附件 10.4

NUZEE， 公司

限制性股票奖励协议

(2013 股权激励计划)

本 股票奖励协议(“协议”)自[日期]，(“授予日期”)，由内华达州公司NuZee，Inc.(“本公司”)和 之间[名字](“参与者”)根据公司2013年股权激励计划(“计划”)。本协议中未定义的任何大写术语 应与本计划中赋予该术语的含义相同。

1.授予 限制性股票。公司特此授予参赛者[数]限制性股票 股票(“奖励”)。根据奖励授予的限制性股票 应在授予日期后在合理可行范围内尽快以参与者的名义以账面记入股票的形式发行，并须由参与者签署 并将本协议返还给本公司。
2.转账限制 。除非管理人另有决定，否则根据本协议发行的限制性 股票不得出售、转让或以其他方式处置， 不得质押或以其他方式质押，直至此类限制性 股票的所有限制按照第3节规定的方式失效。这里有4到5个。
3.限制通常会失效 。除本条例第4、5、6条另有规定外，根据本条例发行的限制性股票数量 归属如下：如果参与者的 持续服务未在每个适用日期终止：(I) 三分之一(1/3)的限制性股票将在授予日归属，(Ii)三分之一(1/3)限制性股票 将于授出日期一周年归属，及(Iii)三分之一 (1/3)限制性股票将于授出日期两周年归属。为免生疑问，(I)[______]限制性股票将于 授予日归属，(Ii)[________]限制性股票将在授予日期的一周年 和(Iii)[________]限制性股票将在授予日期的第二个 周年日归属。1
4.某些连续服务终止的影响 。如果参与者的持续服务 被公司无故终止，则所有没有 根据本条款第3条或第5条归属的限制性股票应自参与者的持续服务终止之日起归属 。就本协议而言，“原因” 应指：

a.参与者 根据美国或其任何州的法律 犯下重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；
b.参与者 企图实施或参与针对公司或关联公司的欺诈或不诚实行为 ；
c.参赛者 故意、实质性违反参赛者与 公司或关联公司之间的任何合同或协议，或违反对公司或任何关联公司的任何法定义务；
d.参与者 未经授权使用或披露本公司或任何关联公司的机密 信息或商业秘密；
e.参与者有 重大过失或者故意不当行为；

1草案备注： 授予时间表可能会更改，以反映授标的实际条款。

f.参与者的 在其适用的雇佣或咨询协议下构成“原因”的 行动 。

终止参与者的连续服务是出于原因还是无故终止，应由 公司自行决定。本公司就参与者的持续服务因 因参与者持有的受限制股票而被无故解雇而终止的任何决定，不影响对本公司或参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定 。如果在参与者终止 连续服务后，发现参与者可能因某种原因被终止，则在 公司的选择下，参与者应自行决定被视为已因原因终止，并追溯至导致原因的事件发生之日 。在这种情况下，根据本协议收到的任何金额或股份应在公司提出书面要求后三十(30)天 内退还给公司。

5.控制变更的影响 。如果在授予日期或之后的任何时间发生控制权变更，只要参与者的持续服务从授予日期 起至控制权变更生效日期未终止，所有未根据本协议第3条或第4条归属的限制性股票 应自控制权变更生效之日起归属。
6.没收 限制性股票。未根据本协议第3、4或5节归属的任何和所有限制性股票 将被没收，并在参与者或公司终止时归还给公司 。授予之前，参与者的持续 服务的任何原因，而不是本合同第4节所述的原因。
7.交付 受限制的股票。根据本合同第3、4或5节归属的限制性股票的入账股票证明，或者，如果参与者 在授予前提出要求，则提供此类限制性股票的股票凭证。应 在限制性股票 归属日期后在实际可行的情况下尽快交付给参与者，且不受本协议规定的所有限制。
8.分红 和投票权。在发行限制性股票后，参与者将 拥有股东关于此类股票的所有权利，包括 投票的权利和获得支付或作出的所有股息或其他分派的权利(br})；然而，前提是，本公司于转归前就限制性股票 股份宣布或支付的股息或分派，应 递延，并根据股份在市场上的公平市价 再投资于限制性股票。支付或分配股息或分派的日期(前提是不发行零碎股份)，由此获得的额外限制性股票 应遵守与派发股息或分红的限制性股票 相同的转让、没收和归属条件 。
9.没有 继续受雇或服务的权利。本协议或本计划中的任何内容均不得 以任何方式干预或限制公司或任何关联公司终止参与者持续服务的权利，也不得授予参与者 继续其持续服务的任何权利。
10.Withholding of Taxes.

10.1 在向参与者交付与已归属的限制性股票有关的股票证书或入账股票证据 之前，参与者应向公司支付联邦、州和地方所得税以及法律要求本公司就该等限制性股票扣缴的 其他金额(“预扣税”)。 参与者可以通过以下一种或多种方式全部或部分履行此类扣缴义务：(I)以现金或支票支付， (Ii)选择让公司扣缴公平市值等于所需扣缴最低金额的其他可交付股票，(Iii)向公司交付公平市值等于所需扣缴金额的已归属和拥有的股票，或(Iv)通过本公司全权酌情决定的 方式向本奖励项下的参与者出售足够数量的可交付给参与者的股份，该等股份相当于需要扣留的金额。如果参与者未能就支付本协议项下的任何必要预扣税款义务作出令人满意的 安排，则在任何适用的限制性股票 以其他方式安排归属时，参与者将永久没收该等股票。

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10.2 参与者了解，参与者可以选择在授予限制性股票时纳税，而不是 在授予之日起30 天内根据守则第83(B)条向国税局提交选择，在授予限制性股票时纳税。参与者(而不是公司或其任何代理人)应单独负责适当提交83(B)选举表格，即使参与者要求公司或其代理人代表参与者提交此申请表也是如此。 83(B)选举表格必须在此限制性股票授予日期后30天内向国税局提交。

11.受计划约束的参与者 。参与者特此确认收到了本计划的副本，并且 同意受本计划所有条款和条款的约束。
12.修改协议 。本协议可以修改、修改、暂停或终止，任何 条款或条件都可以放弃，但只能通过本协议双方签署的书面文件 。
13.通知。 与本协议相关的所有要求或允许的通知均应以书面形式 ，并应视为已送达并已收到：(I)当面交付给应通知的一方时，(Ii)通过确认电子邮件或传真发送至指定地址或号码 或号码(如果在收件人的正常营业时间内发送)；如果不是，则在下一个 营业日，(Iii)通过挂号信或挂号信寄到指定地址后三天，要求回执，预付邮资，或(Iv)寄存 一天后，由全国认可的隔夜快递员直接送往指定地址，次日 天送货，并书面通知收到。所有通信应发送至公司记录中规定的参与者的 地址，如果发送至公司，则发送至公司的主要营业地点，或发送至本协议任何一方事先指定的其他地址或电子 邮件地址。
14.可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为 不可执行或无效，本协议的其余条款 不受此类持有的影响，并将根据其 条款继续完全有效。
15.治理 法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应 受内华达州法律管辖，但不影响 法律原则的冲突。
16.转让。 公司可以将本协议或本协议项下的任何权利转让给单个 或多个受让人。未经公司事先书面 同意，参与者不得转让、转让或委派本协议以及本协议项下的任何和所有权利、义务和义务 。参与者未经同意而转让、转让或委派本协议项下产生的任何权利、义务或义务的任何企图均属无效。
17.感兴趣的继任者 。本协议适用于本公司的任何继承人，并对其具有约束力 。本协议应使参与者的法定代表人受益。 根据本 协议强加给参与者的所有义务和授予公司的所有权利对参与者的继承人、执行人、管理人 和继任者具有约束力。

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18.解决纠纷 。因本协议的解释、解释或应用而产生的任何争议或分歧，或因本协议的解释、解释或应用而引起的任何争议或分歧，应 由行政长官决定。本协议项下的任何决定均为最终决定，对参与者、参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人，以及公司在任何情况下均具有约束力 ，并具有决定性意义。
19.弃权。 任何一方未能执行本协议的任何条款，均不得以任何方式 解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后 执行本协议的任何其他条款。本协议项下授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方主张 其可获得的任何其他法律补救的权利。
20.完整的 协议。本协议和本计划的条款和条件构成参与者与公司之间的全部 谅解，并取代所有其他有关奖励的 书面或口头协议。
21.标题。 本协议标题的插入仅为方便起见，并不构成 本协议的一部分。
22.副本。 本协议可以同时签署两份或两份以上的副本，每个副本 构成一个正本，但所有副本加在一起将构成一个和 相同的协议。

[签名 后续页面]

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自上文首次写明日期起，双方已签署本限制性股票奖励协议，特此为证。

NUZEE， 公司 参与者
由以下人员提供：
姓名： 姓名：
标题： 标题：

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