美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至2021年12月31日的季度

或

对于 ，从_到_的过渡期

委托 第001-39338号文件

NUZEE，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

德克萨斯州普莱诺首都大道1401号B套房，邮编：75074

(主要执行机构地址 )(邮政编码)

(760) 295-2408

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒

截至2022年2月4日，注册人拥有18,209,697股已发行普通股。

目录表

有关前瞻性陈述的特别 说明

本报告包括1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”， 此类前瞻性陈述反映NuZee，Inc.(以下简称“NuZee”或“公司”)对未来事件和财务表现的看法。 这类前瞻性陈述反映了NuZee，Inc.(以下简称“NuZee”或“公司”)对未来事件和财务表现的看法。 这类前瞻性陈述反映了NuZee，Inc.(以下简称“NuZee”或“公司”)对未来事件和财务表现的看法。这些前瞻性陈述会受到某些不确定性和其他因素的影响，这些不确定性和其他因素可能会导致实际结果与此类陈述大不相同。我们的管理层或代表我们行事的人员可能会不时 发表前瞻性声明，告知现有和潜在的证券持有人有关公司的情况。除本报告中包含的有关我们未来运营的财务状况、业务战略、计划和管理目标 、行业状况和债务契约遵守情况或任何其他事项的历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用 时，前瞻性陈述通常伴随“估计”、“预期”、 “项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”计划、“打算”、“寻求”、“目标”、“将”、“应该”、“可能”等术语或短语，以表达对未来事件或结果的不确定性。对实际或潜在的未来销售额、市场规模、合作以及趋势或经营业绩进行预期或做出假设的项目也构成此类前瞻性 陈述。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。

本报告中的前瞻性 陈述可能包括但不限于以下陈述：

前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能无法实现 ，因为它们是基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设， 受许多风险、不确定性和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的。由于 这些风险和不确定性，某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。您应仔细考虑我们于2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分中的 陈述，以及本报告中描述可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的因素的陈述 。

请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。除适用法律或法规可能要求的情况外，我们承担 没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后可能发生的任何事件或情况。我们呼吁读者仔细审阅和考虑我们在提交给美国证券交易委员会的报告中披露的各种 信息，这些信息试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的风险和因素向感兴趣的各方提供建议 。如果这些 风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与 预期或预测的结果大不相同。

第 项1.财务报表

NuZee， Inc.

合并资产负债表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

NuZee， Inc.

合并 运营报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

NuZee， Inc.

合并 全面收益表(亏损)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

NuZee， Inc.

合并 股东权益报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

NuZee， Inc.

合并 现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

NuZee， Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

2021年12月31日

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们 是一家专业咖啡公司，我们相信，我们是美国领先的单杯咖啡联合包装商，也是杰出的茶袋式咖啡联合包装商。我们的使命是利用我们作为北美单份咖啡市场前沿合作包装商的地位，彻底改变美国人享用单份咖啡的方式。虽然美国 是我们的核心市场，但我们在韩国也有制造和销售业务，在拉丁美洲还有一家合资企业。

我们 相信，在北美市场上，我们是唯一一家拥有双重包装能力的商业规模生产商，可以同时包装单人倒咖啡和茶袋式咖啡。 我们相信，我们是北美市场上唯一一家能够同时包装单人咖啡和茶袋式咖啡的商业化生产商。我们打算利用我们的地位，成为寻求进入北美单一服务倾倒咖啡和茶袋式咖啡市场的大公司的商业制造商之选 。我们瞄准现有的高利润率公司 ，并根据我们生产的单份咖啡产品的数量按套餐付费。因此，我们认为我们的业务模式 是收费安排的一种形式，因为我们的联合包装客户在北美和韩国市场销售的几乎每一种服务咖啡产品都会收取费用 。虽然我们从联合包装客户的成功销售 他们各自的单份倒咖啡和茶袋式咖啡产品中获得了经济上的好处，但我们也能够避免拥有 和管理产品及其相关库存的相关风险。

我们 还开发和销售NuZee品牌的单份咖啡产品，包括我们旗舰Coffee Blders系列的单份咖啡 倾倒咖啡和茶袋式咖啡，我们相信这为消费者提供了世界上最好的单份咖啡 。

我们 还可以考虑联合包装与我们当前产品互补的其他产品，使我们能够更深入地接触我们的客户 。此外，我们还在不断探索潜在的战略合作伙伴关系、合资企业以及与现有和未来业务合作伙伴的合并、收购或其他交易，以创造更多业务、降低制造成本、将 扩展到新市场，并进一步渗透我们目前运营的市场。

自 2016年以来，我们主要专注于单份倒咖啡生产。在这段时间里，我们在加州维斯塔的工厂和韩国首尔的生产基地，在操作我们复杂的包装设备和生产我们的单份倾倒咖啡产品方面积累了专业知识。此外，我们位于德克萨斯州普莱诺的制造工厂和公司总部 现已投入运营。我们还将我们的联合包装专业知识扩展到茶袋式咖啡产品，我们相信 正在美国获得吸引力。

新冠肺炎大流行的影响

正在进行的新冠肺炎全球和国家卫生紧急情况对国际和美国经济以及金融市场造成了重大破坏。 在截至2021年12月31日的三个月里，由于新冠肺炎疫情和疫情应对措施，我们的某些客户放缓或推迟了购买我们的联合包装服务或单一服务咖啡产品，我们还认为 我们单一服务咖啡产品向酒店业新客户或潜在客户的潜在销售受到了不利影响。 我们在提交和批准自定义插图和包装以及向我们运送用于联合包装的咖啡方面也遇到了延误 。此外，由于员工缺勤，我们损失了生产时间。但是，我们不认为这些延迟和中断 和中断会对我们的业务或运营结果产生重大影响，在某些情况下，我们可以通过从美国的替代供应商采购咖啡和其他供应品来缓解这些不利影响 。新冠肺炎危机 可能会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响，我们目前无法完全确定或量化这些影响。 新冠肺炎危机可能会对我们的客户及时发货付款的能力产生不利影响，甚至根本无法影响。应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的现金流和经营业绩产生不利影响， 需要更高的营运资金水平。

地理 集中

我们的业务主要分布在两个地理区域：北美和亚洲。

截至2021年12月31日的三个月，我们北美业务的净收入总计817,341美元，而截至2020年12月31日的三个月，我们北美业务的净收入为406,488美元 。此外，截至2021年12月31日，我们的财产和设备净额为462,389美元，归因于我们的北美业务，相比之下，截至2021年9月30日，我们的北美业务净额为517,966美元。

截至2021年12月31日的三个月，我们亚洲业务的净收入总计201,912美元，而截至2020年12月31日的三个月，我们亚洲业务的净收入为111,499美元。此外，截至2021年12月31日，我们的财产和设备净额为177,933美元，归因于我们的亚洲业务，相比之下，截至2021年9月30日，我们的亚洲业务净额为156,058美元。

运营结果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月比较 ：

收入

截至2021年12月31日的三个月，我们的收入比截至2020年12月31日的三个月增加了501,266美元，或大约97%。 这一增长主要与现有和新客户的联合包装收入增加有关。在2021财年第三季度和第四季度，我们扩大了在美国的销售和支持业务，导致在截至2021年12月31日的三个月中，订单增加，联合包装机会增加.

销售成本和毛利率

截至2021年12月31日的三个月，我们从产品销售和联合包装服务中获得的毛利总额为15,371美元。 而截至2020年12月31日的三个月的毛利总额为1,703美元。截至2021年12月31日的三个月的毛利率为2%，截至2020年12月30日的三个月的毛利率为0%。毛利润的增长主要是由于我们的制造业务规模扩大了 ，原因是本季度的产量比去年同期有所增加， 加上材料和劳动力成本的增加抵消了销售额的增加。

运营费用

截至2021年12月31日的三个月，公司的运营费用总额为2,852,793美元，而截至2020年12月31日的三个月为5,903,826美元，降幅为52%。这一下降主要是由于基于股票的薪酬 费用减少，但被与更多员工数量和营销活动相关的运营费用增加所抵消。

净亏损

截至2021年12月31日的三个月，我们的净亏损为2,804,203美元，而截至2020年12月31的三个月为5,896,072美元。 净亏损的减少主要归因于收入的增加和股票补偿费用的减少，但被与更多的员工数量和营销活动相关的运营费用的增加所抵消。

流动性 与资本资源

自我们2011年成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为5560万美元。我们尚未实现盈利，预计我们将继续产生巨额销售和营销费用 ，然后才能从我们的运营中获得足够的收入来抵消这些费用。在美国，由于作为交易所上市上市公司的运营成本，我们预计还会出现额外的 损失。我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。

截至 日，我们的运营资金主要来自注册公开发行和私募我们 普通股的收益。我们使用现金的主要用途是为我们的运营提供资金，包括将我们的单份咖啡产品商业化， 继续努力改进我们的产品，为我们的运营提供行政支持，以及其他营运资金要求。

截至2021年12月31日，我们的现金余额为10,967,104美元。我们相信，我们的现金和现金等价物将足以满足我们从2022年2月4日起至少12个月的计划运营和资本支出需求。此评估基于当前已知或合理可知的相关条件和事件 。因此，我们可能会比目前预期的更快耗尽我们的可用资金 资源，而消费者对我们单一服务咖啡产品的需求或销售收入的减少可能会进一步限制我们的现金资源 。我们基于可能被证明是错误的假设做出这些估计，我们的 运营预测，包括我们的单份咖啡产品销售的预计收入，可能会因许多我们目前未知的 因素而发生变化。

于2021年12月28日，吾等作为代理人(“代理人”)与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立股权分配协议(“股权分配协议”)，根据该协议，吾等可不时透过代理人以证券法第415条所界定的“按市场发售”方式发售 本公司普通股股份， 总发行价最高可达20,000,000,000美元。在使用S-3表格(“自动柜员机发售”)时受到任何适用限制。 在2022年1月1日至2022年2月4日期间，我们根据股权分配协议发行和出售了4,860股普通股 ，净收益为12,542美元。

在 未来，我们可能会根据股权分配协议寻求通过出售我们的普通股来筹集额外资本。我们还 预计，如果在选举权证持有人时行使未偿还权证的现金，我们还将获得额外资金 ，包括我们于2021年3月在包销登记的公开发售中出售的A系列权证(“A系列权证”)和B系列权证(“B系列权证”，与A系列权证统称为“权证”) 。 我们预计将获得额外资金，包括我们于2021年3月在包销登记的公开发售中出售的A系列权证(“A系列权证”)和B系列权证(“B系列权证”，统称为“A系列权证”)。有关认股权证的更多信息，包括在截至2021年12月31日的 季度行使认股权证收到的净收益，请参阅“-现金流量摘要-融资活动”和附注5-未经审计的合并财务报表的股票 期权和认股权证。

从长远来看，我们可能需要筹集额外的资金来支持我们的运营活动，而这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们 ，或者根本无法获得。我们是否需要筹集资金将取决于多个因素，包括我们是否有能力从销售我们的单份咖啡产品中获得足够的 金额的收入，为我们的业务运营提供资金，根据股权分配协议出售我们的普通股的时间和收益 ，以及权证持有人行使已发行认股权证现金时收到的资金 的时间和金额。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的运营和执行业务战略的能力 可能会受到不利影响。在我们能够产生足够的收入之前，我们可能会寻求通过股权融资、股权融资或债务融资来筹集 更多资金。如果我们通过负债筹集额外资金， 此类负债将拥有优先于我们股权证券持有人的权利，并可能包含限制我们 运营的契约。任何额外的股权融资都可能稀释我们的股东。

截至2021年12月31日，我们的 重大合同现金需求主要包括支付运营和融资租赁负债 以及贷款本金和利息。此外，我们可能在正常业务过程中产生可强制执行且具有法律约束力的购买义务，并签订可强制执行的协议以购买指定所有重要条款的商品或服务，包括 要购买的固定或最低数量以及结算时要支付的固定或估计价格。截至2021年12月31日， 我们有大约668,933美元的租赁和贷款义务付款，其中265,437美元在截至2021年12月31日的12个月内支付。 截至2021年12月31日，我们需要在12个月内支付其中的265,437美元。截至2021年12月31日，我们没有购买义务。

现金流汇总

操作 活动

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月中，我们 分别在运营活动中使用了1,579,731美元和1,699,073美元的现金， 主要用于弥补我们的运营亏损。

投资 活动

在截至2021年和2020年12月31日的三个月里，我们在投资活动中分别使用了3,009美元和58,990美元的现金。这两个时期使用的现金 用于购买设备。

资助 活动

从历史上看， 我们主要通过发行普通股来为我们的运营提供资金。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月的融资活动所提供的现金 分别为1,701,202美元及2,679,420美元，主要涉及权证持有人于截至2021年12月31日止三个月行使未偿还认股权证所得款项 (详情如下)，以及于截至2020年12月31日止三个月发行股本证券。

在截至2021年12月31日的三个月内，我们发行了384,447股与行使认股权证有关的普通股，包括380,447股A系列认股权证行使后发行的380,447股普通股和8,000股B系列认股权证行使后发行的4,000股普通股。 我们发行了384,447股与行使认股权证有关的普通股，包括380,447股A系列认股权证和4,000股B系列认股权证行使后发行的普通股。在截至2021年12月31日的三个月里，与此类演习相关的净收益总额为1,721,018美元。有关A系列认股权证和B系列认股权证的更多信息，请参阅未经审计的综合财务报表附注 5-股票期权和认股权证。

自动柜员机 产品

于2021年12月28日，吾等与Maxim作为代理订立股权分派协议，根据该协议，吾等可不时透过代理以“按市场发售”方式发售本公司普通股股份，详情见 证券法第415条所界定，总发行价最高可达20,000,000美元，但须受使用表格S-3时的任何适用限制所规限。 股份发售将根据吾等于2020年9月1日向美国证券交易委员会初步提交并由美国证券交易委员会根据证券法于2020年10月2日宣布生效的S-3表格搁置登记声明及相关招股说明书(第333-248531号文件) 作出。 吾等并无义务根据股权分配协议出售普通股股份。截至2021年12月31日， 未根据股权分配协议进行任何销售。在2022年1月1日至2022年2月4日期间，我们根据股权分配协议发行了 并出售了4,860股普通股，净收益为12,542美元。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额 以及或有资产和负债的披露。美国公认会计原则(GAAP)提供了框架 ，从中做出这些估计、假设和披露。我们选择符合美国公认会计原则(GAAP)的会计政策，管理层认为 适合以一致的方式准确、公平地报告我们的经营业绩和财务状况。管理层定期 根据当前和预测的经济状况评估这些政策。有关本公司会计政策的摘要，请参阅附注1-未经审计综合财务报表附注的列报基础及主要会计政策摘要 。

在截至2021年12月31日的三个月里，我们的关键会计政策和估计的使用没有 重大变化 ，与我们于2021年12月22日提交给美国证券交易委员会 美国证券交易委员会的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计》中披露的那些内容相比，这些政策和估计在截至2021年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 是根据交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。

第 项4.控制和程序

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保在根据交易所法案提交或提交的 定期报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的 期限内进行记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的首席执行官 和首席财务官负责建立和维护公司的信息披露控制和程序。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论我们的披露控制和程序的构思和操作有多好，披露 控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的 期末(“评估日期”)，我们的“披露控制和程序”(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中所定义的)的有效性 进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官 官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的 ，以提供合理的保证，确保我们根据交易所 法提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)被累积 并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时{

财务报告内部控制变更

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响、 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分。

第 项1.法律诉讼

2021年11月23日，Next Vision，Inc.(“顾问”)向圣地亚哥中央区加州高级法院(案件编号37-2021-00049557-CU-BC-CTL)提起了对本公司的申诉(“申诉”)。起诉书称， 本公司在收到顾问的适当通知 后延迟向顾问发行本公司普通股的股份(“该等股份”)，该通知表明本公司有意行使于2018年最初授予的既得股票期权以收购70,000股股份 (或经调整以计入本公司于2019年11月12日生效的反向股票拆分，以收购 23,334股)(“该等期权”)，该等期权此前已向顾问发出。违反了对顾问的明示和默示合同义务，并导致公司为美国联邦税收目的在发给顾问的IRS表格1099-B上报告了多报的 收入金额。此外，起诉书还称， 在行使期权时向顾问发行的23,334股股票不适当地包含了6个月的转售限制， 这种限制使顾问无法在预期的时间出售股票。申诉寻求公平救济，要求 公司出具IRS Form 1099-NEC以反映正确的赔偿金额。起诉书还寻求补偿性赔偿， 包括追回据称因股票六个月不正当转售限制而损失的利润，以及惩罚性赔偿、诉讼费用、律师费和利息。2022年1月20日，该公司提交了全面否认和答复 ，其中提出了肯定的抗辩，并对起诉书中的索赔提出了异议。

我们 认为起诉书中的指控毫无根据，并打算对这些指控进行有力的辩护。但是， 公司无法预测结果，也不能保证公司的辩护会成功。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律程序和索赔的影响。未来任何诉讼的结果都无法确定 ，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素而对我们产生不利影响。

第 1A项。风险因素

除以下陈述的 外，我们的风险因素与我们于2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

我们的普通股总流通股中有很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，包括 根据第144条的规定，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股 随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们 还登记了根据NuZee，Inc.2019年股票激励计划为发行预留的所有普通股，以及目前根据NuZee，Inc.2013股票激励计划为发行预留的所有 普通股。因此，这些股票在发行后可以 在公开市场上自由出售，但要遵守适用于附属公司的数量限制和我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的锁定协议 。根据规则144或证券法的任何其他豁免(如果可用)或根据我们普通股的后续登记 进行的出售，可能会对我们普通股在任何可能发展的活跃市场中的价格产生压低作用 。我们相信，根据第144条，我们的普通股总流通股的很大一部分可以不受非关联公司的限制在公开市场上出售 。

我们 还作为代理与Maxim订立了股权分配协议，根据该协议，我们可不时通过代理以证券 法案第415条所界定的“按市场发售”方式发售我们普通股的股份，总发行价最高可达20,000,000美元，但须受使用表格S-3时的任何适用限制所规限。在使用表格S-3时，本公司可不时透过代理以“按市场发售”方式发售及出售普通股股份，按证券 法案第415条的定义，总发行价最高可达20,000,000美元，但须受使用表格S-3时的任何适用限制所限。根据股权分配协议出售大量 普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的 市场价格下跌。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

物品 6.展品

† 表示管理合同或补偿计划。

* 随函存档。

** 随函提供。

* 实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在以下日期以指定的身份和日期签署。