Kemper Corporation 2020综合股权计划

业绩份额单位奖励协议

(相对TSR)

本绩效股奖励协议(“协议”)由特拉华州的一家公司(“公司”)Kemper Corporation和“参与者”(“Participant”)于20_

签名

截至上述日期，双方已接受本协议的条款，通过电子签名签署了本协议，双方同意，不应仅仅因为该签名是以电子方式提交或签署而拒绝该签名的法律效力、有效性或可执行性。

Kemper公司参与者

By: ___________________________________ ____________________________________

«CEO签名和头衔»姓名»

独奏会

A.本公司董事会(“董事会”)已通过Kemper Corporation 2020综合股权计划(“计划”)，包括迄今的所有修订，由董事会薪酬委员会或其任何小组委员会或董事会指定的任何其他委员会(“委员会”)负责管理。此处未定义的大写术语应根据本计划进行定义。

B.本计划授权委员会向选定的员工、董事和第三方服务提供商授予各种类型的奖励，包括在特定条款和条件下提供获得普通股股票权利的绩效股票单位。

C.为执行本计划，委员会决定，根据本协议规定的条款和条件，授予参赛者绩效股票单位奖励符合公司及其股东的最佳利益，以此作为继续为公司服务的诱因，并激励他们在服务期间做出更大努力。

因此，现在双方同意如下：

1.拨款。公司授予总计“股份”PSU，这是公司在某些情况下按照本协议规定的条款和条件向参与者发行普通股的无资金和无担保承诺。PSU不得赋予参赛者普通股股东的任何权利，参赛者除了作为公司的普通债权人外，对奖励没有任何权利。

2.治理方案。本奖项是根据本计划颁发的，本计划在此并入，用于所有目的。参与者同意受本计划的条款和条件的约束，该条款和条件在与本协议有任何冲突的情况下进行控制，但下列情况除外

本计划另有规定的。未经参赛者书面同意，对本计划的任何修改不得以任何实质性方式影响本奖项。

3.转让限制。自授权日起至结算日届满的一段期间(“限制期”)内(定义见下文第6节)，限购单位应受到限制。在限制期内，本协议、PSU或由此授予的任何权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或质押，无论是通过法律的实施还是其他方式(任何此类处置在这里被称为“转让”)，除非是通过遗嘱或继承法和分配法。在不限制上一句的概括性的原则下，除非获得委员会批准，否则在限制期内，不得依据任何离婚法律程序、和解或判决，将现授予参与者的权利或特权转让给该参与者的配偶或前配偶。任何违反本协议规定转让本协议、PSU或在此授予的任何其他权利或特权的企图均无效，且没有任何效力或效果，公司不应承认或实施其账簿和记录中的任何此类转让，也不应承认声称已向其转让此类PSU的人为该等PSU的合法或实益持有人。

4.归属和没收。PSU应遵守本协议附件A和第11(B)条中关于归属和没收的条款。

5.除法等价物。如果公司在限制期内宣布并支付了普通股的现金股息，参与者将有资格获得相当于参与者在限制期内获得的现金股息总额的现金支付，如果PSU和根据附件A授予参与者的任何“额外股份”是参与者在限制期内持有的普通股的实际股份，则只要参与者归属于PSU和任何此类额外股份，参与者就有资格获得现金股息总额。任何此类现金支付应在结算日(定义如下)进行，并应遵守第8节所述的适用预扣义务。

6.转换PSU；发行普通股。除第10节另有规定外，根据附件A，公司应在以下规定的时间段内，为每个归属的PSU和在适用的归属日期发行的每股额外股份发行一股普通股。

普通股的任何发行都应遵守第8节所述的适用预扣税款义务，并应以簿记形式登记，登记在参与者的名义(或参与者代表的名义，视情况而定)。除第10节另有规定外，在任何情况下，向参与者发行普通股的日期(“结算日期”)不得晚于(A)归属日期发生的日历年度之后的3月15日或(B)归属日期后90天。

7.普通股的公允市值。就本协定而言，普通股的公平市价(“公平市价”)应参考纽约证券交易所(或普通股主要交易所在的其他交易所)报告的适用日期普通股的收盘价来确定，如果没有报告当日的价格，则参考报告该价格的前一天的最后一天(或如果由于任何原因没有提供该价格，则以委员会认为适当的其他方式反映公平市价)来确定。

8.缴税。参与者承认，PSU的授予将导致参与者在授予日期(如果参与者是员工或在授予日是员工)缴纳工资税，除非另有规定

根据本公司厘定及根据守则第3121(V)(2)条颁布的规例许可，根据守则第6条发行普通股将导致参与者于结算日缴交所得税。在规定的扣缴日期，公司将根据参与者在适用司法管辖区的联邦、州和地方税收(包括参与者在工资或类似税款中的份额)的最高法定预扣费率，从原本应交付给参与者的普通股股票中扣除公平市值不超过预扣税金要求的普通股股票，参与者应以现金方式向公司汇出任何和所有适用的预扣税款，超过公司使用结算日期已发生的股票可用金额的任何和所有适用预扣税款

9.第409A条。本公司打算豁免或遵守第409a条的要求，本授标协议应根据该意向进行解释和管理，本授标协议将不适用于第409a条的要求，或符合第409a条的要求，且本授标协议应根据该意向进行解释和管理。在任何情况下，公司和/或其关联公司均不承担根据第409a条可能对参与者(或参与者的财产)施加的任何税收、利息或罚款。

10.在符合联邦证券法和其他规定的情况下发行的股票。除非及直至已完全符合经修订的一九三三年证券法(“法案”)的所有适用规定(不论是透过登记或符合豁免条件)、纽约证券交易所(或当时同类股份在其上上市的其他交易所或市场)的所有适用上市规定，以及法律或任何对该等发行及交付拥有司法管辖权的监管机构的任何其他规定，否则不得发行及交付任何可为结算认购单位而发行及交付的普通股股份，除非该等规定已完全符合经修订的一九三三年证券法(“证券法”)的所有适用规定(不论是通过登记或符合豁免条件)、纽约证券交易所(或当时同类股份在其上上市的其他交易所或市场)的所有适用上市规定及任何其他法律或任何监管机构的规定。公司应尽其最大努力，并采取一切必要或适当的行动，以确保公司完全遵守。通过签署本协议，参与者声明并保证不会收购任何为结算PSU而收购的股份，以期在违反该法案及其颁布的规则和法规或任何适用的“蓝天”法律的情况下出售、转让或分配上述股票，并且参与者特此同意在参与者违反该法案、规则、法规或法律的情况下赔偿本公司。本公司将尽其最大努力完成遵守规定所需的所有行动，以便在第6条规定的期限内达成和解；如果本公司合理预期在该期限内的和解将违反适用法律，只要和解发生在本公司合理预期此类和解不会违反适用法律的最早日期(均符合Treas)，则和解可能会被推迟。注册§1.409A-2(B)(7)(Ii)。

11.某些调整；控制方面的变化。

(A)如果在本协议期限内，有任何股权重组(FASB会计准则编撰®主题718的含义)导致每股股票价值发生变化，如股票股息、股票拆分、剥离、配股或通过大量非经常性现金股息进行资本重组，以及类似事项，委员会应对受奖励的PSU的数量和种类进行公平调整。如果在本协议期限内，公司资本发生任何其他变化，委员会应按照本计划第4.3条和第21.2条的规定，对PSU进行或促使其进行适当和公平的替代、调整或处理。委员会关于应作出哪些调整及其幅度的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。根据本计划，不应在任何此类项目上发行PSU的零碎股份

调整。根据本计划第20.3节的规定，本奖励可能因控制权变更而提前授予或终止。

(B)在本计划第20.1(A)或(B)节规定的控制权变更的情况下(适用法律、规则、法规或证券交易所要求禁止的除外)，如果公司或关联公司在控制权变更后的两(2)年内因非原因原因或参与者有充分理由终止对参与者的服务，则所有未完成的PSU下可获得的支付机会应被视为基于(I)目标业绩中较大者而获得的全部盈利机会，或(Ii)在控制权变更之日结束的缩短履约期(如附件A所定义)内实现的实际业绩。

(C)定义

(I)“原因”是指下列任何行为：(1)参与者窃取或伪造任何公司或关联公司的文件、记录或财产；(2)参与者不当使用或披露公司或关联公司的机密或专有信息，违反公司的基本行为标准或适用的合同或其他义务，或利用此类信息谋取私利，包括但不限于，基于材料、非公开信息进行公司证券交易；(2)参与者违反公司的基本行为准则或适用的合同或其他义务，不当使用或披露公司或关联公司的机密或专有信息，或利用此类信息谋取私利，包括但不限于基于材料、非公开信息进行公司证券交易；(3)欺诈、挪用或故意对公司或关联公司的财产或业务造成重大损害，或委员会认定参与者的其他行为对公司或关联公司的声誉或业务有重大不利影响；(4)参与者在接到公司或关联公司的书面通知后未能或不能履行任何合理分配的合法职责，且参与者未在十(10)个工作日内改正该不作为或不能履行合理分配的合法职责的行为；(三)参与者的欺诈、挪用或故意实质性损坏公司或关联公司的财产或业务，或委员会认定的对公司或关联公司的声誉或业务有重大不利影响的其他行为；(5)参与者被判犯有任何重罪(包括认罪或不认罪)，或任何涉及欺诈、贪污、挪用、不诚实、滥用或挪用金钱或其他财产的刑事违法行为，或任何其他已经或将会对公司或关联公司的业务或声誉产生不利影响的犯罪，或(6)参与者实质性违反公司或关联公司的政策和程序，包括但不限于违反公司或关联公司的任何政策和程序，或(6)参与者违反公司或关联公司的政策和程序，包括但不限于对公司或关联公司的业务或声誉产生不利影响的任何其他犯罪行为，或(6)参与者实质性违反公司或关联公司的政策和程序，包括但不限于违反公司的政策和程序

(Ii)“雇主”是指雇用参与者或向其提供服务的公司或附属公司。

(Iii)“好的理由”是指雇主采取的任何行动，导致雇佣关系中的参与者发生实质性的负面变化，例如要履行的职责、履行该等职责的条件或履行该等服务所获得的补偿。参与者的终止不应构成正当理由的终止，除非参与者首先向雇主递交书面通知，详细列出被认为有权以正当理由终止的事件(该通知必须在该事件发生后九十(90)天内发出)，并且雇主应已过了一段合理的时间(不少于三十(30)天)，在该时间内雇主可以采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性逆转该事件，以支持参与者确定的正当理由终止。

12.参与者参与其他公司计划的情况。本协议所载内容不影响参保人根据本公司或本公司任何附属公司的任何退休计划或员工福利计划或计划的当时现行规定参与和获得福利的权利，但在每种情况下，均须符合任何此类计划或计划的条款和条件。

13.不是雇佣或服务合同。本协议所载任何内容均不得解释为本公司或其任何联属公司明示或暗示同意雇用或签约参与者的服务，限制本公司或其任何联属公司解雇参与者或停止签约参与者服务的权利，或以任何方式修改、延长或以其他方式影响参与者与本公司或其任何联属公司之间可能存在的任何雇佣协议或服务合同的条款，或以任何方式修改、延长或以其他方式影响参与者与本公司或其任何关联公司之间可能存在的任何雇佣协议或服务合同的条款，或以任何方式修改、延长或以其他方式影响参与者与本公司或其任何关联公司之间可能存在的任何雇佣协议或服务合同的条款。

14.参与者死亡。如果参与者在结算日之前死亡，则应根据第6条将普通股交付给正式任命的合格遗嘱执行人或参与者的其他遗产代理人，并根据参与者的遗嘱或适用的无遗嘱法进行分配。

15.保密、不恳求、不贬低。参赛者同意根据本协议规定的条款和条件向参赛者颁发奖项的条件是参赛者遵守以下保密、非征求和非贬损的条款和条件。

(A)定义。本节中使用的下列术语具有以下含义：

(I)“机密信息”是指任何和所有机密信息，包括但不限于公司或其关联公司与第三方之间的任何谈判或协议、业务和营销计划及相关材料、培训材料、财务信息、计划、摘要、资本表、预算、未公布的财务报表、成本、价格、许可证、员工、客户、供应商、股东、合作伙伴或投资者名单和/或数据、产品、技术、诀窍、业务流程、业务数据、发明、设计、专利、商标、版权、商业秘密、以及其他知识产权，无论是书面的还是非书面的。根据适用的州或联邦法律，部分或全部机密信息也可能有权作为“商业秘密”受到保护。机密信息不包括参与者能够证明在其受雇于雇主或向其提供服务之前从允许其传播信息的来源获得的适当信息，或参与者已成为公众所知并通过参与者的不正当行为而普遍可获得的信息，这些信息并不包括该参与者能够证明其在受雇于雇主或向其提供服务之前被允许传播该信息的信息。

(Ii)“客户”是指参与者在紧接参与者从雇主那里终止雇佣或向雇主提供服务或向雇主提供服务之前的十二(12)个月期间，参与者与其有实质性沟通的任何客户，参与者为其提供了任何服务，参与者向其销售了任何产品，或参与者了解或获得了任何保密信息，在每种情况下，这些客户都是指参与者与其有实质性通信的任何客户或关联公司，无论是参与者还是雇主，无论是否出于任何原因。

(Iii)“强化限制期”是指参与者受雇于雇主的最后一天的次日起计的二十四(24)个月的期限(无论是参与者还是雇主，无论是否出于任何原因)。

(Iv)“受限制雇员”指在紧接参加者受雇于雇主的最后一天之前十二(12)个月期间的任何时间，根据参加者的职责，受雇于本公司或联属公司并有重大接触的任何人士。在本节中，“实质性接触”是指参与者与雇主或关联公司的另一名员工之间的互动：(A)参与者实际与之打交道或互动的人；或(B)参与者直接或间接处理、协调、管理或监督与雇主或为雇主提供的服务的雇佣或交易的人。

(V)“限制期”是指参与者受雇于雇主的最后一天的次日开始的十二(12)个月的期限(无论是参与者还是雇主，无论是否出于任何原因)。

(B)机密资料。

(I)保护机密资料。在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务期间，参与者同意：(A)对保密信息严格保密，不得直接或间接向任何个人、公司、公司、协会或其他实体全部或部分复制、分发、披露、转移或传播任何此类保密信息，但(X)向雇主的授权代理人(出于披露目的而需要知道此类保密信息)除外。参与者受雇于用人单位或为用人单位服务的过程和范围；以及(B)除非在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务的过程和范围内有必要和授权，否则不得直接或间接使用保密信息。如果参与者收到要求出示或披露保密信息的传票或其他有效发布的行政或司法命令，参与者应立即通知雇主并提供该传票或命令的副本，并向雇主提交任何此类要求的抗辩。如有必要，参与者可以在与执行参与者在本协议项下的权利或义务有关的司法程序中披露机密信息；但是，前提是参与者必须首先与雇主签订一致的保护令，保护机密信息的机密性。

(Ii)尽管参与者根据本协议或其他规定负有保密和保密义务，但根据任何联邦或州商业保密法的规定，参与者不应就以下商业秘密的泄露承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或向参与者的律师报告或调查涉嫌违法的行为，或向参与者的律师就举报或调查涉嫌违法行为而提起的报复诉讼负责：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师报告或调查涉嫌违反法律的行为，或向参与者的律师报告或调查涉嫌违法的行为，或向参与者的律师报告或调查涉嫌违法的行为，或向参与者的律师就举报或调查涉嫌违法的行为或向参与者的律师提起诉讼，要求报复

涉嫌违法；或(B)在诉讼或其他诉讼程序中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是加盖印章而不公开的话。参与者理解并承认，本协议中没有任何条款禁止参与者与任何政府机构或实体(包括但不限于司法部或证券交易委员会)进行保密或以其他方式与任何政府机构或实体沟通或报告可能违反联邦法律或法规的行为，或作出受举报人、集体谈判、反歧视和/或反报复条款保护的其他披露或声明。参加者明白，参加者无须事先获得雇主授权即可作出任何该等报告或披露，参加者亦无须通知雇主该参加者已作出该等报告或披露。

(C)非征求意见。

(I)非征求雇员意见。参与者同意并承认本公司及其关联公司通过其员工维持其运营以及客户的商誉和其他业务关系。本公司及其联属公司已对其员工及其与其客户、代理商、经纪人、供应商、供应商、顾问、合作伙伴及/或其他业务关系建立及维持关系的能力作出重大投资，以促进本公司及其联属公司的合法商业利益及营运，并培养商誉。参与者进一步同意并承认，本公司及其联属公司员工的流失可能对本公司及其联属公司的运营产生不利影响，并危及通过该等员工建立起来的商誉，因此，本公司及其联属公司有合法利益阻止招募其员工和/或干扰本公司与其联属公司及其员工之间的关系。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得直接或间接寻求招聘或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽、或以其他方式干扰或不利影响任何受限雇员的就业。在不限制上述限制的情况下，在限制期间，参赛者不得代表参赛者或任何其他个人或实体直接或间接租用, 本公司及其关联方不得以任何身份雇用或聘用任何受限雇员，且不得以串通的目的通过第三方从事上述行为，以规避本款(C)(I)的限制。尽管有上述规定，如果参与者的主要居住地位于加利福尼亚州，则本款(C)(I)中规定的限制应替换为本协议附录I中规定的限制。

(Ii)非招揽业务。参赛者同意并承认，由于参赛者受雇于雇主或向雇主提供服务，参赛者已经或将与雇主发展关系，和/或曾经或将有权获得有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴(“关键业务合作伙伴”)的保密信息，因此能够对公司或关联公司与他们之间的现有关系产生重大负面影响。参与者进一步同意并承认本公司和/或其关联公司已

因此，在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务后的一段合理时间内，本公司和/或其关联公司有合法的商业利益保护这些关系不受参与者的招揽和/或干扰。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得直接或间接发起、联系或参与任何具有以下目的或效果的联系或沟通：(A)邀请、协助、鼓励或要求任何客户或主要业务合作伙伴(1)将参与者的业务从公司或关联公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或(2)以其他方式减少、转移、终止、或终止客户或主要业务合作伙伴与公司或关联公司的赞助和/或业务关系；或(B)邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方购买与本公司或关联公司的产品或服务具有或可能竞争的任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方的与本公司或关联公司的产品或服务具有或可能竞争的任何产品或服务。除上述限制外，参赛者同意，在参赛者受雇于雇主期间和强化限制期间，参赛者不得亲自参与谈判、竞争, 征集或执行任何涉及将业务从公司或附属公司转移出去的个人账簿展期或其他业务账簿转让安排。尽管有上述规定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则本款(C)(Ii)中规定的限制应替换为本协议附录I中规定的限制。

(D)向新雇主发出通知。在限制期内，参赛者应在开始受雇前通知任何后续雇主参赛者在本节项下的义务。此外，在限制期内，参与者应在受雇于任何个人或实体或从事任何类型或形式的任何业务或从事任何类型或形式的业务之前，提前十四(14)天向雇主及其前任经理发出书面通知，通知内容包括未来雇主或企业的身份、参与者将为其提供服务的具体部门(如果适用)、参与者将担任的头衔或职位、参与者将担任的职位的实际位置，以及其职责等。在此期间，参与者应在受雇于任何个人或实体或从事任何类型或形式的业务之前，提前十四(14)天向雇主及其前任经理发出书面通知，通知内容包括未来雇主或企业的身份、参与者将为其提供服务的具体部门(如果适用)、参与者将担任的职位的实际位置以及责任。参与者特此授权公司和/或其任何关联公司酌情与参与者的未来或后续雇主联系，并告知他们本节或参与者与公司和/或其关联公司之间在终止与雇主的雇佣关系时可能生效的任何其他政策或雇佣协议。

(E)非贬损。在参赛者受雇期间以及自参赛者受雇于雇主的最后一天起计的两(2)年期间内(无论参赛者或雇主是否出于任何原因)，参赛者不得作出或故意导致或指使他人作出任何诽谤、诽谤或诽谤的书面或口头声明，诽谤或以其他方式诽谤、诽谤或诽谤雇主或雇主，或以其他方式诽谤、诽谤或诽谤。

公司或其附属公司，或其各自的业务关系。在不以任何方式限制前一句话的范围或效果的情况下，参与者明确同意、陈述并保证参与者不得直接或间接贬低本公司和/或其关联公司：(I)高级管理人员、管理人员、业务惯例、政策、程序和/或运营；(Ii)员工或其他人员、雇用或其他与人员有关的决定、人员配备和/或聘用或终止决定、做法或其他与人员有关的活动或事件；和/或由本公司或与本公司或与之相关的任何其他与雇佣有关的决定、行动或做法。与本公司有关或相关的程序或事项，包括但不限于本公司的业务、运营、员工、管理、客户、供应商、活动、产品、服务或与本公司或其关联公司有关的任何其他事项；但本非贬损条文并不禁止本条(B)(Ii)款准许的任何陈述、报告或其他行动。此外，除非适用法律允许，且符合本节第(B)(Ii)款的规定，否则参与者不得鼓励或协助任何个人或实体对公司和/或其关联公司提起任何诉讼、诉讼或任何其他类型的索赔或纠纷。

(F)限制的考虑/合理性。

(I)对价。参赛者同意并承认参赛者获得了有价值且充分的报酬，以换取本节中的限制，包括但不限于根据本协议规定的条款和条件给予参赛者奖励、提供雇用或继续受雇于雇主、培训和继续培训、访问机密信息以及访问客户和主要业务合作伙伴。

(Ii)限制的合理性。参与者了解并承认公司及其关联公司与其员工、客户和主要业务合作伙伴之间关系的重要性，以及保密信息的维护对公司及其关联公司的业务和成功有多么重要，并承认公司及其关联公司已经、正在采取并将继续采取的步骤来发展、维护和保护这些关系和保密信息。因此，参与者同意本节中描述的限制和限制的范围和持续时间对于保护公司及其关联公司的合法商业利益是合理和必要的，参与者同意并承认，无论参与者的雇佣或服务终止的原因是什么，与参与者受雇或服务结束后的一段时间相关的所有限制和限制都将适用。参加者同意并承认，执行本节并不以任何方式阻止参加者以向参加者提供适足生活水平的方式或程度成为有偿雇用或聘用的承包商。

(Iii)参与者向受权人征询意见的通知。公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询律师(由参与者选择，费用由参与者承担)，包括本节中包含的非邀请函条款和其他限制性契约。参赛者特此确认公司已收到本通知。

(Iv)审查期。参与者至少有十四(14)个日历天的时间审核本协议，然后才能同意其条款(尽管参与者可以选择在本审查期结束前自愿签署本协议)。

(V)收费。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者违反了第15(C)条中的任何非招标限制，则应对限制期(或增强限制期，如果适用)进行收费(追溯至违规开始之日)，直至该违规或违规行为得到适当纠正。

(Vi)修改。如果本节中的任何条款或条款被有管辖权的法院宣布无效或不可执行，则无效和不可执行的部分应改革为适用法律允许的最长时间、与活动相关的限制和/或限制，以使其有效和可执行。如果任何此类规定不能使其有效和可执行，则应将其从本协议中分离出来，而不影响本协议的其余部分。

(Vii)违约/补救。尽管本协议有任何相反规定，但参与者同意并承认，违反本条款将对公司和/或其关联公司的商誉造成重大损失，并造成法律上没有足够补救措施的不可弥补的损害。此外，由于参与者受雇于雇主是个人和独特的，仅有损害赔偿并不足以补救，而且参与者可以访问保密信息，因此本公司和/或其关联公司有权通过禁令、具体履行或其他衡平法救济来执行本节(包括其任何条款)，而不必提交保证书或证明实际损害，并且不损害本公司和/或其关联公司因违反本条款可能拥有的任何其他权利和补救措施，包括但不限于金钱损害赔偿。参与者同意并承认，尽管本协议中有仲裁条款，但公司可以选择向有管辖权的州或联邦法院提出因参与者实际或威胁违反本条款而引起或与之相关的索赔。参与者有责任支付公司和/或其关联公司在执行或辩护本节时可能招致的所有费用，包括合理的律师费和专家费，无论诉讼是否实际开始，以及包括公司和/或其关联公司成功执行本节任何规定时由公司和/或其关联公司提起或抗辩的任何上诉的诉讼。(B)如果公司和/或其关联公司成功地执行了本节的任何规定，则参与者应负责支付公司和/或其关联公司在执行或辩护本节时可能招致的所有费用，包括公司和/或其关联公司提起的任何上诉或抗辩的诉讼。

(Viii)没收和偿还条款。尽管有关于归属和没收的条款或本协议中规定的任何其他条款，参与者同意，在限制期(或增强限制期，如果适用)内，如果参与者违反本节中的任何条款或条件，则除公司和/或其关联公司在法律上和衡平法上可获得的所有权利和补救外，参与者应立即没收之前未根据本协议适用条款被没收且尚未支付、行使、结算的奖励的任何部分。公司和/或其关联公司还可以要求参与者偿还参与者在限制期(或增强限制期，视情况而定)期间获得的奖励的任何和全部补偿价值，包括但不限于任何普通股的总金额

在授予、分配、行使或结算奖励时向参与者进行的分配或现金支付，和/或超过参与者在出售或转让通过授予、分配、行使或结算获得的普通股时收到的总金额的任何对价。参与者应应公司和/或其关联公司的要求，以现金或普通股的形式，按当前公平市价及时支付到期的全部款项。

(九)豁免。对违反本节条款的任何行为的放弃不应构成对本条款项下的任何其他或进一步违反行为的放弃，无论是否具有类似的性质或种类。在任何一个或多个情况下，本公司或其任何关联公司对本公司和/或其任何关联公司与任何其他员工或参与者之间的类似协议中包含的任何条款的放弃，无论是通过行为还是其他方式，都不应被视为或解释为放弃对违反本节任何条款的行为。除非以书面形式并由公司或其一个或多个关联公司的授权代表签署，否则本节任何条款的放弃均无效。

(X)释义。本第15节中对“节”或“子节”的任何提及应指本节第15节或相应的子节。

16.仲裁。作为通过法庭或陪审团审判的诉讼方式，本协议项下产生的任何争议或争议应根据参与者与本公司或其任何关联公司之间通过单独协议达成的现行仲裁协议通过仲裁解决，该协议通过引用并入本文。如果该仲裁协议被确定为不适用或不可执行，或者如果该仲裁协议当时没有生效，双方共同同意根据本款的条款对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议进行仲裁。双方同意，本协议对这一义务提供了充分的对价，双方对仲裁的共同承诺也构成了对本协议进行仲裁的对价。下列条款和条件适用于本协议项下的此类仲裁。仲裁应根据当时有效的“美国仲裁协会就业仲裁规则”(“AAA规则”)在单一仲裁员面前进行，并受“联邦仲裁法”管辖。根据仲裁员的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。除非仲裁员裁决另有规定，各方当事人应支付各自的律师费和费用。在法律或AAA规则要求的范围内，仲裁的所有行政费用(包括申请费)和仲裁员的费用将由本公司支付。参与者和公司放弃将任何争议作为集体和/或集体诉讼(或与任何其他人的索赔合并或合并)提起、听证、裁决或仲裁的权利，双方同意，无论本仲裁条款或AAA规则中有任何其他规定，其解释、适用性、, 本条款中集体诉讼豁免的可执行性或形成只能由法院而不是仲裁员决定。无论本协议有何其他规定，除非参与者和公司签署书面声明有意修改或终止仲裁条款，否则不得修改或终止本仲裁条款。

17.依法行政。除前述部分或本协议附录另有规定外，本协议及本协议项下的任何争议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，不适用其法律冲突原则。

18.杂乱无章。本协议和本计划是双方就在此授予的PSU达成的完整协议，除非公司与参与者或其代表签署书面协议，否则不得对其进行修改。如果有的话

本协议的条款被认为是无效的，应在可能的范围内进行修改，并将强制执行的必要程度降至最低，无论如何，本协议的其余部分将完全有效。

19.裁断的没收及追讨。尽管有关于归属和没收的条款或本协议中规定的任何其他条款，并作为接受本奖励的条件，本奖励和根据本奖励获得的任何普通股的权利、支付和利益，如果和在本计划第15.3节允许的范围内，按照公司不时生效的政策(“没收和追回政策”)和/或其他要求，将受到公司的减少、取消、没收或补偿。根据纽约证券交易所(或当时在其上市的同类股票的其他交易所或市场)就会计重述或在适用要求指定的其他情况下不时生效的(与没收和追回政策统称为“适用要求”)的规则或上市要求。根据没收和追回政策作出的任何决定和采取的任何行动都是最终的、具有约束力的和决定性的。

仅适用于公司高管的附加条款：

20.持股期限。参与者同意持有在PSU转换时获得的普通股股份，并在其结算日期后至少12个月内持有。这一持有期不适用于本公司为清偿与归属和/或结算有关的税负而扣缴的普通股，以及本公司股权政策可能另有规定的普通股。

附件A

基于相对TSR的归属计划

A.术语的定义：

“额外股份”是指在公司的相对TSR百分位数超过目标业绩水平的情况下，在归属日期向参与者发行的任何普通股。

“奖励协议”是指作为本展品一部分的绩效分享单位奖励协议，根据该协议，已授予PSU奖励。

“原因”在授标协议的第11(C)节中有定义。

“公司的相对TSR百分位数等级”是指经委员会在履约期内认证的公司相对于同业集团公司的TSR百分位数等级。

“伤残”是指参赛者：(A)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该伤残预计会导致死亡或预计将持续不少于12个月，并且就雇员而言，根据一项涵盖该参赛者的公司或附属公司雇员的意外和健康计划(例如，长期伤残计划)，该参赛者正在接受为期不少于三个月的收入替代福利；或(B)被决定接受该参赛者的意外和健康计划(例如，长期伤残计划)下的收入替代福利。

“授予日期”在奖励协议的第一段中定义。

“同业集团”是指委员会批准的同业集团，即在履约期间开始时组成标普超级综合保险指数的公司(本公司除外)，在履约期间结束时进行调整，以剔除截至履约期间最后一天不再被纳入标准普尔超级综合保险指数的任何此类公司。

“履约期”是指从授予日期所在日历年的2月1日(“开始日期”)开始，到紧接开始日期三年周年纪念日之前的一个日历日结束的三年期间。

“符合退休资格”是指参加者已年满55岁，并已完成10年的雇员服务，或年满60岁，并已完成5年的雇员服务。

“脱离服务”具有第409a节中赋予该术语的含义。

“服务”是指参与者是员工、董事或第三方服务提供商的一段时间；但前提是，在公司将控制权让给参与者专门为其提供服务的附属公司后，或者如果公司对该附属公司的控制因其他原因终止，参与者将不被视为在服务中。

“目标业绩水平”是指公司的相对TSR百分位数排名在第50个百分位数。

“目标单位”是指授予日授予的PSU总数的100%(100%)，如授标协议第1节所规定。

“TSR”是指委员会在业绩期间确定的股东总回报。

“TSR百分位数等级”是指本公司和同业集团中的每一家公司根据委员会确定的该公司在履约期内的TSR的百分位数表现。

“归属日期”是指委员会证明公司的相对TSR百分位数等级的日期，除非下文E节另有规定。

B.归属日期事件的终止：

在履约期结束后，委员会将尽快根据下一节所述的方法确定公司的相对TSR百分位数等级。本公司的相对TSR百分位数等级将决定归属日期将归属或没收的目标单位数量，以及将于归属日期向参与者发行的额外股份数量(如有)，如下文“归属决定”所述。

C.TSR百分位等级计算方法：

公司的相对TSR百分位数排名将分两步计算。首先，将计算本公司和Peer Group中的每家公司的TSR。然后，本公司和同业集团中的每一家公司的TSR百分位数排名将被确定。TSR和TSR百分位数等级将由委员会根据委员会批准的公式和方法确定，如下所述。

TSR的计算公式

就本图示而言，本公司和组成同业集团的每家公司的TSR将按以下方式计算：

期末股价-期初股价+所有除股息日的股息再投资

开盘价

股价平均期

上述TSR公式中的期初和期末股价将采用拖尾平均法(即业绩期初和期末前连续20个交易日的收盘价平均值)计算。

股息和其他调整的再投资

上述TSR公式假设股息在除股息日支付并再投资于普通股的额外股份。TSR将根据股票分红、股票拆分、剥离和其他具有类似影响的公司变化进行调整。

TSR百分位数的计算

确定TSR百分位等级的百分位性能将使用Microsoft Excel函数PERCENTRANK进行测量。

D.归属决定：

除E节另有规定外，参与者持有的PSU将在绩效期间赚取的范围内授予，并且只有在参与者在此日期之前未脱离服务的情况下，才会在归属日期向参与者发行额外的股票(如果有的话)。一旦委员会确定了公司的相对TSR百分位数等级，公司将确认在归属日期将归属或没收的目标单位数量，以及将在归属日期向参与者发行的额外股份数量(如果有)，符合以下规定：

·如果公司的相对TSR百分位数等级处于目标业绩水平，则100%的目标单位将在归属日期归属。如果公司的相对TSR百分位数等级高于目标业绩水平，则还将在归属日期向参与者发行额外的股票。如果公司的相对TSR百分位数等级低于目标绩效水平，部分或全部目标单位将被没收。

·将在归属日期归属的目标单位数量，以及将在归属日期向参与者发行的任何额外股份的数量，将根据下表确定。任何目标单位如不按照表中的规定归属，将于归属日被没收。

若本公司于履约期内的相对TSR百分位数排名介乎表格第一栏指定的百分位数水平，则将于归属日期授予或没收的归属或额外股份数目应相等于直线内插百分比所对应的数目。

E.在某些终止和其他事件的情况下终止归属：

尽管本计划有任何相反规定：

(1)符合退休资格。(A)除第(1)(B)节或本E节另一小节另有规定外，如果参与者符合退休资格，将在授予日授予的任何PSU和将在归属日期发行的额外股份将基于按照上述A-D节的规定确定的绩效期间的赚取程度，然后通过将任何此类PSU和额外股份乘以分数按比例减少，分数的分子是参与者积极参与的绩效期间的完整月数。工作时间不足一个月的，计入

如果参与者在该月内积极工作了15天或更长时间，则为完整月。所有未按照本规定授予的PSU将被没收。

(B)如果在履约期的最后一天或之前，参与者符合退休资格，并且(I)成为公司或其任何关联公司的竞争对手的雇员，或从事由委员会全权酌情决定的与公司或其任何关联公司竞争的任何活动，或(Ii)参与者的服务因某种原因被终止或被视为终止，则在该雇用、活动或终止之日受到限制的任何PSU将被没收。(B)如果参与者在履约期的最后一天或之前符合退休资格，或者(I)成为公司的竞争对手或其任何关联公司的雇员，或以其他方式从事任何与公司或其任何关联公司竞争的活动，或(Ii)参与者的服务被终止或被视为因原因终止，则在该雇用、活动或终止之日受到限制的任何PSU将被没收。就上一句而言，如果参与者辞职或被终止，且委员会真诚地确定，在终止之前、终止时或终止后，奖励协议第11(C)条中的原因定义中描述的一个或多个事件或行动在终止时已经存在，则参与者的服务应被视为因此终止。

(2)因死亡或伤残而终止的。授予日期为参与者死亡或残疾的日期，如果参与者在授予日期的三年前死亡或残疾：(I)在服务期间；(I)如果参与者在服务期间死亡或残疾，则授予日期应为参与者死亡或残疾的日期：(I)在服务期间；或(Ii)在终止服务后，如果参与者(A)在终止服务之日符合退休资格，且(B)在参与者死亡或残疾之日之前的任何时间，未成为本公司或其任何联属公司的竞争对手的雇员，或未从事委员会全权酌情决定的与本公司或其任何联属公司构成竞争的任何活动，则不适用于本公司或其任何联属公司，或(B)在此之前的任何时间未成为本公司的竞争对手或其任何联属公司的雇员或以其他方式从事任何与本公司或其任何联属公司构成竞争的活动。在该归属日期：(A)绩效期间应被视为已结束；(B)若干PSU的归属金额应等于目标单位数量乘以分数，分子是参与者在绩效期间积极服务的完整月数，分母是原绩效期间的总月数(如果参与者在该月活跃服务15天或更多，则部分工作的月应视为完整的月)；(B)绩效期间应视为已结束；(B)一定数量的PSU应等于目标单位数乘以分数，分子为参与者在绩效期间内积极服务的完整月数，分母为原绩效期间的总月数(如果参与者在该月内活跃服务15天或以上，则将部分工作的月视为完整月)；以及(D)所有未按照本规定授予的PSU将被没收。

(三)资产剥离终止。除下文或本E节另一小节另有规定外，如果在授予日三年前，由于公司剥离参与者主要提供服务的业务或其在参与者专为其提供服务的附属公司的控股权益，或公司以其他方式终止对该附属公司的控制，参与者不再受雇于公司或附属公司，则下列条款适用：(A)本公司或其附属公司不再受雇于本公司或其附属公司；或(B)本公司剥离其主要提供服务的业务或其在该附属公司的控股权益，或因公司以其他方式终止对该附属公司的控制而不再受雇于本公司或其附属公司。将在归属日期归属的任何PSU和将于归属日期发行的额外股份将基于根据上述A-D节的规定为绩效期间赚取的范围，然后通过将任何此类PSU和额外股份的数量乘以分数(分子是参与者在绩效期间积极服务的完整月数，分母是绩效期间的总月数)来按比例减少。如果参与者在一个月内积极工作了15天或更长时间，则该部分月的工作将被视为一个完整的月。所有未按照本规定授予的PSU将被没收。

(四)其他终止服务。如果参与者在授予日期之前停止服务(包括但不限于，由于剥离或停止对附属公司的控制)，并且在除本E节前述第(1)-(3)款或授予协议第11(B)节规定的情况以外的情况下，不符合退休资格或不受剥离的限制，则参与者持有的所有未授予的PSU应没收给

在停止服务之日，公司将不再向参与者发行任何额外的股票。

(五)请假。如果参与者在履约期间结束时处于批准的休假(短期伤残或家庭和医疗休假法休假除外)，或在履约期间的任何时间休此类休假，则PSU将根据履约期间所赚取的金额授予、没收或授予，金额等于将授予的目标单位数量和根据上述A-D部分的规定将发行的额外股票数量(如果有)的乘数分子是考绩期间参与者为在职雇员但没有休假的完整月数，分母是考绩期间的总月数。

F.与性能相关的计算和确定相关的解释：

(一)释义。委员会有合理的酌处权解释或解释适用于本协议的含糊、不清楚或隐含的条款，并作出任何必要的事实调查，以便根据本协议进行计算或确定。

(2)意见分歧。委员会或本公司本着善意作出的决定，在与本奖励相关的绩效计算方法或归属或没收决定发生任何争议时，应予以管辖并具有约束力。在此情况下，本委员会或本公司做出的善意决定应适用于与本奖项相关的绩效计算方法或归属或没收决定的任何争议，并具有约束力。

(3)计算已归属或没收的PSU的最终数量的方法。

以下方法适用于根据上述D节确定将归属或被没收的PSU数量以及将于归属日期发行的任何额外股份。作为一般规则，D节表格中介于百分位数等级点之间的绩效确定将以直线为基础进行内插，如D节所述。

具体地说，用于计算最终将被授予或没收的PSU数量以及将发行的任何额外股份的公式如下：

·对于第25个百分位数和第50个百分位数之间的TSR性能，将作为PSU总数的百分比归属的PSU数量等于：50%+[(实际百分位数排名-25)/50%]%

·对于第50个百分位数和第75个百分位数之间的TSR性能，将授予的PSU数量以及将作为PSU总数的百分比发行的额外份额等于：100%+[(实际百分位数排名-50)/50%]%

·对于第75个百分位数和第90个百分位数之间的TSR性能，将授予的PSU数量以及将作为PSU总数的百分比发行的额外份额等于：150%+[(实际百分位数排名-75)/30%]%

请注意，由于第75个百分位数和第90个百分位数之间的间隔(15个百分位数)比其他象限(25个百分位数)短，因此此特定象限的归属结果将高于其他象限。

(4)四舍五入公约。

·关于TSR的四舍五入，同业集团中每个公司的百分比应计算为两个小数点(即XX.XX%)。

·关于TSR百分位数排名，在计算线性内插支出之前，应将同业集团中每家公司的百分位数排名四舍五入为最接近的百分比(例如，85%而不是85.4166666)，并将最终支出百分比四舍五入为最接近的百分比(例如，183%而不是183.333333)。

·将归属的目标单位以及应用上述F(3)节和D节规定的方法和公式将发行的任何额外股份，只能以普通股的全部股份支付。任何因该申请而产生的零碎股份，应四舍五入至最接近的整数股。

附录一(主要住所位于加利福尼亚州的员工)

如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州：

1.上述协定第15(C)(I)和(C)(Ii)条应改为：

15(C)(I)不征求雇员意见。参与者同意并承认本公司及其关联公司通过其员工维持其运营以及客户的商誉和其他业务关系。本公司及其联属公司已对其员工及其与其客户、代理商、经纪人、供应商、供应商、顾问、合作伙伴及/或其他业务关系建立及维持关系的能力作出重大投资，以促进本公司及其联属公司的合法商业利益及营运，并培养商誉。参与者还同意并承认，公司及其关联方员工的流失可能会对公司及其关联方的运营产生不利影响，并危及通过这些员工建立起来的商誉，因此，如果参与方使用或滥用机密信息(定义见本节)来如此招揽和/或干预，公司及其关联方在阻止其员工招募和/或干扰公司与其关联方及其员工之间的关系方面具有合法利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得以任何方式使用或依赖任何保密信息来直接或间接招募或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽、或以其他方式干扰或不利影响任何受限雇员的就业。在不限制上述限制的情况下，在限制期间，参赛者不得代表参赛者或任何其他个人或实体, 使用或以任何方式依赖任何保密信息，以任何身份直接或间接雇用、雇用或聘用任何受限制员工，从而干扰该受限制员工在本公司及其联属公司的就业或聘用，并且不得以串通为目的通过第三方从事上述行为，以规避本款(C)(I)项的限制。

15(C)(Ii)非招揽业务。参赛者同意并承认，由于参赛者受雇于雇主或向雇主提供服务，参赛者已经或将与雇主发展关系，和/或曾经或将有权获得有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴(“关键业务合作伙伴”)的保密信息，因此能够对公司或关联公司与他们之间的现有关系产生重大负面影响。参与者还同意并承认，公司和/或其关联公司已对其和参与者与客户和主要业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉进行了投资；因此，在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的一段合理时间内，公司和/或其关联公司在保护这些关系不受参与者的招揽和/或干扰方面具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得以任何方式使用或依赖任何保密信息来直接或间接发起、联系或参与任何具有以下目的或效果的联系或沟通：(A)邀请、协助、鼓励或要求任何客户或主要业务合作伙伴(1)将参与者的业务从公司或附属公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或(2)以其他方式减少、转移、

(B)邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参赛者、参赛者的后续雇主或任何其他第三方购买与本公司或联属公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的任何产品或服务，或使用参赛者、参赛者的后续雇主或任何其他第三方的、与本公司或联属公司的产品或服务具有竞争力的任何产品或服务，或(B)邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参赛者、参赛者的后续雇主或任何其他第三方购买与本公司或联属公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的任何产品或服务。

2.与本协议第15条有关的任何主张应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释。