Kemper Corporation 2020综合股权计划
限制性股票单位奖励协议
(悬崖归属表格)
本限制性股票单位奖励协议(“协议”)于20_
签名
截至上述日期，双方已接受本协议的条款，通过电子签名签署了本协议，双方同意，不应仅仅因为该签名是以电子方式提交或签署而拒绝该签名的法律效力、有效性或可执行性。
Kemper公司参与者
By: ____________________________________ ____________________________________
«CEO签名和头衔»姓名»
独奏会
A.本公司董事会(“董事会”)已通过Kemper Corporation 2020综合股权计划(“计划”)，包括迄今的所有修订，由董事会薪酬委员会或其任何小组委员会或董事会指定的任何其他委员会(“委员会”)负责管理。此处未定义的大写术语应根据本计划进行定义。
B.本计划授权委员会向选定的员工、董事和第三方服务提供商授予各种类型的奖励，包括在特定条款和条件下提供获得普通股股份权利的限制性股票单位。
C.根据本计划的要求，委员会认定，根据本协议规定的条款和条件授予参赛者RSU奖励符合公司及其股东的最佳利益，以此作为继续为公司服务的诱因和在服务期间加大努力的激励。
因此，现在双方同意如下：
1.拨款。根据本协议规定的条款和条件，公司向参与者授予总计“股份”(“股份”)RSU，这代表公司发行普通股的无资金和无担保承诺。RSU不应赋予参赛者普通股股东的任何权利，参赛者除了作为公司的普通债权人外，没有其他与奖励有关的权利。
2.治理方案。本奖项是根据本计划颁发的，本计划在此并入，用于所有目的。参与者同意受本计划的条款和条件的约束，该条款和条件在与本协议有任何冲突的情况下进行控制，但下列情况除外
本计划另有规定的。未经参赛者书面同意，对本计划的任何修改不得以任何实质性方式影响本奖项。
3.转让限制。RSU应在一段时间(“限制期”)内受到限制，该期间(“限制期”)自授权日起至结算日(定义见下文第6节)。在限制期内，本协议、RSU或由此授予的任何权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或质押，无论是通过法律的实施还是其他方式(任何此类处置在这里被称为“转让”)，除非是通过遗嘱或继承法和分配法。在不限制上一句的概括性的原则下，除非获得委员会批准，否则在限制期内，不得依据任何离婚法律程序、和解或判决，将现授予参与者的权利或特权转让给该参与者的配偶或前配偶。任何违反本协议规定转让本协议、RSU或在此授予的任何其他权利或特权的企图均无效，且没有任何效力或效果，公司不应承认或实施其账簿和记录中的任何此类转让，也不应承认声称已向其转让该RSU的人为此类RSU的合法或实益持有人。
4.归属和没收。
(A)转归。在先前未被没收的范围内，RSU应在下列情况中最早出现的日期(“归属日期”)完全归属：
(I)授予日的_周年纪念日(如果参赛者继续服务至该日)；
(Ii)如参与者在服役期间去世，则该参与者的死亡日期；
(Iii)如参赛者在服务期间伤残，则为参赛者伤残的日期；或
(Iv)委员会根据计划条款酌情决定按照第11(B)条或以其他方式加速归属的日期。
(B)终止服务。在参与者停止服务之日，根据本协议停止服务时，所有未归属的RSU将被没收并归公司所有。如果参与者的服务因某种原因被终止或被视为终止，参与者持有的任何未偿还的RSU(既得或未得)将在服务终止之日被没收并归公司所有。就上一句而言，如果参与者辞职或被终止，且委员会善意地确定在终止之前、终止时或终止后，以下原因定义中描述的一个或多个事件或行动在终止时已存在，则参与者的服务应被视为因此终止。
(C)某些定义。
(I)“原因”是指下列任何行为：(1)参与者窃取或伪造任何公司或关联公司的文件、记录或财产；(2)参与者不当使用或披露公司或关联公司的机密或专有信息，违反公司的基本行为标准或适用的合同或其他义务，或利用此类信息谋取私利，包括但不限于基于材料、非公开信息进行公司证券交易；(3)欺诈。
挪用或故意对公司或关联公司的财产或业务造成重大损害或委员会认定对公司或关联公司的声誉或业务有重大不利影响的参与者的其他行为；(4)在收到公司或关联公司的书面通知后，参与者未能或无法履行任何合理分配的合法职责，且此类失败或无法在十(10)个工作日内得到纠正；(5)参与者被判犯有任何重罪(包括认罪或不认罪)，或任何涉及欺诈、贪污、挪用、不诚实、滥用或挪用金钱或其他财产的刑事违法行为，或任何其他已经或将会对公司或关联公司的业务或声誉产生不利影响的犯罪，或(6)参与者实质性违反公司或关联公司的政策和程序，包括但不限于违反公司或关联公司的任何政策和程序，或(6)参与者违反公司或关联公司的政策和程序，包括但不限于对公司或关联公司的业务或声誉产生不利影响的任何其他犯罪行为，或(6)参与者实质性违反公司或关联公司的政策和程序，包括但不限于违反公司的政策和程序
(Ii)“伤残”或“伤残”是指参与者：
(A)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月，并且对于作为雇员的参与者而言，根据一项涵盖该参与者的意外和健康计划(例如，长期伤残计划)，该参与者正在接受不少于三(3)个月的收入替代福利，该意外和健康计划(例如，长期伤残计划)涵盖了该参与者的员工；或
(B)被社会保障管理局或铁路退休委员会裁定为完全残疾。
(Iii)“雇主”是指雇用参与者或向其提供服务的公司或附属公司。
(Iv)“好的理由”是指雇主采取的任何行动，导致雇佣关系中的参与者发生实质性的负面变化，例如要履行的职责、履行该等职责的条件或履行该等服务将获得的补偿。(Iv)“好的理由”是指雇主采取的任何行动，如履行职责、履行该等职责的条件或履行该等服务而获得的补偿。参与者的终止不应构成正当理由的终止，除非参与者首先向雇主递交书面通知，详细列出被认为有权以正当理由终止的事件(该通知必须在该事件发生后九十(90)天内发出)，并且雇主应已过了一段合理的时间(不少于三十(30)天)，在该时间内雇主可以采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性逆转该事件，以支持参与者确定的正当理由终止。
(V)“服务”是指参与者是员工、董事或第三方服务提供商的一段时间；但前提是，在公司将其控制权让给参与者仅为其提供服务的附属公司之后，或者如果公司对该附属公司的控制因其他原因终止，参与者将不被视为处于服务状态。
5.除法等价物。如果公司在限制期内宣布并支付了普通股的现金股息，参与者有资格获得相当于参与者在RSU是普通股实际股票的情况下本应获得的现金股息总额的现金支付，前提是参与者归属于RSU。任何此类现金支付应在结算日(定义如下)进行，并应遵守第8节所述的适用预扣税款义务。
6.转股；发行普通股。除第10节另有规定外，公司应在以下规定的期限内，为归属日期归属的每个RSU发行一股普通股。
普通股的任何发行都应遵守第8节所述的适用预扣税款义务，并应以簿记形式登记在参与者的名义(或参与者代表的名义，视情况而定)下，以支付整个RSU。本应向参与者发行的普通股的任何零碎股份应改为以现金的形式支付。除第10节另有规定外，在任何情况下，向参与者发行普通股的日期(“结算日期”)不得晚于(A)归属日期发生的日历年度之后的3月15日或(B)归属日期后90天。
7.普通股的公允市值。就本协议而言，普通股的公平市价(“公平市价”)应参考纽约证券交易所(或普通股主要交易所在的其他交易所)报告的适用日期普通股的收盘价来确定，如果没有报告当日的价格，则为报告该价格的前一天(或如果由于任何原因没有提供该价格，则公平市价由本公司根据计划全权酌情确定)。
8.缴税。参与者承认，归属RSU将导致参与者在归属日期(如果参与者是员工或在授予日是员工)缴纳工资税，除非本公司另有决定并根据守则第3121(V)(2)节发布的法规允许，而且根据第6条发行普通股将导致参与者在结算日缴纳所得税。在规定的扣缴日期，公司将根据参与者在适用司法管辖区的联邦、州和地方税收(包括参与者在工资或类似税款中的份额)的最高法定预扣费率，从原本应交付给参与者的普通股股票中扣除公平市值不超过预扣税金要求的普通股股票，参与者应以现金方式向公司汇出任何和所有适用的预扣税款，超过公司使用结算日期已发生的股票可用金额的任何和所有适用预扣税款
9.第409A条。本公司打算豁免或遵守第409a条的要求，并按照该意图解释和管理本协议。在任何情况下，公司和/或其关联公司均不承担根据第409a条可能对参与者(或参与者的财产)施加的任何税收、利息或罚款。
10.在符合联邦证券法和其他规定的情况下发行的股票。在完全符合修订后的1933年《证券法》(以下简称法案)的所有适用要求(无论是通过登记还是满足豁免条件)、纽约证券交易所(或当时同类股票所在的其他交易所或市场)的所有适用上市要求之前，不得发行和交付可为结算RSU而发行的普通股的任何普通股股票。在此之前，不得发行和交付任何普通股，除非完全符合经修订的1933年证券法的所有适用要求(无论是通过注册还是满足豁免条件)，以及纽约证券交易所(或当时同类股票所在的其他交易所或市场)的所有适用上市要求。
上市公司)以及法律或对此类发行和交付拥有管辖权的任何监管机构的任何其他要求。公司应尽其最大努力，并采取一切必要或适当的行动，以确保公司完全遵守。通过签署本协议，参与者声明并保证不会收购任何为结算RSU而收购的股份，以期在违反法案及其颁布的规则和法规或任何适用的“蓝天”法律的情况下出售、转让或分配上述股票，参与者特此同意在参与者违反该法案、规则、法规或法律的情况下赔偿本公司。本公司将尽其最大努力完成遵守规定所需的所有行动，以便在第6条规定的期限内达成和解；如果本公司合理预期在该期限内的和解将违反适用法律，只要和解发生在本公司合理预期此类和解不会违反适用法律的最早日期(均符合Treas)，则和解可能会被推迟。注册§1.409A-2(B)(7)(Ii)。
11.某些调整；控制方面的变化。
(A)如果在本协议期限内，发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组(符合FASB会计准则编撰®主题718的含义)，例如股票股息、股票拆分、剥离、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，以及类似事项，委员会应对受奖励的RSU的数量和种类做出或导致做出公平的调整。(A)在本协议期限内，如果发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组，如股票股息、股票拆分、剥离、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，以及类似事项，委员会应对受奖励的RSU的数量和种类进行公平调整。如果在本协议期限内，公司资本发生任何其他变化，委员会应以符合本计划第4.3条和第21.2条的方式，对RSU进行或促使做出适当和公平的替代、调整或处理。委员会关于应作出哪些调整及其幅度的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。根据本计划，任何此类调整都不应发放部分RSU。
(B)在本计划第20.1(A)或(B)节规定的控制权变更的情况下(适用法律、规则、法规或证券交易所要求禁止的除外)，如果公司或关联公司在控制权变更后两(2)年内因非因由原因或参与者有充分理由终止对参与者的服务，任何限制期将失效，RSU应立即授予并支付或分配，不受进一步限制。
12.参与者参与其他公司计划的情况。本协议所载内容不影响参保人根据本公司或本公司任何附属公司的任何退休计划或员工福利计划或计划的当时现行规定参与和获得福利的权利，但在每种情况下，均须符合任何此类计划或计划的条款和条件。
13.不是雇佣或服务合同。本协议所载任何内容均不得解释为本公司或其任何联属公司明示或暗示同意雇用或签约参与者的服务，限制本公司或其任何联属公司解雇参与者或停止签约参与者服务的权利，或以任何方式修改、延长或以其他方式影响参与者与本公司或其任何联属公司之间可能存在的任何雇佣协议或服务合同的条款，或以任何方式修改、延长或以其他方式影响参与者与本公司或其任何关联公司之间可能存在的任何雇佣协议或服务合同的条款，或以任何方式修改、延长或以其他方式影响参与者与本公司或其任何关联公司之间可能存在的任何雇佣协议或服务合同的条款。
14.参与者死亡。如果参与者在结算日之前死亡，则应根据第6条将普通股交付给正式任命的合格遗嘱执行人或参与者的其他遗产代理人，并根据参与者的遗嘱或适用的无遗嘱法进行分配。
15.保密、不恳求、不贬低。参赛者同意根据本协议规定的条款和条件向参赛者颁发奖项的条件是参赛者遵守以下保密、非征求和非贬损的条款和条件。
(A)定义。本节中使用的下列术语具有以下含义：
(I)“机密信息”是指任何和所有机密信息，包括但不限于公司或其关联公司与第三方之间的任何谈判或协议、业务和营销计划及相关材料、培训材料、财务信息、计划、摘要、资本表、预算、未公布的财务报表、成本、价格、许可证、员工、客户、供应商、股东、合作伙伴或投资者名单和/或数据、产品、技术、诀窍、业务流程、业务数据、发明、设计、专利、商标、版权、商业秘密、以及其他知识产权，无论是书面的还是非书面的。根据适用的州或联邦法律，部分或全部机密信息也可能有权作为“商业秘密”受到保护。机密信息不包括参与者能够证明在其受雇于雇主或向其提供服务之前从允许其传播信息的来源获得的适当信息，或参与者已成为公众所知并通过参与者的不正当行为而普遍可获得的信息，这些信息并不包括该参与者能够证明其在受雇于雇主或向其提供服务之前被允许传播该信息的信息。
(Ii)“客户”是指参与者与之有实质性沟通的公司或关联公司的任何客户，参与者为其提供了任何服务，参与者向其销售了任何产品，或参与者在紧接参与者终止与雇主的雇佣或向雇主提供服务之前的十二(12)个月期间(无论是否出于任何原因)了解或获得了任何机密信息。
(Iii)“强化限制期”是指参与者受雇于雇主的最后一天的次日起计的二十四(24)个月的期限(无论是参与者还是雇主，无论是否出于任何原因)。
(Iv)“受限制雇员”指在紧接参加者受雇于雇主的最后一天之前十二(12)个月期间的任何时间，根据参加者的职责，受雇于本公司或联属公司并有重大接触的任何人士。在本节中，“实质性接触”是指参与者与雇主或关联公司的另一名员工之间的互动：(A)参与者实际与之打交道或互动的人；或(B)参与者直接或间接处理、协调、管理或监督与雇主或为雇主提供的服务的雇佣或交易的人。
(V)“限制期”是指参与者受雇于雇主的最后一天的次日开始的十二(12)个月的期限(无论是参与者还是雇主，无论是否出于任何原因)。
(B)机密资料。
(I)保护机密资料。在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务期间，参与者同意：(A)对保密信息严格保密，不得直接或间接向任何个人、公司、公司、协会或其他实体全部或部分复制、分发、披露、转移或传播任何此类保密信息，但(X)向雇主的授权代理人(出于披露目的而需要知道此类保密信息)除外。参与者受雇于用人单位或为用人单位服务的过程和范围；以及(B)除非在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务的过程和范围内有必要和授权，否则不得直接或间接使用保密信息。如果参与者收到要求出示或披露保密信息的传票或其他有效发布的行政或司法命令，参与者应立即通知雇主并提供该传票或命令的副本，并向雇主提交任何此类要求的抗辩。如有必要，参与者可以在与执行参与者在本协议项下的权利或义务有关的司法程序中披露机密信息；但是，前提是参与者必须首先与雇主签订一致的保护令，保护机密信息的机密性。
(Ii)尽管参与者根据本协议或其他规定负有保密和保密义务，但根据任何联邦或州商业保密法的规定，参与者不应就以下商业秘密的泄露承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或向参与者的律师报告或调查涉嫌违法的行为，或向参与者的律师就举报或调查涉嫌违法行为而提起的报复诉讼负责：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师报告或调查涉嫌违反法律的行为，或向参与者的律师报告或调查涉嫌违法的行为，或向参与者的律师报告或调查涉嫌违法的行为，或向参与者的律师就举报或调查涉嫌违法的行为或向参与者的律师提起诉讼，要求报复或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件(如该提交是盖上印章而不致公开的)。参与者理解并承认，本协议中没有任何条款禁止参与者与任何政府机构或实体(包括但不限于司法部或证券交易委员会)进行保密或以其他方式与任何政府机构或实体沟通或报告可能违反联邦法律或法规的行为，或作出受举报人、集体谈判、反歧视和/或反报复条款保护的其他披露或声明。参加者明白，参加者无须事先获得雇主授权即可作出任何该等报告或披露，参加者亦无须通知雇主该参加者已作出该等报告或披露。
(C)非征求意见。
(I)非征求雇员意见。参与者同意并承认本公司及其关联公司通过其员工维持其运营以及客户的商誉和其他业务关系。本公司及其附属公司对其员工以及他们之间以及与其客户、代理商、经纪人、供应商、供应商之间建立和维护关系的能力进行了大量投资。
顾问、合作伙伴和/或其他业务关系，以促进本公司及其关联公司的合法商业利益和运营，并培养商誉。参与者进一步同意并承认，本公司及其联属公司员工的流失可能对本公司及其联属公司的运营产生不利影响，并危及通过该等员工建立起来的商誉，因此，本公司及其联属公司有合法利益阻止招募其员工和/或干扰本公司与其联属公司及其员工之间的关系。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得直接或间接寻求招聘或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽、或以其他方式干扰或不利影响任何受限雇员的就业。在不限制前述限制的情况下，在限制期间，参与者不得代表参与者或任何其他个人或实体以任何身份直接或间接雇用、雇用或聘用任何受限制员工，以干扰该受限制员工在本公司及其联属公司的就业或聘用，并且不得以串通为目的通过第三方从事前述行为，以规避本款(C)(I)项的限制。尽管有上述规定，如果参与者的主要居住地位于加利福尼亚州，则本款(C)(I)中规定的限制应替换为本协议附录I中规定的限制。
(Ii)非招揽业务。参赛者同意并承认，由于参赛者受雇于雇主或向雇主提供服务，参赛者已经或将与雇主发展关系，和/或曾经或将有权获得有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴(“关键业务合作伙伴”)的保密信息，因此能够对公司或关联公司与他们之间的现有关系产生重大负面影响。参与者还同意并承认，公司和/或其关联公司已对其与雇主的关系、参与者与客户和主要业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉进行了投资；因此，在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的一段合理时间内，公司和/或其关联公司在保护这些关系不受参与者的招揽和/或干扰方面具有合法的商业利益，因此，本公司和/或其关联公司有合法的商业利益保护这些关系不受参与者的招揽和/或干扰(在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务后的一段合理时间内)。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得直接或间接发起、联系或参与任何具有以下目的或效果的联系或沟通：(A)邀请、协助、鼓励或要求任何客户或主要业务合作伙伴(1)将参与者的业务从公司或关联公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或(2)以其他方式减少、转移、终止、或终止客户或主要业务合作伙伴与公司或关联公司的赞助和/或业务关系；或(B)邀请、协助、鼓励或要求任何顾客向参与者购买任何产品或服务, 参与者的后续雇主或任何其他第三方与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方的与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的任何产品或服务。除上述限制外，参与者同意，在参与者受雇于雇主期间和强化限制期间，
参与者不得亲自参与谈判、竞争、招揽或执行任何涉及将业务从公司或关联公司转移出去的个人账簿展期或其他业务转让安排。尽管有上述规定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则本款(C)(Ii)中规定的限制应替换为本协议附录I中规定的限制。
(D)向新雇主发出通知。在限制期内，参赛者应在开始受雇前通知任何后续雇主参赛者在本节项下的义务。此外，在限制期内，参与者应在受雇于任何个人或实体或从事任何类型或形式的任何业务或从事任何类型或形式的业务之前，提前十四(14)天向雇主及其前任经理发出书面通知，通知内容包括未来雇主或企业的身份、参与者将为其提供服务的具体部门(如果适用)、参与者将担任的头衔或职位、参与者将担任的职位的实际位置，以及其职责等。在此期间，参与者应在受雇于任何个人或实体或从事任何类型或形式的业务之前，提前十四(14)天向雇主及其前任经理发出书面通知，通知内容包括未来雇主或企业的身份、参与者将为其提供服务的具体部门(如果适用)、参与者将担任的职位的实际位置以及责任。参与者特此授权公司和/或其任何关联公司酌情与参与者的未来或后续雇主联系，并告知他们本节或参与者与公司和/或其关联公司之间在终止与雇主的雇佣关系时可能生效的任何其他政策或雇佣协议。
(E)非贬损。在参与者受雇期间以及参与者受雇于雇主的最后一天(无论是参与者或雇主，无论是否出于任何原因)的次日起的两(2)年内，参与者不得做出或故意导致或指示他人发表任何诽谤或以其他方式诽谤或诽谤公司或其附属公司或其各自的业务关系的书面或口头声明，或指示他人发表任何诽谤或以其他方式诽谤或诽谤本公司或其附属公司或其各自的业务关系的书面或口头声明，无论是由参与者还是雇主，无论是否出于任何原因，参与者不得作出或故意导致或指示他人做出任何诽谤或诽谤本公司或其附属公司或其各自业务关系的书面或口头声明。在不以任何方式限制前一句话的范围或效果的情况下，参与者明确同意、陈述并保证参与者不得直接或间接贬低本公司和/或其附属公司：(I)高级管理人员、管理层、业务实践、政策、程序和/或运营；(Ii)员工或其他人员、雇佣或其他与人员有关的决定、人员配备和/或聘用或终止决定、做法或其他与人员有关的活动或事件；和/或任何其他与雇佣有关的决定。本公司或其关联公司的行为或做法，或(Iii)与本公司有关或与本公司有关的任何其他政策、程序或事项，包括但不限于本公司的业务、运营、员工、管理、客户、供应商、活动、产品、服务或与本公司或其关联公司有关的任何其他事项；但本非贬损条文并不禁止本条(B)(Ii)款准许的任何陈述、报告或其他行动。此外，除非适用法律允许，且符合本节第(B)(Ii)款的规定，否则参与者不得鼓励或协助任何个人或实体对公司和/或其关联公司提起任何诉讼、诉讼或任何其他类型的索赔或纠纷。
(F)限制的考虑/合理性。
(I)对价。参赛者同意并承认参赛者接受了有价值的和充分的对价，以换取本节中的限制，包括但不限于根据本协议规定的条款和条件向参赛者授予
受雇或继续受雇于雇主、培训和继续培训、访问保密信息以及访问客户和主要业务合作伙伴。
(Ii)限制的合理性。参与者了解并承认公司及其关联公司与其员工、客户和主要业务合作伙伴之间关系的重要性，以及保密信息的维护对公司及其关联公司的业务和成功有多么重要，并承认公司及其关联公司已经、正在采取并将继续采取的步骤来发展、维护和保护这些关系和保密信息。因此，参与者同意本节中描述的限制和限制的范围和持续时间对于保护公司及其关联公司的合法商业利益是合理和必要的，参与者同意并承认，无论参与者的雇佣或服务终止的原因是什么，与参与者受雇或服务结束后的一段时间相关的所有限制和限制都将适用。参加者同意并承认，执行本节并不以任何方式阻止参加者以向参加者提供适足生活水平的方式或程度成为有偿雇用或聘用的承包商。
(Iii)参与者向受权人征询意见的通知。公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询律师(由参与者选择，费用由参与者承担)，包括本节中包含的非邀请函条款和其他限制性契约。参赛者特此确认公司已收到本通知。
(Iv)审查期。参与者至少有十四(14)个日历天的时间审核本协议，然后才能同意其条款(尽管参与者可以选择在本审查期结束前自愿签署本协议)。
(V)收费。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者违反了第15(C)条中的任何非招标限制，则应对限制期(或增强限制期，如果适用)进行收费(追溯至违规开始之日)，直至该违规或违规行为得到适当纠正。
(Vi)修改。如果本节中的任何条款或条款被有管辖权的法院宣布无效或不可执行，则无效和不可执行的部分应改革为适用法律允许的最长时间、与活动相关的限制和/或限制，以使其有效和可执行。如果任何此类规定不能使其有效和可执行，则应将其从本协议中分离出来，而不影响本协议的其余部分。
(Vii)违约/补救。尽管本协议有任何相反规定，但参与者同意并承认，违反本条款将对公司和/或其关联公司的商誉造成重大损失，并造成法律上没有足够补救措施的不可弥补的损害。此外，由于参与者在雇主的工作是个人的和独特的，因为仅靠损害赔偿并不是足够的补救措施，而且因为参与者可以访问机密信息，所以
公司和/或其关联公司有权通过禁令、具体履行或其他衡平法救济来执行本节(包括其任何条款)，而不必提供担保或证明实际损害，也不损害公司和/或其关联公司可能因违反本节而享有的任何其他权利和补救措施，包括但不限于金钱损害赔偿。参与者同意并承认，尽管本协议中有仲裁条款，但公司可以选择向有管辖权的州或联邦法院提出因参与者实际或威胁违反本条款而引起或与之相关的索赔。参与者有责任支付公司和/或其关联公司在执行或辩护本节时可能招致的所有费用，包括合理的律师费和专家费，无论诉讼是否实际开始，以及包括公司和/或其关联公司成功执行本节任何规定时由公司和/或其关联公司提起或抗辩的任何上诉的诉讼。(B)如果公司和/或其关联公司成功地执行了本节的任何规定，则参与者应负责支付公司和/或其关联公司在执行或辩护本节时可能招致的所有费用，包括公司和/或其关联公司提起的任何上诉或抗辩的诉讼。
(Viii)没收和偿还条款。尽管有关于归属和没收的条款或本协议中规定的任何其他条款，参与者同意，在限制期(或增强限制期，如果适用)内，如果参与者违反本节中的任何条款或条件，则除公司和/或其关联公司在法律上和衡平法上可获得的所有权利和补救外，参与者应立即没收之前未根据本协议适用条款被没收且尚未支付、行使、结算的奖励的任何部分。本公司及/或其联属公司亦可要求参与者偿还参与者在限制期(或增强限制期，视情况而定)期间收到的奖励的任何及全部补偿价值，包括但不限于在奖励归属、分配、行使或结算时向参与者支付的任何普通股分派或现金支付的总额和/或参与者在出售或转让通过归属、分配、行使或结算奖励而获得的普通股时收到的超过该等总额的任何对价。参与者应应公司和/或其关联公司的要求，按当前公平市价以现金或普通股的形式及时全额支付到期款项。
(九)豁免。对违反本节条款的任何行为的放弃不应构成对本条款项下的任何其他或进一步违反行为的放弃，无论是否具有类似的性质或种类。在任何一个或多个情况下，本公司或其任何关联公司对本公司和/或其任何关联公司与任何其他员工或参与者之间的类似协议中包含的任何条款的放弃，无论是通过行为还是其他方式，都不应被视为或解释为放弃对违反本节任何条款的行为。除非以书面形式并由公司或其一个或多个关联公司的授权代表签署，否则本节任何条款的放弃均无效。
(X)释义。本第15节中对“节”或“子节”的任何提及应指本节第15节或相应的子节。
16.仲裁。作为通过法庭或陪审团审判的诉讼方式，本协议项下产生的任何争议或争议应根据参与者与本公司或其任何关联公司之间通过单独协议达成的现行仲裁协议通过仲裁解决，该协议通过引用并入本文。如果该仲裁协议被确定为不适用或不能强制执行，或者如果不适用或不能强制执行
仲裁协议生效后，双方同意根据本款的规定对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议进行仲裁。双方同意，本协议对这一义务提供了充分的对价，双方对仲裁的共同承诺也构成了对本协议进行仲裁的对价。下列条款和条件适用于本协议项下的此类仲裁。仲裁应根据当时有效的“美国仲裁协会就业仲裁规则”(“AAA规则”)在单一仲裁员面前进行，并受“联邦仲裁法”管辖。根据仲裁员的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。除非仲裁员裁决另有规定，各方当事人应支付各自的律师费和费用。在法律或AAA规则要求的范围内，仲裁的所有行政费用(包括申请费)和仲裁员的费用将由本公司支付。参与者和公司放弃将任何争议作为集体和/或集体诉讼(或与任何其他人的索赔合并或合并)提起、听证、裁决或仲裁的权利，双方同意，无论本仲裁条款或AAA规则中有任何其他规定，本条款中集体诉讼豁免的解释、适用性、可执行性或形式只能由法院而不是仲裁员决定。无论本协议有何其他规定，除非参与者和公司签署书面声明有意修改或终止仲裁条款，否则不得修改或终止本仲裁条款。
17.依法行政。除前述部分或本协议附录另有规定外，本协议及本协议项下的任何争议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，不适用其法律冲突原则。
18.杂乱无章。本协议和本计划是双方关于在此授予的RSU的完整协议，除非公司与参与者或其代表签署书面协议，否则不得对其进行修改。如果本协议的任何条款被认为是无效的，应在可能的范围内进行修改，并将强制执行的必要程度降至最低，在任何情况下，本协议的其余部分将完全有效。
19.裁断的没收及追讨。尽管有关于归属和没收的条款或本协议中规定的任何其他条款，并作为接受本奖励的条件，本奖励和根据本奖励获得的任何普通股的权利、支付和利益，如果和在本计划第15.3节允许的范围内，按照公司不时生效的政策(“没收和追回政策”)和/或其他要求，将受到公司的减少、取消、没收或补偿。根据纽约证券交易所(或当时在其上市的同类股票的其他交易所或市场)就会计重述或在适用要求指定的其他情况下不时生效的(与没收和追回政策统称为“适用要求”)的规则或上市要求。根据没收和追回政策作出的任何决定和采取的任何行动都是最终的、具有约束力的和决定性的。
仅适用于公司高管的附加条款：
20.持股期限。参与者同意持有在RSU转换后获得的普通股股份，并在其结算日期后至少12个月内持有。这一持有期不适用于本公司为清偿与归属和/或结算有关的税负而扣缴的普通股，以及本公司股权政策可能另有规定的普通股。
附录一(主要住所位于加利福尼亚州的员工)
如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州：
1.上述协定第15(C)(I)和(C)(Ii)条应改为：
15(C)(I)不征求雇员意见。参与者同意并承认本公司及其关联公司通过其员工维持其运营以及客户的商誉和其他业务关系。本公司及其联属公司已对其员工及其与其客户、代理商、经纪人、供应商、供应商、顾问、合作伙伴及/或其他业务关系建立及维持关系的能力作出重大投资，以促进本公司及其联属公司的合法商业利益及营运，并培养商誉。参与者还同意并承认，公司及其关联方员工的流失可能会对公司及其关联方的运营产生不利影响，并危及通过这些员工建立起来的商誉，因此，如果参与方使用或滥用机密信息(定义见本节)来如此招揽和/或干预，公司及其关联方在阻止其员工招募和/或干扰公司与其关联方及其员工之间的关系方面具有合法利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得以任何方式使用或依赖任何保密信息来直接或间接招募或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽、或以其他方式干扰或不利影响任何受限雇员的就业。在不限制上述限制的情况下，在限制期间，参赛者不得代表参赛者或任何其他个人或实体, 使用或以任何方式依赖任何保密信息，以任何身份直接或间接雇用、雇用或聘用任何受限制员工，从而干扰该受限制员工在本公司及其联属公司的就业或聘用，并且不得以串通为目的通过第三方从事上述行为，以规避本款(C)(I)项的限制。
15(C)(Ii)非招揽业务。参赛者同意并承认，由于参赛者受雇于雇主或向雇主提供服务，参赛者已经或将与雇主发展关系，和/或曾经或将有权获得有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴(“关键业务合作伙伴”)的保密信息，因此能够对公司或关联公司与他们之间的现有关系产生重大负面影响。参与者还同意并承认，公司和/或其关联公司已对其和参与者与客户和主要业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉进行了投资；因此，在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的一段合理时间内，公司和/或其关联公司在保护这些关系不受参与者的招揽和/或干扰方面具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得以任何方式使用或依赖任何保密信息来直接或间接发起、联系或参与任何具有以下目的或效果的联系或沟通：(A)邀请、协助、鼓励或要求任何客户或主要业务合作伙伴(1)将参与者的业务从公司或附属公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或(2)以其他方式减少、转移、停止或终止客户与本公司或附属公司的光顾和/或业务关系；或(B)邀请、协助、
鼓励或要求任何客户从参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方购买与公司或关联公司的产品或服务具有或可能竞争的任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方的与公司或关联公司的产品或服务具有或可能竞争的任何产品或服务。
2.与本协议第15条有关的任何主张应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释。