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(B)该期权与可行使的特别行政区相结合，其行使的范围为且仅限于第6节所述的授予该期权的范围。特别行政区有权在未行使的情况下将该期权(或其任何部分，在符合第8(A)节的规定下)交还给本公司，并以该数量的普通股换取总价值等于：(A)一股普通股的公平市价(定义见下文)超出行使价的部分：(A)1股普通股的公平市价(定义见下文)超出行使价；乘以(B)受如此退回的认购权(或其部分)规限的该等普通股股份数目。

3.治理方案。该选择权是根据该计划授予的，该计划在此并入，用于所有目的。参与者同意受本计划的条款和条件的约束，除非本计划另有规定，否则在与本协议发生任何冲突的情况下以本计划的条款和条件为准。未经参与者书面同意，对本计划的任何修改不得对本选项产生任何实质性的不利影响。

4.对转让的限制。选择权和特区以及在此授予的所有权利和特权(包括行使权利)不得以任何方式转让、转让、质押或质押，无论是通过法律的实施还是其他方式，除非通过遗嘱或继承法和分配法。在不限制上一句的概括性的原则下，除非获得委员会批准，否则不得依据任何离婚法律程序、授产安排或判决将在此授予的任何权利或特权转让或以其他方式转让给参与者的配偶或前配偶。任何违反本条款的任何企图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置选择权或特别行政区或据此授予的任何其他权利或特权时，选择权和特别行政区以及本协议所包含的所有其他权利和特权应立即失效，不再具有任何效力或效力。

原因以外的原因，或(B)参赛者成为本公司或其任何关联公司的竞争对手的雇员，或以其他方式从事任何与本公司或其任何关联公司竞争的活动的日期，由委员会自行决定；或(B)由委员会全权酌情决定的：(B)参与者成为本公司或其任何关联公司的雇员或以其他方式从事任何与本公司或其任何关联公司竞争的活动的日期；或

尽管有上述规定，且除下文第6(B)或6(C)节所规定的情况外，如果参与者在服务终止之日之前符合退休资格(定义见下文)，则期权和SAR的未授予部分应继续按照上述时间表授予，直至到期日，前提是委员会自行决定参与者在适用归属日期之前的任何时间都没有成为本公司竞争对手或其任何竞争对手的雇员

(Ii)参与者因非因由终止服务后死亡或残疾的日期(如该参与者在该参与者的服务终止日期前符合退休资格)，但委员会须凭其全权酌情决定权裁定该参与者在死亡或残疾日期之前的任何时间并未成为本公司或其任何联属公司的竞争对手的雇员，或以其他方式从事任何与本公司或其任何联属公司有竞争关系的活动；或

违反公司的基本行为准则或适用的合同或其他义务的机密或专有信息，或利用这些信息谋取个人利益，包括但不限于，根据重大的、非公开的信息进行公司证券交易；(3)欺诈、挪用或故意对公司或关联公司的财产或业务造成实质性损害，或委员会认定的参与者的其他行为，对公司或关联公司的声誉或业务造成重大损害；(3)参与人的欺诈、挪用或故意损害公司或关联公司的财产或业务，或委员会确定的其他行为；(3)违反公司的基本行为准则或适用的合同或其他义务，或利用此类信息谋取个人利益，包括但不限于，基于重大、非公开信息进行公司证券交易；(4)参与者在接到公司或关联公司的书面通知后，未能或不能履行任何合理分配的合法职责，且此类失败或不能在十(10)个工作日内未得到纠正；(5)参与者被判犯有任何重罪(包括认罪或不认罪)，或任何涉及欺诈、贪污、挪用、不诚实、滥用或挪用金钱或其他财产的刑事违法行为，或任何其他已经或将会对公司或关联公司的业务或声誉产生不利影响的犯罪，或(6)参与者实质性违反公司或关联公司的政策和程序，包括但不限于违反公司或关联公司的任何政策和程序，或(6)参与者违反公司或关联公司的政策和程序，包括但不限于对公司或关联公司的业务或声誉产生不利影响的任何其他犯罪行为，或(6)参与者实质性违反公司或关联公司的政策和程序，包括但不限于违反公司的政策和程序

(A)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于十二(12)个月，并且对于作为雇员的参与者而言，根据一项涵盖该参与者的意外和健康计划(例如，长期伤残计划)，该参与者正在接受不少于三(3)个月的收入替代福利，该意外和健康计划(例如，长期伤残计划)涵盖了该参与者的员工；或

(Iv)“好的理由”是指雇主采取的任何行动，导致雇佣关系中的参与者发生实质性的负面变化，例如要履行的职责、履行该等职责的条件或履行该等服务将获得的补偿。(Iv)“好的理由”是指雇主采取的任何行动，如履行职责、履行该等职责的条件或履行该等服务而获得的补偿。参与者的终止不应构成正当理由的终止，除非参与者首先向雇主递交书面通知，详细列出被认为有权以正当理由终止的事件(该通知必须在该事件发生后九十(90)天内发出)，并且雇主应已过了一段合理的时间(不少于三十(30)天)，在该时间内雇主可以采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性逆转该事件，以支持参与者确定的正当理由终止。

7.服务终止。在参与者停止服务的日期，如果参与者在该日期不符合退休资格，则参与者持有的期权和SAR的任何未归属部分如未根据本协议在服务终止时归属于公司，将被没收。如果参与者的服务因退休资格之前或之后的原因而终止或被视为终止，参与者(既得或非既得)持有的期权和SAR的任何剩余部分将于服务终止之日没收并归本公司所有。就上一句而言，如果参与者辞职或被终止，且委员会真诚地确定，在终止之前、终止时或终止后，第6(B)条中的原因定义中描述的一个或多个事件或行动在终止时存在，则参与者的服务应被视为因此终止。

(A)在适用归属日期开始至到期日止期间内，参与者可购买全部或任何部分普通股股份，但须受认购权归属部分的规限，或可收取透过特别行政区行使的较少数目的股份。如果选择权(或其任何部分)被行使，香港特别行政区(或相应部分)即告终止。在特区(或其任何部分)被行使的情况下，选择权(或相应部分)也应同样终止。因此，受该认购权约束的股份总数须减去该认购权或特别行政区先前已行使的股份数目。同样，受特别行政区管辖的股份总数应减去以前行使特别行政区或选择权的股份数目。

(B)每次行使购股权须由参与者或其代表透过由本公司或其代表提供的互联网入门网站(“入门网站”)向本公司递交行使购股权通知，或如该入门网站不可供行使购股权，则以书面文件或电子邮件(“通知”)的形式向本公司递交行使购股权通知。通知应标明行使选择权的股份数量。在普通股发行前，根据下文第9节的要求，行使购股权的股份的总行权价应按本计划允许的方式支付给本公司。

(C)每次行使香港特别行政区的权力，须由参与者或其代表按上文第8(B)条所述的方式递交通知。公告中应当注明特区行使的股份数量。在履行参与者向本公司支付以下第9节规定的行使本公司所需预扣的所有税款的义务后，本公司将向参与者发行按照第1(B)节确定的一定数量的本公司普通股。香港特别行政区只能通过交付普通股的方式结算，而不能以现金支付给

(D)行使日期应为：(I)就行使期权而言，如公司在纽约证券交易所开业当日(“交易日”)的正常市场时间内收到通知，则为公司收到通知的日期，否则为下一个交易日；但如果通知是以涉及“当日销售”或“卖出到覆盖”交易(“订单”)的“截止日期取消订单”的方式提供的，则行使通知的日期应改为订单的日期。(Ii)如属非透过入门网站进行的搜救行动，则为通知中指定的日期，或如未指明，则为本公司收到通知的日期；或(Iii)如属通过入门网站进行的搜救行动，则为公司在交易日的正常市场时间内收到通知的日期，否则为下一个交易日。

(E)选择权和特别行政区只可由参与者或其代表行使，否则不得行使，而不论参与者的配偶或该配偶的权益继承人在其中的任何共同财产权益。如参与者的配偶已取得选择权或特区的共同财产权益，参与者或参与者的代表可代表参与者的配偶或该配偶的权益继承人行使选择权及/或特区。

9.缴税。在行使选择权或特别行政区时，参与者或参与者代表应向公司支付公司因行使该期权而需预扣的任何税款。在以下两句所载限制的规限下，本公司将扣留因行使购股权或特别行政区以履行预扣税款义务而发行的普通股股份，除非参与者或其代表选择以现金向本公司支付全部或任何部分预扣税款的义务，则本公司将扣缴全部或部分普通股股份，除非参与者或其代表选择以现金向本公司支付全部或任何部分该等预扣税项义务，否则本公司将扣留因行使购股权或特别行政区而发行的普通股股份，以履行预扣税款义务。在任何一种情况下，参与者及其代表都无权扣留普通股股票，只要在行使之日交付或扣缴的普通股的公平市值超过要求交付或扣缴的金额，该金额是基于参与者在适用司法管辖区的联邦、州和地方税收目的(包括参与者在工资或类似税收中的份额)的最高法定预扣税率。在行使香港特别行政区权力的情况下，委员会保留要求参与者或其代表只以现金支付因行使该权力而产生的任何及所有预扣税款的权利。

10.普通股的公允市值。就本协议而言，普通股的公允市值(“公允市价”)应参考纽约证券交易所(或普通股主要交易所在的交易所)在授予日或行使日(视情况而定)报告的普通股收盘价来确定，如果该日期不是营业日，则应参考紧接该日期前一个工作日的公允市价(或者，如果由于任何原因无法获得该价格，则公平市价应由公司全权酌情决定)，以确定普通股的公允市价(“公允市价”)，该公允市价由纽约证券交易所(或普通股主要交易所在的交易所)在授予日或行使日(如果该日期不是营业日)报告的普通股的收盘价来确定(或者，如果由于任何原因没有该价格，则由公司自行决定)。

12.在符合联邦证券法和交易所规则的情况下发行的股票。任何因行使购股权或香港特别行政区而可发行的股份均不得发行及交付，除非及直至已完全符合经修订的1933年证券法的所有适用规定(不论透过登记或符合豁免条件)、纽约证券交易所(或当时上市同类股份的其他交易所或市场)的所有适用上市规定，以及法律或任何对该等发行及交付拥有司法管辖权的监管机构的任何其他规定。公司应尽其最大努力，并采取一切必要或适当的行动，以确保公司完全遵守。

(A)如果在本协议期限内，发生任何导致普通股每股价值发生变化的股权重组(符合FASB会计准则编撰®主题718的含义)，例如股票股息、股票拆分、剥离、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，以及类似事项，委员会应对受奖励和/或行使价格(如果适用)的股票数量和种类进行公平调整。如果在本协议期限内，公司资本发生任何其他变化，委员会应以符合本计划第4.3条和第21.2条的方式，对该选项作出或促使作出适当和公平的替代、调整或处理。委员会关于应作出哪些调整及其幅度的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。在任何此类调整中，不得根据本计划发行普通股的零碎股份。

(B)在本计划第20.1(A)或(B)节界定的控制权变更的情况下(适用法律、规则、法规或证券交易所要求禁止的除外)，如果本公司或联属公司在控制权变更后两(2)年内因非因由原因或参与者有充分理由终止对参与者的服务，则期权和SAR应归属并可立即行使，并在其剩余任期内继续可行使。

15.在股票发行之前没有股东权利。参与者或其代表均无权享有本公司股东就行使购股权或特别行政区可发行的任何普通股享有的任何权利或特权，除非及直至该等股份已以证书形式发行及交付予：(I)参与者以证书形式、(Ii)以证书形式或以“DWAC”或类似电子方式为参与者利益的经纪或其他账户，或(Iii)以参与者名义的账簿记账或直接登记账户。

17.参与者死亡。若参与者去世，而购股权及/或香港特别行政区的任何部分尚未行使，则购股权及/或香港特别行政区可在期满日期前由参与者正式委任及合资格的遗嘱执行人或其他遗产代理人行使，行使时收取的普通股应发给该遗嘱执行人或代表，并根据参与者的遗嘱或适用的无遗嘱法律予以分派。

(I)“机密信息”是指任何和所有机密信息，包括但不限于公司或其关联公司与第三方之间的任何谈判或协议、业务和营销计划及相关材料、培训材料、财务信息、计划、摘要、资本表、预算、未公布的财务报表、成本、价格、许可证、员工、客户、供应商、股东、合作伙伴或投资者名单和/或数据、产品、技术、诀窍、业务流程、业务数据、发明、设计、专利、商标、版权、商业秘密、以及其他知识产权，无论是书面的还是非书面的。根据适用的州或联邦法律，部分或全部机密信息也可能有权作为“商业秘密”受到保护。机密信息不包括参与者能够证明在其受雇于雇主或向其提供服务之前从允许其传播信息的来源获得的适当信息，或参与者已成为公众所知并通过参与者的不正当行为而普遍可获得的信息，这些信息并不包括该参与者能够证明其在受雇于雇主或向其提供服务之前被允许传播该信息的信息。

(Ii)“客户”是指参与者与之有实质性沟通的公司或关联公司的任何客户，参与者为其提供了任何服务，参与者向其销售了任何产品，或参与者在紧接参与者终止与雇主的雇佣或向雇主提供服务之前的十二(12)个月期间(无论是否出于任何原因)了解或获得了任何机密信息。

在紧接参与者受雇于雇主的最后一天之前的十二(12)个月期间的任何时候，参与者的职责。在本节中，“实质性接触”是指参与者与雇主或关联公司的另一名员工之间的互动：(A)参与者实际与之打交道或互动的人；或(B)参与者直接或间接处理、协调、管理或监督与雇主或为雇主提供的服务的雇佣或交易的人。

(I)保护机密资料。在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务期间，参与者同意：(A)对保密信息严格保密，不得直接或间接向任何个人、公司、公司、协会或其他实体全部或部分复制、分发、披露、转移或传播任何此类保密信息，但(X)向雇主的授权代理人(出于披露目的而需要知道此类保密信息)除外。参与者受雇于用人单位或为用人单位服务的过程和范围；以及(B)除非在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务的过程和范围内有必要和授权，否则不得直接或间接使用保密信息。如果参与者收到要求出示或披露保密信息的传票或其他有效发布的行政或司法命令，参与者应立即通知雇主并提供该传票或命令的副本，并向雇主提交任何此类要求的抗辩。如有必要，参与者可以在与执行参与者在本协议项下的权利或义务有关的司法程序中披露机密信息；但是，前提是参与者必须首先与雇主签订一致的保护令，保护机密信息的机密性。

(Ii)尽管参与者根据本协议或其他规定负有保密和保密义务，但根据任何联邦或州商业保密法的规定，参与者不应就以下商业秘密的泄露承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或向参与者的律师报告或调查涉嫌违法的行为，或向参与者的律师就举报或调查涉嫌违法行为而提起的报复诉讼负责：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师报告或调查涉嫌违反法律的行为，或向参与者的律师报告或调查涉嫌违法的行为，或向参与者的律师报告或调查涉嫌违法的行为，或向参与者的律师就举报或调查涉嫌违法的行为或向参与者的律师提起诉讼，要求报复或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件(如该提交是盖上印章而不致公开的)。参与者理解并承认本协议中没有任何条款禁止参与者与任何政府机构或实体(包括但不限于司法部或证券交易委员会)进行保密沟通或以其他方式与任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或

(I)非征求雇员意见。参与者同意并承认本公司及其关联公司通过其员工维持其运营以及客户的商誉和其他业务关系。本公司及其联属公司已对其员工及其与其客户、代理商、经纪人、供应商、供应商、顾问、合作伙伴及/或其他业务关系建立及维持关系的能力作出重大投资，以促进本公司及其联属公司的合法商业利益及营运，并培养商誉。参与者进一步同意并承认，本公司及其联属公司员工的流失可能对本公司及其联属公司的运营产生不利影响，并危及通过该等员工建立起来的商誉，因此，本公司及其联属公司有合法利益阻止招募其员工和/或干扰本公司与其联属公司及其员工之间的关系。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得直接或间接寻求招聘或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽、或以其他方式干扰或不利影响任何受限雇员的就业。在不限制上述限制的情况下，在限制期间，参赛者不得代表参赛者或任何其他个人或实体直接或间接租用, 以任何身份雇用或聘用任何受限制雇员，干扰该受限制雇员在本公司及其联属公司的雇用或聘用，且不得以串通为目的透过第三方从事上述行为，以规避本款(C)(I)项的限制。尽管有上述规定，如果参与者的主要居住地位于加利福尼亚州，则本款(C)(I)中规定的限制应替换为本协议附录I中规定的限制。

(Ii)非招揽业务。参赛者同意并承认，由于参赛者受雇于雇主或向雇主提供服务，参赛者已经或将与雇主发展关系，和/或曾经或将有权获得有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴(“关键业务合作伙伴”)的保密信息，因此能够对公司或关联公司与他们之间的现有关系产生重大负面影响。参与者还同意并承认，公司和/或其关联公司已对其与雇主的关系、参与者与客户和主要业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉进行了投资；因此，在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的一段合理时间内，公司和/或其关联公司在保护这些关系不受参与者的招揽和/或干扰方面具有合法的商业利益，因此，本公司和/或其关联公司有合法的商业利益保护这些关系不受参与者的招揽和/或干扰(在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务后的一段合理时间内)。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期间，

参与者不得直接或间接发起、联系或参与任何具有以下目的或效果的联系或沟通：(A)邀请、协助、鼓励或要求任何客户或主要业务合作伙伴(1)将参与者的业务从公司或附属公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或(2)以其他方式减少、转移、中断或终止客户或主要业务合作伙伴与公司或附属公司的赞助和/或业务关系；或(B)邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方购买与本公司或关联公司的产品或服务具有或可能竞争的任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方的与本公司或关联公司的产品或服务具有或可能竞争的任何产品或服务。除上述限制外，参赛者同意，在参赛者受雇于雇主期间和强化限制期内，参赛者不得亲自参与谈判、竞争、招揽或执行任何涉及公司或关联公司业务转移的个人账簿展期或其他业务转让安排。尽管有上述规定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则本款(C)(Ii)中规定的限制应替换为本协议附录I中规定的限制。

(D)向新雇主发出通知。在限制期内，参赛者应在开始受雇前通知任何后续雇主参赛者在本节项下的义务。此外，在限制期内，参与者应在受雇于任何个人或实体或从事任何类型或形式的任何业务或从事任何类型或形式的业务之前，提前十四(14)天向雇主及其前任经理发出书面通知，通知内容包括未来雇主或企业的身份、参与者将为其提供服务的具体部门(如果适用)、参与者将担任的头衔或职位、参与者将担任的职位的实际位置，以及其职责等。在此期间，参与者应在受雇于任何个人或实体或从事任何类型或形式的业务之前，提前十四(14)天向雇主及其前任经理发出书面通知，通知内容包括未来雇主或企业的身份、参与者将为其提供服务的具体部门(如果适用)、参与者将担任的职位的实际位置以及责任。参与者特此授权公司和/或其任何关联公司酌情与参与者的未来或后续雇主联系，并告知他们本节或参与者与公司和/或其关联公司之间在终止与雇主的雇佣关系时可能生效的任何其他政策或雇佣协议。

(E)非贬损。在参与者受雇期间，以及参与者受雇于雇主的最后一天(无论是参与者或雇主，无论是否出于任何原因)的次日起的两(2)年内，参与者不得做出或故意导致或指示他人作出任何诽谤、诽谤或诽谤公司或其附属公司或其各自业务关系的书面或口头声明，或以其他方式诽谤、诽谤或诽谤本公司或其附属公司或其各自的业务关系的两(2)年期间内，参赛者不得作出或故意导致或指示他人作出任何诽谤、诽谤或诽谤公司或其附属公司或其各自的业务关系的书面或口头声明。在不以任何方式限制前一句话的范围或效果的情况下，参与者明确同意、陈述和保证参与者不得直接或间接贬低公司和/或其关联公司：(I)高级管理人员、管理层、业务惯例、政策、程序和/或运营；(Ii)员工或其他人员、雇佣或其他与人员有关的决定、人员配备和/或聘用或终止决定、做法或其他与人员有关的活动或事件；和/或任何其他与雇佣有关的决定、行动或事件。

(Iii)本公司或其联属公司的任何其他政策、程序或事宜，包括但不限于本公司的业务、营运、雇员、管理层、客户、供应商、活动、产品、服务或与本公司或其联属公司有关的任何其他事宜；惟本非贬损条款并不禁止任何有关本公司或其联属公司的声明、报告或其他行动，惟此非贬损条款并不禁止本节(B)(Ii)款允许的任何声明、报告或其他行动。此外，除非适用法律允许，且符合本节第(B)(Ii)款的规定，否则参与者不得鼓励或协助任何个人或实体对公司和/或其关联公司提起任何诉讼、诉讼或任何其他类型的索赔或纠纷。

(Ii)限制的合理性。参与者了解并承认公司及其关联公司与其员工、客户和主要业务合作伙伴之间关系的重要性，以及保密信息的维护对公司及其关联公司的业务和成功有多么重要，并承认公司及其关联公司已经、正在采取并将继续采取的步骤来发展、维护和保护这些关系和保密信息。因此，参与者同意本节中描述的限制和限制的范围和持续时间对于保护公司及其关联公司的合法商业利益是合理和必要的，参与者同意并承认，无论参与者的雇佣或服务终止的原因是什么，与参与者受雇或服务结束后的一段时间相关的所有限制和限制都将适用。参加者同意并承认，执行本节并不以任何方式阻止参加者以向参加者提供适足生活水平的方式或程度成为有偿雇用或聘用的承包商。

(Vi)修改。如果本节中的任何条款或条款被有管辖权的法院宣布无效或不可执行，则无效和不可执行的部分应改革为适用法律允许的最长时间、与活动相关的限制和/或限制，以使其有效和可执行。如果任何此类规定不能使其有效和可执行，则应将其从本协议中分离出来，而不影响本协议的其余部分。

(Vii)违约/补救。尽管本协议有任何相反规定，但参与者同意并承认，违反本条款将对公司和/或其关联公司的商誉造成重大损失，并造成法律上没有足够补救措施的不可弥补的损害。此外，由于参与者受雇于雇主是个人和独特的，仅有损害赔偿并不足以补救，而且参与者可以访问保密信息，因此本公司和/或其关联公司有权通过禁令、具体履行或其他衡平法救济来执行本节(包括其任何条款)，而不必提交保证书或证明实际损害，并且不损害本公司和/或其关联公司因违反本条款可能拥有的任何其他权利和补救措施，包括但不限于金钱损害赔偿。参与者同意并承认，尽管本协议中有仲裁条款，但公司可以选择向有管辖权的州或联邦法院提出因参与者实际或威胁违反本条款而引起或与之相关的索赔。参与者有责任支付公司和/或其关联公司在执行或辩护本节时可能招致的所有费用，包括合理的律师费和专家费，无论诉讼是否实际开始，以及包括公司和/或其关联公司成功执行本节任何规定时由公司和/或其关联公司提起或抗辩的任何上诉的诉讼。(B)如果公司和/或其关联公司成功地执行了本节的任何规定，则参与者应负责支付公司和/或其关联公司在执行或辩护本节时可能招致的所有费用，包括公司和/或其关联公司提起的任何上诉或抗辩的诉讼。

(Viii)没收和偿还条款。尽管有关于归属和没收的条款或本协议中规定的任何其他条款，参与者同意，在限制期(或增强限制期，如果适用)内，如果参与者违反本节中的任何条款或条件，则除公司和/或其关联公司在法律上和衡平法上可获得的所有权利和补救外，参与者应立即没收之前未根据本协议适用条款被没收且尚未支付、行使、结算的奖励的任何部分。本公司及/或其联属公司亦可要求参与者偿还参与者在限制期(或增强限制期，视情况而定)期间收到的奖励的任何及全部补偿价值，包括但不限于在奖励归属、分配、行使或结算时向参与者支付的任何普通股分派或现金支付的总额和/或参与者在出售或转让通过归属、分配、行使或结算奖励而获得的普通股时收到的超过该等总额的任何对价。参与者应应公司和/或其关联公司的要求，按当前公平市价以现金或普通股的形式及时全额支付到期款项。

(九)豁免。对违反本节条款的任何行为的放弃不应构成对本条款项下的任何其他或进一步违反行为的放弃，无论是否具有类似的性质或种类。在任何一个或多个情况下，本公司或其任何关联公司对本公司和/或其任何关联公司与任何其他员工或参与者之间的类似协议中包含的任何条款的放弃，无论是通过行为还是其他方式，都不应被视为或解释为放弃对违反本节任何条款的行为。除非以书面形式并由公司或其一个或多个关联公司的授权代表签署，否则本节任何条款的放弃均无效。

19.仲裁。作为通过法庭或陪审团审判的诉讼方式，本协议项下产生的任何争议或争议应根据参与者与本公司或其任何关联公司之间通过单独协议达成的现行仲裁协议通过仲裁解决，该协议通过引用并入本文。如果该仲裁协议被确定为不适用或不可执行，或者如果该仲裁协议当时没有生效，双方共同同意根据本款的条款对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议进行仲裁。双方同意，本协议对这一义务提供了充分的对价，双方对仲裁的共同承诺也构成了对本协议进行仲裁的对价。下列条款和条件适用于本协议项下的此类仲裁。仲裁应根据当时有效的“美国仲裁协会就业仲裁规则”(“AAA规则”)在单一仲裁员面前进行，并受“联邦仲裁法”管辖。根据仲裁员的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。除非仲裁员裁决另有规定，各方当事人应支付各自的律师费和费用。在法律或AAA规则要求的范围内，仲裁的所有行政费用(包括申请费)和仲裁员的费用将由本公司支付。参与者和公司放弃将任何争议作为集体和/或集体诉讼(或与任何其他人的索赔合并或合并)提起、听证、裁决或仲裁的权利，双方同意，无论本仲裁条款或AAA规则中有任何其他规定，其解释、适用性、, 本条款中集体诉讼豁免的可执行性或形成只能由法院而不是仲裁员决定。无论本协议有何其他规定，除非参与者和公司签署书面声明有意修改或终止仲裁条款，否则不得修改或终止本仲裁条款。

21.其他。本协议连同本计划是双方就在此授予的期权和SAR达成的完整协议，除非本公司与参与者或其代表签署书面协议，否则不得对其进行修改。如果本协议的任何条款被认为是无效的，应在可能的范围内进行修改，并将强制执行的必要程度降至最低，在任何情况下，本协议的其余部分将完全有效。

公司根据不时生效的公司政策(“没收和追回政策”)和/或美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的适用法律、规则或法规，或纽约证券交易所(或当时上市同类股票的其他交易所或市场)的规则或上市要求，在本计划第15.3节允许的范围内，进行减持、注销、没收或退还“适用要求”)与会计重述有关或在适用要求规定的其他情况下。根据没收和追回政策作出的任何决定和采取的任何行动都是最终的、具有约束力的和决定性的。

23.持股期限。参与者同意持有在行使期权和/或根据本协议授予的特别行政区获得的所有普通股股份，并在行使该期权之日起至少12个月内持有。此持有期不适用于参与者出售或投标及/或本公司为支付总行使价及/或清偿与行使有关的税项而扣留的股份，以及本公司的股权政策另有规定。

18(C)(I)不征求雇员意见。参与者同意并承认本公司及其关联公司通过其员工维持其运营以及客户的商誉和其他业务关系。本公司及其联属公司已对其员工及其与其客户、代理商、经纪人、供应商、供应商、顾问、合作伙伴及/或其他业务关系建立及维持关系的能力作出重大投资，以促进本公司及其联属公司的合法商业利益及营运，并培养商誉。参与者还同意并承认，公司及其关联方员工的流失可能会对公司及其关联方的运营产生不利影响，并危及通过这些员工建立起来的商誉，因此，如果参与方使用或滥用机密信息(定义见本节)来如此招揽和/或干预，公司及其关联方在阻止其员工招募和/或干扰公司与其关联方及其员工之间的关系方面具有合法利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得以任何方式使用或依赖任何保密信息来直接或间接招募或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽、或以其他方式干扰或不利影响任何受限雇员的就业。在不限制上述限制的情况下，在限制期间，参赛者不得代表参赛者或任何其他个人或实体, 使用或以任何方式依赖任何保密信息，以任何身份直接或间接雇用、雇用或聘用任何受限制员工，从而干扰该受限制员工在本公司及其联属公司的就业或聘用，并且不得以串通为目的通过第三方从事上述行为，以规避本款(C)(I)项的限制。

18(C)(Ii)非招揽业务。参赛者同意并承认，由于参赛者受雇于雇主或向雇主提供服务，参赛者已经或将与雇主发展关系，和/或曾经或将有权获得有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴(“关键业务合作伙伴”)的保密信息，因此能够对公司或关联公司与他们之间的现有关系产生重大负面影响。参与者还同意并承认，公司和/或其关联公司已对其和参与者与客户和主要业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉进行了投资；因此，在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的一段合理时间内，公司和/或其关联公司在保护这些关系不受参与者的招揽和/或干扰方面具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和受限期间，参与者不得以任何方式使用或依赖任何保密信息来直接或间接发起、联系或参与任何具有以下目的或效果的联系或沟通：(A)邀请、协助、鼓励或要求任何客户或主要业务合作伙伴(1)将参与者的业务从公司或附属公司转移到参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或(2)以其他方式减少、转移、

(B)邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参赛者、参赛者的后续雇主或任何其他第三方购买与本公司或联属公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的任何产品或服务，或使用参赛者、参赛者的后续雇主或任何其他第三方的、与本公司或联属公司的产品或服务具有竞争力的任何产品或服务，或(B)邀请、协助、鼓励或要求任何客户从参赛者、参赛者的后续雇主或任何其他第三方购买与本公司或联属公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的任何产品或服务。