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以下是Kemper Corporation(“我们”、“Kemper”或“公司”)股本的主要条款和规定的摘要，并不声称是完整的。本公司根据本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)，以及特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)的若干条文，以引用方式并入本附件所属的Form 10-K年度报告(“年报”)中作为证物，故本公司并无保留本公司的注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)，以作为本公司年报(本附件所属表格10-K的一部分)的证物。

投票权。我们普通股的每位持有者都有权参加我们股东的所有特别会议和年度会议。我们普通股的持有者对我们股东投票表决的所有事项，包括我们董事会(“董事会”)的董事选举，每持有一股股票都有一票投票权。除董事选举外，如果在出席法定人数的股东大会上以股东投票方式采取行动，将以就该事项所投的过半数票决定，除非根据我们的公司注册证书或DGCL需要进行不同的表决。在出席法定人数的股东大会的董事选举中，董事的被提名人选举的票数超过当选的反对票的，当选为董事董事，但董事的被提名人的人数超过应选董事人数的，应当以多数票选举董事。

红利。除了随后可能发行和发行的任何优先股持有者的任何优先权利，以及任何其他类别或系列的股票优先于普通股之外，我们普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息。

其他权利。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的公司注册证书授权我们的董事会发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，具有我们董事会授权的独特名称或名称和股票数量。本公司董事会有权规定每个系列的相对权利和优先权，以及适用的限制，包括但不限于：(I)每个系列的投票权、完全、特别或有限的投票权，或没有投票权；(Ii)派息的比率、条款和条件，股息是否会累积，以及相对于其他系列或类别股票的股息，该等股息应享有何种优惠；(Iii)转换该等股息的权利、条款和条件(如有)。(Iv)本公司赎回该系列优先股股份的任何权利，以及赎回的价格、时间和条件，包括任何偿债基金的拨备；及(V)该系列优先股持有人在清算、解散或分配吾等资产时相对于其他系列及类别股票的权利。除非我们的董事会另有规定，在赎回或转换时，优先股将恢复为授权但未发行的股份，并可能作为任何系列优先股的股份重新发行。

我们的公司注册证书和附例、DGCL和州保险法的各种条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对Kemper的控制权。这些规定总结如下，预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购报价。这些条款还旨在鼓励或可能产生鼓励寻求获得坎珀控制权的人首先与我们的董事会谈判的效果。

股东特别大会。我们的公司注册证书和公司章程并没有赋予股东召开特别股东大会的权利。根据我们的公司注册证书和章程，股东特别会议只能由董事会主席或当时在任的董事会多数成员召开。

提前通知要求。我们的章程规定了关于提名候选人担任董事或其他业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交给股东大会。这些程序规定，此类股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知坎珀秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会周年纪念日之前不少于90天也不超过120天的时间送到肯珀的主要执行办公室给秘书。该通知必须包含关于将被提名的人或将被提交给会议的业务以及关于提交提案的股东的具体信息。提前通知规定并不赋予董事会批准或否决股东董事提名或提案的任何权力，但如果没有遵循适当的通知程序，可能会导致无法在会议上审议该等提名或提案。

空白检查优先股。我们的优先股可以被认为具有反收购效力，因为如果出现敌意收购的情况，优先股可以发行给同情我们管理层的买家或其他人，从而增加合并、要约收购、代理权竞争、由持有我们大量证券的人接管控制权或罢免现任管理层的困难或阻碍。

▪康柏或任何附属公司与任何有利害关系的股东或任何其他人士(不论其本身是否有利害关系的股东)的任何合并或合并，而该等合并或合并在合并或合并后会是有利害关系的股东的联属公司；或

▪任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)给任何

▪由Kemper或任何附属公司(在一次交易或一系列交易中)向任何有利害关系的股东或任何有利害关系股东的任何关联公司发行或转让任何证券，以换取公平市场总价值为10,000,000美元或以上的现金、证券或其他财产(或其组合)；或

▪任何证券的重新分类(包括Kemper的任何反向股票拆分或资本重组)或Kemper与其任何子公司的任何合并或合并，或任何其他交易(无论是否与任何利益股东合并或合并，或以其他方式涉及任何利益股东)，其直接或间接的效果是增加Kemper或任何利益股东或任何利益股东的任何关联公司实益拥有的任何类别股权或可转换证券的流通股比例。

▪该交易已得到我们大多数“留任董事”的批准，他们是(A)我们最初的董事会成员，(B)在利益相关股东成为利益股东之前已是董事会成员的与利益股东无关的人，或(C)由当时董事会中的大多数留任董事推荐接替留任董事的留任董事的继任者；或(C)由当时董事会中的大多数留任董事推荐接替留任董事的留任董事继任者；或(C)由当时董事会中的多数留任董事推荐接替留任董事的留任董事继任者；或

▪交易已获得我们已发行有表决权股票75%投票权的赞成票批准，作为一个单一类别一起投票，以及(A)我们每一类别或系列股本的持有者将收到的对价：(I)不低于感兴趣的股东在过去24个月中为任何此类或系列股票支付的最高价格，以及(Ii)以现金或感兴趣的股东以前使用的对价形式

独家论坛条款。本公司的章程规定，除非吾等同意选择另一个论坛，否则该唯一和独家的论坛可用于：(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等的任何董事、高级职员或其他雇员或代理人违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或吾等的公司注册证书或附例的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员或代理人提出申索的任何诉讼，或(Iii)根据DGCL或吾等的公司注册证书或附例的任何条文而产生的针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员或代理人的索赔的任何诉讼。或(Iv)任何针对吾等或吾等之任何董事或高级职员或其他雇员或代理人之索赔之诉讼，均应由特拉华州衡平法院(或，若衡平法院没有管辖权，则为特拉华州另一法院，或若没有特拉华州法院之管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)进行，在所有案件中，均由对被指名为被告之不可或缺各方拥有属人管辖权之法院管辖。

我们是特拉华州的一家公司，因此也要遵守DGCL的某些反收购条款。除某些例外情况外，DGCL第203条规定，特拉华州上市公司不得与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非有利害关系的股东在公司董事会的批准下获得这种地位，或除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。与Kemper有关的“业务合并”，除其他事项外，包括将Kemper或其子公司之一与感兴趣的股东合并或合并，或由Kemper或其任何子公司向感兴趣的股东出售总市值等于或超过Kemper合并资产总市值或Kemper已发行股票总市值10%或更多的资产。一般而言，就Kemper而言，“有利害关系的股东”是指拥有Kemper已发行有表决权股票15%或以上的任何人，以及该人的关联公司和联营公司。第203条使感兴趣的股东更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。这项法规可能禁止或推迟未经我们董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购Kemper的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

州保险法规定了在保险公司或保险控股公司的控制权变更之前必须满足的要求，这些要求基于保险人的住所州，在某些情况下，还根据保险人在那里开展的大量业务而被视为商业住所的其他州。这些要求可能包括提前向州保险监管机构提交具体信息，就此事举行公开听证会，以及审查和批准此类监管机构的控制权变更。在肯珀保险子公司注册或被视为注册的大多数州

在商业所在地，“控制权”通常被推定为通过直接或间接拥有保险公司10%或更多有表决权的证券而存在。在阿拉巴马州，肯珀也有保险子公司，据推测，在这类证券中存在5%或更多所有权权益的控制权。任何对Kemper公司股票的购买都将导致购买者在上述各州拥有Kemper公司具有投票权的证券，这将被推定为导致收购Kemper公司在这些州的保险子公司的控制权。因此，10%门槛的收购通常需要公司保险子公司注册或被视为商业注册的每个州(包括阿拉巴马州)的保险监管机构事先批准，而5%门槛的收购通常只需要阿拉巴马州监管机构的事先批准。同样，本公司保险子公司所在的几个州也颁布了法律，要求剥离和/或收购公司通知监管机构，在某些情况下还必须获得监管机构对控制权的变更批准。

许多州的法规还要求，如果收购会触发特定的市场集中度门槛，则在收购前向州保险监管机构通报在该州获得牌照的保险公司的控制权变更。这些法规授权，如果收购会导致某些条件，如过度的市场集中度，就可以对保险公司发出停止令。