2021年12月22日

《信息自由法》保密处理

根据“联邦判例汇编”第17编200.83节提出的请求

途经埃德加

中田凯拉女士

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

回复：Golden Entertainment，Inc.

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

于2021年3月12日提交

File No. 000-24993

截至2021年9月30日的财政季度的Form 10-Q

于2021年11月5日提交

回复日期为2021年10月22日

File No. 000-24993

2021年12月13日的电话讨论

尊敬的中田女士：

金娱娱乐有限公司(以下简称“本公司”)希望进一步澄清我们对美国证券交易委员会员工于2021年11月9日发出的评论信(以下简称“信”)中提出的某些问题的回应。为方便参考，我们在信中用粗体字列出了员工的意见，并在下面列出了公司的回应。

根据欧盟委员会颁布的第83条，《联邦贸易法》第17编200.83节，本公司敬请对本信函的某些部分进行保密处理。由于这封信中讨论的信息具有商业敏感性质，所以随信附上了这种保密要求。埃德加将收到一封经过编辑的信件，其中省略了这封信中包含的机密信息。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

合并财务报表

注15-段信息，第74页

1.我们阅读了您的回复和与注释4和5相关的修订披露。请更详细地告诉我们，您是如何确定您的每个聚合运营部门具有相似的监管环境和相似的经济特征的。请参阅ASC 280-10-50-11和ASC 280-10-55-7A至55-7C。还请确认，您将继续提供ASC 280-10-50-22(C)至(J)中讨论的分部披露(如果适用)，而不会在ASC 280分部脚注中提出第二个分部利润衡量标准。

答复：

该公司重新评估了其对可报告部门的评估，并得出结论，将我们的运营部门汇总为以下四个可报告部门是合适的：

·内华达赌场度假村(Nevada Casino Resorts)，由拉斯维加斯的Strat Hotel，Casino&Skypod(“The Strat”)运营部门和劳克林综合运营部门组成，其中包括宝瓶座赌场度假村(Aquarius Casino Resort)、Edgewater Hotel&Casino Resort和科罗拉多州美丽酒店&赌场度假村(Colorado Belle Hotel&Casino Resort)(目前已关闭)。

·内华达州当地人赌场，包括我们在拉斯维加斯的亚利桑那州查理巨石和亚利桑那州查理的迪凯特赌场运营部门，以及我们的Pahrump运营部门，包括Pahrump Nugget酒店赌场、金镇赌场和湖畔赌场和房车公园。

·马里兰赌场度假村(Marland Casino Resort)，这是我们的洛基·盖普赌场度假村(Rocky Gap Casino Resort)物业，也是

·分布式游戏，由我们的内华达州分布式游戏、内华达州酒馆和蒙大拿州分布式游戏运营部门组成。

在得出我们的结论时，我们考虑了ASC 280-10-50-11和ASC 280-10-50-12中概述的所有三个标准必须满足的要求，以聚合两个或多个运营部门，这允许实体单独披露不满足任何量化阈值的运营部门，我们的马里兰赌场度假村部门就是这种情况。

本公司认为，将本公司的经营部门合并为四个可报告的部门是适当的，因为它使本公司财务报表的用户更好地了解本公司的不同类型的业务活动、业绩、未来现金流的前景，并使他们能够对本公司整体作出更明智的判断。具体地说，就是：

·内华达赌场度假村(Nevada Casino Resorts)可报告部分由目的地度假村物业组成，其核心客户群是来自南加州的游客，主要是为了在我们的赌场度假村度过周末和假期。与我们投资组合中的其他酒店相比，这些业务拥有相当多的酒店客房(2000-3000间)，并迎合了寻求超值度假体验的地区免下车客户，因为我们的目的地赌场度假村提供各种食品和饮料商店、娱乐场所和其他便利设施。虽然酒店在这些赌场度假村的停留时间通常较长，但与我们的内华达州当地人赌场相比，客人的总体访问频率较低。从经济和管理监督的角度来看，这一可报告部门内的每一家物业都拥有庞大的员工基础，在ST和Laughlin的每一项业务中总员工人数都超过了1200人。这些物业的总经理是部门经理，直接向公司的首席运营官和我们的首席运营决策者之一(“首席运营官”)汇报，收入管理(酒店房价定价)集中在公司办公室。

以下图表说明了这些业务的历史收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率趋势：

[***]

该公司的结论是，内华达赌场度假村可报告部门的营业部门的收入趋势、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率在历史上的大部分时期都是一致的。趋势不完全一致的时期涉及以下几个方面：

·在2019年第一季度之前，我们的劳克林运营部门只由一个赌场度假村物业组成，但我们在2019年1月收购了两个相邻的赌场度假村物业，导致该季度的增长激增。

·2020年3月，在内华达州州长发布紧急行政命令后，我们的内华达州赌场度假村暂时对公众关闭，并于2020年6月4日重新开放，但对我们的运营存在限制，这些限制在整个2020年和2021年上半年仍然有效。

·请注意，考虑到拉斯维加斯的劳动力成本高于劳克林，劳克林调整后的EBITDA利润率高于Strat。

·内华达州当地人赌场可报告的部分由迎合当地客户的物业组成，这些客户通常居住在我们赌场半径5英里的范围内。与我们的赌场度假村相比，这些酒店的客户访问频率通常更高，我们的许多客户每周都会光顾我们的当地人赌场。这一可报告部门的酒店客房数量有限(300间或更少)，提供的食品和饮料门店或其他便利设施较少，收入主要来自老虎机游戏。从经济和管理监督的角度来看，这一可报告细分市场中的每一家酒店的员工基础都要小得多，每个赌场的员工人数在300-400人之间。所有当地人的赌场物业都由同一位总经理管理，总经理向公司运营执行副总裁(“运营执行副总裁”)汇报，执行副总裁向我们的首席运营官汇报。

以下图表说明了这些业务的历史收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率趋势：

[***]

该公司的结论是，内华达州本地赌场可报告部门的营业部门的收入趋势、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率在各个历史时期都是一致的。趋势不完全一致的时期涉及以下几个方面：

·2020年3月，在内华达州州长发布紧急行政命令后，我们的内华达州当地人赌场暂时对公众关闭，并于2020年6月4日重新开放，但我们的运营受到限制，这些限制在2020年全年和2021年上半年仍然有效。

·Pahrump是一个比拉斯维加斯更小的社区，拉斯维加斯在2020年6月重新开业后，花了几个月的时间才开始复苏，最初更难找到劳动力，导致第三季度的波动性更大。

·马里兰赌场度假村物业在地理上与该公司在内华达州的物业不同，在单独的监管管辖范围内运营。该酒店迎合了来自大西洋中部地区(马里兰州、弗吉尼亚州、华盛顿特区、宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州)的地区免下车客户群，并提供全方位的便利设施，包括各种食品和饮料店、标志性高尔夫球场、水疗中心和游泳池，但与内华达州赌场度假村相比，酒店客房数量有限(约200间)。从经济和管理监督的角度来看，该酒店雇佣了大约450名员工，拥有自己的总经理，独立于负责内华达州赌场度假村和内华达州本地赌场运营的总经理，后者向公司的运营执行副总裁汇报工作。最后，该公司认为，由于投资者的预期，在我们的财务报表中单独披露马里兰赌场度假村是合适的，因为我们历来在收益发布和投资者陈述中单独介绍马里兰赌场度假村。

·分布式博彩可报告细分市场由大约1100个非赌场地点组成，如酒吧、加油站、杂货店，横跨两个西部州-内华达州和蒙大拿州-每个地点的老虎机不到20台。我们的分布式游戏部门拥有并运营超过11800台机器，其中视频扑克机是这些地点提供的大多数游戏设备。分布式博彩业务迎合了频繁访问这些地点的当地居民的需求。本公司并不拥有任何分销博彩场所的房地产。

在我们的分布式博彩部门，公司经营着数量有限的酒馆分店(1100个分店中的66个)，在这些分店中，公司控制着酒馆内的食品和饮料业务以及博彩设备。如下图所示，这些酒馆的食品和饮料业务是一种便利设施，可以在这些酒馆内推动博彩收入，并产生最低的盈利能力。无论是公司还是第三方经营特定公司经营的酒馆或第三方路线地点的食品和饮料，我们所有的分布式博彩地点都旨在最大化博彩收入。

分布式游戏可报告部门的管理历来由公司负责分布式运营的副总裁统一管理。从2022年1月1日起，公司打算设立一名内华达州分销博彩业务经理(包括酒馆)和一名蒙大拿州分销博彩业务经理，他们将向公司运营执行副总裁汇报，后者向我们的首席运营官汇报。

[***]

以下图表说明了这些业务的历史收入、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率趋势：

[***]

该公司的结论是，分布式游戏可报告部门的营业部门的收入趋势、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率在大多数历史时期都是一致的。趋势不完全一致的时期涉及以下几个方面：

·在内华达州和蒙大拿州州长发布紧急行政命令后，2020年3月16日当周，我们在所有地点的分布式博彩业务都暂停了。我们在蒙大拿州的分布式游戏业务于2020年5月4日恢复，早于2020年6月4日恢复的内华达州分布式业务。此外，与内华达州的分布式操作相比，蒙大拿州的分布式操作最初对操作要求的限制较少。

·2020年7月10日，内华达州州长发布了一项紧急行政命令，要求重新关闭所有酒吧，这些酒吧一直持续到2020年9月解除。我们的酒馆门店仍被允许提供食物和饮料，但不允许在酒馆门店内的酒吧区为顾客提供座位或服务。由于酒吧区域通常是我们安装游戏设备的地方，我们无法在我们的酒馆地点产生游戏收入。这导致我们的大部分酒馆门店关闭，因为没有博彩收入，酒馆缺乏盈利能力。

·关于受疫情影响最严重的时期(2020年第二季度至第三季度)调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率趋势，我们蒙大拿州的分布式博彩收入完全由与第三方地点的参与协议组成，这限制了调整后EBITDA利润率的固定成本和波动性。我们的内华达分布式游戏业务包括为我们的酒馆和空间租赁地点支付固定的月租金，在我们的游戏设备不运行期间，我们仍然欠下这笔钱。这导致我们的分销游戏业务在重新开业期间调整后的EBITDA利润率出现了更大的波动。

对于我们提议的新的可报告细分市场的上述分析，我们包括了2021年第四季度的收入预测、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，但不包括2022年的预算数字。该公司仍在制定2022年预算，并评估最新Covid变种的潜在影响。然而，在正常的运营环境下，我们相信我们的业务将在我们提议的集团内表现出类似的趋势。

我们相信，我们的四个新的可报告部门恰当地解决了员工的担忧，我们的新陈述与我们游戏行业的公众同行是一致的。供您审阅，附录A包括我们建议的可报告分部脚注披露的更新表。

我们感谢工作人员为迅速解决这一问题而为我们的分部报告提供的时间和及时的反馈。如果您有任何进一步的问题或意见，请拨打702-891-4266或发送电子邮件至cproell@goldenent.com与我联系。

向您致敬，

/s/Charles H.ProTell

查尔斯·H·普罗泰尔

黄金娱乐公司

总裁兼首席财务官

抄送：瑞安·H·库珀史密斯(Ryan H.Cupersmith)，安永律师事务所

史蒂文·斯托克戴克(Steven Stokdyk)，Latham&Watkins LLP

安·白金汉律师事务所(Ann Buckingham，Latham&Watkins LLP)

Tom Haas，Golden Entertainment，Inc.，高级副总裁兼首席会计官

附录A