2021年11月19日

途经埃德加

中田凯拉女士

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

回复：Golden Entertainment，Inc.

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

于2021年3月12日提交

File No. 000-24993

截至2021年9月30日的财政季度的Form 10-Q

于2021年11月5日提交

回复日期为2021年10月22日

File No. 000-24993

尊敬的中田女士：

金娱股份有限公司(“本公司”)已收到员工于2021年11月9日发出的信件，内容涉及上述日期为2021年11月9日的Form 10-K年度报告、截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告以及日期为2021年10月22日的回复信。为方便参考，我们在下面用粗体字列出了员工的意见和公司的回应。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析(第28页)

1.我们阅读了您对评论1的回复。请披露第28页上显示的赌场、分销博彩和公司及其他项目的费用金额如何与其调整后的EBITDA金额(在您的财务报表附注15中讨论)保持一致。此外，解释为什么调整后的EBITDA中只有一部分分部费用出现在第28页，或者相应地修改你的披露。由于第28页上的总费用行项目似乎代表总运营费用，因此还应将总运营费用和总费用行项目重新命名，以更好地反映它们的实际情况。此外，由于公司和其他费用在报告的每个期间都大幅减少了调整后的EBITDA，这些金额似乎对理解调整后的EBITDA在不同时期之间的变化很重要。请披露各部门调整后的EBITDA期间变化的业务原因，以及公司和其他调整后的EBITDA，并更详细地描述公司和其他调整后的EBITDA中包括的具体成本类型。在期间之间有多个业务原因导致重大更改的情况下，请量化讨论的每个单独业务原因对行项目整体更改的增量影响。请参阅S-K条例第303(B)项。请给我们看一下你们修改后的披露。

答复：

在未来的文件中，公司将修改MD&A中包括的运营结果的表述方式。本回复的附件I包括我们第28页运营结果图表的修订格式，该格式将包括在未来的文件中。修订后的列报包括合并损益表、收入和调整后的EBITDA，以及所有列报期间的合并净收入(亏损)对账。表1和表2将出现在运营结果部分的开头，后面是讨论一段时间内的重大变化的说明

期间余额，包括对分部收入变化的评估，以及按可报告分部调整后的EBITDA。我们还承认，在有多个业务原因导致重大变更的情况下，我们将量化增量影响。表3列出了从净收入(亏损)到调整后EBITDA的对账，本节结束。

就我们的披露而言，公司和其他费用包括基于股份的薪酬费用、未分配的工资、专业费用、飞机费用和与我们的赌场和分布式博彩业务没有直接关系的各种其他费用。

合并财务报表

附注2-主要会计政策摘要

收入确认，第51页

2.您对评论2的回复表明，根据参与协议，您和第三方营业场所均持有适用的博彩许可证。请告诉我们并披露每一方持有的具体类型的博彩许可证。此外，请告诉我们并披露参与协议与包含收入份额条款的空间租赁协议之间的主要区别。

答复：

在未来的文件中，该公司将围绕参与协议和空间租赁协议之间的区别进行以下讨论。

根据参与协议，公司和第三方场所各自持有受限游戏许可证(限制机器数量和游戏类型)，以便能够从公司老虎机上赚取的一定比例的游戏收入中分得一杯羹。营业地点保留公司老虎机游戏收入的一定比例。根据参与协议，该公司得出结论，由于其对持有百分比、老虎机的类型和该等机器上提供的游戏的控制、实际接触游戏设备的内容以及其对老虎机的维修和服务的责任，因此其保留对放置在营业地点的老虎机的控制权。因此，这些协议不包含ASC 842项下的租赁，并在ASC 606项下入账。此外，本公司被视为此等安排的委托人，因此，本公司根据参与协议及空间租赁协议及收入分享拨备所产生的收入按毛数入账，营业地点的收入份额记为博彩费用。

根据空间租赁协议，本公司为在营业地点安装、维护和运营其老虎机的权利支付固定的月租金，并且本公司独家持有允许本公司在指定地点运营老虎机的适用博彩许可证。根据该等安排，本公司被视为承租人，其固定每月租金已计入根据ASC 842计算本公司的使用权责任内。

3.请扩展您对评论3的回应，说明博彩赌注的变化性很大，比例分配不能如实描述实体预期有权获得的对价金额，以换取相关的商品或服务。

答复：

至于我们赌场物业和我们分布的博彩地点的赌注，每个赌注的赌注选择从0.01美元到10,000美元不等，差别很大。每一次下注的结果都是基于机率游戏的结果，并可能导致我们的客户赢、输或平。投注金额、投注频率、赞助人投注习惯以及碰运气游戏的结果都是不可预测的。因此，游戏交易的独立销售价格是不可确定的，因此利用残差法来表示归因于游戏下注的净收入。

4.我们阅读了您的回复和与注释4和5相关的修订披露。请更详细地告诉我们，您是如何确定您的每个聚合运营部门具有相似的监管环境和相似的经济特征的。请参阅ASC 280-10-50-11和ASC 280-10-55-7A至55-7C。还请确认，您将继续提供ASC 280-10-50-22(C)至(J)中讨论的分部披露(如果适用)，而不会在ASC 280分部脚注中提出第二个分部利润衡量标准。

答复：

在监管环境的一致性方面，我们注意到以下几点：

A.9我们的10家度假村赌场酒店中有9家在内华达州运营，由内华达州博彩管理委员会监管。我们位于马里兰州的Rocky Gap酒店受马里兰州彩票和博彩控制机构的监管，监管要求与内华达州的框架一致。

B.这两个监管机构都要求我们提交合规报告，我们必须遵守对公司关键人员和业务实体的监督和许可要求。

C.对于蒙大拿州的分布式博彩业务，我们所有的位置协议的结构都类似于我们在内华达州的参与安排。

蒙大拿州的许可要求类似于内华达州的限制性游戏许可(限制机器数量和游戏类型)。

在评估我们的赌场和分销博彩部门的经济特征的相似性时，我们同时考虑历史和当前的趋势以及我们对未来业绩的预期，特别是考虑到新冠肺炎对我们最近的经营业绩产生了重大影响。附件二包括我们赌场和分布式博彩报告部门按经营部门划分的调整后EBITDA利润率分析。分析包括调整后的EBITDA利润率，使用2018、2019年、2020年以及2021年10个月的实际结果和四年平均水平。

。2020年和2021年，我们在每个可报告部门内的一些运营部门的调整后EBITDA利润率出现偏差，主要是由于新冠肺炎疫情对我们业务的影响，特别是与员工数量、入住率限制以及我们赌场和分布式博彩设施内的餐厅和其他设施的临时关闭有关。我们预计，随着公司业务的不断发展和大流行后业务的正常化，未来每个可报告部门内的运营部门将再次显示出类似的长期平均调整后EBITDA利润率。随着我们运营部门之间的运营在2022年及以后继续正常化，我们将在评估我们的运营部门的聚合时，不断评估经济特征的一致性。

我们还确认，如果适用，我们将继续提供ASC 280-10-50-22(C)至(J)中讨论的分部披露(分部调整后EBITDA)，而不会在ASC 280分部脚注中提出第二个分部利润衡量标准。

截至2021年9月30日的财政季度的Form 10-Q

合并财务报表

注10-段信息，第15页

5.请不要在您的申报文件中将您的可报告部门称为可报告业务部门，因为您的可报告部门与您的业务部门不同。此外，如果调整后的EBITDA合计不是为满足ASC 280-10-50-30(B)中的调节要求而提出的分部合计指标，它似乎代表了非GAAP衡量标准。请选择以下任一选项：

(A)删除新增加的名为可报告分部调整后EBITDA的小计，或(B)告知我们您的依据：

·在您的分部脚注中显示调整后的EBITDA总额，

·从净收益(亏损)到调整后的EBITDA总额(而不是可报告的分部调整后的EBITDA)和

·不包括从净利润(亏损)到可报告部门调整后EBITDA的对账中的公司和其他金额(细分为较小的组成部分)。

Refer to ASC 280-10-50-31.

答复：

在未来的所有文件中，我们将用“可报告的业务部门”取代所有“可报告的经营部门”的提法。在未来的文件中，我们将删除新增加的名为可报告分部调整后EBITDA总额的小计，以及赌场、分销博彩和公司和其他之间调整后EBITDA总额的细分，这是将被报告的衡量标准，并将与净收益(亏损)进行核对。附件三包括我们分部损益表的修订格式。

如果我们的回复不能回应员工的意见，我们会安排一次电话询问您的任何问题。如果您对我们的回复有任何疑问，请根据需要与我联系，我可以拨打702-891-4266或发送电子邮件至cprotell@goldenent.com。

向您致敬，

/s/Charles H.ProTell

查尔斯·H·普罗泰尔

黄金娱乐公司

总裁兼首席财务官

抄送：瑞安·H·库珀史密斯(Ryan H.Cupersmith)，安永律师事务所

史蒂文·斯托克戴克(Steven Stokdyk)，Latham&Watkins LLP

安·白金汉律师事务所(Ann Buckingham，Latham&Watkins LLP)

Tom Haas，Golden Entertainment，Inc.，高级副总裁兼首席会计官

附件I

表1-损益表：

表2-营收和调整后EBITDA：

表3-调整后EBITDA对账：

附件II

*基于10个月的实际表现。

**直到2019年才成为一个运营部门。

附件III