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鉴于无法吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员有损于联邦住宅贷款抵押公司股东的最佳利益，联邦住宅贷款抵押公司应采取行动向这些人保证，由于他们为联邦住宅贷款抵押公司服务和代表联邦住宅贷款抵押公司开展活动而产生的索赔和诉讼风险，将有足够的确定性通过保险和赔偿予以保护；以及

鉴于联邦住宅贷款抵押公司已通过其章程(以下简称“章程”)中的条款，规定其高级职员和董事因向联邦住宅贷款抵押公司提供服务而与诉讼程序相关的所有合理产生的责任，但因被保险对象故意的不当行为、明知违反刑法或收受不正当个人利益而招致的责任除外，联邦住宅贷款抵押公司希望澄清和加强联邦住宅贷款抵押公司和被赔偿公司在赔偿方面的权利和义务，因此，联邦住宅贷款抵押公司希望澄清和加强他们在赔偿方面的权利和义务，但不包括因被赔偿人故意的不当行为、明知违反刑法或收受不正当个人利益而招致的责任；联邦住宅贷款抵押公司希望澄清和加强其在赔偿方面的权利和义务；

鉴于为了诱导和鼓励像Indemnitee这样有经验和有能力的人担任并继续担任房地美的董事和高级管理人员以及以任何其他身份担任房地美的董事和高级管理人员，并以其他方式促进理想的目的，即这些人将抵制他们认为与履行对房地美的职责有关的无理诉讼和索赔，因为他们知道他们在为此类诉讼辩护时产生的某些费用、判决、处罚、罚款、债务和费用将由房地美承担

鉴于联邦抵押协会希望弥偿人在房地美担任或继续担任董事或高级职员以及联邦住宅贷款抵押公司可能要求的与房地美有关的其他身份(视情况而定)，而不会因为弥偿人在房地美履行弥偿人职责时按照章程的标准行事而过度担心不可预测、不适当或不合理的法律风险和个人责任；并且弥偿人希望如此服务或继续如此服务

2.赔偿问题。联邦住宅贷款抵押公司应在本条例生效之日生效的章程和弗吉尼亚州法律允许的最大限度内，或章程或该等法律可能不时修订的范围内(但在任何此类修订的情况下，仅在该等修订允许联邦住宅贷款抵押公司提供比该章程或上述法律在该修订之前允许的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)。在不缩小本节规定的赔偿范围的情况下，本条款规定的受赔方权利应包括但不限于下述权利，但不应向受赔方支付任何赔偿金：

B.根据有效和可收取的保险单，或根据联邦住宅贷款抵押公司或应联邦住宅贷款抵押公司要求提供服务的任何其他实体的有效和可强制执行的赔偿条款、章程或协议，实际向受偿方支付或为受偿方的利益付款，但超过根据该等保险、条款、附例或协议支付的任何赔偿额的赔偿除外；(B)根据有效和可收取的保险单，或根据房地美或应房地美要求提供服务的任何其他实体的有效和可强制执行的赔偿条款、章程或协议，实际支付给受偿方或为受偿方的利益而支付的赔偿；

3.由房地美或其权利提起的诉讼或诉讼以外的诉讼。除上文第2节的限制外，如果弥偿人是任何诉讼(由房地美或以房地美名义提起的诉讼除外)的一方或因其现在或过去是或曾经是房地美的董事、高级职员、雇员或代理人，或应房地美的要求作为董事、高级职员、经理、合作伙伴、受托人或雇员或代理人而受到威胁，则赔款人应有权享有本节规定的赔偿权利，如赔付方是任何诉讼(由房地美提起或以房地美名义提起的诉讼除外)的一方，或因其是或曾经是房地美的高管、经理、合作伙伴、受托人、雇员或代理人根据本节的规定，受赔方应就受赔方实际和合理地发生的与该诉讼有关的所有责任和费用进行赔偿，但因受赔方故意的不当行为或明知违反刑法而产生的责任和费用除外；但是，只要受赔方被判定负有法律责任，联邦住宅贷款抵押公司不得就向受赔方收取不正当个人利益的任何诉讼对受赔方进行赔偿，无论是否涉及以受赔方官方身份提起的诉讼。

该受赔人是或曾经是董事、联邦住宅贷款抵押公司的高级职员、雇员或代理人。根据本节的规定，受偿人应就受偿人实际和合理地与该诉讼有关的所有责任和费用进行赔偿，但因受偿人故意的不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法(包括但不限于任何关于非法内幕交易或操纵任何证券市场的索赔)而发生的责任和费用除外；但是，只要房地美不能就任何收取不正当个人利益的诉讼对受偿人进行赔偿。

5.中签方的费用、收费和费用的赔偿。尽管有上述第3条和第4条的限制，联邦住宅贷款抵押公司仍应根据是非曲直在任何诉讼中完全获胜，无论是否是，因为赔偿公司是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应联邦住宅贷款抵押公司的要求作为另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他实体的董事、高级职员、经理、合伙人、受托人、受托人、雇员或代理人提供服务，包括服务。

6.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，联邦住宅贷款抵押公司有权赔偿因任何诉讼、诉讼或诉讼(包括由房地美或其代表提起的诉讼、诉讼或诉讼)而实际和合理发生的部分或部分债务或费用，但不是全部金额，但联邦住宅贷款抵押公司仍应赔偿其有权实际和合理发生的该等债务和费用的一部分。

7.证人费用的弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果受偿方在任何受威胁、待决或已完成的诉讼中作为董事、联邦住宅贷款抵押公司的高级职员、雇员或代理人出现为证人或以其他方式招致法律费用，则受偿方有权就受偿方或代表受偿方实际和合理地招致或遭受的所有费用获得赔偿，而受偿方既不是当事人，也不会被威胁成为一方。但是，对于因被保险人故意不当行为、明知违反刑法或者收受不正当个人利益而获得法律咨询所产生的费用，不予赔偿。

8.获得赔偿的权利的终止。应受偿方根据第3、4、5、6或7条提出的书面赔偿请求，受偿方获得赔偿的权利(在未按照本协议条款规定的范围内)应由下列一名或多名有权作出决定的人决定：(I)由董事会以多数票通过，法定人数由当时不是诉讼各方的董事组成；(Ii)由董事会正式指定的委员会(在

(3)由特别法律顾问(定义见下文)(1)由董事会或其委员会按本款第(I)或(Ii)款规定的方式推选，或(2)如果根据本款第(I)款无法获得董事会的法定人数，且不能根据本款第(Ii)款指定委员会，则由董事会全体成员以多数票选出(可参与推选的董事)；(3)仅由当时不是诉讼当事方的两名或多名董事组成；(Iii)由特别法律顾问(定义见下文)(1)由董事会或其委员会按本款第(I)或(Ii)款规定的方式推选，或或(Iv)股东，但不得对当时为诉讼当事人的董事拥有或控制的股份进行表决。董事会或董事会指定的委员会(视情况而定)未经董事会或董事会指定的委员会选择该特别法律顾问，或未获受偿人批准时，应向有管辖权的法院提出申请，选择该特别法律顾问。(三)董事会或董事会指定的委员会(如适用)未能选择该特别法律顾问，或未获赔偿人批准的，应向有管辖权的法院申请选择该特别法律顾问。授权赔偿和对费用合理性进行评估的方式应与本第8条规定的允许赔偿的确定方式相同，但如果由特别法律顾问作出决定，则应由根据本款第(Iii)款有权选择该特别法律顾问的人授权对费用的合理性进行赔偿和评估，但如果确定由特别法律顾问作出，则应由根据第(Iii)款有权选择该特别法律顾问的人批准赔偿和对费用合理性进行评估，但如果确定是由特别法律顾问作出的，则应由根据第(Iii)款有权选择该特别法律顾问的人授权进行赔偿和费用合理性评估。

这种获得赔偿权利的决定应在联邦住宅贷款抵押公司收到书面赔偿请求后不晚于90个历日作出。此类请求应包括此类确定所必需的、受赔方合理获得的文件或信息。根据任何其他协议、本章程的任何规定或任何董事和高级管理人员责任保险，由联邦住宅贷款抵押公司承担与本协议项下的赔偿或支付费用要求有关的任何费用。联邦住宅贷款抵押公司特此赔偿受赔方的任何此类费用，并同意无论受赔方获得赔偿的权利的确定结果如何，都不会因此而使受偿方不受损害。如作出裁定的人裁定受弥偿人有权就赔偿申请的部分(但非全部)获得弥偿，则该人须合理地将该部分弥偿在裁定作出时所争议的索偿、争论点或事项之间按比例分配。

9.某些法律程序的预告及效力联邦住宅贷款抵押公司的公司秘书在收到受赔方的赔偿请求后，应立即以书面形式通知董事会或根据第8条规定有权作出决定的其他一人或多人，受偿方已提出这样的赔偿要求。房地美的公司秘书也应及时通知保管人，已经提出了这样的要求。一旦提出这样的赔偿要求，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿，联邦住宅贷款抵押公司应承担举证责任，做出与该推定相反的任何决定。第3或4条所述的任何法律程序，以判决、命令、和解或定罪方式终止，或在不承认或同等情况下提出抗辩而终止，本身并不能断定受弥偿人不符合有关的行为标准。

此后，可以随时向联邦住宅贷款抵押公司主要办事处所在地区的美国地区法院申请命令，或向诉讼待决法院(如果有)申请命令，指示联邦住宅贷款抵押公司垫付费用或提供赔偿。法院应命令房地美垫付费用或提供赔偿(视情况而定)，如果法院确定根据本协议，受偿人有权垫付费用或赔偿，在这种情况下，法院应命令房地美支付受偿人获得订单的合理费用(包括律师费)，并在此情况下，法院应命令房地美垫付费用或提供赔偿(视情况而定)，并应命令房地美支付受偿人为获得订单而支付的合理费用(包括律师费)。联邦住宅贷款抵押公司(包括其董事会、委员会、特别法律顾问或其股东)未能在本节允许的此类行动开始前按照第8条的规定确定受偿人有权获得垫付费用或赔偿，或房地美(包括其董事会、委员会、特别法律顾问或股东)决定受偿人无权获得垫付费用或赔偿，均不应构成推定

11.在裁定不弥偿或不支付开支的情况下，受弥偿人的补救。如果确定受赔者无权根据本协议获得赔偿，或者在根据第8条和第9条确定了获得赔偿的权利后没有及时支付款项，或者如果没有根据第17条支付费用，则受偿人有权在有管辖权的法院获得最终裁决，有权获得联邦住宅贷款抵押公司的此类赔偿或付款。(2)如果根据第8条和第9条确定了获得赔偿的权利，或者没有根据第17条支付费用，则受赔者有权在有管辖权的法院获得最终裁决，获得联邦住宅贷款公司的此类赔偿或付款。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的规则，在由一名仲裁员进行的仲裁中寻求裁决，该裁决应在提交仲裁请求后60天内作出。联邦住宅贷款抵押公司不应反对赔偿对象在仲裁或任何其他索赔中寻求任何此类裁决或裁决的权利。在任何该等司法程序或仲裁中的裁定须从头作出，而受弥偿人不得因依据第8或9条作出的裁定(如已如此作出)而蒙受损害，即受弥偿人无权获得弥偿。如果根据第8条或第9条的条款作出或被视为已作出决定，认为受补偿人有权获得赔偿，联邦住宅贷款抵押公司应受该决定的约束，不得断言该决定尚未作出或作出该决定的程序无效、具有约束力和可强制执行。房地美还同意在任何这样的法院或在任何这样的仲裁员面前规定，房地美受本协议所有条款的约束，不得做出任何相反的断言。如果法院或仲裁员裁定受赔人有权获得本合同项下的任何赔偿或支付费用, 联邦住宅贷款抵押公司应支付受赔方在仲裁(包括但不限于任何上诉程序)中因此类裁决或裁决而实际和合理地发生的所有费用。

13.执行协议的费用。如果赔付方受制于或干预本协议的有效性或可执行性存在争议的任何诉讼，或寻求仲裁裁决或裁决，以强制执行赔付方在本协议项下的权利，或要求赔偿违反本协议的损害赔偿，如果赔付方在此类诉讼中全部或部分胜诉，则赔付方有权向房地美追偿，并应由房地美赔偿受赔方实际产生的任何费用。

14.赔偿的生效日期和继续。本协议应为[追溯至和]生效日期为[日期]。本协议所载的房地美的所有协议和义务(“房地美的义务”)应从该生效日期开始，并在此期间继续。受偿人是房地美的高级职员，直接向房地美的行政总裁或总裁(视情况而定)汇报(不论实质上或(就总审计师而言，行政上))(“高级职员”)。对于完全与终止日期或之后的任何期间有关的任何可能的索赔，联邦住宅贷款抵押公司的义务应自受赔方不再是高级官员的日期(如果有)(“终止日期”)起终止；然而，如果终止日期之前，联邦住宅贷款抵押公司是董事公司、高级职员或代理人，或应联邦住宅贷款抵押公司的要求，作为另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他实体的高级职员、经理、合伙人、受托人、受托人、雇员或代理人，在终止日期后，联邦住宅贷款抵押公司的义务应继续存在，包括与员工福利计划有关的服务。本协议对联邦住宅贷款抵押公司的所有继承人和受让人(包括其全部或几乎所有资产的任何受让人和任何因合并或法律实施而产生的继承人)具有约束力，并使继承人、遗产代理人和受偿人的财产受益。尽管联邦住宅贷款抵押公司的义务在终止之日终止，但根据当时或以后的章程、弗吉尼亚州法律、联邦住宅贷款抵押公司的授权立法、任何其他协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定，受偿方应继续享有向受偿方提供的赔偿、提拔和相关权利。

15.索赔的通知和抗辩。在受偿方收到任何诉讼通知后，如果根据本协议就此向房地美提出索赔，受偿方将以书面形式通知房地美公司秘书诉讼的开始；但遗漏通知房地美并不解除其对赔付方可能承担的任何责任。尽管本协议有任何其他规定，对于被赔款人通知房地美的任何此类程序：

B.除本第15(B)条另有规定外，只要联邦住宅贷款抵押公司愿意，联邦住宅贷款抵押公司有权与任何其他收到类似通知的赔偿方共同承担其辩护责任，并有权在律师令受赔方满意的情况下对其进行辩护。在联邦住宅贷款抵押公司通知赔付方选择为其辩护后，除非下文另有规定，否则根据本协议，房地美不对赔付方承担任何随后由赔付方支付的与其辩护相关的律师费用。受偿人有权使用

除非(I)联邦住宅贷款抵押公司已授权由联邦住宅贷款抵押公司聘请律师，(Ii)联邦住宅贷款抵押公司应合理地得出结论，认为联邦住宅贷款抵押公司和联邦抵押贷款公司之间在为该诉讼进行辩护时可能存在利益冲突，或(Iii)联邦住宅贷款抵押公司不得在收到该诉讼的60个历日内作出上述决定，否则该等律师的费用应由联邦住宅贷款抵押公司承担，除非(I)联邦住宅贷款抵押公司聘请的律师已得到房地美的授权，(Ii)联邦住宅贷款抵押公司应合理地得出结论，认为在为该诉讼进行辩护时，联邦住宅贷款抵押公司和赔偿公司之间可能存在利益冲突，或者(Iii)联邦住宅贷款抵押公司不得在收到该诉讼的60个日历日内在每一种情况下，补偿方律师的费用和开支均由联邦住宅贷款抵押公司承担。联邦住宅贷款抵押公司无权为由联邦住宅贷款抵押公司或其代表提起的、或由受赔人作出上述(Ii)规定结论的任何诉讼进行辩护；以及

C.如果房地美已承担诉讼辩护，房地美将不承担赔偿本协议项下的受赔方的责任，以了结未经房地美书面同意的任何诉讼所支付的任何金额。未经受偿方书面同意，联邦住宅贷款抵押公司不得以任何对受偿方施加惩罚或限制或披露义务的方式解决任何诉讼。房地美和Indemnitee都不会无理拒绝任何拟议的和解方案。

16.注意事项。根据本协定发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，如果未确认，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求回执，预付邮资，或(D)向国家认可的隔夜快递寄存一天，指定次日递送。(C)在以挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，邮资预付，或(D)在国家认可的隔夜快递寄存后一天，指定次日递送所有通信应发送：

17.预支费用。受赔方有权要求联邦住宅贷款抵押公司支付在最终处置前或在第7条所述情况下为任何诉讼辩护而合理发生或遭受的费用(下称“预支费用”)；但是，只有在以下情况下才能垫付费用：(I)只有在受偿方善意地相信受偿方已达到本协议适用部分规定的行为标准的情况下，受偿方才能预付费用；(Ii)只有在受偿方向Freddie Mac提交由受偿方或其代表签署的书面承诺，在受偿方根据第5条无权获得强制性赔偿且其有权获得强制赔偿的情况下，才能预付费用。如果受偿方没有资格获得第5条规定的强制性赔偿，且其有权获得强制赔偿，则受偿方必须向受偿方提供书面承诺，以偿还垫付的任何资金。如果受偿方没有资格根据第5条获得强制性赔偿，且受偿方根据第5条有权获得强制性赔偿，则受偿方必须向其提供书面承诺。上述要求的承诺应是受偿人的无限一般义务，但不需要担保，应在不考虑受偿人偿还能力的情况下接受。

18.可偿性；优先赔偿协议。如果本协议的任何一个或多个条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，以及(B)本协议的条款(包括，这些条款本身并不是无效、非法或不可执行的)，其解释应符合双方当事人的意图，即房地美在可执行的最大程度上为受偿人提供保护。本协议将取代房地美和Indemnitee之间签订的任何先前的赔偿协议，任何此类先前的协议在执行本协议时均应终止。

A.“费用”包括但不限于与任何和所有调查、司法或行政诉讼或上诉的辩护或和解有关的费用、律师费、证人费和开支、会计师和其他顾问的费用和开支、预付款和垫款、保证金、保证金以及与任何保证金(包括成本保证金、评估保证金或其等价物)有关的其他费用，以及根据上述第8、11和13条确立获得赔偿权利的任何费用，但不包括判决金额。

C.“特别法律顾问”是指一家律师事务所或律师事务所的一名成员，该律师事务所或律师事务所的成员目前和过去五年都没有被聘请来代表：(I)联邦住宅贷款抵押公司或受偿方在任何对这两方都有重大意义的事项上，但是，只要允许特别法律顾问以前受聘于联邦住宅贷款抵押公司、其董事会或其委员会就赔偿或垫付费用作出决定，或(Ii)诉讼程序的任何其他方，从而引起对费用的赔偿或垫付费用，则允许特别法律顾问代表：(I)联邦住宅贷款抵押公司或受偿人在任何对上述任何一方都有重大意义的事项上，但应允许特别法律顾问以前受聘于房地美公司、其董事会或其委员会就赔偿或垫付费用作出决定，或(Ii)引起尽管有上述规定，“特别法律顾问”一词不应包括任何在当时盛行的适用职业行为标准下，在确定赔偿对象根据本协议获得赔偿的权利的诉讼中代表联邦住宅贷款抵押公司或赔偿公司发生利益冲突的任何人，“特别法律顾问”一词不应包括在当时盛行的适用职业行为标准下代表房地美或赔偿公司提起诉讼以确定赔偿对象根据本协议获得赔偿的权利的任何人。

D.“诉讼”包括任何受到威胁、待决或已完成的调查(不包括对房地美员工行为的内部调查)、诉讼、诉讼或其他诉讼，无论是以房地美的名义或以其他方式对赔偿公司提起的诉讼、诉讼或其他程序，而上述第2条并不禁止对其进行赔偿，也不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，也不论是正式的还是非正式的，包括但不限于，受赔人可能或已经作为一方或以其他方式参与的诉讼、诉讼或诉讼或应联邦住宅贷款抵押公司的要求，作为另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他实体的董事、高级管理人员、经理、合伙人、受托人、受托人、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务，无论发生根据本协议可提供赔偿或补偿的任何责任或费用时，受偿方是否以此类身份服务。

E.除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的补充、修改或修改不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。对本协议的任何后续补充、修改或修改不应减损本协议项下有关在该补充、修改或修改之前发生的任何行为或不作为的权利。