2022年1月6日

通过Edgar提交

Michael Fay先生

证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北大街100号F

华盛顿特区，205479

回复：Avanos Medical，Inc.

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

提交日期为2021年2月19日

File No. 001-36440

尊敬的费伊先生：

本函是对2021年12月10日美国证券交易委员会(以下简称“证监会”)职员(以下简称“职员”)信函的回应。我们感谢委员会允许公司延长时间，直到2022年1月7日才能回应员工的意见。

为方便起见，现将员工的意见抄录如下，然后是公司的回应。

项目7.管理层对财务状况和经营结果及相关信息的讨论和分析，第20页

工作人员意见1

针对之前有关资产剥离后过渡费用的评论2，我们审查了您提出的披露建议，并有以下补充评论：

·请向我们更详细地描述根据过渡性服务协议收到的服务类型、与收到的每种不同类型的服务相关的金额，以及您如何考虑与收到的这些服务有关的非公认会计准则财务指标C&DI 100.01与正常的经常性现金运营费用相关的情况；

·请更详细地向我们描述您发生的品牌重塑成本、与不同类型的品牌重塑成本相关的金额，以及您如何考虑与这些成本相关的正常、经常性、现金运营费用的非公认会计准则财务指标C&DI 100.01；以及

·请为我们更详细地描述分离您的IT系统的成本，以及这些成本与“资产剥离后重组和IT费用”项目中包含的IT成本相比有何不同。

公司回应：

资产剥离后的过渡费用是由于我们之前的外科和感染预防业务(“剥离业务”)剥离了非常大的变革性资产(“资产剥离”)而产生的。资产剥离于2018年完成，涉及以下内容：

·出售剥离的业务，使该公司的年净销售额从大约16亿美元增加到6.5亿美元，

·出售“Halyard Health”(及其所有变体和相关知识产权)，以及

·出售我们的信息技术(“IT”)系统

资产剥离的转型性质要求为剥离的业务提供过渡支持、剥离我们的IT基础设施和剥离“Halyard Health”名称和品牌所需的巨额成本。这导致了完成资产剥离的大规模、增量和非经常性成本。根据与买方订立的过渡服务协议(“TSA”)向买方提供服务的相关成本一直持续到2020年，与品牌重塑相关的成本一直持续到2021年。到2021年底，资产剥离后过渡活动基本完成。

下表汇总了资产剥离后过渡成本的更详细细目(百万美元)。我们不一定打算将此表包括在我们未来的文件中：

过渡性服务协议：资产剥离后，吾等签订了若干商业协议，包括TSA和有限风险分销商协议(“LRD”)，据此，吾等和买方提供各种过渡性服务。根据这些安排，我们提供的服务主要是行政和会计服务。根据劳资关系法，我们在北美以外的司法管辖区代表买方担任有限风险分销商，直到买方可以在这些司法管辖区合法承担业务。提供此类服务的成本包括在下文所述的“增量IT、劳资关系和人事成本”中。

我们收到的服务的账单金额是正常的经常性成本，不包括在我们的非GAAP财务指标的计算中。在回复员工2021年10月26日的信函时，我们指出“增量成本”与技术援助有关，但没有澄清增量成本是与向买方提供的服务相联系的。我们建议修改我们的MD&A，以反映这一澄清，如附件A所示。

我们考虑了非公认会计准则财务措施C&DI 100.01中有关这些成本的正常、经常性现金运营费用的指导意见。TSA项下向买方开出的金额和相关成本是在TSA期限(2020年结束)内产生的，不包括为支持我们正常和经常性的IT或人员需求而产生的任何成本。

增量IT、LRD和人员成本：自从我们在资产剥离中出售IT系统以来，我们产生了增量IT成本，以及与LRD相关的增量人员成本和成本，这超出了我们可以向买家开出的账单金额。这些成本并不代表支持我们正常业务所需的成本，但仅限于为剥离的业务提供过渡支持所需的特定成本。

由于这些成本是在2020年结束的TSA期限内为剥离的业务提供过渡支持而产生的增量成本，不包括支持我们正常持续业务所需的成本，因此我们认为，根据C&DI 100.01中关于正常、经常性、现金运营费用的非公认会计准则财务措施指导，这些成本是适当的。

品牌重塑成本：由于资产剥离包括“Halyard Health”这个名称，包括它的所有变体和相关的知识产权，我们被要求重新命名公司并启动品牌重塑活动，这导致了增量成本。品牌重塑是一个耗时的过程，包括在正常过程中不会发生的成本，因为它涉及(I)在我们开展业务的全球每个司法管辖区重新注册“Avanos”品牌下的每个产品的成本，(Ii)将我们所有产品的包装更改为“Avanos”品牌的成本，以及(Iii)“Avanos”品牌生效后司法管辖区无法再接受的“Halyard”品牌库存的库存冲销。(Iii)“Avanos”品牌生效后，“Avanos”品牌在全球每个司法管辖区重新注册的成本，(Ii)将我们所有产品的包装改为“Avanos”品牌的成本，以及(Iii)带有“Halyard”品牌的存货的库存核销。上表中的品牌重塑成本包括2019年冲销Halyard品牌库存50万美元和2020年冲销590万美元。品牌重塑是资产剥离后过渡的唯一组成部分，一直持续到2021年。

品牌重塑成本是在2021年之前的一段时间内发生的与资产剥离直接相关的增量费用。此外，Halyard品牌库存的冲销与我们与陈旧或移动缓慢的库存相关的正常、经常性冲销完全无关。因此，我们认为更名成本与非公认会计准则财务措施C&DI 100.01中与正常、经常性、现金运营费用相关的指导一致。

IT分离成本：这些成本是为了在我们的业务和剥离的业务之间分离历史数据和当前交易数据，为将我们的数据和业务迁移到新的IT平台做准备而产生的。相比之下，“资产剥离后重组和IT费用”与一个多阶段重组计划相关，该计划旨在调整我们的组织、IT平台、供应链和分销渠道，以便在资产剥离后更适合我们的业务。

这些增量成本是为了将我们的业务从我们不再拥有的系统中分离出来，并且不包括与支持我们的正常和经常性IT需求相关的任何成本。因此，我们认为这些成本与非公认会计准则衡量标准C&DI 100.01中有关正常、经常性、现金运营费用的指导一致。

建立配送中心和其他成本：除了上述类别的资产剥离后过渡成本外，在北美建立新的配送中心还发生了其他成本，因为我们以前的配送中心也包括在资产剥离中。

由于我们不会更换我们的配送中心，我们认为与建立新配送中心相关的增量成本也与非公认会计准则财务指标C&DI 100.01中与正常、经常性、现金运营费用相关的指导一致。

到2021年底，与资产剥离相关的所有活动都基本完成。因此，我们调整项目的幅度在2022年及以后将明显降低。此外，我们将在未来的备案文件中提供更具体和更具描述性的调整项目披露。

工作人员意见2

针对之前的评论4，我们注意到您提议进行额外披露，但是，您没有添加有关ASC 606-10-50-1(B)、50-17和50-20中规定的与您的退货、回扣和奖励会计相关的重大判断和判断变更(包括投入和假设)的量化信息，以使您财务报表的用户了解与客户签订的合同所产生的收入和现金流的不确定性。请相应修改您建议的信息披露。

公司回应：

公司尊重员工的意见，并将从截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告开始，基本上按照附件B提供的表格，包括这些修订后的披露内容。

如果您对公司对员工意见的回应有任何进一步的问题或意见，请致电(470)448-5000或通过电子邮件michael.greiner@avanos.com与我联系。

			Avanos Medical，Inc.
由以下人员提供：			/s/Michael C.Greiner
			迈克尔·C·格雷纳 高级副总裁兼首席财务官

附件A

导言：

下面对我们关于资产剥离后过渡成本的MD&A披露进行扩展和澄清。

资产剥离后过渡成本：2021年资产剥离后过渡成本主要与品牌重塑活动有关。2021年品牌重塑成本为__百万美元，其中包括_百万美元的Halyard品牌库存核销，这些库存在过渡到Avanos品牌后无法出售。2020年，成本包括760万美元的品牌重塑成本，包括590万美元的Halyard品牌库存注销，570万美元的增量IT和人员成本，这些成本是根据TSA安排向剥离业务的买家提供会计和行政服务而产生的，但部分被支付给买家的80万美元所抵消，以及240万美元的IT分离和各种其他增量过渡成本。2019年的成本包括向买方提供会计、行政和其他服务所产生的3190万美元的人员、IT和其他增量成本，部分被支付给买方的370万美元账单、1520万美元的IT分离成本、410万美元的品牌重塑成本(包括50万美元的Halyard品牌库存注销)以及880万美元的建立新配送中心和其他成本所抵消。资产剥离后过渡产生的所有成本都是为剥离的业务提供过渡支持而产生的增量成本，不包括支持我们的正常和经常性业务需求的任何成本。到2021年底，所有与过渡相关的活动和费用基本完成。

附件B

导言：

以下内容加强了我们收入确认会计政策中的收入确认披露。我们的2020 Form 10-K表格中包含了对披露的补充内容，下面加了下划线。

注1.会计政策

收入确认和应收账款

销售收入在产品发货或将产品交付给非关联客户时确认，具体取决于发货条款。因此，根据交易的运输条款，对产品的控制权转移到客户手中。销售收入确认为我们预期有权以我们的产品换取的对价金额。报告的销售额是扣除退货、返点、奖励(如下所述)和允许运费后的净额。政府当局对我们与客户的创收活动征收的税收，如销售税和增值税，不包括在净销售额中。

我们根据供应协议向分销商或最终用户客户提供医疗产品，根据该协议，客户可以在指定期限(通常为三年)内以指定价格订购我们的各种产品。虽然我们的销售和营销工作面向医院或其他医疗保健提供商，但我们的产品通常通过第三方分销渠道销售。

根据我们与客户的合同，我们的履约义务通常仅限于在收到采购订单后向客户发货或交付产品。我们根据运输条件，在将产品装运或交付给客户时，向客户开具账单。

账单金额通常在30天内到期，如果在15天内付款，总代理商可享受1%的折扣。我们根据历史经验估计现金折扣，并将现金折扣记录为贸易应收账款的津贴。本次现金贴现额度在附注__“应收账款”下的“补充资产负债表信息”中披露。估计的现金折扣和实际的现金折扣之间的差异通常不大。

我们根据我们的标准条款和条件，在客户收到货物后，允许在规定的时间内退货，并根据历史经验估计退货责任。截至2021年12月31日和2020年12月31日，估计回报的负债分别为_10万美元和10万美元。估计收益和实际收益之间的差异通常不大。

我们的合同规定了各种形式的对价，包括返点、奖励和定价层，每种形式如下所述：

总代理商返点-在全球范围内，对总代理商的销售额约占我们合并净销售额的60%。我们为总代理商在标价和最终用户客户平均价格之间的差额提供回扣。我们的产品系列之间的返点比率差别很大(通常在10%到35%之间)。总代理商返点的负债是基于折扣率、特定客户趋势、合同条款、历史经验和其他相关因素的移动平均值来估计的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，估计回扣的负债分别为__00万美元和890万美元。我们的估计成本和实际成本之间的差异通常不是实质性的，并在确定这种差异的期间在收益中确认。

奖励-在全球范围内，我们大约35%的合并净销售额是通过团购组织(GPO)签订的。奖励包括支付给GPO的费用或支付给分销商的小比例奖励回扣，以及我们产品对最终用户客户的销售量。奖励负债是根据一段时间内的平均奖励比率估算的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，估计激励的负债分别为__00万美元和1360万美元。我们的估计成本和实际成本之间的差异通常不是实质性的，并在确定这种差异的期间在收益中确认。

定价级别-在我们的某些合同中，定价取决于采购量，满足某些既定采购量时会给出较低的定价。客户被放入基于预期购买量的定价级别，而预期购买量主要是使用客户的购买历史记录来制定的。根据客户的购买情况，我们可能会在满足或未能满足某些既定采购量时将客户上移或下移。新级别的定价将应用于预期的采购订单。不会根据定价层级之间的变动进行追溯性调整。