2021年12月6日

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：中田秀英(Keira Nakada Suying Li)

回复：Altisource Portfolio Solutions S.A.

截至2020年12月31日的财年的Form 10-K于2021年3月11日提交

File No. 001-34354

尊敬的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)工作人员：

以下是Altisource Portfolio Solutions S.A.(“本公司”)对美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2021年11月22日就截至2020年12月31日的会计年度10-K表格所作评论的回应。

为便于参考，下文所列答复的标题和编号与工作人员意见中的标题和编号相对应，我们在下文中以斜体列出了每个答复之前的工作人员意见正文，顺序与工作人员信函中的顺序相同。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

项目6.精选财务数据

非GAAP衡量标准，第29页

1.对于提出的每项非GAAP衡量标准，请更详细地解释管理层如何使用该衡量标准，以及为什么你认为它为投资者提供了有关你的流动性或业绩的有用信息。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(C)和(D)项。

答复：

在未来的文件中，我们将加强我们的披露，内容如下(添加下划线的语言)：

Altisource的调整后净(亏损)收入、调整后稀释(亏损)每股收益、调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)以及净债务减去股权证券投资(这些数据在本年度报告中以Form 10-K的形式在其他地方介绍)是管理层、现有股东、潜在股东和我们财务信息的其他用户用来衡量Altisource业绩的非GAAP衡量标准。这些衡量标准并不旨在替代Altisource公司的净(亏损)收入、每股摊薄(亏损)收益和长期债务(包括当期债务)，作为衡量Altisource公司业绩的标准。我们相信，这些措施对管理层、现有股东、潜在股东和财务信息的其他用户在评估运营盈利能力和现金流产生时更多地基于持续成本和现金流是有用的，因为它们排除了与前期收购相关的摊销费用、基于非现金份额的补偿费用和/或折旧费用、融资费用和所得税，以及更重要的非运营费用的影响。

收益和长期债务扣除手头现金和股权证券投资的项目。我们相信，这些措施在评估我们运营的有效性和潜在的业务趋势时也是有用的，其方式与管理层对业务业绩的评估是一致的。此外，我们认为，剔除更重要的非运营项目，可以与上一时期的业绩和趋势分析进行比较。具体地说，管理层使用可归因于Altisource的调整后净(亏损)收入来衡量公司的持续税后业绩，因为该衡量标准对更重要的非经常性项目的税后影响、与以前收购有关的摊销费用(其中一些随着某些客户的收入波动，其中一些是直线摊销)以及非现金股份薪酬支出进行了调整，这些支出可能会根据归属时间表、授予日期时间和奖励应占价值而波动。我们相信，Altisource的调整后净(亏损)收入对现有股东、潜在股东和我们财务信息的其他用户很有用，因为它提供了Altisource持续业绩的税后衡量标准，使这些用户能够使用可比数据进行趋势分析。管理层使用调整后的稀释(亏损)每股收益来进一步评估Altisource的调整后净(亏损)收入，同时考虑到可比时期稀释股票数量的变化。我们相信调整后的稀释(亏损)每股收益对现有股东是有用的。, 我们的财务信息的潜在股东和其他用户，因为我们的财务信息还使这些用户能够以每股为基础评估Altisource的调整后净(亏损)收入。管理层使用调整后的EBITDA来衡量公司的整体业绩(与前面讨论的与Altisource的调整后净(亏损)收入有关的调整)，而不考虑其资本化(债务与股本)或所得税，并对公司一段时间的业绩进行趋势分析。我们的有效所得税税率可以根据我们收入的司法组合而有所不同。此外，由于公司的资本支出随着时间的推移大幅下降，它为管理层提供了一种评估公司业绩的指标，而不考虑以前的资本支出。管理层还使用调整后的EBITDA作为确定某些员工奖金补偿的措施之一。我们相信，调整后的EBITDA对现有股东、潜在股东和我们财务信息的其他用户是有用的，原因与管理层认为这一措施有用的原因相同。管理层使用净债务减去股权证券投资来评估公司超过现金和现金等价物以及股权证券的债务金额。我们在达成这一措施时从债务中扣除对股权证券的投资，因为我们的高级担保定期贷款要求公司使用出售股权证券的任何收益来偿还高级担保定期贷款。我们相信，净债务减去股权证券投资对现有股东、潜在股东和我们财务信息的其他用户是有用的，原因与管理层认为这一措施有用的原因相同。

1.请扩大您的披露范围，以澄清您在计算Altisource的调整后净(亏损)收入和调整后稀释(亏损)每股收益指标时如何确定与调整相关的税收影响。还请告诉我们，为什么不需要对2020年股权证券调整投资的未实现收益提供税收影响。

答复：

在未来的文件中，我们将加强披露，增加以下划线语言：

Altisource在几个国家开展业务，包括卢森堡、印度、美国和乌拉圭。该公司在每个国家有不同的有效税率，这些税率可能每年都会改变。在计算可归因于Altisource的调整后净(亏损)收入和调整后稀释(亏损)每股收益时，在确定与调整相关的税收影响时，我们使用调整适用的国家的税率，或者，如果调整在多个国家确认，我们将按国家分开调整，将每个国家的相关税率应用于适用的调整，然后将结果相加，得出扣除税收的总调整。2019年，该公司对其在卢森堡的递延税净资产确认了全额估值津贴。因此，2020和2019年，该公司在卢森堡的有效税率接近0%。

我们没有提供2020年股权证券投资的未实现收益的税收影响，因为在成功申请退还与前一年这些股权证券销售相关的预扣税之后，我们更加确定，出售这些股权证券将不会对Altisource产生任何税收后果。在前几年出售股权证券时，扣缴义务人就出售所得扣缴税款。然而，出售的收益代表的是基准回报，而不是出售收益。该公司在2020年第四季度出售了所有剩余的股权证券。

2.请披露您在计算Altisource公司调整后的净(亏损)收入、调整后的稀释(亏损)每股收益和调整后的EBITDA指标时，将Pointillist亏损的调整计入其中的目的。

请告诉我们，您是如何确定将点阵损失重新计入非公认会计准则计量是合适的。请参阅非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释中的问题100.01。

答复：

Potitillist是Altisource通过我们的消费者分析能力开发的早期业务。2019年，我们创建了Pointillist，Inc.作为一个独立的法人实体，将其定位于外部投资。2019年9月，我们向Pointillist，Inc.捐赠了Pointillist业务和850万美元。关于创建单独的实体，Altisource没有参与Pointillist未来资金的持续义务。根据我们的高级担保定期贷款，我们还指定Pointillist，Inc.为一家不受限制的子公司。在创建Pointillist时，直到最近出售为止，Pointillist归Altisource和Pointillist管理层所有。截至2020年12月31日，Pointillist管理层拥有非控股权益，占Pointillist已发行股本的12.1%。由于业务和现金在2019年末对新成立的实体的贡献，我们在2020年开始计入Pointillist亏损，以达到我们的非GAAP衡量标准。

由于(1)Altisource没有为Pointillist提供资金的持续义务，(2)Pointillist定位于并专注于筹集第三方资本，(3)Pointillist是我们高级担保定期贷款项下的一家不受限制的子公司，以及(4)Pointillist不属于Altisource的核心、正常、经常性业务，我们认为重新计入Pointillist的损失是合适的。作为Pointillist和Altisource意图的进一步证据，在我们提交2020年10-K表格后，Pointillist从Altisource以外的各方筹集了120万美元的可转换债务，为其运营提供资金(2021年5月)，达成了将其所有股权出售给第三方的最终协议(2021年10月)，并完成了将其所有股权出售给第三方(2021年12月)。

在未来的文件中，我们将加强我们的披露，在适用的情况下增加以下下划线语言：

2019年Pointillist作为一个独立的法律实体成立后，Altisource没有持续的义务为Pointillist提供资金，Pointillist定位于并专注于筹集第三方资本，Pointillist是我们高级担保定期贷款项下的一家不受限制的子公司。此外，Pointillist不是Altisource公司核心、正常、经常性业务的一部分。出于这些原因，2020年，我们开始在计算Altisource的调整后净(亏损)收入、调整后稀释(亏损)每股收益和调整后EBITDA时重新计入Pointillist的亏损。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

运营结果，第40页

3.您将报告期内收入、收入成本和毛利润的变化归因于多个因素。请扩展您的运营讨论结果，以量化您确定的每个基本因素对变更的贡献。请参阅S-K条例第303项。

答复：

在未来的文件中，我们将扩大我们的经营讨论结果，以量化影响因素的变化，使之达到可以量化和合理评估的程度。由于我们确定的许多因素之间存在相互依赖关系，因此很难(在某些情况下是不可能的)从许多单独的因素中估计和隔离变化量。例如，2019年，我们最大客户Ocwen的推荐量下降，原因是(1)从一个服务平台过渡到另一个平台对推荐量产生了暂时影响，(2)其投资组合规模较小，拖欠率较低，以及(3)Ocwen的一个客户增加了对止赎拍卖的使用，减少了对我们的推荐。我们分别披露了Ocwen的总收入和下降的情况。然而，量化与上述例子中的每个基本因素相关的下降数额将是困难的，因为许多这些因素之间的相互依存关系将需要重大假设，并可能误导财务报表的使用者。

流动性与资本资源

现金流，第47页

4.经非现金项目调整的净(亏损)收入似乎是非公认会计准则财务计量。请提供S-K条例第10(E)项所要求的披露。

答复：

鉴于这一计量完全使用现金流量表中的GAAP计量来计算，我们认为“经非现金项目调整的净(亏损)收入”不是一种非GAAP计量。“经非现金项目调整后的净(亏损)收入”反映直接来自现金流量表的金额。具体地说，它是净亏损加上不包括“营业资产和负债变动”的“将净亏损与经营活动提供的净现金(用于)进行调节的调整”。

以下摘录自美国证券交易委员会的财务报告手册，主题8，非公认会计准则财务业绩、流动性和净值衡量，8120.3节：

8120.3…非GAAP财务衡量标准的示例包括：

…

G.仅使用以下一项或两项计算的比率或统计度量：

1.按照公认会计原则计算的财务指标(如每股收益)；

2.经营指标或非GAAP指标的其他指标(如酒店每平方英尺美元收入、同店销售额和赌场每台老虎机收入，假设每项指标的销售额/收入均基于GAAP数字)。

但是，考虑到工作人员的意见，在未来的备案文件中，我们将从该表中删除前两行项目。具体来说，我们不会披露“经非现金项目调整后的净(亏损)收入”和“经营性资产负债变动”。

如果您对上述答复有任何疑问，请致电(770)225-0467与以下签名人联系，或与我们的法律顾问保罗·黑斯廷斯律师马克斯·基什内尔联系，电话：(212)318-6096。

真诚地