我们提供300万股我们的普通股。这是我们的首次公开募股。在发行之前，我们的普通股没有公开的市场。首次公开募股(IPO)价格为每股5.00美元。

我们还寻求登记向承销商发行认股权证，以购买241,500股普通股(“代表认股权证”)(假设承销商全面行使超额配售选择权，以及代表的认股权证的承销商行使超额配股权时可发行的241,500股普通股，行使价为每股6.25美元(相当于首次公开发行价格的125%)。

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“HTCR”。

目前，本公司首席执行官山本住孝实益持有本公司普通股10,984,539股，约占本公司已发行股本投票权的69.02%。本次发售后，如果发售的普通股全部售出，山本先生将控制我们已发行股本约58.07%的投票权。由于他的投票权，他将能够控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何基本上我们所有资产的合并或出售。如果我们获得在纳斯达克资本市场的上市，我们将成为纳斯达克资本市场上市标准规则第5615(C)(1)条所定义的“控股公司”，因为我们超过50%的投票权将在发行之后由山本先生持有。作为一家“受控公司”，我们根据“纳斯达克资本市场上市准则”第5615(C)(2)条豁免遵守“纳斯达克资本市场上市准则”第5605(B)、(D)和(E)条的要求，否则我们必须(I)根据纳斯达克资本市场上市标准由“独立”董事组成董事会的多数成员，(Ii)由完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及书面提名/公司以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会和符合纳斯达克资本市场要求的书面薪酬委员会章程。因此，我们不受董事资本市场上市标准第5605(B)、(D)和(E)条的独立薪酬委员会要求的约束。 , 但第(B)(2)款有关独立董事执行会议的规定及第(C)款有关审计委员会的规定除外。因此，对于受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。参见“招股说明书摘要-作为受控公司的含义。”

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要-成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响”。

我们是一家控股公司，通过我们在日本的运营子公司Heartcore Co.，Ltd.开展业务。

投资我们的普通股风险很高。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书第27页开始的“风险因素”标题下有关投资我们普通股的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商45天的选择权，仅为弥补超额配售，承销商可以购买最多450,000股普通股。如果有超额配售的话。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为1,207,500美元，扣除费用前，我们获得的总收益将为16,042,500美元。

除本招股说明书中包含的与本招股说明书提出的要约相关的信息或陈述外，任何交易商、销售人员或其他个人均未获授权提供任何信息或陈述，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，如果此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是非法的，则该要约或要约不构成购买任何证券的要约或要约邀请。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下都不会暗示我们的事务自本招股说明书之日起没有任何变化，或本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都是正确的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发此招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们普通股和在美国境外分销本招股说明书相关的任何限制。

我们对本招股说明书中的披露负责。但是，本招股说明书包括我们从内部调查、市场调查、公开信息和行业出版物获得的行业数据。我们使用的市场调查、公开信息和行业出版物一般声明，其中包含的信息是从认为可靠的来源获得的。其中的信息代表相关来源和出版物的最新可用数据，我们相信这些数据仍然可靠。我们没有提供资金，也没有以其他方式与本招股说明书中引用的任何消息来源有关联。从这些来源获得的前瞻性信息受与本招股说明书中的其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商标名或产品不是也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、商号和商标未使用©、®和™符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标都是其各自所有者的财产。

PROSPECTUS SUMMARY

此摘要重点介绍了有关我们、此产品以及此招股说明书中包含的精选信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。若要更全面地了解本公司和此次发行，我们建议您阅读并考虑本招股说明书中更详细的信息，包括“风险因素”以及财务报表和相关说明。

除非上下文另有要求，否则“Heartcore”、“我们”、“我们”或“本公司” 是指特拉华州的Heartcore Enterprise，Inc.及其合并的子公司，包括但不限于Heartcore Co.，Ltd.，一家日本公司。

公司

业务概述

我们是一家总部位于日本东京的领先软件开发公司。我们通过两个业务部门提供软件。第一个业务部门包括已存在12年的客户体验管理业务。我们的客户体验管理平台 (“CXM平台”)包括营销、销售、服务和内容管理系统，以及其他工具和集成，使公司能够在整个客户体验中吸引和吸引客户。我们还提供培训、服务和支持以帮助客户成功使用我们的CXM平台。

第二个业务部门是一家数字化转型企业，为客户提供机器人流程自动化、流程挖掘和任务挖掘，以加速企业的数字化转型。我们还拥有一支持续的技术创新团队来开发支持大型企业客户狭隘需求的软件。

我们在全球销售和营销工作中投入了大量资金。截至2021年9月30日，我们的销售和营销组织由14名员工组成，其中包括我们的现场销售组织，该组织在日本软件市场保持实体销售。通过我们的入市战略，我们相信我们在日本做出了重大贡献，并已建立了多元化的收入和客户基础。截至2021年9月30日，我们的合并业务部门(客户体验管理业务部门和数字转型业务部门)在日本共有819个客户，其中561个(68.5%)是付费客户，23个是日本以外的客户，其中一个是付费客户(4.3%)。我们的281个非付费客户最初是个付费客户，他们使用我们的付费服务，但现在使用免费版本的CXM平台。如果非付费客户再次开始使用我们的付费服务，他们有可能再次成为付费客户。

我们于2021年5月18日在特拉华州注册成立。我们主要通过我们拥有97.5%股权的子公司--心芯有限公司(“Heartcore Co.”)开展业务活动，这是一家日本公司(“心芯公司”)，由我们的首席执行官山本住孝(Sumitaka Yamamoto)于2009年在日本成立，并于2021年7月被我们收购。Heartcore Co的初衷是通过其强大的内容管理系统帮助公司有效管理内容。此后，Heartcore Co扩展了产品范围，帮助公司管理各种形式的业务流程。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们分别产生了9,026,463美元和7,208,964美元的收入，报告的净收益和净亏损分别为155,064美元和1,261,027美元，运营活动的现金流为745,748美元，运营活动中使用的现金流为685,803美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，我们分别产生了8,446,011美元和6,664,487美元的收入，净收入分别为414,826美元和398,315美元，运营活动的现金流分别为1,239,250美元和691,626美元。正如我们的合并财务报表中指出的那样，截至2021年9月30日我们的累计赤字为3,610,332美元。

行业概述

客户体验管理业务

公司必须管理大量内容，与其他类型的业务流程协作，并构建基础设施以满足客户的需求。要实现这一点，公司需要一个内容管理系统，该系统允许轻松实施各种功能，包括内容创建、分析、搜索功能和对其网站的访问控制，并使它们能够在响应市场变化的最佳时间提供和接收内容。客户体验管理系统对于公司管理客户并根据用户的行为、设备、位置和环境提供个性化内容也变得至关重要。客户体验管理系统还需要分析大数据，以满足客户的潜意识需求。此外，这些功能不应仅限于一般网站，还应包括电子商务、智能手机网站、智能手机应用程序、社交网络服务、博客和数字标牌等各种服务。内容管理系统和客户体验管理系统需要提供丰富的功能来满足新一代客户的需求。

Digital Transformation Business

Robotic 流程自动化(“RPA”)是一项允许对定义的一组任务进行自动化的技术。RPA机器人可以模拟大多数人机交互，以高容量和高速度执行无错误任务。RPA可以执行的一些常见任务包括：(I)处理发票；(Ii)处理销售订单；(Iii)帐户对帐；(Iv)核心流程 (如财务、人力资源、制造、供应链、服务和采购)的企业资源规划数据输入；(V)员工入职；(Vi)工资；以及 (Vii)数据查询。

随着公司努力实现自动化，发现RPA商机变得越来越具有挑战性。这包括发现适合自动化的流程，并掌握有关这些流程的基本指标(通过任务挖掘和流程挖掘技术)，例如利用率和流程中的具体步骤(如果尚未记录)- 以帮助他们做出决策。

任务挖掘是一项技术，使组织能够在员工执行与完成较大流程相关的任务时发现、了解和分析这些任务。任务挖掘软件通过监控用户采取的操作来工作。记录器安装在员工的计算机上，以捕获他们在使用的不同应用程序中的交互，记录击键、点击、数据输入等数据，以揭示组织内任务是如何完成的。使用任务挖掘软件的目的是发现和了解员工正在执行的任务。最终目标是找到改进这些任务执行方式或将其自动化的方法，以提高运营效率、减少错误并提高员工敬业度。

流程挖掘是一项技术，它调查企业事件日志中堆积如山的数据，以发现并呈现组织为完成工作而执行的端到端流程。事件日志本质上是存储不同信息的数据库。流程挖掘软件的好处在于，它显示了它成功挖掘的流程，以及流程的变体和有关如何优化和改进该流程的建议。与任务挖掘类似，采用流程挖掘技术的最常见用例是改进流程，其理想目标是实现流程自动化，以实现自动化带来的所有好处和回报，如改善客户和员工体验。

行业特点

基于云的应用的爆炸性增长开创了IT复杂性的新纪元。世界各地的企业正在花费数千亿美元采用有助于推进数字化转型和推动竞争优势的应用。随着云技术和软件即服务(“SaaS”)的普及，传统的软件套件已被分解为点解决方案。例如，人力资本管理软件已跨招聘、薪资、福利管理和其他关键业务功能进行了分离。因此，企业已从管理少数几个主要是内部部署的多用途应用程序过渡到管理在内部部署、云和混合环境中部署的数百甚至数千个专业点解决方案。据《华尔街日报》报道，2019年，全球所有行业的大公司部署的软件应用数量在过去四年中增长了约68%。这些应用程序通常不是为互操作性而设计的，它们与长期运行的遗留技术协同运行。不断增加的应用程序数量对业务流程及其支持的IT环境的复杂性产生了复杂的影响。

数字化转型的好处尚未惠及员工。现代企业应用支持深入细致的功能，例如进行个性化营销活动、预测性服务交付，以及供应链中货物流动的实时可见性。然而，尽管进行了大规模的功能改进，但数字化转型的真正前景和潜力-将人力资本重新配置到认知性、更高价值的活动-仍然难以捉摸，这限制了生产率的提高。例如，在美国，在截至2009年12月31日的十年中，每小时非农实际产出增长了31%，但在随后的截至2019年12月31日的十年中仅增长了13%。

单个业务流程依赖于多个业务应用程序，并由工作人员对其进行协调。 虽然专门的应用程序提供了广泛的功能，但它们并不能解决如何完成工作的全部问题。专业应用程序的激增导致人类成为企业中的结缔组织，在范围广泛的应用程序中工作，而这些应用程序本身并不是为满足其支持的实际流程的需求而构建的。因此，如今许多员工执行的活动仍然是手工、平凡和管理任务，限制了员工专注于可以直接提高业务绩效的更高价值的活动。

自动化是竞争差异化的新前沿。企业需要一种新方法来统一、定制和运行应用，而无需大量IT资源或更改现有基础设施。自动化使组织能够设计和优化业务流程以提高工作效率和业务绩效。此外，能够准确一致地模拟人类行为的自动化解决方案可以在现有业务流程中以传统应用程序无法实现的方式工作。这使企业能够以差异化的方式利用专业应用的力量。这种新的自动化方法能够模拟人类行为，通过允许客户在不对业务流程和支持基础设施进行实质性更改的情况下提高效率，正在颠覆传统的自动化并转变数据处理工作。

使员工能够自动化其个人工作流程，这将带来自动化的民主化。新兴劳动力正在以越来越高级的技术技能和自动化培训毕业。个人带着与工作影响、满意度和效率相关的更高期望值进入劳动力大军，并将软件视为实现这些期望值的推动力。因此，组织希望为员工提供工具，以优化其工作中更繁琐的部分。可以模拟人类行为的技术与拥有创建自己的自动化的知识和工具的员工相结合，使企业能够开始实现从单个任务到整个企业流程的大量使用案例的自动化。

技能人力资本成本正在加速向全自动化企业演进。由于需求不断增长，熟练人力资本的成本持续上升。我们认为，企业越来越迫切需要利用自动化将员工从卑微、重复和生产率较低的任务中解放出来，并更好地利用只有人类才具有的积极品质，例如抽象思维、建立联系、处理歧义、创造力、创新、激情和社区参与。我们相信这将提升业务价值并提高员工参与度。根据2020年盖洛普(Gallup)的一项研究，员工参与度高的业务部门更具现场感和生产力；更能满足客户的需求；更能遵守流程、标准和系统。综合起来，员工参与度高的业务部门的盈利能力会提高21%。

潜在市场

我们的软件面向智能流程自动化市场，2021年2月，国际数据公司(International Data Corporation)估计，到2024年底，智能流程自动化市场的五年复合年增长率约为18.4%，达到379亿美元。然而，我们认为这并不完全包含与我们的全自动化企业愿景相关的机遇。

根据贝恩公司在报告中的估计超越成本节约：通过自动化重塑业务 通过采用更广泛的功能和技术来扩展自动化软件，自动化软件的潜在市场规模已增至约650亿美元。

我们潜在市场商机的规模是由大量业务流程支撑的，这些业务流程可以通过自动化改进，但目前尚未实现自动化。根据福布斯的数据，截至2020年12月10日，全球有超过10亿的知识型员工。我们预计，随着客户扩大其业务部门规模并雇佣更多员工，从而带来更多用户和流程，可以从这些企业的自动化中受益，我们估计的全球市场商机将继续扩大。此外，我们相信，随着我们继续为这一市场做出贡献，我们将开启无数尚未探索的自动化可能性。我们相信，这些可能性对我们来说是一个重要的新领域机会。

世界各地的组织才刚刚开始了解自动化的力量，我们相信我们正站在人们工作方式革命的前沿。我们相信，摆在我们面前的机会在很大程度上尚未开发，有可能成为企业软件领域有史以来最大的机会之一。

我们的 CXM平台

我们的 CXM平台包括营销、销售、服务和内容管理系统，以及其他工具和集成，使公司能够在整个客户体验中吸引和吸引客户。我们还提供教育、服务和支持，帮助客户成功使用我们的CXM平台。

我们专注于向中端市场B2B公司销售我们的CXM平台，我们将其定义为拥有100至 5000名员工的公司。我们以订阅的方式销售我们的CXM平台。截至2021年9月30日，我们的合并业务部门(客户体验管理业务部门和数字化转型业务部门)在日本总共拥有819个客户。

我们CXM平台的优势

我们的 CXM平台具有销售线索和客户互动的中央数据库以及集成的应用程序，旨在帮助企业吸引访问者访问其网站，将访问者转化为销售线索，关闭销售线索转化为客户，并满足客户的需求，使他们成为这些业务的推动者。

旨在帮助公司更好地发展 。我们的CXM平台经过全新设计，使企业能够转变其营销、销售、服务和内容管理策略，以满足当今客户的需求。我们的CXM平台既包括用于维护客户体验的统一视图的记录系统，也包括用于通过搜索引擎优化、网页内容、社交、博客、电子邮件、营销自动化、消息传送、支持票务、知识库等有效吸引客户的参与系统。而且还可以轻松地与客户数据平台集成。

轻松使用单个可扩展平台 。我们在一个公共平台上提供了一套集成的应用程序，为企业提供了易用性和简单性。我们的CXM平台有一个登录、一个用户界面、一个数据库和一个支持团队。我们的CXM平台从免费开始，并与我们的客户一起成长。它旨在扩展其功能和技术复杂性，同时又不失其易用性。除了本身是一个全面的套件外，我们的CXM平台还与外部应用程序无缝集成，因此可以轻松扩展我们的CXM平台的功能，并针对任何业务进行自定义。

统一客户视图的力量 。我们的CXM平台的核心是针对每个企业的单个客户体验管理数据库，该数据库可捕获其在整个客户生命周期中的销售线索和客户活动。我们的CXM平台创建了包含与特定客户的所有互动的统一时间表。与许多拼凑在一起的客户体验管理系统套件不同，我们拥有一套核心功能，包括报告、内容、消息、数据和自动化，这些功能贯穿我们的产品线，我们称之为功能。

可伸缩性。我们的CXM平台旨在为具有苛刻使用情形的大量客户提供服务。我们的CXM平台目前每周处理数十亿个数据点，我们使用领先的全球云基础架构提供商和我们自己的自动化技术来动态分配容量以处理各种规模的处理工作负载。我们基于现代、可扩展的分布式技术构建了我们的CXM平台。我们构建了支持数百项微服务的基础架构，并且可以轻松地向CXM平台添加新特性和功能。我们利用各种开源分布式系统(包括客户数据平台和同意管理平台)来扩展我们的数据收集和处理。我们的可扩展性使我们能够灵活应对未来的增长，并使我们能够为不同行业的各种不同规模的企业提供服务。

Extensible and Open Architecture。我们的CXM平台具有各种开放式应用程序编程接口(API)，允许我们的平台与其他应用程序轻松集成。我们使我们的客户能够将我们的平台连接到他们的其他应用程序，例如电子商务、活动管理和视频会议应用程序。通过连接第三方应用程序，我们的客户可以利用我们的集中式入站数据库来执行其他功能和分析。

CXM 平台功能

我们的 CXM平台具有集成的应用程序和工具，使公司能够创建具有凝聚力和适应性的客户体验。每个功能都可以单独使用，也可以与其他功能结合使用。我们的功能分为免费和付费两层 (即入门级、专业级和企业级)，功能级别逐渐提高，可在客户看到我们的工具取得成功并实现业务增长时满足他们的需求。

客户体验管理。我们CXM平台的核心是一个销售线索和客户信息的单一数据库，允许企业跟踪他们与联系人和客户的互动，管理他们的销售活动，并报告他们的渠道和销售情况。此允许完整查看我们所有集成功能中的销售线索和客户交互，为我们的CXM平台提供强大的功能。此集成使跨设备(包括移动设备)的网络内容、社交媒体参与、和电子邮件消息的客户交互的各个方面都个性化成为可能。我们的CXM平台上的集成功能具有通用的用户界面，并且只需一次登录即可访问。我们的CXM平台有一个免费版本，可以独立使用，也可以与内容管理系统功能、营销功能、销售功能和/或服务功能的任意组合使用。

营销功能。营销功能是一个多功能工具集，供营销人员在整个客户生命周期内吸引、吸引和培养新的销售线索为销售做好准备。营销功能提供免费和付费两种级别，可以独立使用，与我们的客户体验管理系统、第三方客户体验管理系统和/或任何版本的内容管理系统功能、销售功能或服务功能一起使用。功能包括营销自动化和电子邮件、社交媒体、搜索引擎优化、以及报告和分析。

销售函数。我们设计销售职能是为了提高销售团队的生产力和效率。企业可以为其团队提供工具，为潜在客户提供个性化体验，同时减少销售代表的工作量。销售功能提供免费和付费两种级别，可与我们的客户体验管理系统、第三方客户体验管理系统和/或任何版本的营销功能、内容管理系统功能或服务功能配合使用。功能包括电子邮件模板和跟踪、对话和实时聊天、会议和通话安排、销售线索和网站访问提醒、销售自动化、和销售线索评分。

服务函数。服务功能是我们的客户服务软件，旨在帮助企业管理和联系客户。服务功能提供免费和付费两种级别，并且可以独立使用，包括我们的客户体验管理系统、第三方客户体验管理系统和/或任何版本的营销功能、内容管理系统功能或销售功能。功能包括票证和帮助台、自动化和路由、知识库、团队电子邮件、反馈和报告工具，以及设置客户目标。

内容管理系统功能。我们的内容管理系统功能将客户体验管理功能和内容管理系统结合到一个集成平台中。我们的内容工具使企业能够创建新的和编辑现有的网络内容，同时还可以针对不同的访问者个性化他们的网站，并优化他们的网站以将更多的访问者转化为潜在客户和客户。我们的内容管理系统功能可以作为独立产品购买，包括我们的客户体验管理系统、第三方客户体验管理系统和/或任何版本的营销功能、销售功能或服务功能。功能包括管理网站页面、业务博客、智能内容、登录页面和表单、搜索引擎优化工具、表单和销售线索流、网络分析报告、行动要求以及数字资产管理和产品信息管理文件管理器。

Platform Application (“App”) Partners。使用我们软件之外的软件的企业可以利用我们的第三方集成生态系统。我们使查找和安装新的或现有的软件解决方案成为我们CXM平台的补充变得容易。我们的用户可以使用20多个集成和应用程序，涉及的类别很广，包括与领先的社交媒体、电子邮件、销售、视频、分析、内容和网络研讨会工具的集成。

CXM 平台服务

我们通过专业服务、客户成功和支持来补充我们的产品，我们认为这是确保长期留住客户的关键要素。我们的大部分服务和支持是通过电子邮件、电话、聊天应用和网络会议技术提供的，而不是面对面的，这对我们和我们的客户来说是更高效的业务模式。

专业服务。我们提供专业服务，教育和培训客户如何利用我们的CXM平台转变其业务吸引客户、吸引客户和取悦客户的方式。根据客户购买的功能和服务，他们可以通过网络会议接受我们的入职或技术专家提供的一对一培训和指导，还可以通过在线或面授课程购买其他团队培训和教育。我们的专业服务也可供需要额外帮助的客户一次性或持续付费。

客户成功。我们的客户可以联系到客户成功经理或客户成功团队，他们负责我们的客户在CXM平台上的长期成功、留住和增长。我们的客户成功经理和客户成功团队通过一系列关于如何最好地参与和使用我们的CXM平台的持续互动和战略呼吁，满足客户独特的需求和目标。

支持。除了我们的在线文章和客户论坛提供的帮助外，我们还提供基于电话和/或电子邮件和聊天的支持，这包括在我们中心的订阅费用中。电话支持从专业产品级别开始，适用于所有功能，而基于电子邮件和聊天的支持适用于入门功能。我们努力保持卓越的客户服务质量。我们持续监控关键客户服务指标，如票证解决率，并监控客户支持互动的客户满意度。我们相信，我们的客户支持是企业选择我们的CXM平台并将其推荐给同事的一个重要原因。

CXM 平台技术

我们的客户选择我们作为他们的CXM平台，我们设计并构建了安全、高度分布式和高度可扩展的CXM平台。自我们成立以来，我们采用了快速、迭代的产品开发生命周期、云自动化和开源技术(包括大数据平台)，为营销、销售、服务和内容管理计划提供动力，并提供以前无法实现或提供的洞察力。

我们的 CXM平台是一个多租户、基于单一代码、全球可用的软件即服务，通过API、Web浏览器或移动应用程序交付。我们致力于为各种规模的企业提供高度可用、可靠和可扩展的平台，这是通过使用这些技术实现的。

平台方法。我们将客户体验管理系统构建在具有可重用和可组合的库的单一平台上，使我们能够快速满足新功能领域的需求，并将具有一致用户体验和数据模型的新产品推向市场。我们在构建此平台时考虑到了规模，支持数千个组件，包括数百个微服务。

Modern Database Architecture。我们每周通过各种渠道(包括社交媒体、电子邮件、搜索引擎优化和网站访问)处理数十亿个数据点，并继续在这些渠道推动近乎实时的分析。这是可能的，因为我们使用分布式大数据技术(如内容交付网络、边缘计算和客户数据平台)从头开始构建我们的数据库，以处理和分析我们收集的大量数据。我们还利用云环境以规模操作客户数据，让我们的工程师能够为每项任务选择最佳的数据存储区。

敏捷性。我们的基础架构、开发和软件发布流程允许我们随时为特定客户群或整个客户群更新我们的平台。这意味着我们可以快速创新并频繁交付新功能，而无需等待个季度或年度发布周期。我们通常在一天内对我们的软件平台进行大量客户数据更新，使我们能够立即收集客户反馈，并快速、持续地改进我们的产品。

成本杠杆。由于我们的CXM平台几乎建立在开源软件的独家足迹之上，拥有自己开发的源代码，并且设计用于在基于云的数据中心运行，因此我们受益于这些云计算服务提供商在不断创新和争夺市场份额的过程中进行的大规模降价。随着我们的处理量持续增长，我们在存储、带宽和计算能力等成本方面继续获得更大的单位数量折扣。我们还相信，我们对开源软件的广泛使用将在我们扩展CXM平台和基础设施时提供额外的优势。

可伸缩性。通过利用领先的云基础架构提供商和我们的自动化技术堆栈，我们能够随时扩展各种规模的工作负载。这使我们能够处理各种规模和需求的客户，而不受网络带宽、计算周期或存储容量等传统运营限制，因为我们可以按需扩展我们的平台。

可靠性。客户数据跨区域内的多个数据中心分布和处理，以提供冗余。我们在分布式计算体系结构上构建了我们的CXM平台，减少了单点故障，并且我们每天跨数据中心边界运行。除了数据中心级冗余外，此架构还支持每个数据集的多个实时拷贝以及快照功能，以实现更快的时间点数据恢复，而不是传统的备份和恢复方法。

安防。我们利用行业标准的网络和边界防御技术、分布式拒绝服务、保护系统(包括个Web应用程序防火墙)以及跨多个供应商的企业级域名系统服务。我们的数据中心提供商运营并通过高行业合规性级别认证。由于我们拥有广泛的客户群，我们定期与值得信赖的第三方供应商一起测试和评估我们的平台，以确保我们服务的安全性和完整性。

数字化转型解决方案

我们的使命是通过启用全自动化企业并通过自动化增强员工的能力，从而释放人类的创造力和聪明才智。

现代企业非常复杂，因为员工必须浏览数量不断增加的系统和应用程序才能执行日常工作。这种动态迫使员工不断地执行手工、耗时和重复性的任务来完成他们的工作。员工面临的摩擦通常会导致生产力下降，这可能会对公司的利润产生直接影响。旨在减少这种摩擦的传统自动化解决方案通常设计为供开发人员和工程师使用，而不是直接参与执行自动化实际工作的员工。因此，员工受到这些传统自动化技术缺乏灵活性的限制，导致员工的工作效率、创新和满意度受到影响。

我们的软件旨在改变人类的工作方式。我们为我们的客户提供一套强大的功能，以发现自动化商机，并跨组织内各部门构建、管理、运行、参与、测量和治理自动化。我们的软件利用基于人工智能的计算机视觉的力量，使我们的软件机器人能够像人类在执行业务流程时那样执行大量操作。这些操作包括(但不限于)登录应用程序、从文档中提取信息、移动文件夹、填写表单以及更新信息字段和数据库。我们的机器人能够学习和复制员工在执行业务流程中的步骤，推动运营效率的不断提高，并使公司能够以更快、更灵活和更准确的速度交付关键的数字计划。

我们的软件旨在与公司现有的企业堆栈中的流程进行交互并实现流程自动化。因此，我们的客户可以以更低的总体IT基础设施成本利用我们软件的强大功能。我们的软件使员工能够快速构建现有流程和新流程的自动化。员工可以跨多个部署选项无缝维护和扩展自动化，不断改进和发展自动化，并持续跟踪和衡量自动化的性能，所有这些都无需丰富的技术经验。

在，我们自动化软件的核心是一组模拟人类行为的功能，这为我们的客户提供了自动化简单和复杂用例的能力。我们软件的自动化可以由任何与计算机交互的员工构建、使用、管理和管理，因此我们的软件有可能在组织内的各个部门广泛应用。社会正处于组织执行工作方式的转折点，我们相信利用软件丰富员工体验的能力将释放出巨大的价值和效率机会。虽然我们仍处于通向全自动化企业的多年旅程的早期阶段，但随着世界各地的组织现在才开始了解自动化的力量，发展势头正在增强。

我们的许多客户在快速认识到我们软件的强大功能后，在其组织内扩展了我们软件的使用案例范围和规模。我们相信，我们的土地扩张业务模式之所以成功，关键在于我们能够在极短的时间内实现显著的价值。随着我们的客户识别和扩展要自动化的业务流程的数量，我们与他们一起成长，这增加了机器人的部署数量和与我们的机器人交互的用户数量。我们的净保留率(代表过去12个月内现有客户的年化续订运行率净扩展率)证明了我们在客户基础内的扩展能力。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们在RPA业务中的客户净保留率分别为49%、52%和75%。净保留率下降是由于一些中小型客户因新冠肺炎疫情而取消了合同。

解决方案

我们的使命是在企业业务自动化领域走在创新和思想领先的前沿，分析企业用户的桌面和任务关键型系统，并创建基于该分析结果提供业务自动化的端到端软件，并进一步模拟数字。我们创建提供业务自动化的端到端软件。我们的软件结合使用RPA、任务挖掘和流程挖掘来消除业务操作中的痛点，使软件机器人能够模仿人类的行为并执行特定的业务流程，从而使员工不再需要执行特定的手动或例行任务。这使员工能够专注于更高附加值的任务，还允许他们无缝地自动化业务流程，从传统的IT系统和内部部署应用程序到新的云本地基础设施和应用程序，而无需对组织的底层技术基础设施进行重大更改。它可以无缝地自动执行业务流程。我们的软件使您能够自动化旧式任务关键型系统，无需桌面即可工作，在不存在API的多个应用程序中实现自动化。它还可供企业内的员工使用，随着时间的推移，它可支持从简单任务到复杂业务流程的各种用例。

给组织带来的主要好处

我们的软件旨在帮助公司以完全自动化的方式运行其运营。我们的解决方案旨在通过提高运营透明度、促进部门之间的协作以及让员工专注于重要的工作来消除员工和部门之间存在的摩擦。此外，公司可以部署高度定制的机器人，以支持灵活快速的自动化创建，同时降低其IT基础设施的总体成本。我们的目标是缩短创造价值的时间，提高效率，并推动创新。我们的软件为企业带来以下主要好处：

帮助客户实现数字化转型。我们的软件使推动数字转型变得又快又容易，而这通常非常耗时。公司使用我们的解决方案不断发现和自动化简单任务和复杂业务流程，以提高运营效率和数字化转型。我们的软件将人们完成任务所需的时间从天和小时减少到分钟和秒，使员工能够专注于更具创造性、任务关键型和创新性的工作。因此，我们的软件可帮助公司加速创新、提高工作效率、创造竞争优势，并丰富员工和客户体验。我们帮助公司实现真正的数字化转型。

将业务灵活性和敏捷性构建到数字业务运营中 。我们的软件为我们的客户提供了在不断变化的条件下操作所需的灵活性。公司的运营随时间变化。如果公司必须在每次发生更改时修改其机器人，则无法实现真正的效率。我们的软件机器人不仅能够像人类一样执行任务，而且还可以随着业务的变化而不断变化。我们的机器人可以部署在有人、无人、桌面、服务器端或混合环境中，可以根据情况变化进行无缝调整。如有必要，他们还可以利用企业中的闲置资源 (例如午夜的台式机)来执行耗时的任务和流程。我们的软件使我们的客户能够拥有几乎无限的数字员工全天候运营，从而实现更高效、更不容易出错的数字工作流程。

快速实现价值。我们相信，我们的解决方案能为公司带来立竿见影的投资回报。我们的软件可以轻松安装在任何操作系统或公司上。它的设计也非常直观，最大限度地减少了耗时且成本高昂的实施和培训需求。借助自动录制和回放功能，工作人员只需执行例行任务即可创建机器人。我们的模拟功能还允许我们在自动化投入使用之前验证其效率并测量其有效性。通过使用我们的软件，客户可以获得显著的好处，例如降低成本和提高员工工作效率。

组织范围内的自动化 。功能强大、易于使用的软件可让整个企业组织的员工实现工作自动化。我们的软件旨在为整个企业的部门自动执行任何业务流程或任务，从单个桌面任务到复杂的任务关键型业务流程。它还提供不需要技术技能的开发软件，允许组织中的任何员工推广自动化。这将有助于在整个组织中推广自动化，因为各个部门和工作职能的员工都使用我们的技术来提高他们的绩效。

检查、改进和分析业务执行情况。我们的解决方案可让您了解企业中的实际工作情况，使我们的客户能够持续了解、识别和执行自动化机会。例如，如果多个部门之间存在工作重复，您可以选择自动化其中一个部门，而不自动化另一个部门。这使我们能够优化自动化。我们的解决方案利用高级进程发现技术和来自实际日志数据的ML模型来了解执行工作的各个模式，并解决瓶颈和效率低下问题。这是一个非常强大的解决方案，可以优化整个公司。

提高员工的工作效率、体验和满意度。通过使用我们的解决方案，公司可以实现真正的数字化转型，并为员工建立更好的工作环境。有了我们的软件，企业员工将能够自动执行可高效使用和操作的任务，并自动执行耗时的手动任务。我们相信，这将改善客户员工的整体体验，使他们能够专注于开发更高附加值的技能集。因此，我们的客户将能够留住能够提供最佳业务成果的高价值、敬业的员工队伍。

提高准确性和速度合规性。由我们的软件自动执行的操作设计为按照设计一致执行，使公司能够实现更高的精确度。例如，网站用户界面的突然更改不会影响机器人的执行。它具有很强的适应性，旨在消除手动工作的员工常见的人为错误和不一致。机器人执行的工作会生成可随时查看和监视的日志，使管理员能够更好地控制和遵守工作。

增强客户体验。公司可以使用我们的机器人更快、更高效地解决已知问题。我们还可以识别潜在的问题并帮助解决它们。业务一直在变化，我们的软件使员工能够专注于解决客户的关键问题和顾虑，而不是执行重复性、例行公事和低价值的任务。我们的机器人提高了公司客户服务的整体速度、准确性、和有效性，提高了客户保留率和忠诚度。

Key Benefits to Employees

我们的软件旨在消除员工执行低价值手动任务的需要，从而腾出时间专注于更有意义的战略性工作。我们相信，这反过来会使员工感到被赋予权力，并在为更广泛的组织目标做出贡献方面更有价值。“机器人工程师”是全球新兴职位中增长最快的职位之一，LinkedIn报告称，从2015年到2019年，职位发布的复合年增长率为40% 。根据国际数据公司(International Data Corporation)进行的一项调查，53%的受访者表示，人工智能和机器人技术将对他们公司的就业产生积极影响。此外，根据UiPath，Inc.的2020年《RPA开发者报告》中发布的一项调查，84%的受访者认为拥有RPA技能将对他们未来的职业发展产生积极影响。

我们相信自动化的民主化会带来以下与改善员工体验相关的好处：

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更高的专业成就感和工作满意度；

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提高创造力和创新能力；

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改进了性能和准确性；

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增强个技能集；

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增加自主权和就业机会；以及

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更多协作和更好的人际互动。

我们的数字转换软件

我们的软件专为推进下一代自动化而设计。通过解决自动化的整个生命周期，包括确定要自动化的特定任务和流程、构建和管理自动化软件机器人、部署它们以执行流程，并衡量其业务影响，我们的软件旨在解决广泛多样的自动化机会，包括复杂、长期运行的工作流程。我们相信，我们的软件通过低代码开发环境提供令人信服的易用性和直观的用户体验，并与不断扩展的第三方技术和企业应用生态系统无缝集成而不会改变组织的现有基础设施。通过执行所有这些操作，我们使企业能够重新定义企业应用程序和业务流程之间的关系。

我们的软件封装了七个模块化产品支柱，共同解决企业内的自动化生命周期问题：

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机器人自动化门户。我们的RPA和Robot Automation Portal产品将人工智能与桌面记录、人工活动和系统日志的后端挖掘以及直观的可视化工具相结合，使用户能够发现、分析和识别要在集中式门户中自动化的独特流程。

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记录器。我们的RPA产品是低代码或无代码开发环境，具有易于使用的拖放功能，组织中的用户无需事先具备任何编码知识，即可学习使用这些环境来创建有人值守和无人值守的自动化。

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面向对象。我们自动化类别的产品提供集中化工具，旨在安全、灵活地管理、测试和部署整个企业的自动化和ML模型，实现无缝访问、企业级安全性和无穷无尽的数据可扩展性。

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编配。使用我们的RPA产品，企业可以在高度身临其境的有人值守体验中或在后台的独立、无人值守模式中部署我们的机器人，并且可以利用数百个为常用业务线应用程序构建的本机连接器。

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图形用户界面和字符用户界面。借助我们的RPA产品，用户可以通过多种方式与机器人保持连接并与其交互，无论他们是在数据中心、云中还是在桌面上运行。此功能允许我们的客户管理长期运行的流程，这些流程协调机器人和人类之间的工作。

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监控。 我们的RPA产品使用户能够跟踪、测量和预测其企业中的自动化性能。

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治理。 我们提供强大的集中式治理功能，旨在帮助企业确保符合业务标准。

我们的软件由以下关键差异化元素提供支持，这些元素是当今企业实现端到端自动化所必需的：

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AI 计算机视觉。我们的机器人采用多管齐下的方法，将专有的计算机视觉技术相结合，使用训练有素的人工智能和视觉层次的技术自省来动态识别不断变化的屏幕文档、图像和应用程序元素，并与之交互。

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文档了解。我们将我们专有的计算机视觉技术与光学字符识别、自然语言处理和各种ML技术相结合，从非结构化、半结构化和结构化文档以及图像、手写和扫描中分类和提取数据。

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低码开发经验。我们的软件设计直观，易于使用，具有低代码、拖放式开发工具和知识型员工可以理解的界面。

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广泛的和丰富的人与机器人交互。我们的软件促进了人类和机器人之间的广泛交互，使用户可以随时随地轻松地与机器人互动。

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企业级治理和安全。我们提供集中式治理和数据安全功能，专为企业安全以及弹性部署和管理企业规模的自动化而构建。

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开放和可扩展软件架构。我们的软件在单个软件上提供用户界面自动化和API集成。我们提供数百种开箱即用的本机集成，集成了我们的技术合作伙伴提供的各种企业应用程序和生产力工具。

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灵活的部署。我们将软件构建为多租户，可跨内部部署、私有云和公共云以及混合环境进行部署，以满足任何级别的扩展、可用性和基础架构要求。

我们的数字化转型产品

我们的软件旨在使自动化流程可以在整个企业中使用。客户可以采用我们的产品作为统一的解决方案，也可以分别使用我们产品的子集。

发现

流程挖掘。流程挖掘使用流程挖掘工具按时间顺序和模式将通过各种系统和应用程序生成的事件日志进行可视化。这使我们能够识别问题及其原因，例如造成纠正措施负担的异常处理、职责和规则偏差不充分、业务处理效率低下、瓶颈等，以便我们能够有效、快速地改进我们的业务。此外，如果以业务流程的最佳实践作为基准，使用该函数评估是否存在问题，则可以更容易地检查相应业务流程的形象。此外，通过更新要捕获的数据并对其进行持续监控，可以及时识别业务质量、变更和异常的表现，从而进行改进。

目前，业务流程改革正在快速推进，通过引入RPA实现例行任务的自动化就是一个例证。在业务流程改革工作中，传统上会对业务流程进行可视化和评估，以确定需要改进的低效操作。但是，这些方法需要花费大量的时间和精力，比如约谈业务负责人，人工将缺乏准确性和完整性的业务手册内容转录成业务流程。以及与业务各方反复核对和修改抄本内容。此外，根据受访者的理解程度和风险敏感度，不常见的例外情况和所谓的当地规则有时会被忽视。

将推动和加强数字化转型的概念之一是数字孪生技术。数字孪生技术通过计算机再现工厂中正在发生的事情，例如，通过输出有关机床、制造设备和生产中的产品的信息日志，并将日志放入过程挖掘。它也称为数字孪生组织，这是一种组织模型，它使实时了解和管理业务流程以及规划未来变得更加容易。使用行为像真实工厂系统的孪生兄弟的模型，可以测试实际不可能的生产条件的影响，测试流程的效率，以及预测制造设备保持运行时的疲劳。此工厂模拟环境可以再现与现实中相同的环境。

在5G时代，本地5G将能够收集更详细的工厂日志。这将提高模拟的准确性并实现更高的操作效率。通过将工厂和白领工作场所重建为数字双胞胎，将有可能发现问题、消除瓶颈、改变工作流程和改革工作方式。

任务挖掘。任务挖掘是一种分析从事各种任务的员工的个人PC操作的方法，即详细的PC操作日志数据，如“应用程序启动”、“屏幕启动”、“文件打开”、“鼠标单击”、“文本输入”、“复制和粘贴”等，以发现问题和问题。任务挖掘可以突出任务级别的问题，例如，通过使用OCR读取纸质文档将其转换为数字数据的一系列任务是否花费了比预期更长的时间 (低效任务)，或者从电子邮件正文复制和粘贴到Excel的复制和粘贴是否频繁重复(重复任务)。

任务挖掘的优点在于，它可以根据实际所需时间和处理的任务数量等事实，指出与任务相关的问题和问题，即单个工作人员在其PC上执行的各种任务。基于访谈的传统业务分析只能提供基于员工自身主观和感官感知的信息，分析结果的准确性和可靠性并不总是很高。此外，研究人员使用秒表进行的现场测量工作不仅费时费钱，而且可能会对被测量工人的工作本身产生不利影响。另一方面，在任务挖掘的情况下，由于分析的目标是通过安装在每台PC上的传感器 (代理)自动收集的PC操作日志，因此工作流基于可再现的事实。因此，分析结果非常准确可靠。此外，它不会给现场负责人带来负担。

使用任务挖掘可以显著减少收集详细业务数据的时间和成本，并且因为它是基于事实的，所以可以获得高度准确可靠的分析结果。

管理

机器人自动化门户。我们的Robot Automation Portal是一个Web门户，允许客户通过 TCP/IP网络(Internet和/或Intranet)使用RPA监控和管理自动化。Robot Automation Portal记录在门户中注册机器人机器后生成的结果。客户可以管理和操作其公司内的所有RPA机器人，还可以报告结果并监视其状态。我们的Robot Automation门户还提供协调功能，允许客户将机器人发送到未安装RPA的终端，在空闲时间运行，并仅返回结果。这使我们的客户能够充分利用其内部资源。

管弦乐团。我们的Orchestrator可以在任何支持的设备上调配、部署、触发、监控、测量和跟踪机器人的成功操作，当与Robot Automation Portal结合使用时，它可以通过GUI界面执行此操作。

CUI 界面。在许多情况下，GUI对于Linux和UNIX等服务器不可用，因此我们的RPA还具有CUI命令界面。

所有机器人都以JAR文件的形式提供，因此只要客户拥有Java环境，他们就可以运行这些机器人并自动执行操作，而无需安装RPA 。

跑

开发 RPA。可以在GUI界面中使用流程图自由创建机器人，也可以使用类似于Java IDE的界面，以与Java开发相同的方式编码来创建机器人。它还附带三种类型的OCR，使其适合创建扫描文档的商业机器人。

执行 RPA。许可证只适用于运行机器人。每个许可证只能同时运行一个机器人。执行环境可以是任何设备和任何操作系统。虽然只有一个并发执行，但可以有无限数量的安装。

量测

当我们开始使用RPA机器人实现自动化时，我们甚至倾向于自动化那些在没有自动化的情况下效率更高的任务。这是一个具有讽刺意味的自动化变得低效的结果，但很难识别。使用我们的模拟和报告功能，可以识别低效的自动化任务并将其更改为高效的操作。这可能是人工执行的任务，但成本差别很大。

治理

我们提供强大的集中式治理功能，旨在确保符合业务标准。我们的软件通过精细控制可以自动化的内容、谁可以构建和发布自动化，以及通过基于角色的访问控制和实施来完成生命周期管理，来平衡合规性和授权。治理功能嵌入到我们的软件中。我们的衡量和治理能力的结合至关重要，因为它们是企业级自动化计划的关键，也是我们软件的一项独特功能。

竞争

客户体验管理业务

我们的市场正在发展、竞争激烈且分散，我们预计未来竞争将会加剧。我们认为，我们市场中的主要竞争因素是：

	○	对市场、产品战略和创新步伐的愿景；

	○	入站营销重点和领域专业知识；

	○	集成一体式CXM平台；

	○	产品功能的广度和深度；

	○	易用性；

	○	可扩展、开放式架构；

	○	实现价值和总拥有成本的时间；

	○	与第三方应用程序和数据源集成；

	○	名称认知度和品牌声誉；以及

	○	“免费产品转付费服务”走向市场的行动。

我们相信我们在所有这些因素方面都处于有利地位。

我们面临着来自开发营销、销售、服务和内容管理软件的其他软件公司的激烈竞争。我们的竞争对手提供各种点应用程序，这些应用程序提供我们提供的某些功能和特性，包括：

	○	基于云的营销自动化提供商；

	○	内容管理系统；

	○	向营销软件供应商发送电子邮件；

	○	销售强制自动化和客户体验管理软件供应商；

	○	客户服务平台供应商；以及

	○	大型企业套件。

此外，一些潜在客户可能会选择组合不同的点应用程序，例如内容管理、营销自动化、分析、社交媒体管理、票务和对话机器人，而不是使用我们的CXM平台。我们预计将开发，并推出或收购服务于客户和其他前台功能的应用程序。

数字化转型业务

RPA市场是增长最快的企业软件市场之一，竞争日益激烈。我们相信，我们的竞争对手主要存在于以下三个类别中：

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RPA 软件提供商它提供RPA软件，但缺乏端到端自动化功能。

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自动化生命周期增强技术提供商，如低代码、iBPMS、iPaaS、流程挖掘和测试自动化供应商, 它们提供了对自动化有用的附加功能。我们与每个类别的主要供应商建立了联盟并进行了集成，但他们经常将自动化功能作为其核心软件的扩展来开发和营销。

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企业软件供应商提供横向应用程序和生产力工具，并且正在收购、构建或投资 RPA功能或与RPA提供商合作。

我们的竞争优势

客户体验管理业务

我们相信我们的市场领先地位基于以下主要优势：

领先的平台。我们设计并建造了一个世界级的CXM平台。我们相信，我们的客户之所以选择我们的CXM平台，是因为其强大、集成且易于使用的应用程序。我们在单一、统一、和直观的平台上构建了我们的客户体验管理系统，我们认为这与许多其他客户体验管理套件形成了鲜明对比。

市场领导力和强势品牌 。我们的重点是成为基于云的营销、销售、客户服务和内容管理软件行业公认的思想领导者，拥有领先的品牌。我们的营销、销售、服务和内容管理经验比传统的营销和销售策略更相关、更有帮助、更个性化、更少干扰，从而吸引、吸引和取悦客户。

大型不断增长的解决方案合作伙伴计划。我们的解决方案合作伙伴宣传我们的品牌，并向其客户提供我们的CXM平台。我们的解决方案合作伙伴向我们推荐的解决方案合作伙伴和客户截至2020年12月31日，约占我们总客户的58%，约占我们截至2020年12月31日的总收入的43%。这些解决方案合作伙伴帮助我们提升入站体验的愿景，高效地接触到规模化的新中端市场业务，并为我们的共同客户提供更多样化和更高触觉的服务。

溢价定价策略。我们的免费模式吸引了通过我们的免费产品开始使用我们的CXM平台，然后将升级到我们的付费服务的客户。通过我们的免费产品，我们的客户可以在转换为付费产品或参与销售之前从我们那里获得价值。

中端市场焦点。我们相信，由于我们的入站方法、溢价策略和我们的解决方案合作伙伴渠道，我们在进入中端市场业务并有效地大规模进入这一市场方面拥有显著的竞争优势。

强大的网络效果。我们已经围绕我们的CXM平台和公司建立了一个庞大且不断增长的生态系统。我们数以千计的客户将第三方应用程序与我们的CXM平台集成。我们相信，这一生态系统将推动更多的企业和专业人士接受入站策略。随着我们参与的受众不断增加，更多的解决方案合作伙伴与我们合作，更多的第三方开发商将其应用集成到我们的CXM平台，更多的专业人员完成我们的认证计划，所有这些都有助于推动更多的企业采用我们的CXM平台。

数字化转型业务

我们相信以下是我们数字转型业务的主要优势：

广泛的套补充解决方案。我们的软件结合了OCR、AI、任务挖掘、流程挖掘、RPA和流程发现功能，可跨多个非桌面系统、任务关键型系统到系统自动化部署环境和云到云应用实现自动化。我们可以帮助您在没有桌面的情况下自动化多个系统，在任务关键型系统之间以及跨云应用程序之间自动部署环境。我们为我们的客户提供一套全面的功能，以发现、构建、管理、跨组织或机构内的部门和角色执行、参与、测量和控制自动化。我们的软件可以在多个操作系统上运行，包括Linux、Unix、Mac、AS-400以及Windows，允许跨各种系统实现自动化。此外，由于它是用Java编写的，因此任何Java工程师都可以轻松构建附加功能。

打开架构。我们的软件包含一个开放的生态系统，包含数百个由我们和我们的技术合作伙伴社区构建的企业应用集成。我们的解决方案包括各种预构建的活动和连接器，因此客户可以快速创建和部署执行操作并与第三方系统无缝交互的机器人。我们的开放式生态系统是架构不可知的，允许组织自动化现有基础设施并加速数字创新，而无需更换或对其现有基础设施进行大量投资。

内置 AI/ML功能。我们将自己的Java组件整合到我们的产品中，以推动业务自动化的持续改进。我们的RPA是一个允许重用现有编程资产以解决复杂使用情形的系统。用户可以将其当前的 Java应用程序(如果有)合并到我们的RPA中。此外，它不仅自动化了该应用程序，还扩大了与其他应用程序的集成范围。我们软件的功能不仅限于自动化现有操作，还可以适应不断变化的变量，例如新业务模式的应用，以实现显著改善业务结果和增加客户竞争优势的自动化功能。

人仿真可解决扩展的使用情形。我们的RPA机器人模拟人类行为，适应不断变化的业务外部变量。通过让机器人模拟人类的常见商业行为，公司可以利用我们的软件解决从简单到复杂的无数使用案例。我们相信，我们软件的功能仅受人类用户能够想出的使用案例的限制。

为中到企业部署构建了。我们的软件随着客户在其组织内增加其自动化操作而增长。客户可以在桌面、内部部署、公共云、私有云或混合环境中部署我们的软件。此外，它还可以部署在多个操作系统和多个设备上。我们的软件设计以安全和治理为核心，使我们的客户能够无缝扩展自动化范围，同时确保IT部门拥有他们需要自动化的安全性。

跨员工和职能部门采用。我们确保整个组织的员工可以在需要时访问自动化。员工可以像与人类交互一样与机器人交互。例如，他们可以在桌面上使用有人操作的机器人来更快地完成人工工作，在后台使用无人操作的机器人运行业务流程，构建与机器人间接交互的应用程序，向机器人发送电子邮件，与聊天机器人交互，等等。这将使他们可以自由选择是让机器人还是人来做这项工作。

简单、直观、快速部署。我们的软件易于使用，具有直观的界面和低码、拖放、桌面录制和回放功能，因此在整个组织中工作的任何人都可以根据其的要求轻松利用我们的自动化功能。可以在整个组织中快速高效地部署自动化功能，以创造立竿见影的价值。我们的软件无论有没有技术知识的员工都可以轻松学习和操作，无需高昂的实施成本或昂贵的专业服务。

灵活的自动化。我们的软件能够完全模拟企业员工在操作应用程序和系统以执行流程时的行为。我们的机器人可以利用我们的专有功能来完全模拟人类的行为，解释非常广泛的文档类型，并适应和响应工作环境中的变化。通过利用我们专有的OCR功能，它还可以适应显示器分辨率和比例的变化，以及用户界面的变化。例如，扫描并导入邮政发票的过程不需要用户记住每张发票的格式，而且所有类型的发票都可以使用单个模板。此外，我们还开发了多种功能，以实现自动化过程和执行的灵活性。例如，当测试网站的用户界面时，我们的软件可以创建与人类浏览网站相同的状态并执行操作验证测试。它还允许用户界面元素的管理、重用和可靠性。由于此功能，当对应用程序进行更改时，操作可以继续，而无需更新机械手。凭借这样的灵活性，机器人在自动执行任务和减少整个企业的错误数量方面表现出了韧性。

集成的和可移植对象API模型。我们的客户可以重复使用我们的面向对象的机器人。此功能使他们能够扩展我们软件的功能，并提高自动化效果。我们的软件使您可以轻松部署、管理和改进客户和第三方构建的对象，让您能够将更多人力资源分配给业务问题和使用案例。对象设计为在创建后部署和自定义。

自动化绩效和业务成果分析。我们的软件使客户能够通过使用Robot Automation门户跟踪、测量和预测自动化性能，从而获得强大的洞察力并生成具有可操作指标的关键性能指标。开箱即用的仪表板显示执行指标，并允许用户测量性能并报告其自动化的价值。

为与人类和机器人协作而构建的。我们的软件旨在允许人类和机器人协同工作，以便每个人都可以专注于他们最擅长的任务。机器人可以执行耗时、重复和例行的任务，这会降低工作的趣味性和满意度，而人类可以专注于更具创造性的思维、创新、解决复杂问题和改善客户体验。我们的软件允许我们的客户利用自动化的力量创建完全自动化、高效的企业，让人类和机器人和谐工作。

加速企业内部采用自动化 。采用我们的软件将使组织中人们不感兴趣的简单、重复、重复且耗时的任务实现自动化，从而使他们能够专注于富有创意和回报的任务。我们的大多数客户都使用我们的解决方案来查找并自动执行他们公司中可以自动执行的所有任务。我们的解决方案与您的员工一起评估和评分高价值的自动化可能性。随着员工更加熟悉自动化，他们将更轻松地采用和实施自动化，发现特定领域内需要自动化的新流程，并向RPA提供新的自动化理念以进行开发和部署。这种行为反复几次后，就会出现这样一种现象：某些员工自己构建有用的自动化，然后在整个组织中部署这些自动化。此操作不同于迄今发现的自动化，有助于进一步提高运营效率。它有助于有机地表达许多传统的自上而下方法无法实现的自动化想法。

Our Growth Strategies

客户体验管理业务

我们客户体验管理业务增长战略的关键要素包括：

扩大我们的客户群。我们的CXM平台市场很大，但服务不足。现有的点应用供应商对中端市场企业的服务尤其不足，而且往往缺乏足够的资源来实施复杂的解决方案。我们的一体化CXM平台使中端市场企业能够高效地采用并执行有效的入站营销、销售、客户服务和内容管理战略，帮助其扩张和发展。我们将继续利用我们的入站入市方法、免费增值定价策略和我们的解决方案合作伙伴网络来持续发展我们的业务。

增加来自现有客户的收入。我们在日本的合并业务部门总共有819个客户，我们相信我们有一个重要的机会来增加现有客户的收入。我们计划通过以下方式增加现有客户的收入：通过追加销售其他产品和功能、增加更多用户以及通过非接触式或低接触式产品内购买向现有客户交叉销售我们的营销、销售、服务和内容管理产品，从而扩大现有客户对我们CXM平台的使用。我们的可扩展定价模式使我们能够随着客户的增长而获得更多支出，增加在我们的CXM平台上管理的客户和潜在客户的数量，并提供更高价位的附加功能

保持国际扩张。我们打算通过在本地销售、营销和专业服务能力方面的额外投资以及利用我们的解决方案合作伙伴网络来扩大我们在国际市场的影响力。我们计划开设国际办事处。我们拥有来自美国以外地区的大量网站流量，我们相信美国以外的市场代表着巨大的增长机会。

继续创新和扩展我们的CXM平台。中端市场企业越来越意识到拥有集成的营销、销售、客户服务和内容管理平台的价值。我们相信，通过推出新产品和应用程序来扩展我们CXM平台的功能，我们处于有利地位，能够充分利用这一机遇。

有选择地进行收购。我们计划有选择地收购互补性业务、技术和团队，使我们能够向我们的平台添加新特性和功能，并加快我们的创新步伐。

数字化转型业务

对于我们的数字转型业务，我们正在寻求巨大的市场机遇，其增长战略包括：

Acquire New Customers。我们的市场增长很快。我们相信随着越来越多的组织采用我们的自动化软件并体验到可量化的竞争优势，其他组织也将采用自动化作为竞争的必要工具。当我们向各种规模的组织和广泛的行业销售产品时，我们的入市团队主要关注大型组织，包括大型企业和政府。我们还使用专注于中小型企业的内部销售团队。我们计划继续投资于我们的入市团队，以扩大我们在国内和国际上的客户群。

在我们现有的客户群中扩展 。我们的客户群是我们成为客户自动化之旅中的战略合作伙伴的重要机会，并通过以下途径进一步推动销售扩张：

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在不同部门部署更多软件机器人；

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为更多员工提供自己的机器人助手；

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增加软件产品的采用率；以及

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为组织中的自动化扩展个使用案例。

在接下来的时间里，我们寻求部署我们的解决方案，让每个员工都能与多个机器人进行交互。我们相信，通过不断实现自动化和支持公民开发者，我们将能够实现这一目标。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的RPA业务的客户净保留率分别为49%、52%和75%，这证明了我们战略的强大。净留存率的下降是由于一些中小型客户由于新冠肺炎疫情而取消了合同。

发展并培养我们的合作伙伴和渠道网络。我们专注于维护和发展我们的合作伙伴生态系统，这些合作伙伴构建、培训和认证我们的技术，并代表他们的客户部署我们的技术。我们已经建立了全球合作伙伴生态系统，其中包括40多家系统集成商、增值经销商、业务顾问、技术合作伙伴和公共云供应商。我们的合作伙伴网络包括内容管理系统、客户体验管理系统、Heartcore Robo(RPA)、 Apromore、myInvenio和Controlio等。我们打算继续扩大和加强我们的合作伙伴关系，以扩大我们的市场占有率并提高销售效率。

通过对我们软件的持续创新和投资来扩大我们的技术领先地位 。我们相信，我们已经构建了差异化的自动化软件，并打算通过投资扩展我们软件的功能来不断增加我们为客户提供的价值。例如，在过去的24个月里，我们已经推出了4个以上的新产品和多个新功能。我们已经并将继续在研发方面投入大量资金，以支持我们现有的技术并增强可用性以提高客户的工作效率。

培养下一代工人，发展我们的社区。我们建立了一个广泛的生态系统，专注于培训和支持个人使用我们的软件。我们创建了针对工作场所自动化的论坛，并为自动化中的所有重要角色制定了学习计划。我们相信自动化将是未来工作的基础，随着个人技能的提高，这将推动更多人采用我们的软件。

继续投资主要市场 。自成立以来，我们一直在投资开发基础设施，使我们能够在全球范围内进行扩展。我们继续看到我们的产品在我们运营的所有地区得到采用，并相信我们前面还有很长的路要走。我们相信，以国内生产总值(GDP)衡量，在排名前25位的国家/地区扩大使用我们的软件的机会很大。截至2020年12月31日，面向这些国家/地区的客户的销售额占我们年化续订总运行率的100%。我们打算继续进行重大投资，以扩大我们在这些市场的销售额，并推动我们的软件在这些市场的采用。我们尤其认为北美对我们来说是一个重要的机遇，我们打算继续扩大我们的销售额，并推动我们的软件在整个地区的采用。截至2020年12月31日，位于美国的客户占我们年化续订总运行率的2% 。

机会性地寻求战略收购。我们将评估我们认为将与现有软件互补的收购机会，增强我们的技术，并提高我们向客户提供的价值主张。

新冠肺炎大流行的影响

2019年12月，中国武汉报告了一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)，2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。疫情继续蔓延，以及相关的不利公共卫生事态发展，包括下令就地避难、旅行限制和强制关闭企业，对全球劳动力、组织、客户、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷并增加了市场波动性。它还扰乱了许多企业的正常运营，包括我们的企业。

例如，许多市、县、州甚至国家已经或可能对我们的员工、合作伙伴和客户的实际行动施加或可能施加广泛的限制，以限制流行病的传播，包括物理距离、旅行禁令和限制、关闭非必要业务、隔离、在家工作指令、就地避难令以及对公共集会的限制。这些措施已经并将继续导致业务放缓或关闭。包括我们的公司总部在内，暂停了所有与公司相关的旅行，和所有Heartcore Co员工在疫情最严重的时候被要求在家工作几个月。我们取消了或将我们的客户和行业活动改为仅限虚拟体验。尽管我们已开始根据地方当局的指导方针，按地区交错慢慢重新开放我们的办事处，但我们可能认为，未来类似地更改、推迟或取消完全额外的客户、员工或行业活动是明智的。所有这些变化都可能扰乱我们的业务运营方式。此外，我们的管理团队已经并可能会继续花费大量时间、精力和资源来监控疫情并寻求将病毒风险降至最低并管理其对我们业务和员工的影响。

虽然我们最近才成立，但我们的全资运营子公司Heartcore Co一直在大流行期间运营。Heartcore Co的运营受到一系列与大流行相关的外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围之内。至于现有的客户，疫情并未影响他们使用我们的软件。至于CX部门的旅游、酒店、航空公司、铁路和餐饮业的新客户，疫情导致新订单减少。然而，对于CX部门零售和金融行业的新客户，尽管疫情肆虐，但订单仍在增加，导致CX部门截至2021年9月30日的9个月的总销售额比截至2020年9月30日的9个月增加了1,908,847美元。至于疫情对DX部门的影响，大公司被迫改变其运营方式，因为员工被迫远程工作，这增加了对我们DX软件的需求，但由于疫情导致销售周期延迟，销售实现被推迟导致截至2021年9月30日的9个月的销售额与截至2020年9月30日的9个月相比减少了127,323美元。由于大流行的影响，我们也失去了客户。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们数字化转型业务(RPA业务)的客户净保留率分别为49%、52%和75%。净留存率下降是由于一些中小型客户因新冠肺炎疫情而取消了合同。

大流行的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度和传播率、遏制措施的范围和有效性以及此类行动造成的破坏、新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。

对于疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度，它还可能导致“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧，尤其包括与我们对客户续订的依赖有关的风险、新客户的增加和来自现有客户的收入增加、我们的运营结果可能受到购买我们平台的企业规模或类型变化的负面影响的风险，以及削弱全球经济状况的风险

最新发展动态

有关公司最新发展的详细说明，请参阅本招股说明书第108页的“业务描述-最新发展”。

Risks Related to Our Business

我们的业务和我们执行业务战略的能力受到许多风险的影响，从第27页开始，标题为 “风险因素”的部分对此进行了更全面的描述。这些风险包括：

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我们的行业和我们经营的市场竞争激烈，不断增加的竞争压力可能会减少我们在我们服务的市场中的份额，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响；

	●	我们是一家控股公司，我们的现金流依赖于我们的子公司；

	●	我们可能需要为我们的增长计划提供额外资金，此类资金可能会稀释您的投资；

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我们目前是，并将在此次发行后继续是纳斯达克市场规则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则所指的“受控公司”，因此，我们有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。您没有向受此类要求约束的其他公司的股东提供相同的保护；

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如果我们股本的投票权继续高度集中，可能会阻止您和其他少数股东影响公司的重大决策，并可能导致利益冲突；

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新冠肺炎疫情的影响对我们和我们的客户的业务运营方式产生了实质性影响，这将对我们未来的运营业绩和整体财务业绩产生影响的持续时间和程度仍不确定；

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如果PCAOB无法检查我们的审计师，因为他们依赖其中国办事处的支持，我们的普通股可能会根据《持有外国公司问责法》被摘牌，而我们的普通股退市或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响；

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我们依赖于客户续订、新客户的增加、现有客户收入的增加以及内容管理、客户体验管理、任务和流程挖掘以及机器人流程自动化市场的持续增长；

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我们的订阅续约率可能会降低，任何降低都可能影响我们未来的收入和运营业绩；

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如果我们没有准确预测订阅续约率，或者我们无法准确预测我们的收入，或者如果我们的支出与相应的收入不匹配，我们的运营业绩可能会受到不利影响；

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由于我们通常在协议期限内按比例确认订阅收入，因此销售的短期变化可能不会立即反映在我们的经营业绩中；

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我们面临来自现有公司和新公司的激烈竞争，这些公司提供数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理、机器人流程自动化和其他相关应用程序，以及内部开发的软件，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力；

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我们最近经历了快速增长和组织变革，预计未来将继续增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战；

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如果不能有效开发和扩展我们的数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理和机器人流程自动化功能，可能会损害我们扩大客户基础和获得更广泛市场接受我们软件的能力；

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我们业务的增长速度取决于我们第三方合作伙伴的持续参与和服务水平；

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由于多种因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这使得我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导；

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如果我们不能保持我们的入站思想领导地位，我们的业务可能会受到影响；

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如果我们不能进一步提升我们的品牌并保持我们现有的强大品牌知名度，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响；

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如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或要求，我们的软件可能会降低竞争力；

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如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响；

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我们可能无法以足够快的速度扩展我们的业务以满足客户不断增长的需求，如果我们不能高效增长，我们的经营业绩可能会受到损害；

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我们推出新产品和功能的能力取决于充足的研发资源。如果我们没有足够的资金支持我们的研发努力，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害；

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购买我们软件的企业规模或类型的变化，或者我们的客户购买或使用的软件内应用程序的变化，可能会对我们的运营结果产生负面影响；

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我们过去已完成收购，未来可能会收购或投资其他公司或技术，这可能会分散管理层的注意力，达不到我们的预期，导致我们股东的股权进一步稀释，增加费用，扰乱我们的运营或损害我们的经营业绩；

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由于我们的长期增长战略涉及进一步扩大对日本以外客户的销售，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响；

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如果我们在成长过程中不能保持我们的公司文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行，我们的业务可能会受到损害；

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我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工，一个或多个关键员工的流失可能会损害我们的业务；

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未能吸引和留住更多的合格人员可能会阻碍我们执行业务战略；

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第三方数据中心提供商的服务中断或延迟可能会削弱我们向客户交付软件的能力，导致客户不满、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少；

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如果我们的软件因缺陷或类似问题而停机或故障，并且如果我们未能纠正任何缺陷或其他软件问题，我们可能会失去客户，成为服务性能或保修索赔的对象，或产生巨额成本；

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我们依赖于第三方数据托管和传输服务的持续可用性；

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如果我们没有或不能保持我们的软件与客户在其业务中使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入将会下降；

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我们依赖第三方提供的数据，这些数据的丢失可能会限制我们软件的功能并扰乱我们的业务；

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隐私问题以及最终用户对互联网行为跟踪的接受程度可能会限制我们软件的适用性、使用和采用；

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如果我们或我们客户的安全措施遭到破坏，或者未经授权访问我们客户或其客户的数据，我们的软件可能会被认为不安全，我们的客户可能会受到伤害，可能会限制或停止使用我们的软件，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担重大责任；

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如果我们的技术被指控或认定侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响；

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如果我们不能充分保护我们在日本和国外的专有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，并为保护我们的权利而招致代价高昂的诉讼；

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我们使用“开源”软件可能会对我们提供软件的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼；

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我们受政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守此类法律还可能削弱我们维持和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入；

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私人实体用来规范电子邮件使用的标准过去曾干扰，将来也可能干扰我们软件的有效性和我们开展业务的能力；

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现有的联邦、州和外国法律监管互联网跟踪软件、商业电子邮件和短信的发件人、网站所有者和其他活动，并可能影响我们软件的使用，并可能使我们受到监管执法或私人诉讼；

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我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们没有完全遵守适用的法律，我们将承担责任；

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我们的巨额债务可能会产生重要的不利后果，并对我们的财务状况产生不利影响；

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我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的重大偿债义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；

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尽管我们的负债水平，但我们和我们的子公司仍可能产生更多的债务，包括表外融资、合同义务以及一般和商业负债。这可能会进一步加剧上述财务状况的风险；以及

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我们的普通股在纳斯达克资本市场上市后，不能保证我们能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合 2012年颁布的《Jumpstart Our Business Startups Act》(《就业法案》)中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们希望利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

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除规定的任何未经审计的中期财务报表外，只允许提交两年的已审计财务报表，因此本招股说明书中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 披露相应减少；

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未要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；

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在我们的定期报告、委托书和注册表中减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

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免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的《1933年证券法》(简称《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用此延长过渡期的优势。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计准则的公司的合并财务报表相比。

我们可以使用这些条款，直到本财年的最后一天，也就是本次发售完成五周年之后的最后一天。但是，如果某些事件发生在该五年期限结束之前，包括我们成为一家“大型加速申报公司”、我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10.7亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期限结束前停止成为一家新兴的成长型公司。

在我们不再具有新兴成长型公司的资格后，我们作为一家新兴成长型公司可以继续获得作为小型报告公司的某些豁免，我们可以继续获得作为小型报告公司的某些豁免，我们可以继续获得作为小型报告公司的某些豁免，包括：(I)不需要遵守审计师认证要求。根据规则12b-2的定义，我们可以继续作为一家较小的报告公司。根据修订后的证券交易法(“交易法”)，我们可以继续获得作为新兴成长型公司的某些豁免，包括：(I)不需要遵守审计师认证要求(Ii) 按比例披露高管薪酬；以及(Iii)要求只提供两年的经审计财务报表，而不是三年。

作为受控公司的含义

纳斯达克资本市场规则的 “受控公司”例外规定，由个人、集团或另一家公司(即“受控公司”)持有超过50% 投票权的公司不需要遵守纳斯达克资本市场公司治理规则的某些要求。截至本招股说明书发布之日，山本住友(我们的首席执行官)实益持有我们普通股共计10,984,539股，占我们已发行普通股投票权的69.02%。此次发售后，如果发售的普通股全部售出，山本先生将控制我们已发行普通股约58.07%的投票权。因此，如果我们获得在纳斯达克资本市场的上市，我们将是纳斯达克资本市场公司治理规则所指的“控股公司”。受控公司不受纳斯达克资本市场的公司治理规则的约束，该规则要求上市公司必须(I)按照纳斯达克资本市场的上市标准，(I)董事会的多数成员由“独立”董事组成，(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会和符合纳斯达克资本市场要求的书面提名/公司治理委员会章程，以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会和符合纳斯达克资本市场要求的书面薪酬委员会章程。我们目前正在使用并打算继续使用这些豁免。因此，我们可能不会拥有多数独立董事。, 我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成，这些委员会可能不会接受年度绩效评估。因此，您可能无法获得与受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。另请参阅“管理层控制的公司和董事独立性”。

企业信息

我们目前在特拉华州注册成立，信誉良好。我们的主要执行办事处位于日本东京都品川区东宫田市1-2-33，我们的电话号码是+81-3-6409-6966。我们的网址是www.Hearcore.co.jp。本招股说明书中包含的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“HTCR”。

THE OFFERING

我们提供的证券：		3,000,000股股普通股(如果承销商全面行使其超额配售选择权，最高可达3,450,000股股)。

公开发行价：		每股普通股5.00美元

超额配售选项：		我们已向承销商授予选择权，可额外购买最多450,000股仅可行使的普通股，以弥补超额配售(如果有)，价格为适用的公开发行价减去本招股说明书封面上显示的承销折扣和佣金。代表可在本招股说明书日期后45天内的任何时间和不时全部或部分行使该选择权。

本次发行前发行的已发行普通股：		15,915,943股普通股⁽¹⁾

本次发行后将发行的普通股：		18,915,943股普通股。如果承销商的超额配售选择权全部行使，此次发行后紧随其后的已发行普通股总数将为19,365,943股。

受控公司：		本次发行后，如果所有发行的普通股全部售出，山本先生将控制我们已发行股本约58.07%的投票权。因此，如果我们获得在纳斯达克资本市场的上市，我们将是纳斯达克资本市场公司治理标准下的一家“受控公司”。根据这些标准，个人、集团或其他公司持有超过 50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准。参见“董事会委员会和董事独立性-控股公司和董事独立性”。

代表的担保：		本招股说明书所属的注册说明书还登记出售认股权证，购买241,500股我们的普通股(占本次发行中出售普通股的7%)，发行给代表人和/或其附属公司，(假设代表全面行使超额配股权)及于行使该等认股权证时可发行的普通股，作为与本次发售相关的应付包销补偿的一部分。认股权证将可在任何时间及不时全部或部分行使，自发售结束起至发售生效起计五(5)年止，行使价为6.25美元(相当于普通股公开发售价格的125%)。有关这些认股权证的说明，请参阅“承销-代表认股权证”。

使用收益的：		我们预计本次发行将获得约13,299,975美元的净收益(如果代表全面行使其超额配售选择权，则约为15,392,475美元)，扣除估计的承销折扣和佣金(占此次发行总收益的7% )以及我们的发行费用(估计为650,025美元)后，我们预计将从此次发行中获得约13,299,975美元的净收益(或约15,392,475美元)。我们打算将此次发行的净收益用于技术开发、收购其他公司、营运资金和一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

风险因素：		请参阅本招股说明书第27页开始的 “风险因素”，了解在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的一些因素。

列表：		我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“HTCR”。

锁定：		我们，我们的所有董事和高管以及持有1%(1%)或更多已发行证券 (或可转换为我们普通股的证券)的持有者已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，在十二(12)个月内不会出售、发行、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券。受某些有限例外的限制。请参阅“承销-锁定协议”。

分红政策：		我们预计不会在公开募股后宣布或支付普通股的任何现金股息。

(1) 除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息：

	●	基于截至2022年2月8日已发行和已发行的15,915,943股普通股；

	●	假设代表没有行使购买至多45万股普通股以弥补超额配售的选择权，如果有；

	●	不包括我们按加权平均行权价每股2.50美元行使未偿还期权后可发行的普通股 1,534,500股；以及

	●	不包括将向代表和/或其附属公司发行的与此次发行相关的认股权证所涉及的241,500股我们的普通股。

选中历史合并财务数据

下表显示了我们选定的指定期间的历史综合财务数据。选定的截至2020年和2019年12月31日年度的历史综合财务数据以及截至2020年和2019年12月31日的资产负债表数据来源于本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表。截至2021年和2020年9月30日的9个月的历史财务数据摘要以及截至2021年和2020年9月30日的资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的财务报表。

本招股说明书中包含的所有财务报表均按照美国公认会计原则编制和列报。下面提供的数据应结合本招股说明书中其他部分包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》和我们的合并财务报表及其附注阅读，并对其全文进行限定。历史结果仅供说明和参考，不一定代表我们对未来期间的预期结果，中期结果不一定代表全年的结果。其他地方包含的财务报表完全反映了我们的财务状况和运营情况。

	年终						截至9个月
	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019			2021年9月30日			2020年9月30日
							(未经审计)
运营报表数据
总收入	$	9,026,463		$	7,208,964		$	8,446,011		$	6,664,487
收入成本		5,008,311			4,547,551			4,369,144			3,616,972
毛利总额		4,018,152			2,661,413			4,076,867			3,047,515
总运营费用		3,759,447			3,928,285			3,535,051			2,596,667
营业收入(亏损)		258,705			(1,266,872	)		541,816			450,848
其他费用合计		(31,424	)		(50,212	)		(29,553	)		(11,994	)
计税前收入(亏损)		227,281			(1,317,084	)		512,263			438,854
所得税规定		72,217			(56,057	)		97,437			40,539
净收益(亏损)	$	155,064		$	(1,261,027	)	$	414,826		$	398,315
非控股权益应占净收益(亏损)		4,109			(37,453	)		11,112			10,555
可归因于Heartcore企业公司的净收益(亏损)		150,955			(1,223,574	)		403,714			387,760
其他综合收益(亏损)		(65,893	)		(16,900	)		68,365			(36,719	)
综合收益(亏损)总额		89,171			(1,277,927	)		483,191			361,596
可归因于非控股权益的综合收益(亏损)		2,602			(37,845	)		12,923			9,821
可归因于Heartcore企业公司的全面收益(亏损)		86,569			(1,240,082	)		470,268			351,775
每股基本和稀释后净收益(亏损)	$	(0.01	)	$	(0.10	)	$	0.03		$	0.03

资产负债表数据(期末)
现金和现金等价物	$	3,058,175		$	535,287		$	3,090,782
营运资金(赤字)(1)		152,395			(1,658,288	)		(531,674	)
总资产		10,356,802			7,943,280			9,990,170
总负债		11,417,074			10,025,001			11,015,237
股东亏损		(1,060,272	)		(2,081,721	)		(1,025,067	)

(1)	营运资本(赤字)代表流动资产总额减去流动负债总额。

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的历史财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释。这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大的不利影响，可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同，并导致我们的普通股价值大幅缩水。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫声明”。

我们可能无法成功防止以下任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整列表。可能存在我们目前未意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一个，您可能会损失全部或很大一部分投资。

以下汇总了可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素：

我们是一家控股公司，我们的现金流依赖于我们的子公司。

我们是一家控股公司。我们所有的业务都是由我们的子公司进行的，我们几乎所有的资产都是由我们的子公司拥有的。因此，我们的现金流和我们履行义务的能力取决于我们子公司的现金流以及这些子公司以股息、分配或其他形式向我们支付的资金。我们子公司向我们付款的能力取决于它们的收益、负债条款，包括任何信贷安排的条款和法律限制。任何未能在需要时从我们的子公司获得股息或分配的情况都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要为我们的增长计划提供额外资金，而此类资金可能会稀释您的投资。

我们试图估计我们的资金需求，以实施我们的增长计划。如果实施此类计划的成本应大大超过这些估计，或者如果我们遇到通过此次无法预测的扩展计划实现增长的机会，而我们的运营所产生的资金被证明不足以满足这些资金需求，则我们可能需要筹集额外的资金来满足这些资金要求。

这些额外资金可以通过发行股票或债务证券或从银行或其他资源借款来筹集。我们无法向您保证我们将能够以我们可以接受的条款或根本不能接受的条款获得任何额外融资。如果我们不能以我们可以接受的条款获得额外的融资，我们将无法完全实施此类计划(如果有的话)。即使获得此类融资，也可能附带限制我们支付股息的能力或要求我们在支付股息时征得贷款人同意的条件，或者通过要求贷款人同意某些企业行为来限制我们经营业务的自由。

此外，如果我们通过配股或发行新股的方式筹集更多资金，任何不能或不愿意参与这一轮额外筹资的股东可能会受到投资稀释的影响。

新冠肺炎疫情的影响对我们和我们的客户的业务运营方式产生了实质性影响，这种影响的持续时间和程度对我们未来的运营结果和整体财务业绩的影响仍不确定。

例如，许多市、县、州甚至国家已经或可能对我们的员工、合作伙伴和客户的实际行动施加或可能施加广泛的限制，以限制流行病的传播，包括物理距离、旅行禁令和限制、关闭非必要业务、隔离、在家工作指令、就地避难令以及对公共集会的限制。这些措施已经并将继续导致业务放缓或关闭包括我们的公司总部，暂停了所有与公司相关的旅行，在疫情最严重的时候，所有 Heartcore Co的员工都被要求在家工作几个月。我们取消或将客户和行业活动改为仅限虚拟体验。尽管我们已经开始根据当地政府的指导方针，按地区交错慢慢重新开放我们的办事处，但我们可能会认为，在未来完全更改、推迟或取消额外的客户、员工或行业活动是可取的。所有这些变化都可能扰乱我们经营业务的方式。此外，我们的管理团队已经并可能会继续花费大量时间、注意力和资源监控疫情，并寻求将病毒风险降至最低，并管理其对我们业务和员工的影响。

对于疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度，它还可能导致本“风险因素”部分描述的许多其他风险加剧，尤其包括与我们对客户续订的依赖有关的风险、新客户的增加和来自现有客户的收入增加、我们的运营业绩可能受到购买我们平台的企业规模或类型变化的负面影响的风险，以及削弱全球经济状况的风险

如果PCAOB无法检查我们的审计师，因为他们依赖于他们在中国的办事处的支持，我们的普通股可能会根据追究外国公司责任法案被摘牌，而我们的普通股退市或退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

控股外国公司问责法，或HFCA法案，于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的财务报表在此S-1表格注册声明中包含，招股说明书是其中的一部分，已由MaloneBailey，LLP审计。MaloneBailey，LLP是一家独立的注册会计师事务所，总部位于美国，在中国北京和深圳设有办事处。MaloneBailey， LLP是在PCAOB注册的公司，美国法律要求PCAOB接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。虽然MaloneBailey，LLP一直接受PCAOB的定期检查，但根据《中国证券法》(上一次修订于2019年12月)第177条的规定，任何海外证券监管机构都不允许在中国直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，MaloneBailey，LLP不得向中国证券法规定的海外证券监管机构PCAOB提供与中国境内证券业务活动有关的文件和材料。因此，我们的财务报表的审计工作底稿可能不会被PCAOB检查，因为审计工作是由MaloneBailey，LLP与其中国办事处的协作进行的，而PCAOB没有获得必要的批准。鉴于MaloneBailey，LLP依赖于其中国办事处的支持，如果审计署无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止交易，并且我们的普通股可能会根据HFCA法案从纳斯达克资本市场或任何其他美国证券交易所退市。我们的普通股可能会被禁止交易，并且我们的普通股可能会根据HFCA法案从资本市场或任何其他美国证券交易所退市。禁止我们的普通股交易和我们的普通股退市，或者威胁要禁止或退市，可能会导致我们普通股的价值大幅缩水或, 在极端情况下，变得一文不值。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《反洗钱法》某些披露和文件要求的暂行最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了这些规则。如果美国证券交易委员会通过评估我们提交的年度报告将我们标识为“未检查”年度，我们将被要求遵守这些规则。我们将在该年度报告中确定对我们年度报告中的财务报表提供意见的审计师、审计师的报告出具地点以及该审计师事务所或分支机构的PCAOB ID号。如果我们连续三年不检查，美国证券交易委员会将通过停止令实施我们普通股的交易禁令，美国证券交易委员会在连续三年不检查后将发行人退市的确切时间尚不准确。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，如果通过该法案，不检查年限将从三年减少到两年，从而缩短我们的普通股被禁止交易或退市之前的时间段。

我们依赖于客户续订、新客户的增加、现有客户收入的增加以及内容管理、客户体验管理、任务和流程挖掘以及机器人流程自动化市场的持续增长。

我们从销售订阅中获得并预计将继续获得相当大一部分收入，以便将我们的软件用于数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理和机器人流程动画。数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理和机器人流程动画的市场仍在发展，随着市场的成熟以及现有和新的市场参与者引入新类型的点应用和不同的方法，使企业能够满足各自的需求，竞争动态可能会导致定价水平发生变化。因此，我们可能被迫降低对软件的收费，并且可能无法续订现有客户协议或以与历史上相同的价格和条款签订新的客户协议。此外，我们的增长战略涉及可扩展定价模式，旨在随着时间的推移为我们提供增加客户关系价值的机会我们扩大他们对我们软件的使用，向他们组织的其他部门销售我们的销售产品，将我们的销售产品交叉销售给现有的营销产品客户，反之亦然，通过非接触式或低接触方式购买产品，以及追加销售其他产品和功能。如果我们的交叉销售努力不成功，或者如果我们的现有客户不扩大使用我们的软件或采用其他产品和功能，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的订阅续约率可能会降低，任何降低都可能损害我们未来的收入和运营业绩。

我们的客户没有义务在订阅期到期后续订我们的软件，基本上所有订阅期均为一年或更短。此外，我们的客户可能会寻求续订，以获得更低的订阅级别、更少的联系人或席位或更短的合同期限。此外，客户可以出于各种原因选择不续订订阅。我们的续约率可能会下降或波动，原因有很多，包括客户资源有限、定价变化、竞争对手提供的服务价格、客户对我们服务和附加应用程序的采用和使用、我们新软件的采用、客户对我们服务的满意度、影响我们客户基础的合并和收购、客户支出减少水平或由于经济低迷或金融市场不确定性而导致的客户活动减少。如果我们的客户不续订我们的软件或减少他们与我们一起消费的金额，我们的收入将会下降，我们的业务将受到影响。此外，订阅模式还会带来与收入确认时间和现金流潜在减少相关的风险。我们每个季度报告的基于订阅的收入的一部分来自确认与前几个季度签订的订阅协议相关的递延收入。任何时期新订阅量或续订订阅量的下降可能不会立即反映在我们该时期的报告财务业绩中，但可能会导致我们未来几个季度的收入下降。如果我们的订阅销售额和续订率大幅下降，我们的报告财务业绩可能要到未来几个时期才会反映出此类下滑。

如果我们没有准确预测订阅续约率，或者我们无法准确预测我们的收入，或者如果我们的支出与相应的收入不匹配，我们的运营结果可能会受到不利影响。

由于我们最近的增长导致了我们业务的快速扩张，因此我们没有很长的历史来与客户或未来的运营收入来预测续约率。因此，我们在未来报告期的经营业绩可能会大大低于公开市场、股票研究分析师或投资者的预期，这可能会损害我们普通股的价格。

由于我们通常在协议期限内按比例确认订阅收入，因此销售的短期变化可能不会立即反映在我们的运营业绩中。

我们主要通过月度、季度和一年期订阅协议提供我们的软件，这些订阅协议通常是预付的，有些订阅期间还会有应税收入确认。因此，我们每个季度报告的部分收入来自前几个月、前几个季度或前几年签订的协议。此外，除了作为负债开具发票的金额外，我们不会将递延收入记录在资产负债表上。任何一个季度的新订阅或续订订阅或营销解决方案协议的减少不太可能立即反映在我们该季度的收入结果中。然而，此类下降将对我们未来期间的收入和递延收入余额产生负面影响，而销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们续约率的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加总收入和递延收入余额，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期限内确认。

我们面临来自现有公司和新公司的激烈竞争，这些公司提供数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理、机器人流程自动化和其他相关应用程序，以及内部开发的软件，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。

数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理和机器人流程自动化市场正在不断发展，竞争激烈，而且非常分散。随着新技术的引入和新的竞争对手可能进入市场，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订和维持价格的能力。

我们面临着来自为数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理和机器人流程自动化开发软件的其他公司以及提供互动营销服务的营销服务公司的激烈竞争。竞争可能会严重阻碍我们以对我们有利的条款销售订阅以使用我们的软件的能力。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和营销新技术，使我们现有或未来的产品竞争力下降、或过时。此外，如果这些竞争对手开发的软件功能与我们的软件类似或更优越，我们可能需要降低软件订阅价格或接受不太优惠的条款，以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持我们的定价，我们的利润率将会降低，我们的经营业绩也会受到负面影响。

此外，一些潜在客户可能会选择组合不同的点应用程序，例如内容管理、营销自动化、分析和社交媒体管理，而不是使用我们的软件。我们预计，传统上专注于企业资源规划或其他支持后台功能的应用程序的新竞争对手(如企业软件供应商)将开发并推出服务于客户和其他前台功能的应用程序。这一发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，销售队伍自动化和联系关系管理供应商可以收购或开发与我们的营销软件产品竞争的应用程序。其中一些公司已经收购了社交媒体营销和其他营销软件提供商，以整合其更广泛的产品。

我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持其产品和服务，可能比我们拥有更广泛的客户基础和更广泛的客户关系，并且可能比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会对新技术做出更快的响应，并为其产品开展更广泛的营销活动。在少数情况下，这些供应商可能会比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会对新技术做出更快的响应，并为其产品开展更广泛的营销活动。将客户服务和内容管理软件与其现有的应用程序套件捆绑在一起，只需很少的费用，甚至无需额外费用。如果我们的任何竞争对手与营销软件或其他应用程序的潜在客户有现有关系，这些客户可能不愿意购买我们的软件，因为他们与我们的竞争对手存在现有关系。如果我们无法与这些公司竞争，对我们软件的需求可能会大幅下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的战略分销和技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们推广和实施软件的能力。我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们预计未来会持续增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

我们的人数和业务都有所增长。我们计划在未来开设国际办事处。这种增长已经并将继续给我们的管理、行政、运营和财务基础设施带来巨大压力。我们预计将需要进一步增长，以应对我们产品供应的增加和持续的扩张。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力招聘、聘用、培训、管理和整合大量合格的经理、技术人员和员工担任公司内部的专业职位，包括技术、销售和市场营销。此外，保存我们的企业文化变得更加困难，因为我们的劳动力一直在家里工作，这与疫情对企业施加的限制有关。这些限制的长期延续可能会对员工士气和生产力造成负面影响。任何未能保护我们文化的都可能损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员、有效创新和运营的能力以及执行我们的业务战略的能力。此外，由于我们的员工在全球各地远程工作，而且由于疫情的影响，我们的更多员工长期远程工作，我们可能需要重新分配资源投资并密切监控各种当地法规和要求，包括当地税法，我们可能会遇到开支和员工工作文化的不可预测性。如果我们遇到与未来增长相关的任何这些影响，如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、招聘、培训、管理和整合这些新员工或留住这些或我们现有的员工方面不成功，这可能会严重削弱我们吸引新客户的能力, 留住现有客户并扩大他们对我们软件的使用，所有这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

此外，为了应对员工人数、运营和地域扩张预期的持续增长，我们需要继续改进我们的信息技术基础设施、运营、财务和管理系统和程序。我们预期增加的员工人数和资本投资将增加我们的成本，这将使我们更难在短期内通过减少开支来解决未来的任何收入短缺问题。如果我们不能成功管理我们的增长，我们将无法成功执行我们的业务计划，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。

如果不能有效开发和扩展我们的数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理以及机器人流程自动化功能，可能会损害我们扩大客户基础和获得更广泛市场接受我们软件的能力。

为了增加总客户并使我们的软件获得更广泛的市场接受，我们需要扩大我们的数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理和机器人流程自动化运营，包括我们的销售团队和第三方渠道合作伙伴。我们将继续投入大量资源用于入站销售和营销计划。我们的入站销售和营销以及第三方渠道合作伙伴的效率随着时间的推移而有所不同，未来可能会有所不同，这取决于我们维护和改进我们的数字营销、任务和流程挖掘、内容管理、客户体验管理以及机器人流程自动化能力的能力。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的努力不能相应地显著增加收入，我们的业务将受到严重损害。如果我们无法聘用、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的工作效率水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

我们业务的增长率取决于我们第三方合作伙伴的持续参与和服务水平。

我们依靠我们的任务和流程挖掘第三方合作伙伴为我们的客户提供某些服务，并向客户销售我们的软件。如果我们不吸引新合作伙伴，或者现有或新合作伙伴不向我们推荐越来越多的客户，我们的收入和运营业绩将受到损害。此外，如果我们的合作伙伴不继续向我们的客户提供服务，我们将被要求通过扩大内部团队或聘请其他第三方提供商自行提供此类服务，这将增加我们的运营成本。

由于多种因素，我们的运营业绩可能会出现季度波动，这使得我们未来的业绩很难预测，并可能导致我们的运营业绩低于预期或我们的指导。

我们的季度经营业绩在过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多不在我们的控制范围之内。因此，我们过去的业绩可能并不能反映我们未来的业绩，因此，逐期比较我们的运营业绩可能没有意义。除了本招股说明书中描述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩的因素包括：

我们可能无法准确预测未来订阅、收入和支出的数量和组合，因此，我们的运营结果可能会低于我们的估计或公开市场分析师和投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或低于我们可能提供的任何指导，我们普通股的价格可能会下跌。

如果我们不能保持我们的入站思想领导地位，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，保持我们在入站数字营销、内容管理、客户体验管理和机器人流程自动化方面的思想领先地位是吸引新客户的重要因素。我们投入大量资源来发展和保持我们的思想领导地位，重点在于识别和解释入站体验中的新兴趋势，塑造和指导行业对话，以及创建和分享最佳入站实践。我们与发展和保持我们的思想领导力相关的活动可能不会增加收入，即使他们增加了收入，任何增加的收入也可能无法抵消我们在此类努力中产生的费用。我们依赖拥有入站数字营销、内容管理、客户体验管理和机器人流程自动化领域专业知识的管理层和员工的持续服务，而该领域任何关键员工的流失都可能损害我们的竞争地位和声誉。如果我们不能成功发展并保持我们的思想领先地位，我们可能无法吸引足够多的新客户或留住现有客户，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能进一步提升我们的品牌并保持我们现有的强大品牌知名度，我们扩大客户基础的能力将受到影响，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，我们对Heartcore品牌的开发对于让人们广泛了解我们现有和未来的入站和自动化体验解决方案至关重要，因此对于吸引新客户和维护现有客户也很重要。在过去，我们为打造我们的品牌所做的努力涉及大量费用，我们相信这项投资已经带来了强大的品牌认知度。我们品牌的成功推广和维护在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们能否以具有竞争力的价格提供可靠、有用的软件。品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使增加，任何增加的收入也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或要求，我们的软件可能会降低竞争力。

我们未来的成功取决于我们调整和创新软件的能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要继续增强和改进我们的产品，以客户愿意支付的价格满足客户需求。这些努力将需要添加新功能和响应技术进步，这将增加我们的研究和开发成本。如果我们无法开发满足客户需求的新应用程序，或无法及时增强和改进我们的软件，我们可能无法保持或提高市场对我们软件的接受度。我们的增长能力还受到未来颠覆性技术风险的影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

高质量的教育、培训和客户支持对于我们软件的成功营销、销售和使用以及现有客户的续订非常重要。提供这种教育、培训和支持需要我们管理我们的在线培训或提供客户支持的人员具有特定的入站经验、领域知识和专业知识，这使得我们更难聘用合格的人员并扩大我们的支持运营。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不帮助客户在我们的软件中使用多个应用程序并提供有效的持续支持，我们向现有客户销售或留住其他功能和服务的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

我们可能无法以足够快的速度扩展我们的业务以满足客户不断增长的需求，如果我们不能高效增长，我们的经营业绩可能会受到损害。

随着我们软件使用量的增长，以及客户将我们的软件用于更多入站应用程序，我们将需要投入额外的资源来改进我们的应用程序架构、与第三方系统集成并维护基础架构性能。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们不断增长的客户群，特别是当我们的客户人口随着时间的推移发生变化时。这些工作的任何失败或延迟都可能导致系统性能下降和客户满意度下降。这些问题可能会降低我们的软件对客户的吸引力，导致对新客户的销售减少、现有客户的续约率降低、发放服务积分或要求退款，这可能会阻碍我们的收入增长并损害我们的声誉。即使我们能够升级我们的系统并扩大我们的员工，任何这样的扩展都将是昂贵和复杂的，需要管理层的时间和关注。由于我们努力扩大我们的基础设施，我们还可能面临效率低下或运营失败的问题。此外，升级、改进和扩展我们的信息技术系统存在固有风险。我们不能确定我们的基础设施和系统的扩展和改进是否会及时或有效地得到全面或有效的实施(如果有的话)。这些努力可能会减少我们的收入和利润率，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们推出新产品和功能的能力取决于充足的研发资源。如果我们没有为我们的研发努力提供足够的资金，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

要保持竞争力，我们必须继续开发现有软件的新产品、应用程序、功能和增强功能。保持充足的研发人员和资源以满足市场需求至关重要。如果我们由于某些限制无法在内部开发我们的软件，例如员工流失率高、管理能力不足或缺乏其他研发资源，我们可能会错失市场机会。此外，我们的许多竞争对手在其研发计划上投入的资金要多得多，而那些没有投入的资金可能会被较大的公司收购，这些公司会向我们的竞争对手的研发计划分配更多的资源。我们未能保持充足的研发资源，或未能有效地与竞争对手的研发项目竞争，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

购买我们软件的企业的规模或类型或客户购买或使用的软件中的应用程序的更改可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的战略是向中型企业销售我们的软件订阅，但我们已经并将继续向从小型企业到企业的组织销售。我们的毛利率可能会有所不同，这取决于与我们软件的实施和使用相关的众多因素，包括客户使用我们软件的复杂程度和强度，以及客户所需的专业服务和支持水平。向企业客户销售可能需要更长的销售周期和更大的销售努力。向小企业销售可能涉及更大的信用风险和不确定性。如果购买我们软件的业务组合或客户购买的产品计划组合发生变化，我们的毛利率可能会下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们未来可能会收购或投资其他公司或技术，这可能会分散管理层的注意力，达不到我们的预期，导致我们股东的股权进一步稀释，增加费用，扰乱我们的运营或损害我们的经营业绩。

我们未来可能会收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的软件、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。我们可能无法完全实现这些收购或任何未来收购的预期收益。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生与识别、调查和寻求合适的收购相关的各种费用，无论这些收购是否完成。

整合和管理收购存在固有风险。如果我们收购更多业务，我们可能无法吸收或整合收购的人员、运营和技术，或在收购后成功或有效地管理合并后的业务，并且我们的管理层可能会分心运营我们的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括：与收购相关的意外成本或负债；发生与收购相关的成本(将被确认为当期费用)；无法产生足够的收入来抵消收购或投资成本；无法与收购业务的客户和合作伙伴保持关系；将收购的技术和权利整合到我们的软件以及维护与我们的品牌一致的质量和安全标准的困难；需要整合或实施额外控制，程序和政策；距离、语言和文化差异造成的挑战；收购对我们与业务合作伙伴和客户的现有业务关系造成的损害；关键员工的潜在流失；我们业务其他部分需要的资源的使用以及管理层和员工资源的转移；无法根据我们的收入确认政策确认获得的递延收入；以及使用我们大部分可用现金或债务收购还会增加不可预见的法律责任风险，包括可能违反适用法律或行业规则和法规的风险 , 收购过程中尽职调查未发现的被收购企业以前或正在进行的行为或不作为。一般来说，如果被收购的业务达不到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。收购还可能导致股权证券的稀释发行或产生债务，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格可能会分配给商誉和其他无形资产，必须至少每年评估一次减值。如果我们的收购最终没有产生预期的回报，我们可能需要根据我们的减值评估流程对我们的运营结果进行费用，这可能会损害我们的运营结果。

由于我们的长期增长战略涉及进一步扩大对日本以外客户的销售，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们在全球的运营和客户基础。我们计划在未来开设国际办事处。这些国际办事处将主要专注于销售、专业服务和支持。我们未来的国际业务和未来计划将涉及各种风险，包括：

我们在国际运营业务方面的经验不足增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量时间和资源来建立我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩将受到影响。我们将继续执行政策和程序，以促进我们遵守适用于或源于我们国际业务的美国法律和法规。我们过去或当前合规实践中的不足之处可能会增加无意中违反此类法律和法规的风险，这可能会导致可能损害我们声誉并给我们带来成本的经济和其他处罚。

我们的客户可能无法按照其协议条款向我们付款，有时需要我们采取行动强制付款。

如果我们的客户未能按照我们的协议条款向我们付款，我们可能会受到无法收取到期金额以及执行我们协议条款的成本(包括诉讼和仲裁费用)的不利影响。这些问题的风险随着我们客户协议期限的延长而增加。此外，我们的一些客户可能会寻求破产保护或其他类似的救济，而无法支付应付给我们的金额，或者支付这些金额的速度较慢，这两种情况都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们相信，我们的成功有赖于通过进入新的地理市场，继续投资于我们全球业务的增长。如果我们在这些市场的投资超出预期，或者如果我们在这些市场的客户增长或销售额没有达到我们的预期，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信我们的成功取决于将我们的业务扩展到新的地理市场，并在美国以外的国家/地区吸引客户。我们预计将继续在全球范围内扩展我们的业务，并且已经并将继续进行大量投资，并在进入新的地理市场时产生大量成本。这包括设施投资、信息技术投资、销售、营销和行政人员及设施投资。通常，我们必须在仍不清楚未来在新市场的销售是否证明这些投资的成本是合理的情况下进行这些投资。此外，这些投资的成本可能高于我们最初的预期。如果我们的投资超过我们最初的预期，或者如果我们在这些市场的客户增长或销售额没有达到我们的预期，或者没有证明初始投资的成本是合理的，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行雇佣和劳动法、工作场所安全、环境法律、消费者保护法、反贿赂法律、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、环境法律、消费者保护法、反贿赂法律、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国的监管要求更严格。违反适用法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、强制召回、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。

我们面临货币汇率变动的风险敞口，这可能导致我们的收入和运营结果与预期大不相同。随着我们扩大国际业务，我们的风险敞口汇率波动增加，特别是在英镑、英镑和日元方面。由于汇率不同，收入、收入成本、运营费用和其他运营结果在重新计量时可能与预期大不相同。此外，如果我们未来以美元和外币计价的交易和费用组合发生变化，我们的经营业绩可能会出现波动。此外，全球政治事件，包括英国退欧和类似的地缘政治事态发展，大宗商品价格波动和贸易关税发展，造成了全球经济不确定性，这可能会放大货币波动的波动性。这种波动，即使它增加了我们的收入或减少了我们的支出，也会影响我们准确预测未来业绩和收益的能力。虽然我们可能会应用某些策略来降低外汇风险，但这些策略可能无法消除我们对汇率波动的风险，并且会涉及自身的成本和风险，例如持续的管理时间和专业知识、实施这些策略的外部成本以及潜在的会计影响。此外，由于我们预计我们在美国以外的业务将进一步增长，货币汇率变动的影响将随着我们在美国以外的交易量的增加而增加。

疲软的全球经济状况可能会损害我们的行业、业务和运营结果。

我们的整体业绩在一定程度上取决于全球经济状况。全球金融发展和衰退似乎与我们或软件行业无关可能会伤害我们。美国和其他主要国际经济体经常受到各种商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产以及经济总体不确定性(包括关税和贸易问题)的影响。特别是，欧洲国家的经济一直在经历与高主权债务水平、银行业疲软、欧元区未来的不确定性以及英镑和欧元汇率波动相关的疲软，包括围绕英国退欧的不稳定。我们在欧洲大部分地区都有业务以及现有和潜在的新客户。如果我们软件在欧洲和其他主要市场的经济状况继续不确定或进一步恶化，可能会对我们的客户订阅我们软件的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，降低他们的订阅价值或持续时间，或者影响续约率，所有这些都可能损害我们的运营结果。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要筹集更多资金来投资于未来的增长机会。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会严重损害我们的业务和运营业绩。如果我们发生债务，债务持有人将有优先于普通股股东的权利对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行股权证券，股东将受到稀释，新股权证券的权利可能优先于我们普通股的权利。任何额外的股权或与股权挂钩的融资都将稀释我们的股东。由于我们决定在任何未来发行中发行证券将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来证券发行的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。

公司注册证书和章程规定，位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制其股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们公司注册证书的第21节和我们的章程第7.4节规定：“[u]N除非公司书面同意选择另一个论坛，即唯一和排他性的论坛，用于(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称公司的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL的任何规定提出索赔的诉讼。或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由位于公司在特拉华州的主要办事处所在的县的州或联邦法院审理，在所有情况下，均受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的管辖。尽管如上所述，专属法院条款将不适用于为执行1934年交易所(经修订)、1933年证券法(经修订)或联邦法院拥有排他性或同时管辖权的任何索赔而提起的诉讼。“因此，我们公司证书和章程中的专属论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

此排他性论坛条款可能会限制股东在其选择的司法论坛上就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的诉讼。此外，向特拉华州州法院或联邦法院提出索赔的股东在提出此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近。特拉华州的州法院或联邦法院也可能做出与其他法院(包括股东选择提起诉讼的法院)不同的判决或结果，此类判决或结果可能比我们的股东更有利。但是，其他公司的公司注册证书中类似的排他性论坛条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现此类条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或无法对其执行。如果法院发现我们的公司注册证书和我们的章程中包含的排他性论坛条款不适用于或无法在诉讼中强制执行，我们可能会在诉讼中招致此类条款。如果法院发现我们的公司注册证书和我们的章程中包含的排他性论坛条款不适用于或无法在诉讼中强制执行，则我们可能会在诉讼中发现此类条款不适用或无法强制执行。

通过在本次发行中购买普通股，您受我们的章程中包含的费用转移条款的约束，该条款可能会阻止您对我们采取行动，并可能阻止股东提起诉讼，否则可能会使公司及其股东受益。

我们的附例第7.4节规定“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼，涉及或引起本附例或本附例的执行，胜诉方有权向另一方追回与起诉或辩护该诉讼有关的合理律师费、费用和费用。？

我们的章程规定，在本节中，“律师费”或“律师费和费用”一词是指在章程7.4节的约束下，公司和任何其他主张索赔的当事人的律师的费用和开支，其中可能包括打印、复印、复印和其他费用，空运费用，以及向未获准执业但在律师监督下提供服务的法律书记员、律师助理和其他人员收取的费用，以及

我们采用了费用转移条款，以消除或减少滋扰和琐碎的诉讼。我们打算将费用转移条款广泛应用于除根据《交易法》和《证券法》提出的索赔之外的所有诉讼。

没有要求原告满足一定的赔偿水平以避免根据本条款付款。相反，胜诉的一方有权收回与起诉或辩护有关的合理律师费、费用和开支。提起诉讼的任何一方以及根据本公司章程第7.4节(可能包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方)提起诉讼的一方均受本条款的约束。这可能包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方。此外，提起诉讼的任何一方以及根据本公司章程第7.4节提起诉讼的一方(可能包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高管、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方)都可以根据本条款追回费用。

在您根据我们的章程中包含的争议解决条款向我们发起或主张索赔，并且您没有在判决中获胜的情况下，您将有义务向我们偿还与该索赔相关的所有合理费用和开支，包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有)。此外，本公司章程第7.4节中的这一规定可能会阻止股东提起诉讼，否则可能会使公司及其股东受益。

章程中包含的费用转移条款不应被任何普通股持有人视为放弃公司遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。附例中包含的费用转移条款不适用于根据交易所法案和证券法提出的索赔。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行，我们的业务可能会受到损害。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化，这种文化建立在透明度和个人自主权的基础上。我们投入了大量的时间和资源来在这种公司文化中建立我们的团队。未能维护我们的文化可能会对我们留住和招聘员工以及有效专注和实现公司目标的能力产生负面影响。随着我们不断发展壮大并继续发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们公司文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队的持续服务，包括首席执行官山本住友和其他在研发、营销、销售、服务、内容管理以及一般和行政职能领域的关键员工。我们的成功和未来增长有赖于我们管理团队的持续服务，包括首席执行官山本住友和其他在研发、营销、销售、服务、内容管理以及一般和行政职能领域的关键员工。我们的管理团队可能会因高管的招聘或离职而不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。由于我们软件、技术和基础设施的复杂性，我们还依赖现有软件工程师和信息技术人员的持续服务。我们可以随时终止任何员工的雇佣，无论是否有原因，任何员工都可以随时辞职(在日本，只有在物质原因下才能对员工进行解雇 )。我们没有与我们的任何关键人员签订雇佣协议。我们的一名或多名关键员工的流失可能会损害我们的业务。

未能吸引和留住更多合格人员可能会阻碍我们执行业务战略。

要执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。特别是，我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理基于云的软件方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的信息技术、营销、销售和运营专业人员，因此我们可能无法成功吸引和留住我们需要的专业人员。此外，入站销售、市场营销、服务和内容管理领域的专家对我们的成功非常重要，很难取代他们。我们过去不时地经历过，我们预计未来还会继续经历招聘困难和留住具有适当资质的高技能员工的困难。特别是，我们在总部所在的日本经历了竞争激烈的招聘环境，在我们面向全球远程人才招聘时，还将继续体验竞争激烈的招聘环境。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。此外，在做出雇佣决策时，特别是在软件行业，求职者通常会考虑与其雇佣相关的股票期权或其他股权激励的价值。如果我们的股票价格下跌或出现大幅波动，我们吸引或留住关键员工的能力将受到不利影响。如果我们不能吸引新员工，或者不能留住和激励我们现有的员工，我们的增长前景可能会受到严重损害。

第三方数据中心提供商的服务中断或延迟可能会削弱我们向客户交付软件的能力，导致客户不满、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。

我们目前通过亚马逊和IBM运营的第三方数据中心托管设施提供部分软件功能。此外，我们通过亚马逊运营的第三方数据中心托管设施为我们的客户提供辅助功能，并在亚马逊设有备份设施。我们的运营在一定程度上取决于我们的第三方设施提供商保护这些设施免受自然灾害(如地震和飓风)、实际或威胁到的公共卫生突发事件(例如新冠肺炎)、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件损坏或中断的能力。如果我们的任何第三方设施安排终止，或者设施出现服务中断或损坏，我们可能会遇到软件中断以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

我们第三方提供商系统的任何损坏或故障都可能导致我们的软件中断。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但使用量激增、地震或飓风等自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或设施出现的其他意想不到的问题都可能导致我们的按需软件长期中断供应。即使采用当前和计划中的灾难恢复安排，我们的业务也可能受到损害。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能不会对我们可能遭受的任何损失进行充分赔偿。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放积分或导致客户无法续订订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们的软件因缺陷或类似问题而停机或失败，并且如果我们未能纠正任何缺陷或其他软件问题，我们可能会失去客户，成为服务性能或保修索赔的对象，或者产生巨额成本。

我们的软件及其底层基础设施本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。我们每天多次发布对软件的修改、更新、错误修复和其他更改，而不会对每个版本进行传统的人工质量控制审查。我们会不时地发现软件中的缺陷，将来可能还会发现更多的缺陷。在客户开始使用我们的软件或其应用程序之前，我们可能无法检测并纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在我们的软件实施后发现缺陷或错误。

在过去，我们曾经历过因电源故障而导致的软件中断。虽然没有数据因停机而丢失，我们的客户在使用我们的软件时遇到中断，因为我们的网站停止运行，我们的营销活动、电子邮件新闻稿和其他功能被关闭。尽管如此，停机持续时间很短，我们不知道停机导致的任何负面客户评论和负面新闻。我们认为，我们的客户关系、声誉和品牌没有因这些停机而受到重大损害。我们相信，停机不会影响我们满足客户期望、管理软件或实现运营效率和盈利目标的能力。

缺陷或错误可能导致产品中断，还可能导致我们为客户收集和处理的数据不准确，甚至丢失、损坏或意外泄露此类机密数据。我们将缺陷修复和升级作为常规系统维护的一部分，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施缺陷修复和升级，我们为客户收集的数据中的任何产品中断、缺陷或不准确的历史记录，或者机密数据的丢失、损坏或意外泄露都可能导致我们的声誉受到损害，客户可能会选择不购买或续签与我们的协议。此外，这些问题可能会使我们面临服务绩效积分(无论是我们提供的还是合同要求的)、保修索赔或增加的保险费。与产品中断、软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能非常巨大，可能会对我们的运营结果产生重大负面影响。

此外，我们软件上的第三方应用和功能可能不符合我们应用于我们自己的开发工作的相同质量标准，如果它们包含错误、漏洞或缺陷，它们可能会中断我们客户对我们产品的使用，导致数据丢失、未经授权访问客户数据、损害我们的品牌和声誉，并影响我们产品的继续使用，其中任何一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们软件上的第三方应用和功能可能无法满足我们自己的开发工作的质量标准，如果它们包含错误、漏洞或缺陷，可能会中断我们客户对我们产品的使用，导致数据丢失、未经授权访问客户数据、损害我们的品牌和声誉，并影响我们产品的持续使用。

我们运营成本的很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本因供应商整合、法规、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法提高软件或服务的费用来弥补更改。因此，我们的经营业绩可能比预测的要差得多。

如果我们没有或不能保持我们的软件与客户在其业务中使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入将会下降。

我们有相当大比例的客户选择使用第三方应用程序提供商发布的API将我们的软件与这些提供商提供的某些功能进行集成。我们软件的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将我们的软件与第三方应用程序和软件集成的能力，这些应用程序和软件包括内容管理系统、客户体验管理系统、电子商务、呼叫中心、分析和我们的客户使用并从中获取数据的社交媒体网站。应用程序和API的第三方提供商可能会更改其应用程序和软件的功能，限制我们对其应用程序和软件的访问，或者以相反的方式更改管理其应用程序和API的使用以及对这些应用程序和软件的访问的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些第三方应用程序和软件与我们的软件结合使用的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能将我们的软件与客户用于营销、内容管理、客户体验管理或机器人流程自动化目的的新第三方应用程序和软件集成在一起，或者未能续订我们当前提供此类集成所依据的现有关系，则我们可能无法提供客户需要的功能，这将对我们创造新收入或维持现有收入的能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方提供的数据，这些数据的丢失可能会限制我们软件的功能并扰乱我们的业务。

选择我们软件的功能取决于我们交付数据的能力，包括由Facebook、Google、LinkedIn和Twitter等独立第三方提供的搜索引擎结果和社交媒体更新。根据第三方提供商的数据共享协议或客户同意，其中一些数据是根据第三方数据共享政策和使用条款提供给我们的。未来，这些第三方中的任何一方都可以更改其数据共享策略，包括对其进行更严格的限制，或者更改确定搜索结果和社交媒体更新的位置、显示和可访问性的算法，任何这些操作都可能导致我们丧失收集有用数据并向客户提供有用数据的能力，或者严重损害我们的能力。这些第三方还可能将我们或我们的服务提供商的数据收集政策或做法解释为与他们的政策不一致，这可能导致我们失去为客户收集这些数据的能力。任何此类更改都可能削弱我们向客户提供数据的能力，并可能对我们软件的部分功能产生不利影响，削弱我们的客户从使用我们的解决方案中获得的投资回报，并对我们的业务和创收能力产生不利影响。我们还依赖此数据的可用性和准确性，此类数据可用性或准确性的任何更改都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响并损害我们的声誉和品牌。

隐私问题以及最终用户对互联网行为跟踪的接受程度可能会限制我们软件的适用性、使用和采用。

隐私问题可能会导致最终用户拒绝提供允许我们的客户有效使用我们的软件所需的个人数据。我们已经实施了旨在使我们的客户能够更好地保护最终用户隐私的各种功能，但这些措施可能无法缓解所有潜在的隐私问题和威胁。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，也可能会抑制市场采用我们的软件，特别是在某些依赖敏感个人信息的行业。隐私倡导团体以及技术和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这些标准可能会给我们带来额外的负担。遵守这些团体的政策和行动的成本以及由此带来的其他负担可能会限制使用和采用我们的软件，并减少对该软件的总体需求，或者导致对任何不遵守行为的巨额罚款、处罚或责任或任何此类行动的损失。

如果我们或我们客户的安全措施遭到破坏，或者以其他方式获得对我们客户或其客户数据的未经授权的访问，我们的软件可能会被视为不安全，我们的客户可能会受到伤害，并可能减少或停止使用我们的软件，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。

我们的操作涉及存储和传输客户及其客户的数据，包括个人身份信息。我们的存储通常是部分客户业务和最终用户数据(如初始联系信息和在线互动)的唯一记录来源。安全事件可能导致未经授权访问、丢失或未经授权披露此信息、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能会损害我们的声誉、损害我们的销售并损害我们的客户和业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上继续增加，基于云的营销服务软件提供商已成为攻击目标。如果我们的安全措施因第三方操作、员工或客户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据或其他原因而受到损害我们的声誉可能会受损，我们的业务可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商) 违反了适用的法律、我们的安全政策或我们的可接受使用政策，则此类违规行为还可能将我们客户的信息置于风险之中，进而可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们客户的安全措施遭到破坏，即使我们自己的系统没有受到任何实际损害, 如果我们的客户或其他任何人错误地将此类安全漏洞归咎于我们或我们的系统，我们可能面临负面宣传或声誉损害。我们可能无法预测或阻止用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，而且通常只有在事件发生后才能检测到。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，我们可能更容易成为第三方寻求破坏我们的安全系统或未经授权访问客户的数据的目标。此外，我们还为我们的开发团队提供对存储客户数据的数据库的广泛访问，以促进我们快速的产品开发。如果此类访问或我们自己的操作导致我们客户的业务数据丢失、损坏或破坏，他们的销售、销售线索生成、支持和其他业务运营可能会受到永久性损害。因此，我们的客户可能会就利润损失和其他损害向我们提出索赔。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何战略合作伙伴、供应商以及其他承包商或顾问的系统都容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、网络安全威胁、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。网络事件的复杂性和频率不断提高，可能包括第三方使用窃取或推断的凭据访问员工或客户数据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码以及其他蓄意攻击和试图获得未经授权的访问。由于可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的网站的计算机程序员使用的技术频繁变化并且可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预料到这些技术。此外，在持续流行期间，而且随着远程工作和资源访问的扩展，我们可能遇到与网络安全相关的事件的风险增加，例如新冠肺炎主题网络钓鱼攻击、利用可能存在的任何网络安全漏洞、网络安全威胁或攻击数量增加，以及由于我们的大多数员工和服务提供商继续从非公司托管网络远程工作而带来的其他安全挑战。

如果我们遭遇网络攻击并在我们的运营中遭受中断，可能会对我们的开发计划和业务运营造成重大中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失还是其他中断。这些网络攻击可能由所有类型的威胁行为者实施(包括但不限于国家、有组织犯罪、其他犯罪企业、个人行为者和/或高级持续威胁组织)。此外，我们可能会体验到这些威胁行为者对我们的物理场所的入侵。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失、或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害。任何个人数据的泄露、丢失或泄露也可能使我们面临民事罚款和处罚，或者根据外国法律以及其他相关的州和联邦隐私法要求损害赔偿。

许多政府已颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件或未经授权的传输时通知个人。此外，我们的一些客户根据合同要求通知任何数据安全漏洞。我们的竞争对手、我们的客户或我们遇到的安全漏洞可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全危害，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

不能保证我们合同中关于安全漏洞的任何责任限制条款是可强制执行的或足够的，也不能以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害。我们还不能确定我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者是否有足够的金额覆盖一个或多个大额索赔，或者保险公司不会拒绝未来的任何索赔。如果成功向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生更改，包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果指控或确定我们的技术侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

软件产业的特点是存在大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权和专有权利。软件行业的公司，包括营销软件公司，经常被要求对基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的许多竞争对手和其他行业参与者已获得专利和/或已提交专利申请，并可能主张行业内的专利或其他知识产权。此外，近年来，通常被称为“专利流氓”的非执业实体个人和团体购买了专利和其他知识产权资产，目的是索赔侵权，以求达成和解。我们可能会不时收到恐吓信或通知，或者可能成为声称我们的服务和/或软件和基础技术侵犯或侵犯他人知识产权的对象。对此类索赔的回应，无论其是非曲直，都可能非常耗时、诉讼成本高昂、分散管理层的注意力和资源、损害我们的声誉和品牌，并导致我们招致巨额费用。我们的技术可能无法经得起任何第三方针对其使用的索赔或权利。知识产权侵权索赔可能要求我们重新设计我们的应用程序、推迟发布、达成代价高昂的和解或许可协议或支付代价高昂的损害赔偿金，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的软件。如果我们不能或不能按合理条款或根本不许可被侵犯的技术，或替换其他来源的类似技术, 我们的收入和运营业绩可能会受到负面影响。此外，如果我们的客户担心我们的软件可能会侵犯第三方知识产权，他们可能不会购买我们的软件。任何这些事件的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

在我们与客户签订的订阅协议中，我们一般不同意赔偿客户因第三方声称客户使用我们的服务或软件侵犯了第三方的知识产权而产生的任何损失或费用。但是，不能保证客户不会主张普通法赔偿索赔，或者不能保证我们合同中任何现有的责任条款限制是可强制执行的或足够的，或者不能以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。我们的客户如果被指控侵犯知识产权，将来可以根据普通法或其他法律理论向我们寻求赔偿。如果此类索赔成功，或者如果我们被要求赔偿或保护我们的客户不受这些或其他索赔的影响，这些问题可能会中断我们的业务和管理，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能充分保护我们在日本和国外的专有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，并为保护我们的权利而招致代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠版权、商标、服务标志、商业秘密法和合同限制来建立和保护我们产品和服务的专有权利。但是，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能是不够的。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们的任何商标或其他知识产权可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也是不确定的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，保护我们的产品不被未经授权使用、复制、转让和披露的某些许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度不及日本或美国的法律。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。

我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的软件和产品相当或更好的技术。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时，并且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼，这可能会推迟我们软件和产品的进一步销售或实施，损害我们软件和产品的功能，推迟新功能或增强功能的推出，导致我们在软件和产品中替代劣质或成本更高的技术，或者损害我们的声誉。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供软件的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们基于云的软件有很大一部分采用了所谓的“开源”软件，我们未来可能会采用更多的开源软件。开源软件通常是可自由访问、可用和可修改的。某些开源许可证在某些情况下可能要求我们免费提供包含开源软件的软件组件，我们为基于、并入或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或分发我们使用的开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能被要求针对此类指控招致巨额法律费用，并可能受到重大损害，包括被禁止提供包含开源软件的软件组件，并被要求遵守上述条件，这可能会破坏我们提供受影响软件的能力。我们还可能受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，并需要我们投入更多的研究和开发资源来更换我们的产品。

我们受政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守此类法律还可能损害我们维护和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入。

我们对数据的处理受各种法律法规的约束，包括各种政府机构的监管，包括内务通信部、日本个人信息保护委员会(PPCJ)、美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种州、地方和外国机构。我们从客户和线索收集个人身份信息和其他数据。我们还处理客户的个人身份信息。我们使用这些信息为客户提供服务，以支持、扩展和改进我们的业务。我们还可能在客户授权或我们的隐私政策中描述的情况下，与第三方共享客户的个人身份信息。

日本和美国联邦以及各个州和外国政府已通过或提议对个人个人信息的收集、分发、使用和存储进行限制。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在实施联邦和州消费者保护法，在日本，PPCJ正在根据个人信息保护法案发布命令和指导方针，以实施在线收集、使用和传播数据的标准。但是，这些义务的解释和应用可能在不同司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准，或者任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全事件可能会导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚和/或负面宣传，并可能导致我们的客户失去信任

有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规正在演变，此类法律法规的更改可能会要求我们更改软件的功能，或者限制我们的客户收集和使用电子邮件地址、查看页面数据和个人信息的能力，这可能会降低对我们软件的需求。我们未能遵守国家、联邦、州和国际数据隐私法律法规，可能会损害我们成功运营业务和实现业务目标的能力。例如，加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，其中包括要求承保公司向加州消费者提供新的披露信息，并为这些消费者提供新的能力以选择退出某些个人信息的销售。 CCPA最近进行了修订，目前尚不完全清楚CCPA将如何执行，其某些要求将如何解释。我们还无法预测CCPA对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和费用来遵守。

此外，加州于2020年11月通过了一项新的加州投票倡议--加州隐私权法案(“CPRA”)。自2023年1月1日起生效 CPRA对立法涵盖的公司施加额外义务，并将大幅修改CCPA ，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。CCPA和CPRA的影响可能很大，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生大量的成本和费用，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。

某些其他州法律规定了类似的隐私义务，我们还预计会有更多的州颁布类似于 CCPA的立法，为消费者提供新的隐私权，并增加处理此类消费者的某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA已促使多项新的联邦和州级别隐私立法提案。此类拟议立法如果获得通过，可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响策略和以前有用的数据的可用性方面额外投入资源，可能会导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。

此外，弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了《消费者数据保护法》(简称CDPA)。CDPA将于2023年1月1日生效。CDPA将规范企业(CDPA称之为“控制者”)如何收集和共享个人信息。虽然CDPA包含了许多与CCPA和CPRA类似的概念，但在范围、适用和执法方面也有几个关键差异，这些差异将改变管制员的操作实践。新法律将影响控制器收集和处理个人敏感数据、进行数据保护评估、将个人数据传输到附属公司以及回应消费者权利请求的方式。

此外，包括欧盟和加拿大在内的多个外国司法管辖区对收集和使用从其居民那里获得的个人信息有相关规定，通常比美国的法律和法规更严格。这些司法管辖区广泛适用于个人信息的收集、使用、存储、披露和安全，这些个人信息可用于识别或可用于识别个人身份的个人信息的收集、使用、存储、披露和安全。在相关部分，这些法律法规可能会通过施加更高的要求来影响我们从事销售线索生成活动的能力，例如在发送商业信件或从事电子跟踪活动之前的肯定选择加入或同意。这些法律法规可能会影响我们从事销售线索产生活动的能力，例如在发送商业信件之前肯定加入或同意，或者从事电子跟踪活动。例如，欧洲法院最近对C-673/17案的裁决规定，预先登记的选择不足以构成有效的主动消费者对Cookie存储的同意。为了获得欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)规定的“适当的保护”地位，日本在2019年1月23日之前对该领域的法律和法规进行了尽可能多的修订，因此个人数据的收集、使用和传输也受到同样的限制。

在欧盟内部，立法者通过了GDPR，并于2018年5月生效，它可能会对我们的业务施加额外的义务和风险，并可能大幅增加我们在任何不遵守情况下可能受到的惩罚。此外，继英国于2020年1月31日退出欧盟之后，GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而，自2021年1月1日起，英国《2018年欧洲联盟(退出)法案》将GDPR(与2020年12月31日相同，但须经某些英国具体的修正案)纳入联合王国法律(“英国GDPR”)。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。违反英国GDPR可能导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。然而，英国现在被视为欧盟GDPR下的第三个国家，这意味着，除非欧盟GDPR承认的适当保障措施已经到位，否则从欧洲经济区向英国转移个人数据将受到限制。然而，根据欧盟-英国贸易合作协定，在过渡期结束后的6个月内，英国和欧洲经济区之间的个人数据转让是合法的，以期在此期间获得欧盟委员会的适当决定。就像GDPR一样, 英国GDPR将个人数据转移到英国以外未被英国视为提供充分保护的国家/地区(这意味着从英国到欧洲经济区的个人数据转移仍然是自由流动的)。

2016年7月12日，欧盟委员会通过了欧盟-美国隐私盾牌(EU-US Privacy Shield)，这是一个将个人数据从欧盟转移到美国的框架，作为安全港框架的继任者，该框架于2015年10月被欧洲法院(European Court Of Justice)宣布无效。 2020年7月16日，欧洲法院宣布欧盟-美国隐私盾牌的裁决无效，该裁决称，欧盟未能为转移到美国的欧盟个人数据提供足够的保护。在同一裁决中，欧洲法院认为欧盟委员会批准的用于在欧盟管制员和非欧盟处理器之间转移个人数据的标准合同条款(“SCC”)是有效的，但欧洲法院认为，根据SCC进行的转移需要在个案基础上进行分析，以确保符合欧盟的数据保护标准。我们的客户协议包括SCC。然而，由于这一决定，公司可能需要采取额外的措施来完成个人数据向美国和其他第三国的转移，以符合GDPR的要求，而且人们继续担心SCC是否会面临额外的挑战。在有关如何在法律上继续进行这些传输的剩余法律不确定性得到解决之前，我们将继续面临是否允许我们的客户将个人数据传输到美国以供我们作为软件服务的一部分进行处理的不确定性。如果不允许将此类数据传输到美国，可能会对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响。我们的客户可能会认为替代数据传输机制成本太高、负担太重, 法律上太不确定或令人反感，因此决定不与我们做生意。例如，我们的一些在欧盟开展业务的客户或潜在客户可能要求其供应商在欧盟内托管所有个人数据，并可能决定与我们的竞争对手之一在欧盟内托管个人数据而不是与我们做生意。

管理某些信息(特别是金融和其他个人信息)的收集、处理、存储、使用和共享的监管框架正在迅速演变，可能会继续受到不确定性和不同解释的影响。这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们的服务和软件功能的功能不一致。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、不断变化的消费者预期、不断变化的法律、规则和法规、行业标准或我们或该等第三方正在或可能要承担的合同义务，都可能导致政府实体或私人行为者对我们采取行动或提出其他索赔，花费大量成本、时间和其他资源，或招致巨额罚款、处罚或其他责任。此外，任何此类行为，特别是在我们被认定违反规定或承担损害赔偿责任的范围内，都将损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们公开发布有关我们收集、处理、使用和披露数据的做法的文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和文档，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。任何未能或认为我们未能遵守我们的隐私政策或任何适用的隐私、安全或数据保护、信息安全或消费者保护相关法律、法规、命令或行业标准的行为都可能使我们面临代价高昂的诉讼、巨额赔偿、罚款或判决、民事和/或刑事处罚或负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的隐私政策和其他提供有关隐私和安全的承诺和保证的文档被发现对我们的实际做法具有欺骗性、不公平或不实陈述，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响，则发布这些文档可能会使我们面临潜在的州和联邦行动。

如果我们的隐私或数据安全措施不符合当前或未来的法律法规，我们可能会受到个人或政府当局基于隐私或数据保护法规以及我们对客户或其他人的承诺的索赔、法律诉讼或其他行动的影响，以及负面宣传和潜在的业务损失。此外，如果未来的法律法规限制我们的订户使用和共享个人信息的能力或我们存储、处理和共享个人信息的能力，对我们解决方案的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们可能会因客户的活动、其网站的内容或他们存储在我们服务器上的数据而面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

作为基于云的入站营销、内容管理、客户体验管理和机器人流程自动化软件的提供商，我们可能对客户在我们的服务器上存储的数据上或与其相关的活动承担潜在责任。虽然我们的客户使用条款禁止客户非法使用我们的服务，并允许我们关闭网站或采取其他适当的行动进行非法使用，但客户仍可能在违反以下规定的情况下从事被禁止的活动或上传或存储我们的内容这可能会使我们承担责任或损害我们的声誉。此外，客户可能会在我们的软件上上传、存储或使用可能违反我们的可接受使用政策的内容，该政策禁止具有威胁性、侮辱性、骚扰、欺骗性、虚假、误导性、粗俗、淫秽或不雅的内容。虽然此类内容可能不违法，但将我们的软件用于此类内容可能会损害我们的声誉，导致业务损失。

尽管到目前为止，美国的这些法规和判例法通常使我们免于承担客户活动的责任，但在未决或未来诉讼中的法院裁决可能会缩小这些法律为我们提供的保护范围。此外，管理这些活动的法律在许多国际司法管辖区都不确定，或者我们在某些国际司法管辖区可能难以或不可能遵守。此外，尽管这些法律机构的措辞是无罪的，但我们可能会卷入投诉和诉讼，即使最终解决对我们有利的问题，也会增加我们的业务成本，并可能分散管理层的时间和注意力。最后，其他现有法律体系，包括各州的刑法，可能被视为适用，或者未来可能会采用新的法规或法规，其中任何一项都可能使我们承担进一步的责任并增加我们的业务成本。

私人实体用来规范电子邮件使用的标准过去曾干扰，将来也可能会干扰我们软件的有效性和我们开展业务的能力。

我们的客户依靠电子邮件与现有或潜在客户沟通。各种私人实体试图规范使用电子邮件进行商业招标。这些实体通常提倡大大超出当前法律要求的行为或实践标准，并将符合当前法律要求的某些电子邮件请求归类为垃圾邮件。其中一些实体维护公司和个人以及与这些实体或个人相关联的网站、互联网服务提供商和互联网协议地址，这些实体或个人不遵守黑名单实体认为适当的商业电子邮件征集行为或实践标准。如果公司的互联网协议地址由列入黑名单的实体列出，则从这些地址发送的电子邮件如果发送到订阅了列入黑名单的实体的服务或购买其黑名单的任何因特网域或互联网地址，则可能会被阻止。

由于我们客户的报文传送做法，我们的一些互联网协议地址可能会被列入一个或多个黑名单实体。时不时地，我们的一些互联网协议地址可能会被列入一个或多个黑名单实体。不能保证我们能够成功地将自己从这些名单中删除。这种类型的黑名单可能会干扰我们营销我们的软件和服务以及与客户沟通的能力，而且由于我们代表客户执行电子邮件递送，因此可能会削弱我们客户的电子邮件营销活动的有效性，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

现有的联邦、州和外国法律监管互联网跟踪软件、商业电子邮件和短信的发件人、网站所有者和其他活动，并可能影响我们软件的使用，并可能使我们面临监管执法或私人诉讼。

我们的客户如何使用我们的软件的某些方面受美国、欧盟和其他地方的法规约束。最近年，美国和欧洲的立法者和监管机构对使用第三方Cookie或网络信标进行在线行为广告表示担忧，欧盟最近通过的立法要求在用户设备上放置Cookie 必须征得知情同意。对Cookie和网络信标的监管可能会限制我们的活动，例如努力了解用户的互联网使用情况。最近颁布或提议了新的和不断扩大的“不跟踪”法规，以保护用户选择是否在线跟踪的权利。除其他事项外，这些法规旨在允许最终用户更好地控制在线收集的私人信息的使用，禁止收集或使用在线信息，要求企业遵守其选择退出此类收集或使用的选择，并对向第三方网站披露信息进行限制。这些政策可能会对我们软件的运行产生重大影响，并可能削弱我们对客户的吸引力，从而损害我们的业务。

我们的许多医疗保健、金融服务和其他行业的客户和潜在客户在收集、使用和保护数据方面受到严格监管，未来可能会受到进一步监管。因此，这些法律或重大的新法律或法规，或对现有法律、法规或政府政策的更改或废除可能会改变这些客户的业务方式，并可能要求我们实施附加功能或提供附加合同条款来满足客户和法规要求，或者可能导致我们软件的需求和销售减少并对我们的财务结果产生不利影响。

此外，《2003年控制攻击未经请求的色情和营销法》(“CAN-Spam法案”)对商业电子邮件信息建立了某些要求，并指定了对发送旨在在来源或内容上欺骗收件人的商业电子邮件信息的处罚措施。《垃圾邮件罐头法案》(Can-Spam Act)规定，商业电子邮件的发件人有义务为收件人提供选择不接收发件人未来的商业电子邮件的能力。我们客户的邮件收件人选择不接收商业电子邮件的能力可能会使我们软件的电子邮件组件的有效性降至最低。此外，某些州和外国司法管辖区(如澳大利亚、加拿大和欧盟)已制定法律来规范发送电子邮件，其中一些法律的限制比美国法律更严格。例如，一些外国法律禁止发送未经请求的电子邮件，除非收件人事先向发件人提供了接收此类电子邮件的同意，或者换句话说，已“选择加入” 以接收该电子邮件。要求收件人选择接收商业电子邮件，或要求收件人选择不接收商业电子邮件，可能会将我们软件的有效性降至最低。

虽然这些法律法规一般规范我们客户对我们软件的使用，但作为代表我们客户的数据处理者或作为我们客户的业务伙伴，我们可能会受到某些法律的约束。例如，管理个人信息收集、使用和披露的法律法规包括在美国联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、 1996年的《健康保险可携性和责任法案》、1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》和州违反通知法、以及国际上的欧盟的《数据保护指令》和德国的《联邦数据保护法》。如果我们因政府执法或私人诉讼而被发现违反了这些法律或法规中的任何一项，我们可能会受到民事和刑事制裁，包括罚款和可能迫使我们改变业务做法的禁令行动，所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响，并严重损害我们的声誉和业务。

我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们没有完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的业务活动受到美国出口管制和贸易和经济制裁法律的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室维持的经济和贸易制裁条例。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚以及声誉损害。获取特定交易的必要授权(包括任何必需的许可证)可能非常耗时，不能保证，还可能导致延迟或失去销售机会。此外，美国出口管制法律和经济制裁法律禁止与美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体进行某些交易。尽管我们采取预防措施防止与美国制裁目标进行交易，我们仍有可能无意中向美国制裁禁止的人员提供我们的解决方案。这可能会给我们带来负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。

我们可能需要承担征收和汇出销售税及其他税款的额外义务，并且我们可能需要为过去的销售承担纳税责任，这可能会损害我们的业务。

州、当地和非美国司法管辖区对销售、使用、增值税、数字服务税和其他税有不同的规则和法规，这些规则和法规可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。特别是，此类税收在不同司法管辖区对我们软件的适用性尚不清楚。此外，这些司法管辖区关于税收关联的规则很复杂，差异很大。因此，我们可能会面临纳税评估和审计的可能性，我们对这些税和相关处罚的责任可能会超出我们最初的估计。如果成功断言我们应该在那些我们历史上没有征收过且不应计此类税款的司法管辖区征收额外的销售额、使用费、增值税或其他税，可能会导致过去销售的巨额税负和相关处罚，不鼓励客户购买我们的应用程序，或者损害我们的业务和经营业绩。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规更改可能会增加我们软件的成本，并对我们的业务产生不利影响。

可以随时制定新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利的影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高价格以抵消这些更改的成本，现有的和潜在的未来客户可能会选择在未来不继续或购买我们的软件。此外，新的、更改的、修改的或新解释或应用的税法可能会增加我们客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们软件的成本。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，由于疫情和其他原因，我们的员工继续在美国和国际各地的地理位置远程工作，我们可能需要缴纳额外的税款，我们在其他司法管辖区的税法方面的合规负担可能会增加。

我们是一家跨国组织，在许多司法管辖区面临日益复杂的税务问题，我们可能有义务在各个司法管辖区缴纳额外的税。

作为一家跨国组织，我们可能需要在世界各地的多个司法管辖区纳税，税法日益复杂。税法的适用可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税收原则的变化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收协定的好处，任何这些要求都可能对我们和我们的运营结果产生实质性影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市后，不能保证我们能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“HTCR”。本次发行完成后，不能保证任何经纪商都有兴趣交易我们的股票。因此，如果您希望或需要出售普通股，则可能很难出售普通股。我们的承销商没有义务在我们的普通股上做市，即使做市，也可以随时停止做市，恕不另行通知。我们和承销商都不能保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将会发展，或者，如果发展起来，这样的市场将会持续下去。

虽然我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，但不能保证我们能够通过永久满足纳斯达克的持续上市要求在任何时期内保持这样的上市。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们无法预测我们普通股的交易价格。我们普通股的首次公开募股价格是由我们与承销商之间的谈判确定的，可能与本次发行后我们普通股的交易市场价格或我们的业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系，而本次发行后我们普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能低于首次公开募股价格。本次发行后我们普通股的市场价格将取决于多个因素，包括本“风险因素” 部分中描述的因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。此外，本次发行后我们普通股的有限公开流通股将倾向于增加我们普通股交易价格的波动性。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括(但不限于)以下因素：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，在过去，随着整体市场的波动和特定公司证券的市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

作为一家受控公司，我们不受纳斯达克资本市场的所有公司治理规则的约束。

纳斯达克资本市场规则的 “受控公司”例外规定，由个人、集团或另一家公司(“受控公司”)持有以上投票权的公司不需要遵守纳斯达克资本市场公司治理规则的某些要求。截至本招股说明书发布之日，我们的首席执行官山本住隆实益持有我们普通股共计10,984,539股，占我们已发行普通股投票权的69.02%。此次发售后，如果发售的普通股全部售出，山本先生将控制我们已发行普通股约58.07%的投票权。如果我们在纳斯达克资本市场获得上市，我们将是纳斯达克资本市场公司治理规则意义上的“受控公司”。受控公司豁免纳斯达克资本市场的公司治理规则，该规则要求上市公司拥有(I)董事会多数成员按照纳斯达克资本市场的上市标准由“独立”董事组成，(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会和符合纳斯达克资本市场要求的书面提名/公司治理委员会会议，以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会和符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。我们目前利用并打算继续利用这些豁免。因此，我们可能不会拥有多数独立董事。, 我们的提名和公司治理委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成，这些委员会可能不会接受年度绩效评估。因此，对于受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到同等的保护。参见《管理控股公司与董事独立性》。

如果我们股本的投票权继续高度集中，可能会阻止您和其他少数股东影响重大公司决策，并可能导致利益冲突。

本次发售完成后，如果发售的普通股全部售出，山本住友将控制我们已发行普通股约58.07%的投票权。如果发售的普通股全部售出，山本住友将控制我们已发行普通股约58.07%的投票权。因此，山本先生将在所有需要股东投票的事项上拥有多数投票权，包括：董事选举；合并、合并和收购；出售我们全部或几乎所有资产以及影响我们资本结构的其他决定；修订我们的公司注册证书或我们的章程；以及我们的清盘和解散。

这种投票权的集中可能会推迟、阻止或阻止有利于我们其他股东的行为。山本先生的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种投票权的集中可能还具有延迟、防止或阻止我们控制权变更的效果。此外，山本先生可能寻求促使我们采取他认为可以增加他对我们的投资的行动方案，但这可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东(包括本次发行的投资者)造成不利影响。因此，控制权变更后，我们普通股的市场价格可能会下跌，或者股东可能得不到比我们普通股当时的市场价格更高的溢价。此外，投票权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为持有大股东公司的股票有不利之处。参见《高管薪酬》和《证券说明》。

我们的管理团队将对本次发行的净收益的使用拥有即时和广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

此次发售的净收益将立即提供给我们的管理层，由他们自行决定使用。我们目前打算将此次发行的净收益用于技术开发、收购其他公司、营运资金和一般公司用途。请参阅“收益的使用”。我们没有将此次发行的净收益的具体金额分配给上述任何目的。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将无法评估收益是否得到了适当的使用。有可能净收益将以一种不会为我们或我们的股东带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、前景、财务状况、和经营结果产生实质性的不利影响。

您将因此产品而立即遭受严重稀释，并可能在未来经历更多稀释。

您将因此产品而立即遭受重大稀释。在我们以每股5.00美元的首次公开募股价格出售本次发行的3,000,000股普通股后，扣除承销商的折扣和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用后，此次发行的投资者可以预计立即稀释每股4.29美元。请参见“稀释”。

我们从未为我们的普通股支付过股息，将来也不打算这样做。

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。到目前为止，我们没有为我们的普通股支付现金股息我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有)，为我们的业务运营提供资金。因此，投资者对我们普通股的任何回报都将以其普通股市值增值(如果有的话)的形式出现。请参阅“分红政策”。

我们的普通股未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的普通股未来可能需要遵守“细价股”规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然此次发行后我们的普通股将不会被视为“细价股”，因为它们将在纳斯达克上市，但如果我们无法维持上市，我们的普通股不再在纳斯达克上市，除非我们将每股价格维持在5美元以上，否则我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对推荐买入或卖出细价股的经纪自营商提出了额外的销售要求，而不是那些有资格成为“老牌客户”或“认可投资者”的人。例如，经纪自营商必须确定不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在以其他方式不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供显示客户账户中持有的每一便士股票的市值的月度帐单，提供一份特别的书面确定，证明该细价股票是购买者的合适投资，并收到购买者对交易的书面协议。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施可能包括以下内容：

如果违反上面列出的要求或其他联邦或州证券法律向投资者出售“廉价股”，投资者可以取消购买并获得投资退款。

如果“细价股”以欺诈方式出售给投资者，投资者可能会起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

这些要求可能会降低受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商销售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或克制推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果，我们的普通股将来不会被归类为“细价股”。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股在拟议收购结束前的市场价格可能会下跌。我们普通股在拟议收购时的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大不同。收购时，我们普通股的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大不同。

此外，广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与我们类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

根据《就业法案》(JOBS Act)，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以依赖于某些披露要求的豁免。

根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖豁免，使其不受某些披露要求的约束。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第102条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的合并财务报表相比。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到下列情况出现：(I)我们的年度毛收入为10.7亿美元或更多的第一个财年结束时；(Ii)截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，由非关联公司持有的我们的普通股市值至少为7.00亿美元的财年结束时；(Iii) 我们在上一个三年期间，以及(Iv)本次发行五周年的财年结束。

但是，在之前，我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

如果我们未来无法对财务报告实施并保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并对我们证券的价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，我们将被要求每季度报告内部控制的任何变化。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节，我们将被要求由管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。我们将设计、实施和测试遵守这些义务所需的财务报告内部控制。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们不能及时遵守第404条的要求或断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法就其财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的价值可能会受到负面影响。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家新兴的成长型公司，我们的审计师不需要证明我们内部控制的有效性。

当我们是一家新兴成长型公司时，我们的独立注册会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这意味着我们财务运营的有效性可能与我们的同行公司不同，因为它们可能需要获得独立注册会计师事务所的证明，以证明其财务报告内部控制的有效性，而我们没有。虽然我们的管理层将被要求证明财务报告的内部控制，我们将被要求每季度详细说明我们的内部控制的变化，但我们不能保证独立注册会计师事务所在评估我们的财务报告内部控制的有效性时的审查过程如果获得，将不会发现一个或多个重大弱点或重大缺陷。此外，一旦我们停止成为一家新兴成长型公司，并不再是一家规模较小的报告公司(如下所述)，我们将接受独立的注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的认证。即使管理层认为此类控制有效，我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝证明此类内部控制的有效性并出具合格报告。

我们认为，我们将被视为一家较小的报告公司，不受某些披露要求的限制，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。

交易法规则 12b-2将“较小的报告公司”定义为发行人，该发行人不是投资公司、资产担保的发行人或不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司，并且：

由于是一家较小的报告公司，我们不需要也可能不会在我们的代理报表中包括薪酬讨论和分析部分；我们将只提供两年的财务报表；我们也不需要提供选定的财务数据表。我们还将有其他“规模化”披露要求，这些要求不像报告规模较小的发行人那样全面，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

在成为上市公司后，我们将因作为上市公司运营而产生显著增加的成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

在成为上市公司后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来这些合规计划。此外，这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本或此类成本的时间。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制控制和程序。特别是，我们必须按照萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，我们将被要求让我们的独立注册会计师事务所在我们不再是新兴成长型公司或较小报告公司之后的第二份10-K年度报告或第一份10-K年度报告之后，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条将要求我们产生大量会计费用，并花费大量管理费用。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的证券价值可能会缩水，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的财务报表。我们预计，我们将需要继续改进现有的运营和财务系统、程序和控制以有效管理我们的业务，并实施新的运营和财务系统。向新的或增强的系统、程序或控制过渡的任何延迟或中断都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节的要求得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，以及无法从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们证券的价值产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

反收购我们的公司证书和章程中包含的条款以及特拉华州法律的条款可能会破坏收购尝试。

公司的公司注册证书和章程包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权变更或管理层变更。这些规定包括：

这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购、公司控制权变更或我们董事会和管理层的变更。

我们的公司证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的证券持有人获得证券溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格。

本招股说明书包含前瞻性陈述。具体地说，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映它们作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法另有要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

我们估计，出售我们正在发售的普通股的净收益约为13,299,975美元(基于每股5.00美元的首次公开募股价格)。出售普通股的净收益约为13,299,975美元(基于每股5.00美元的首次公开募股价格)。如果代表充分行使超额配售选择权，我们出售的普通股净收益将为15,392,475美元。“净收益”是指我们在扣除承保折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后的预期收益。

我们打算将此次发行的净收益主要用于技术开发、收购其他公司、营运资金和一般企业用途。我们实际用于任何特定目的的金额可能会有很大差异，将取决于许多因素，包括但不限于市场状况。此外，我们可能会使用任何净收益的一部分来收购互补业务；但目前我们没有任何收购计划。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。根据众多因素，我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。我们可能会发现有必要或明智地将此次发行的净收益用于其他目的，我们将在使用此次发行的净收益时拥有广泛的酌处权。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。请参阅“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险 -我们的管理团队将立即拥有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，我们可能会以您不同意的方式使用净收益。”

我们尚未为普通股支付任何现金股息，目前预计在可预见的将来也不会支付现金股息。我们未来可能签订的协议(包括债务)可能会限制我们支付股息或对股本进行其他分配的能力。未来是否支付普通股的股息(如果有的话)将由我们的董事会决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求和盈余、财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于业务发展和扩张的再投资。请参阅“风险因素-与本次发行相关的风险以及我们普通股的所有权-我们从未为我们的普通股支付过股息，将来也不打算这样做。”

我们根据我们的历史和未经审计的备考合并财务报表以及本招股说明书中其他地方的附注来阅读该表，该表应结合我们的历史和未经审计的预计合并财务报表以及随附的附注一起阅读，并通过参考其全文进行限定。您还应结合“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”阅读此表。

假设出售的股票数量不变，每股发行价每增加或减少1.00美元(5.00美元)，在扣除(I)估计的承销商佣金和(Ii)发行费用后，我们在此次发行中收到的净收益以及股东权益和总资本总额分别增加或减少约 $2,790,000美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则增加或减少$3,208,500美元)，每种情况下都会增加或减少 $2,790,000美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则增加或减少3,208,500美元)，扣除(I)估计的承销商佣金和(Ii)发行费用，每种情况下

如果您在本次发售中投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发售后的普通股每股公开发行价与我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。发行后，您的权益将被稀释至每股普通股的公开发行价与我们普通股的预计有形账面净值之间的差额。

截至2021年9月30日，我们普通股的有形账面净值为1,025,067美元，约合每股0.07美元。每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以普通股股数。

净额有形对新投资者的每股账面价值稀释代表购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。在实施(I)我们在2021年10月27日至2022年1月13日期间以每股2.50美元的收购价(总计1,000,000美元的收益)向认可投资者发行和出售400,000股普通股和 (Ii)我们以每股5.00美元的公开发行价发行和出售本次发行的普通股，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行之后约合每股0.71美元。这对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加0.78美元，对于本次发售普通股的购买者来说则意味着每股有形账面净值立即稀释4.29美元，如下表所示：

下表列出了截至2021年9月30日，在以每股5.00美元的首次公开募股价格向本次发行的新投资者给予形式上的效力后，从我们手中购买的普通股数量，向我们支付的总对价，以及由现有股东支付和购买本次发行普通股的新投资者支付的平均每股对价，以及这些集团在扣除以下费用之前支付的总对价，每股平均价格为每股5.00美元。以下表列出了截至2021年9月30日，向我们购买的普通股的数量，支付给我们的总对价，以及由现有股东支付的和购买本次发行普通股的新投资者将支付的平均每股对价在扣除以下金额之前支付的总对价

如果承销商按发行价对普通股全部行使超额配售选择权，新投资者持有的普通股数量将增至345万股，约占本次发行后已发行普通股总数的18.1%。

以上讨论及表并不影响因(I)1,534,500股本公司普通股于行使未行使购股权时可发行的普通股，加权平均行使价为每股2.50美元及(Ii)241,500股于本次发售完成时行使代表认股权证而可发行的普通股所导致的摊薄。

以下讨论和分析总结了影响本公司截至以下期间的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表及其相关注释一起阅读。讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括本招股说明书下面和其他地方讨论的那些因素，特别是在题为 “风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节中。

我们于2021年5月18日在特拉华州注册成立。我们主要通过我们持有多数股权的子公司--心芯有限公司(“Heartcore Co.，Ltd.”)开展业务活动，这是一家日本公司(“心芯公司”)，由我们的首席执行官山本住孝先生于2009年在日本成立，并于2021年7月被我们收购。Heartcore Co的初衷是通过其强大的内容管理系统帮助公司有效地管理内容。从那时起，Heartcore Co扩大了服务范围，帮助公司管理所有形式的业务流程。

收购Heartcore Co被视为共同控制下的实体之间的资本重组，因为同一控股股东在交易前后控制了所有这些实体。本公司及其附属公司的合并事项已按历史成本入账，并按交易自随附的综合财务报表所载第一期期初开始生效的基准编制。。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们分别产生了9,026,463美元和 7,208,964美元的收入，报告的净收益为155,064美元，净亏损为1,261,027美元，来自经营活动的现金流为745,748美元，用于经营活动的现金流为685,803美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，我们的收入分别为8,446,011美元和6,664,487美元，净收入分别为414,826美元和398,315美元，运营活动现金流分别为1,239,250美元和691,626美元。如我们的合并财务报表所示，截至2021年9月30日，我们的累计赤字为3,610,332美元。

我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果：

我们的使命是在企业业务自动化领域走在创新和思想领先的前沿，分析企业用户的桌面和任务关键型系统，并创建基于该分析结果提供业务自动化的端到端软件，并进一步模拟数字。我们创建提供业务自动化的端到端软件。我们的客户在其组织中使用我们的软件，以便他们能够以更完全自动化的方式运行其操作。我们在软件中成功实现自动化的能力极大地影响了我们的盈利能力。

我们在日本软件市场保持实体销售。使用我们的全球入市战略，我们相信我们已经建立了多元化的收入和客户基础。我们将继续发展我们的全球业务。从长远来看，国际扩张是一个重要的机遇，我们计划继续投资，通过扩大我们的销售和营销努力以及利用渠道和其他生态系统合作伙伴来扩大我们的国际影响力。

我们的业务增长取决于我们吸引和留住合格且高效的员工、发现商机、与客户签订新合同的能力，以及我们控制成本和支出以提高运营效率的能力。我们的软件成本 (主要包括购买的软件许可证、工资和福利以及外包费用)直接影响我们的盈利能力。我们的成功在一定程度上取决于我们能否通过各种方式减少这些成本增加带来的风险，同时保持和提高利润率和市场份额。此外，我们的员工成本(包括工资和福利)和行政费用也直接影响我们的盈利能力。我们提高员工工作效率和提高运营效率的能力影响我们的盈利能力。

我们管理和保留客户续订的能力对于我们扩大客户群的续订以及持续不断增长的收入至关重要。通过实现并保持较高的客户续订保留率，我们能够从此类留存客户续订产生的收入中支付大部分费用。为了实现并保持较高的客户续订保留率，我们采取了以下行动：(I)我们对现有的客户进行年度调查；(Ii)我们进行Net Promoter评分(NPS)，通过询问客户向他人推荐我们的产品和服务的可能性来衡量客户忠诚度和满意度；以及(Iii)我们让销售代表访问重要客户以增加客户保留率。我们在客户群中的扩展能力体现在我们的净保留率上，它代表了过去12个月内现有客户的年化续订运行率的净扩展率。

截至2021年9月30日，我们的合并业务部门 (客户体验管理业务部门和数字转型业务部门)在日本共拥有819个客户，其中561个(68.5%)为付费客户，23个日本以外地区的总客户为23个，其中一个(4.3%)为付费客户。我们的281个非付费客户最初是付费客户，他们使用我们的付费服务，但现在使用免费版本的CXM平台。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们数字转型业务部门(RPA业务)的付费客户的净保留率分别为49%、52%和75%。净留存率的下降是由于一些中小型客户由于新冠肺炎疫情而取消了合同。尽管如此，截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年9月30日，我们的付费客户的客户体验管理业务部门(CMS业务)的净保留率分别为95%、95%和92%。在截至2021年9月30日、截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的9个月期间，数字化转型业务部门(RPA业务)的销售额仅占总销售额的5.4%、9.4%和10.9%。鉴于我们的CMS业务付费和非付费客户合计的高净保留率(98%)，对于我们CMS业务的前付费客户使用您的CXM平台的免费版本，对我们的净保留率影响不大(低于5%)。本招股说明书第66页和第71页分别讨论的95%和92%的净保留率分别针对我们CMS业务的付费客户截至2020年12月31日和2019年12月31日的净保留率。第8页、第18页讨论的净留存率分别为52%和75%, 本招股说明书中的93和106分别说明了截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的RPA业务付费客户的净保留率。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。这场大流行导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。公司也在采取预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，以及暂时关闭业务。虽然新冠肺炎大流行的持续时间和范围取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如遏制行动的范围和有效性，但它已经对全球经济产生了不利影响，大流行的持久影响仍然未知。截至本招股书发布之日，新冠肺炎未来的影响程度仍高度不确定，无法预测。

全球和日本经济严重或长期放缓可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响

近年来，日本的经济指标喜忧参半，日本经济未来的增长受制于许多我们无法控制的因素现任首相岸田文雄(Fumio Kishida)和前首相菅义伟(Yoshiide Suga)的政府都出台了抗击通缩、促进经济增长的政策。此外，日本央行在2013年4月推出了量化和质化货币宽松计划，并在2016年1月宣布了负利率政策。然而，这些政策举措对日本经济的长期影响仍不确定。从短期和长期来看，英国脱欧对日本经济以及日元相对于其他国家货币的影响也是不确定的，我们在这些国家创造了收入。此外，2014年4月上调消费税，2019年10月进一步上调，也可能对日本经济造成不利影响，潜在地影响消费者支出和企业广告支出。日本或全球经济未来的任何恶化都可能导致消费下降，这将对我们产品的需求及其价格产生负面影响。

下表汇总了我们分别在截至2021年和2020年9月30日的9个月的损益表中反映的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

截至2021年9月30日的9个月，我们的总收入增加了1,781,524美元，增幅为26.7%，从截至2020年9月30日的9个月的6,664,487美元增至8,446,011美元。我们收入的增长归因于以下几个原因：

我们的截至2021年9月30日的9个月的总收入成本增加了752,172美元，增幅为20.8%，从截至2020年9月30的9个月的3,616,972美元增至4,369,144美元。我们成本增加的原因如下：(I)截至2021年9月30日的9个月，软件开发和其他杂项服务的成本增加了590,874美元，增幅为40.2% 从截至2020年9月30日的9个月的1,469,060美元增加到2,059,934美元。如上所述，我们为新客户提供的服务产生了开发成本；(Ii)在截至2021年9月30日的9个月中，SaaS的成本增加了111,322美元，增幅为35.6% 从截至2020年9月30的9个月的312,440美元增加到423,762美元。虽然固定成本(如工程员工的人工成本和用于SaaS的平台系统使用费)几乎保持不变，但向新客户销售的任务挖掘产品的许可证购买成本与销售额成比例增加。

截至2021年9月30日的9个月，我们的总毛利润增加了1,029,352美元，增幅为33.8%，从截至2020年9月30日的9个月的3,047,515美元增至4,076,867美元。我们毛利润的增长归功于本地软件销售毛利增加了1,174,833美元，增幅为232.2%，从截至2021年9月30日的9个月的506,004美元增至截至2021年9月30日的9个月的1,680,837美元。在2021年销售额大幅增长的同时，销售成本略有上升的原因是 CMS许可销售成本1,171,351美元仅包括我们支付给供应商的CMS许可费，该费用是按月固定的。

由于上述原因，在截至2021年9月30日的9个月中，我们的总体毛利率从截至2020年9月30日的9个月的45.7%增加到了2.6%。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的运营费用细目：

在截至2021年9月30日的9个月中，我们的销售费用增加了141,197美元，增幅为164.7%，从截至2021年9月30日的9个月的85,706美元增至226,903美元，主要原因是(I)广告费用从截至2021年9月30日的9个月的39,023美元增加至137,732美元，增幅为98,709美元，增幅为253.0%。随着新冠肺炎疫情变得不那么严重，日本经济在2021年逐渐恢复。为了吸引客户，该公司的研讨会费用为51,143美元，广告牌费用为19,187美元；(Ii)我们的销售佣金增加了43,391美元，增幅为96.3%，从截至2020年9月30日的9个月的45,056美元增加到截至2021年9月30日的9个月的88,447美元，这主要归因于销售额的增加。

与截至2020年9月30日的9个月相比，上述因素共同导致我们在截至2021年9月30日的9个月的销售费用有所增加。在截至2021年和2020年9个月的9个月中，我们的销售费用占总收入的比例分别为2.7%和1.3%。

我们的一般和行政费用主要包括员工工资和福利、公司重组和上市产生的咨询和专业服务费、折旧和摊销费用、租金费用、办公、水电费和其他费用、坏账费用以及差旅和招待费用。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们的一般和行政费用增加了732,276美元或32.5%，从截至2021年9月30日的9个月的2,254,015美元增加到2,986,291美元，这主要是由于(I)我们的咨询和专业费用增加了518,750美元或214.6，从截至2021年9月30日的9个月的241,710美元增加到760,460美元，这主要是由于(I)我们的咨询和专业费用增加了518,750 ，从截至2021年9月30日的9个月的241,710美元增加到760,460美元(Ii)在截至2021年9月30日的9个月内，差旅及招待开支增加46,191元，或119.6%，由截至2021年9月30日的9个月的38,624元增至84,815元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的官员前往美国会见我们的法律顾问、承销商和潜在投资者，宣传我们的股票和上市事宜；(Iii)在截至2021年9月30日的9个月中，工资和福利增加了236,246美元，涨幅16.5%，从截至2020年9月30日的9个月的1,432,765美元增加到1,669,011美元。除了我们的平均工资在截至2021年9月30日的9个月增加了3%外，我们还招聘了11名新员工来支持业务扩展；与截至2020年9月30日的9个月相比，(Iv)截至2021年9月30日的9个月的坏账支出减少了2,710美元或31.4%。当前，我们加大了信贷政策力度，减少了不良客户。除了对客户进行彻底的信用筛选外，销售人员在应收账款逾期的情况下，立即与客户确认详细情况，并全力追回欠款。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月我们的一般和行政费用总体增加反映了上述因素的综合。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，一般和行政费用占收入的百分比分别为35.4%和33.8%。

我们的研发费用在截至2021年9月30日的9个月中增加了64,911美元，增幅为25.3%，从截至2020年9月30日的9个月的256,946美元增加到321,857美元，主要原因是(I)在截至2021年9月30日的9个月中，外包费用增加了118,011美元，增幅为67.8% ，从截至2020年9月30日的9个月的173,952美元增加到291,963美元(Ii)在截至2021年9月30日的9个月中，工资和福利支出减少53,100美元，降幅为64.0% ，从截至2020年9月30日的9个月的82,994美元降至29,894美元，这是因为我们减少了研发人员的数量，并将重点放在了我们认为胜任的核心开发活动上。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月研发费用整体增长反映了上述因素的综合作用。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，研发费用占收入的百分比分别为3.8%和3.9%。

我们的其他收入(费用)主要包括银行存款和对关联方贷款产生的利息收入，银行贷款、债券和租赁的利息支出，其他收入和其他费用。净其他费用总额增加了17,559美元，增幅为146.4%，从截至2021年9月30日的9个月的11,994美元增至截至2021年9月30日的9个月的29,553美元，原因如下：

与截至2020年9月30日的9个月相比，我们的其他费用在截至2021年9月30日的9个月中增加了16,342美元。主要原因是截至2021年9月30日的9个月外汇交易亏损21,591美元，而截至2020年9月30日的9个月为5,228美元。

由于我们的应税收入增加，我们在截至2021年9月30日的9个月中的所得税拨备为97,437美元，比截至2021年9月30日的9个月的40,539美元增加了56,898美元，增幅为140.4。

由于上述原因，我们报告截至2021年9月30日的9个月的净收益为414,826美元，比截至2020年9月30日的9个月的净收益398,315美元增长16,511美元或4.1%。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们拥有运营子公司Heartcore Co 97.35%的流通股，该子公司位于日本。因此，我们记录了可归因于非控股权益的非控股利息收入。非控股权益的净收入从截至2020年9月30日的九个月的非控股权益净收入10,555美元增加到截至2021年9月30日的九个月的非控股权益净收入11,112美元，增幅为557美元或5.3%。

由于上述原因，我们报告了截至2021年9月30日的9个月，Heartcore Enterprise，Inc.的净收入为403,714美元，比截至2020年9月30日的9个月的净收入387,760美元增加了15,954美元，增幅为4.1%。

下表汇总了我们分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的损益表中反映的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的总收入从截至2019年12月31日的7,208,964美元增加了1,817,499美元，增幅为25.2%，达到9,026,463美元。我们收入的增长归因于以下几个原因：

截至2020年12月31日的财年，我们的总收入增加了460,760美元，增幅为10.1%，从截至2019年12月31日的4,547,551美元增至5,008,311美元。我们成本增加的原因如下：(I)截至2020年12月31日的年度，软件开发和其他杂项服务的成本增加了798,113美元，增幅为64.4%，从截至2019年12月31日的年度的1,240,167美元增至2,038,280美元。如上所述，在PoC订单增加的同时，开发此类软件的成本也增加了。此外，在CMS许可证销售额增加的同时，伴随的开发项目数量也有所增加，包括一些外包费用；(Ii)在截至2020年12月31日的一年中，内部部署软件的销售成本减少了355,670美元，降幅为23.7%，从截至2019年12月31日的1,498,769美元降至1,143,099美元。我们从第三方购买了某些软件许可证，并且在2019年向购买合同支付了一些不可退还的费用。由于不可退款的性质，我们将此类费用记录为已发生的费用。

截至2020年12月31日的年度，我们的总毛利润增加了1,356,739美元，增幅为51.0% ，从截至2019年12月31日的年度的2,661,413美元增至4,018,152美元。此外，新推出的VR360服务也促进了毛利润的增长。

由于上述原因，我们的总体毛利率从2019年的36.9%上升到2020财年的44.5%，增幅为7.6%。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年我们的运营费用细目：

我们的销售费用从2019年的445,873美元下降到2020财年的242,709美元，降幅为203,164美元，降幅为45.6%，这主要是由于(I)广告费用从2019年的387,878美元下降到2020财年的97,944美元，降幅为289,934美元，降幅为74.7%。由于新冠肺炎疫情，我们推迟了展品和广告活动；(Ii)我们根据销售人员的销售额提高了佣金。因此，我们的销售佣金增加了107,350美元，增幅为313.2%，从2019年的34,271美元增加到2020年的141,621美元；(Iii)由于新冠肺炎疫情导致关闭、隔离和旅行禁令等，我们减少了促销活动，如参加销售会议。我们的促销费用从2019年的23,724美元减少到2020财年的3,144美元，降幅为86.7%。

上述上述因素共同导致我们在2020财年的销售费用与2019年相比有所下降。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们的销售费用占总收入的比例分别为2.7%和6.2%。和2019年12月31日止的年度，我们的销售费用分别占总收入的2.7%和6.2%。

我们的一般和行政费用从2019年的3149,711美元略微增加到2020财年的3,205,689美元，增幅为55,978美元或1.8%，主要原因是：(I)与2019财年相比，我们的咨询和专业费用在 2020财年增加了98,748美元，增幅为27.2%，主要是因为我们的公司上市重组相关的咨询费和律师费增加了；(Ii)我们的租金支出从2019年的193,902美元增加到2020财年的226,009美元，增幅为32,107美元，增幅为16.6%，这是因为我们在2019年11月续签租约时租金增加了；(Iii)随着我们的更新和更换，办公、公用事业和其他费用增加了88,347美元，即33.1%，从2019财年的266,954美元增加到2020财年的355,301美元(Iv)在截至2020年12月31日的财年，差旅和娱乐费用减少123,567美元，降幅为70.4% ，从截至2019年12月31日的财年的175,518美元减少至51,951美元。由于新冠肺炎疫情导致停工、隔离和旅行禁令等，我们减少了出差；(V)坏账支出减少42,059美元或82.9%。我们一般向客户提供30天的信用期限。根据我们管理层对应收账款收款能力的评估，我们在2019财年积累了比2020财年更多的坏账准备金，因为在本财年，我们加强了信贷政策，摆脱了不良信用客户。

与2019财年相比，我们2020财年的一般和行政费用总体增长反映了上述因素的总和。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，一般和行政费用占收入的百分比分别为35.5%和43.7%。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的研发费用减少了21,652美元，降幅为6.5%，从截至2019年12月31日的一年的332,701美元降至 311,049美元，主要原因是：(I)在截至2020年12月31日的一年中，我们的工资和福利支出减少了100,925美元，降幅为66.8%，从截至2019年12月31日的151,089美元降至50,164美元。被(Ii)外包费用从截至2019年12月31日的财政年度的181,612美元增加79,273美元(或43.6%)至260,885美元所抵消，因为我们外包了某些开发活动以提高效率和体验。

与2019财年相比，我们2020财年的研发费用总体下降，反映出我们从2019年开始开发CXM云系统，并于2020年初完成开发。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，研发费用占收入的百分比分别为3.4%和4.6%。

我们其他收入(费用)主要包括银行存款利息收入，银行贷款利息费用，债券和租赁利息费用，其他收入和其他费用。其他费用总额(净额)从2019年的50212美元减少到2020财年的31424美元，减少了18788美元，降幅为37.4%，原因如下：

利息收入从2019财年的12美元增加到2020财年的3,711美元，增幅为3,699美元。我们利息收入的增长受到银行存款平均余额从截至2019年12月31日的财年的665,689美元增加到截至2020年12月31的财年的1,795,655美元的影响。截至2020年12月31日，我们总共携带了315,604,058元(约306万美元) 未偿还银行存款用于营运资金。

利息费用从截至2019年12月31日的财年的48,689美元略微增加到截至2020年12月31日的财年的50,199美元，增幅为1,510美元，增幅为3.1%里利的原因是债券利息支出增加。

由于我们的应税收入增加，我们在2020财年的所得税拨备为72,217美元，比2019年56,057美元的所得税优惠增加了128,274美元，或228.8%。

因此，我们报告截至2020年12月31日的财年净收益为155,064美元，较截至2019年12月31日的财年净亏损1,261,027美元增长1,416,091美元或112.3%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有运营子公司Heartcore Co 97.35%和97.03%的流通股，该子公司位于日本。因此，我们记录了可归因于非控股权益的非控股权益收入。可归因于非控股权益的净收入从2019年的非控股权益净亏损37,453美元增加到2020年财年的非控股权益净收益4,109美元，增幅为41,562美元或111.0% 。

因此，我们报告了截至2020年12月31日的财年，Heartcore Enterprise，Inc.的净收益为150,955美元，比截至2019年12月31日的财年的净亏损1,223,574美元增长了1,374,529美元，增幅为112.3。

截至2021年9月30日，我们的现金为3,090,782美元，而截至2020年12月31日的现金为3,058,175美元。截至2021年9月30日，我们还有1,271,434美元的应收账款。我们的应收账款主要包括客户因我们销售的本地软件和客户提供并接受的服务而应收的余额。

截至2021年9月30日，我们的营运资本赤字为531,674美元。在评估我们的流动性时，管理层监控和分析我们的现金、我们未来产生足够收入的能力以及我们的运营和资本支出承诺。我们相信，自经审计的财务报表发布之日起的未来12个月内，我们目前由经营活动提供的现金和现金流将足以满足我们的营运资金需求。

在未来几年，我们将寻找其他来源，例如通过发行股票筹集额外资金，以满足我们对现金的需求。尽管我们在融资规模和时间方面面临不确定性，但我们有信心，仅通过在必要时利用我们经营活动产生的现金流和股东营运资金，我们就可以继续满足运营需求。

截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为1,239,250美元，主要包括：

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为691,626美元，主要包括：

截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为151,065美元，主要包括购买固定资产24,675美元，以及向相关方提供贷款126,390美元。

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为至312,458美元，主要包括购买固定资产16,497美元，以及向关联方提供贷款281,909美元。

截至2021年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为816,155美元，主要包括偿还770,181美元的长期债务和支付42,941美元的融资租赁。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为1,241,433美元，主要包括发行普通股所得932,278美元和长期债务所得929,887美元，被573,656美元的长期债务偿还和42,797美元的融资租赁支付所抵消。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为745,748美元，主要包括：

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为685,803美元，主要包括：

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为401,150美元，主要包括购买固定资产27,170美元，以及提供给关联方的贷款 359,928美元。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为464,024美元，主要包括购买固定资产30,822美元，以及提供给关联方的贷款 405,684美元。

在截至2020年12月31日的财年，融资活动提供的现金净额为2,063,166美元，主要包括发行普通股所得932,278美元和长期债务所得1,873,536美元，由偿还长期债务678,604美元和偿还融资租赁债务(本金)52,520美元所抵消。

截至2019年12月31日的财年，融资活动提供的现金净额为875,714美元，主要包括发行普通股所得456,736美元和长期债务所得988,264美元，由偿还长期债务510,338美元和偿还融资租赁债务(本金)49,613美元所抵消。

在2021年10月27日至2022年1月13日期间，本公司根据证券法规则 D第506(B)条以私募方式向认可投资者发行400,000股普通股，收购价为每股2.50美元(共计1,000,000美元 )。

2021年12月25日，公司根据我们的2021年股权激励计划授予了购买1,534,500股普通股的选择权，行使价为每股2.50美元，授予公司的各高级管理人员、董事、员工和顾问。该等期权于发行日期的每个周年纪念日归属，金额相当于适用普通股的25%，但须受 2021年股权激励计划及授予该等期权的期权奖励协议的条款及条件所规限。

公司的子公司Heartcore Co.，Ltd.就其办公场所和停车场签订了两份租约，这两份租约被归类为经营租赁。哈特科尔股份有限公司还签订了两份办公设备租约和一份车辆租约，这些租约被归类为融资租赁。

截至2021年9月30日，不可取消租赁协议下的未来最低租赁付款如下：

本公司的长期债务包括应付债券和从银行及其他金融机构借入的贷款。

例如，许多市、县、州甚至国家已经或可能对我们的员工、合作伙伴和客户的实际行动施加或可能施加广泛的限制，以限制流行病的传播，包括物理距离、旅行禁令和限制、关闭非必要业务、隔离、在家工作指令、就地避难令以及对公共集会的限制。这些措施已经并将继续导致业务放缓或关闭。包括我们的公司总部，暂停了所有与公司相关的旅行，在疫情最严重的时候，所有 Heartcore Co的员工都被要求在家工作几个月。我们取消或将我们的客户和行业活动改为仅限虚拟体验。尽管我们已经开始根据当地政府的指导方针，按地区交错慢慢重新开放我们的办事处，但我们可能会认为，在未来完全更改、推迟或取消额外的客户、员工或行业活动是可取的。所有这些变化都可能扰乱我们经营业务的方式。此外，我们的管理团队已经并可能会继续花费大量时间、注意力和资源监控疫情，并寻求将病毒风险降至最低，并管理其对我们业务和员工的影响。

虽然我们最近才成立，但我们的全资运营子公司Heartcore Co一直在大流行期间运营。Heartcore Co的运营受到一系列与大流行相关的外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围之内。至于现有的客户，疫情并未影响他们使用我们的软件。至于CX部门的旅游、酒店、航空公司、铁路和餐饮业的新客户，疫情导致新订单减少。然而，对于CX部门零售和金融行业的新客户，尽管疫情肆虐，但订单仍在增加，导致CX部门截至2021年9月30日的9个月的总销售额比截至2020年9月30日的9个月增加了1,908,847美元。至于疫情对DX部门的影响，大公司被迫改变其运营方式，因为员工被迫远程工作，这增加了对我们DX软件的需求，但由于疫情推迟了销售周期，销售的实现被推迟了，导致截至2021年9月30日的9个月的销售额分别减少了127,323美元与截至2020年9月30日的9个月相比。由于大流行的影响，我们也失去了客户。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们在数字转型业务(RPA业务)中的客户净保留率分别为49%、52%和75%。净留存率下降的原因是一些中小型客户由于新冠肺炎疫情取消了他们的合同。

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的，它要求我们做出影响资产和负债以及收入和费用的报告金额的估计和假设，披露合并财务报表日期的或有资产和负债，并披露财务报告期内发生的收入和费用的报告金额。最重要的估计和假设包括应收账款的估值、对供应商的预付款、财产和设备的使用寿命、长期资产的可回收性、或有负债的必要拨备以及收入确认。我们继续评估我们认为在这种情况下合理的这些估计和假设。我们依赖这些评估作为判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源中并不明显。由于估计的使用是财务报告流程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计不同。我们的某些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高程度的判断。我们相信，本招股说明书中披露的关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并用于编制我们的合并财务报表：

在编制符合美国公认会计原则的合并财务报表时，管理层需要做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。这些估计是基于截至合并财务报表日期的可用信息。管理层须作出的重大估计包括但不限于坏账准备、物业及设备的使用年限、长期资产的减值、以股份为基础的薪酬估值、递延税项资产的估值拨备、营运及融资租赁的隐含利率、资产报废责任的估值及收入确认。实际结果可能与这些估计值不同。

虽然新冠肺炎大流行的持续时间和范围取决于目前无法准确预测的未来事态发展，但遏制行动的范围和有效性等已经对全球经济产生了不利影响，大流行的持久影响仍不得而知。公司可能会遭遇客户损失，包括破产或客户停止运营，这可能会导致收款延迟或无法向这些客户收取应收账款。新冠肺炎可能继续影响公司财务状况、经营业绩或流动性的程度仍然不确定截至这些财务报表发布之日，公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计或判断或调整公司资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，这些估计将在合并财务报表中确认为实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的财务报表产生重大影响。

应收账款，净额是指公司有权无条件对价的金额，按原始金额减去可疑应收账款拨备列报。本公司定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体的拨备。公司通常根据个人账户分析和历史收集趋势确定坏账准备金的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回到期金额时，公司建立可疑应收账款拨备。津贴是基于管理层对个人暴露的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。该拨备以应收账款余额入账，并在综合收益表和全面收益表中计入相应费用。在管理层确定收回的可能性微乎其微之后，拖欠的帐户余额将与可疑帐户的拨备进行核销。在本公司收到之前已注销的应收账款的付款的情况下，本公司将冲销备抵和坏账。

根据办公空间租赁协议，公司有责任在离开时将这些空间恢复到其原始法规。根据会计准则编纂(“ASC”) 410，“资产报废义务会计”，公司将与这些恢复相关的债务确认为包括在合并资产负债表中的其他非流动负债中的资产报废义务。本公司通过增加相关财产和设备的账面金额来资本化相关资产报废成本。

2016年2月，财务会计准则理事会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02，租赁(主题842)，从2018年12月15日之后的年度报告期(包括中期)起生效，并允许提前采用。公司于2019年1月1日采用修改后的回溯法采用主题842。公司选择了过渡指南允许的一揽子实践权宜之计，使公司能够继续进行历史租赁分类，评估合同是否为租赁或包含租赁，以及采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。采纳的主要影响是，截至2019年1月1日，对于主题840下分类为经营租赁的租赁，公司合并资产负债表中初步确认了约470万美元的租赁负债和约460万美元的使用权资产，以及加强了对公司租赁安排的披露。截至2019年1月1日，对留存收益或确认的其他股权组成部分没有累积影响。

公司确定合同在合同开始时是否为或包含租赁，以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。某些经营租赁的租赁条款包括公司有权使用标的资产的不可取消期限，以及当续订选择权的行使合理确定时的续订选择权期限。

本公司租赁办公设施( 归类为运营租赁，租赁办公设备和家具)和车辆(根据主题842归类为融资租赁 )。根据主题842，承租人必须在开始之日就所有租约确认以下事项：(I)租赁责任，这是承租人有义务支付租赁所产生的租赁款，以贴现方式衡量；和(Ii)使用权资产，代表承租人在租赁期内对指定资产的使用权或控制权的资产。经营性租赁计入经营性租赁使用权资产、经营性租赁负债、流动和经营性租赁负债，非流动资产，融资租赁计入财产和设备、融资租赁负债、流动和融资租赁负债，合并资产负债表中的非流动资产。

由于本公司的大部分租约不提供隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。

本公司已选择短期租赁例外，因此经营租赁使用权资产和负债不包括租期在12个月或以下的租赁。

软件在公司确定技术可行性之前，开发成本按已发生费用计算。技术可行性在详细程序设计或工作模型完成后确定。本公司从确定技术可行性到产品准备全面发布之间发生的成本将在相关产品的经济寿命内资本化并摊销。本公司在实现技术可行性后产生的软件开发成本并不大，所有软件开发成本都已计入已发生的费用。

公司以其当地货币日元(“JP元”)保存其账簿和记录，日元是一种功能性货币，作为其运营所处经济环境的主要货币。以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日期的适用汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额记录在操作的报表中。

本公司的报告货币为美元(“美元”)，随附的合并财务报表已以美元表示。根据美国会计准则委员会第830-30号专题“财务报表折算”，本公司本位币不是美元的资产和负债按资产负债表日的汇率折算成美元。收入和费用按期间内的平均汇率换算。折算财务报表所产生的损益在变动表股东的亏损中作为累计其他综合亏损的单独组成部分记录。

为了确定与客户的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的变量对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司满足履约时确认收入 {收入金额是指扣除增值税(“消费税”)和适用的地方政府税后的发票价值。2019年10月1日前按销售总额的8%征收消费税，2019年10月1日后按销售总额的10%征收消费税。

内部部署软件的许可证为客户提供了在向客户提供软件时按原样使用该软件的权利。该公司以永久许可证和基于期限的许可证的形式提供内部部署软件，向客户授予特定期限的权利。从内部部署许可证获得的收入在软件可供客户使用时预先确认。内部部署软件的许可证通常与维护和支持服务捆绑销售给客户。捆绑安排下的收入根据内部部署软件以及维护和支持服务的相对独立售价(“SSP”)进行分配。当维护和支持服务单独销售时，维护和支持服务的SSP 是根据可观察到的交易估算的。内部软件的SSP通常使用残差法估算，因为公司无法根据可观察到的价格为内部部署许可证建立SSP ，因为相同产品的销售金额范围很大(即，销售价格高度可变)，并且无法从过去的交易或其他可观察证据中辨别出具有代表性的SSP。

随软件许可证提供的维护和支持服务包括故障排除、技术支持和在订阅期间收到未指明软件更新(如果可用)的权利。维护和支持服务的收入在执行此类服务时会随着时间的推移而确认。消费型服务的收入通常被确认为服务是由客户执行并接受的。

根据订阅费协议，公司的软件可作为托管应用程序安排使用，而无需向客户许可该软件的权利。从向客户提供公司解决方案之日起，这些应用程序的订阅费将在客户协议期限内按时间按费率确认。订阅合同一般为1至3年。

公司根据客户的具体需求为客户提供软件开发和支持服务，主要包括咨询、集成、培训、定制应用、和工作流开发。该公司还提供其他杂项服务，如3D空间摄影。公司通常在控制权移交给客户且公司有权获得付款的时间点确认收入，即承诺的服务交付并被客户接受的时间点。

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当收入在开票前确认时，公司将合同资产计入合并资产负债表上的应收账款中。当收入在发票收款后确认时，公司将递延收入记录在合并资产负债表中。递延收入是在合并资产负债表中报告的相关未收回递延收入的净额。

本公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对基于股票的薪酬进行核算。从雇员及非雇员收取以换取权益工具奖励的服务成本，根据授予日该等奖励的估计公允价值在综合经营报表中确认，并在必要的服务期或归属期内按直线摊销。本公司在发生没收时记录没收情况。

我们于2021年5月18日在特拉华州注册成立。我们主要通过我们拥有97.5%股权的子公司--山本住友于2009年在日本成立的日本公司Heartcore Co进行业务活动。 Heartcore Co是一家日本公司，由山本住友(Sumitaka Yamamoto)于2009年在日本成立。

2021年7月16日，根据本公司、Heartcore Co、Heartcore Co股东(不包括电通数码投资有限公司)和山本住友(Sumitaka Yamamoto)之间的换股协议条款，我们作为Heartcore Co的股东代表，向Heartcore Co的股东发行了15,999,994股普通股，以换取Heartcore Co.的普通股10,706股，占Heartcore Co.普通股的97.5%。截至2021年7月16日，Heartcore Co 成为我们97.5%持股的子公司，Heartcore Co的前股东成为我们100%已发行普通股的所有者。

于2021年7月15日，本公司、Heartcore Co及山本先生与Heartcore Co股东ISI-Dentsu Ltd.(“ISI-Dentsu”)(根据换股协议成为本公司股东) 订立换股协议(“备忘录”) 。

根据备忘录，双方就与本公司和红芯公司的运营有关的某些事项达成一致，这些事项将一直有效，直到(1)双方一致同意终止本备忘录；(2)如果电通不再是本公司的股东；(3)如果本公司的股票上市申请获得纳斯达克的批准；(3)如果本公司的股票上市申请获得纳斯达克的批准，则该等事项将继续有效。如果双方一致同意终止本备忘录；(2)如果电通不再是本公司的股东；(3)如果本公司的股票上市申请获得纳斯达克的批准；或(4)本公司根据证券法提交的首次公开发行股票登记说明书生效 (美国证券交易委员会宣布本招股说明书所属的登记说明书生效)。因此，本备忘录在本次发售结束时不会生效。

根据该备忘录，本公司和Heartcore Co同意在就与本公司或Heartcore Co有关的以下任何事项作出决定时提前通知电通：

公司设立证书或者公司章程的变更，仅限于设立普通股，变更普通股作为类别股的性质，设立或者变更股份单位，以及其他可能影响普通股股东地位的变更；

解散，本公司、Heartcore Co或其董事提出的启动破产程序、民事恢复程序或公司重组程序的请愿书；

收购、处置或者注销库藏股，收购、处置或者注销库存股收购权，或者赎回、购买、注销或者收购期权或者其他权利；

转让、收购、暂停或取消全部或部分业务、合并分支机构或开办新业务；

批准转让本公司或Heartcore Co的股份(包括本公司出售Heartcore Co的股份)；

董事、高级管理人员、审计师、经理和其他重要人员的任免；

心芯公司与其董事之间根据日本公司法需要董事会批准的任何交易，以及该公司与其董事之间的任何同等交易；

根据备忘录，在不与美国或特拉华州法律或公司证券交易或上市交易的任何证券交易所或证券市场的规则和法规相抵触的范围内，山本先生同意在就与山本先生有关的下列事项作出决定时提前通知电通：

提起诉讼、和解或结案不是基于山本先生关于财产权主张的司法裁决；

在与美国或特拉华州法律或公司证券交易或上市交易的任何证券交易所或证券市场的规则和法规不相抵触的范围内，公司法律顾问不会因此类信息是重大的非公开信息或由于此类披露违反了公司高管或董事的受托责任而建议本公司任何此类通知是不可取的，请不要向本公司提供任何此类通知，因为此类信息是重要的非公开信息，或由于此类披露违反了本公司高级管理人员或董事的受托责任，本公司的法律顾问不建议本公司作出任何此类通知，因为此类信息是重要的非公开信息，或由于此类披露违反了本公司高级管理人员或董事的受托责任，本公司或Heartcore Co还同意向电通提供与本公司或Heartcore Co有关的以下事项摘要：

提起可能影响其财务状况的第三人诉讼，或者受到可能影响其财务状况的判决或者与之等值的任何命令或裁决的；

请愿要求禁制令或等同于此的临时处置令，或不是基于法院的命令或判决而结束法律程序；

行政机关依照法律、法规吊销许可证、停业或者其他同等处分，或者行政机关指控其违法的；

提交申请，要求启动破产程序、启动民事恢复程序、启动公司重组程序、启动特别清算或第三方强制执行公司担保权益、暂停支付或拒付与Heartcore Co或本公司有关的票据或支票；请求启动破产程序、启动民事恢复程序、启动公司重组程序、启动特别清算或第三方强制执行公司担保权益、暂停支付或拒付与Heartcore Co或本公司有关的票据或支票；

启动破产程序，启动民事修复程序，启动公司重组程序，启动特别清算或行使公司担保权益的请愿书，暂停支付或拒付与本公司、Heartcore Co或其任何关联方有关的票据或支票；

暂停与材料客户、供应商、分销商、代理商或其他业务伙伴的交易；

本公司或红心公司的债务人或以本公司或红心公司为担保人的保证义务的主债务人发生违约风险；

债权人取消债务，第三方减息或延长利息，承担或偿还债务；

此外，在适用法律允许的范围内，如果公司的法律顾问不建议公司由于此类信息是重要的非公开信息或由于此类披露违反了公司高管或董事的受托责任，任何此类通知都是不可取的，如果山本住友知道发生了以下与自己有关的事项以及信用状况等方面的其他重要事项，他同意立即同意

提起可能影响山本先生财务状况的第三方诉讼，或者受到可能影响山本先生财务状况的判决、命令或与之等值的裁决的；

请愿书要求第三方启动破产或民事赔偿程序，暂停付款或拒付汇票或支票；

根据备忘录，电通有权要求山本先生购买其持有的全部或部分股份(包括收购股份的任何其他选择权)，如果公司、Heartcore Co或山本先生违反了备忘录下的任何义务，并且未能在30天内纠正违约，如果备忘录中的陈述和担保不真实或准确，，或者后来发现，，，如果公司、Heartcore Co或Yamamoto先生违反了备忘录下的任何义务，并且没有在30天内补救，如果备忘录中的陈述和保证不真实或准确，，或者后来发现山本先生违反了备忘录下的任何义务，经电通批准，山本先生可安排第三方收购该等股份。

在这种情况下，股票的每股转让价格应为电通为收购Heartcore 公司的股票而支付的收购价，受股票拆分、股票合并和涉及股票的类似事件的适当调整。如果对股份转让价格征收任何预扣税，则相当于该预扣税的金额将由买方承担，买方需向电通支付全部转让金额，以便电通在预扣后收到的金额为备忘录中规定的转让价格。

公司和Heartcore公司还同意至少每季度举行一次定期业务简报会，并向电通提供关于本公司和Heartcore公司的业务执行情况以及公司和Heartcore公司的月度试算表(包括资产负债表、损益表和现金流量表)的报告。

山本先生同意，如果他希望将其持有的本公司全部或部分股份转让给第三方，他将在预定付款日期前至少40个工作日通知电通该等股份的转让价格，并提供有关建议出售的详情。然后，电通有权在相同的条款和条件下参与转让，并在提议的交易中将电通持有的所有股份转让给买方。如果电通做出这样的选择，山本先生同意与买方谈判，并采取一切必要措施转让电通希望转让的股份。

备忘录还规定，如果山本先生自愿辞去本公司或心芯公司董事董事一职，或其任期届满，则本公司或心芯公司应在获得电通批准后，立即增加另一人同时负责山本先生因备忘录而产生的义务。

备忘录包含山本先生关于本公司和Heartcore Co的惯常陈述和担保，以及惯常保密、赔偿和其他杂项条款。本备忘录受日本法律管辖，并根据日本法律解释。

于2021年8月10日，本公司与电通数码投资有限公司(“电通数码”)订立购股协议，据此，本公司同意根据购股协议的有关条款及条件，向电通数码购买Heartcore Co的278股股份。根据股票购买协议的条款，本公司将于(I)美国证券交易委员会宣布本公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明生效之日或(Ii)12月20日，以5004万日元(JP元人民币50,040,000元)(截至2022年2月8日为433,820美元 )从电通数码手中以5004万日元(JP元人民币50,040,000元)的价格从电通数码手中收购Heartcore Co的278股股票。

2021年5月18日，我们以每股1.00美元的价格向本公司首席执行官山本住友发行了五(5)股普通股，认购总额为5.00美元。

2021年11月3日，本公司以1.00美元赎回了本公司首席执行官山本住友持有的484,056股普通股。

在2021年10月27日至2022年1月13日期间，本公司根据证券法规则D 第506(B)条，以每股2.50美元的收购价 (共计1,000,000美元的收益)，向认可投资者发行了400,000股普通股。

上述发行/销售是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D第506条规定的注册豁免进行的。上述发行/销售是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D第506条规定的注册豁免进行的。

下面的图表描述了本次发行完成前后我们的组织结构(假设承销商充分行使了超额配售选择权)。

我们是一家总部位于日本东京的领先软件开发公司。我们通过两个业务部门提供软件。第一个业务部门包括已存在12年的客户体验管理业务。我们的CXM平台包括营销、销售、服务和内容管理系统，以及其他工具和集成，使公司能够在整个客户体验中吸引和吸引客户。我们还提供教育、服务和支持，帮助客户使用我们的CXM平台取得成功。

我们在全球销售和营销工作中进行了重大的投资。截至2021年9月30日，我们的销售和营销组织由14名员工组成，其中包括我们的现场销售组织，该组织在日本软件市场保持实体销售。使用我们的入市战略，我们相信我们在日本做出了重大贡献，并建立了多元化的收入和客户基础。截至2021年9月30日，我们的合并业务部门(客户体验管理业务部门和数字转型业务部门)在日本共有819个客户，其中561个(68.5%)是付费客户，23个是日本以外的客户，其中一个是付费客户(4.3%)。我们的281个非付费客户最初是付费客户，他们使用我们的付费服务，但现在使用免费版本的CXM平台。如果非付费客户再次开始使用我们的付费服务，他们有可能再次成为付费客户。

RPA 是一项允许定义的任务集实现自动化的技术。RPA机器人可以模拟大多数人机交互，以高容量和高速度执行无错误任务。RPA可以执行的一些常见任务包括：(I)发票处理；(Ii)处理销售订单；(Iii) 对账；(Iv)核心流程(如财务、人力资源、制造、供应链、服务和采购)的企业资源规划数据输入；(V)员工入职；(Vi)薪资；以及(Vii)数据查询。

基于云的应用的爆炸性增长开创了IT复杂性的新纪元。世界各地的企业正在花费数千亿美元采用有助于推进数字化转型和推动竞争优势的应用。随着云技术和SaaS的普及，传统软件套件已被分解为单点解决方案。例如，人力资本管理软件已经跨招聘、薪资、福利管理和其他关键业务职能进行了分离。因此，企业已从管理少数几个主要是内部部署的多用途应用程序过渡到管理数百甚至数千个跨内部部署、云和混合环境部署的专业化单点解决方案。据《华尔街日报》报道，在 2019年，全球所有行业的大公司部署的软件应用数量在过去四年中增长了约70%。这些应用程序通常不是为互操作性而设计的，它们与长期运行的传统技术协同运行。不断增加的应用程序数量对业务流程的复杂性和支持它们的IT 环境产生了复杂的影响。

单个业务流程依赖于多个业务应用程序，并由工作人员对其进行协调。尽管专门的应用程序提供了广泛的功能，但它们并不能全面说明工作的完成方式。专业应用程序的激增导致人类成为企业中的结缔组织，在广泛的应用程序中工作，而这些应用程序不是为满足它们所支持的实际流程的需求而构建的。因此，今天许多员工执行的活动仍然是手动的、平凡的和管理任务，限制了员工专注于可以直接提高业务绩效的更高价值的活动。

许多技术公司已尝试通过应用业务流程管理、应用程序开发软件产品、RPA工具和AI点产品以及其他水平软件应用程序来满足组织的自动化需求。但是，这些现有产品受到许多固有限制的挑战，包括：

缺少端到端软件。许多现有自动化软件产品都是点技术，无法在集成软件上提供端到端自动化功能。

无法模仿人类行为，过于依赖API。许多现有产品没有有效地将AI计算机视觉和机器学习(“ML”)功能与 API一起准确识别和模拟人类行为所需的功能集成在一起。如果没有这些功能，组织只能在现有API允许的狭窄路径内追求自动化。即使应用程序具有API，所提供的功能通常也不能完全捕获执行业务流程所需的内容。随着任务或流程的范围从单个离散操作扩展到一系列多个步骤和子流程，支持的API操作的范围和复杂性限制成为完全模拟流程的更大障碍。这通常会使这项工作无法仅通过API实现真正的自动化。将API与人工智能、计算机视觉和机器学习实现的竞争性方法相结合，极大地扩展了自动化的使用案例。

无法实现跨应用程序的自动化。虽然业务流程通常涉及多个应用程序，但许多现有的自动化功能内置于特定的应用程序中，其跨多个应用程序自动执行业务流程的能力有限。因此，我们认为企业构建低效的业务流程来弥补有限的跨职能自动化能力。

难以将人工智能功能与执行联系起来。需要AI和ML(“AI/ML”)功能来自动化认知的、高价值的任务。近年来，企业在开发AI/ML模型方面投入了大量资金。但是，很难利用这些模型，因为开发它们的环境(通常由数据科学家使用)与执行流程的环境(通常由使用企业应用程序的员工)不同。这种环境分离限制了组织部署自动化复杂流程所需的模型的能力。

需要才能更改企业的底层基础架构。现有产品通常无法模仿人在执行业务流程中的角色，这要求组织对其应用程序和基础设施或业务流程本身进行重大更改。与改变底层基础架构和业务流程相关的成本使得在定义狭隘的大容量任务之外实现任何自动化都是不划算的。

无法在整个组织中实现自动化的全部价值。现有解决方案通常不会让组织内的每个人都可以访问自动化，因为它们通常是使用非直观的用户界面和繁重的代码技术堆栈构建的。这些解决方案对于大多数知识工作者来说过于技术性，将他们的应用限制在少数使用案例和具有丰富开发经验的用户。现有解决方案还经常需要额外的时间和资源才能使产生的自动化供非技术人员使用，或者使自动化适应非标准环境和环境。

缺乏规模化治理能力。现有产品通常不提供集中、安全的治理功能来实施、管理和部署组织发展标准。

部署困难。我们认为，现有的自动化解决方案通常需要复杂的侵入式实施流程，而这些流程又需要大量的前期和持续培训以及时间投入。这使得构建和维护自动化变得困难，导致整个企业持续使用手动流程。

缺乏开放性和互操作性。许多现有解决方案不是模块化的，无法集成新的第三方技术并使用定制的应用程序进行操作。使用这些解决方案的企业被锁定在一组有限的专有选项中，而不是为未来打造的。

缺乏一个积极参与的自动化开发人员社区 。许多现有自动化供应商没有开放软件，也没有投入培养充满活力的自动化开发人员生态系统所需的时间和资源，这些开发人员可以自由交流创新和最佳实践。

我们的软件面向智能流程自动化市场，2021年2月，国际数据公司(International Data Corporation)估计，到2024年底，智能流程自动化市场将以约18.4%的五年复合年增长率增长至379亿美元。但是，我们认为这并不完全包含与我们的全自动化企业愿景相关的商机。

根据贝恩公司在报告中的估计超越成本节约：通过自动化重塑业务通过采用更广泛的功能和技术，自动化软件的扩展将自动化软件的潜在市场规模增加到约650亿美元。

我们潜在市场商机的规模是由大量业务流程支撑的，这些业务流程可以通过自动化来改进，但目前还不是自动化的。根据福布斯的数据，截至2020年12月10日，全球有超过10亿的知识型员工。我们预计，随着客户扩大其业务部门的规模并雇佣更多员工，我们预计的全球市场商机将继续扩大，从而使更多的用户和流程能够从这些企业中的自动化中受益。此外，我们相信，随着我们继续为这个市场做出贡献，我们将释放出无数尚未开发的自动化可能性。我们相信，这些可能性对我们来说是一个重要的新领域机会。

我们专注于向中端市场B2B公司销售我们的CXM平台，我们将其定义为拥有100至5000名员工的公司。我们以订阅方式销售我们的CXM 平台。截至2021年9月30日，我们的合并业务部门(客户体验管理业务部门和数字转型业务部门)在日本共拥有819个客户，其中561个(68.5%)为付费客户， 23个日本以外地区的总客户为23个，其中一个(4.3%)为付费客户。我们的281个非付费客户最初是个付费客户，他们使用我们的付费服务，但现在使用免费版本的CXM平台。如果非付费客户再次开始使用我们的付费服务，他们有可能再次成为付费客户。

可扩展和开放式架构。我们的CXM平台具有各种开放式API，可轻松将我们的平台与其他应用程序集成。我们使我们的客户能够将我们的平台连接到他们的其他应用程序，例如电子商务、活动管理和视频会议应用程序。通过连接第三方应用程序，我们的客户可以利用我们的集中式入站数据库执行其他功能和分析。

平台应用程序(“App”)合作伙伴。在我们软件之外使用软件的企业可以利用我们的第三方集成生态系统。我们使查找和安装与我们的CXM平台相辅相成的新的或现有的软件解决方案变得非常容易。我们的用户可以使用 20多个集成和应用程序，涉及广泛的类别，包括与领先的社交媒体、电子邮件、销售、视频、分析、内容和网络研讨会工具的集成。

现代数据库体系结构。我们每周通过各种渠道处理数十亿个数据点，包括社交媒体、电子邮件、搜索引擎优化和网站访问，并继续在这些渠道推动近乎实时的分析。这是可能的，因为我们使用内容交付网络、边缘计算和客户数据平台等分布式大数据技术从头开始构建我们的数据库，以处理和分析我们收集的大量数据。我们还利用云环境大规模操作客户数据，让我们的工程师能够为每项任务选择最佳的数据存储区。

我们的使命是通过启用全自动化企业并通过自动化增强员工的能力，从而释放人类的创造力和聪明才智。

我们的软件旨在与公司现有企业堆栈中的流程进行交互并实现流程自动化。因此，我们的客户可以利用我们软件的强大功能，同时降低总体IT 基础设施成本。我们的软件使员工能够快速构建现有流程和新流程的自动化。员工可以在多个部署选项间无缝维护和扩展自动化，不断改进和发展自动化，并持续跟踪并衡量自动化的性能，所有这些都无需丰富的技术经验。

我们的许多客户在快速认识到我们软件的强大功能后，在其组织内扩展了我们软件的使用案例范围和规模。我们相信，我们的土地扩张业务模式之所以成功，关键在于我们能够在极短的时间内实现显著的价值。随着我们的客户识别和扩展要自动化的业务流程的数量，我们与他们一起成长，这增加了机器人的部署数量和与我们的机器人交互的用户数量。我们的净保留率(代表过去12个月内现有客户的年化续订运行率净扩展率)证明了我们在客户基础内的扩展能力。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们数字转型业务部门(RPA 业务)付费客户的净保留率分别为49%、52%和75%。净保留率下降是由于许多中小型客户因新冠肺炎疫情而取消了合同。

将业务灵活性和敏捷性构建到数字业务运营中 。我们的软件为客户提供了在不断变化的条件下运行所需的灵活性。一家公司的运营会随着时间的推移而变化。如果公司必须在每次发生更改时修改其机器人，则无法实现真正的效率。我们的软件机器人不仅能够像人类一样执行任务，而且它们还可以随着业务的变化而不断变化。我们的机器人可以部署在有人、无人、桌面、服务器端或混合环境中，并且可以根据情况的变化进行无缝调整。如有必要，他们还可以利用企业中的闲置资源(如午夜的台式机 )来执行耗时的任务和流程。我们的软件使我们的客户能够拥有一支几乎全天候运营的无限数字员工队伍，从而实现更高效、更不容易出错的数字工作流程。

我们相信自动化的民主化会带来以下与改善员工体验相关的好处：

我们的软件封装了七个模块化产品支柱，共同解决企业内的自动化生命周期问题：

我们的软件由以下关键差异化元素提供支持，这些元素是当今企业实现端到端自动化所必需的：

我们创建并培育了一个由近数十万自动化专业人员组成的充满活力的全球网络，他们正在构建和共享自动化，这些自动化正在改变工作及其组织。

我们的软件旨在使自动化流程可以在整个企业中使用。客户可以采用我们的产品作为统一的解决方案，也可以分别使用我们产品的子集。

目前，业务流程改革正在快速推进，通过引入RPA实现日常任务的自动化就是一个例证。在业务流程改革工作中，传统上会对业务流程进行可视化和评估，以确定需要改进的低效操作。然而，这些方法需要花费大量的时间和精力，比如采访业务负责人，手动将缺乏准确性和完整性的业务手册内容转录成业务流程，以及与业务各方反复核对和修改转录的内容等，这些方法都需要花费大量的时间和精力，例如采访业务负责人，手动将缺乏准确性和完整性的业务手册内容转录成业务流程，以及与业务各方反复核对和修改转录的内容。此外，根据受访者的理解程度和风险敏感度，不常见的例外和所谓的当地规则有时会被忽视。

使用任务挖掘可以显著减少收集详细业务数据的时间和成本，并且因为它是基于事实的，所以可以获得高度准确可靠的分析结果。

CUI 界面。在许多情况下，GUI对于Linux和UNIX等服务器不可用，因此我们的RPA还具有CUI命令界面。

所有机器人都以JAR文件的形式提供，因此只要客户拥有Java环境，他们就可以运行这些机器人并自动执行操作，而无需安装RPA 。

我们拥有高效的入市模式，主要由一支企业现场销售队伍和一支专注于中小型客户的高效率内部销售团队以及一支专注于全球最大客户的全球战略销售团队组成。

我们在全球销售和营销工作中投入了大量资金。截至2021年9月30日，我们的销售和营销组织由14名员工组成，其中包括我们的现场销售组织，该组织在日本软件市场保持实体销售。通过我们的入市战略，我们相信我们在日本做出了重大贡献，并已建立了多元化的收入和客户基础。我们的销售和营销战略侧重于通过向新客户销售产品和推动现有客户的扩张来推动增长。我们的产品官与我们的销售、市场营销和执行团队一起，通过努力与现有和潜在客户建立长期关系、扩大我们的合作伙伴关系网络并培育我们的开发人员社区来宣传我们的品牌。

我们通过直销团队和渠道合作伙伴关系销售我们的解决方案。我们的销售组织分为三个区域：面向大型企业和公共部门组织销售的企业销售；专注于吸引大量新的中小型客户的高速内部销售；以及专注于全球最大战略客户的全球战略销售团队。此外，我们的销售团队由我们的续订团队提供支持，该团队专注于为我们的销售团队发现追加销售潜力并处理续订背后的运营。通过与销售团队协作，他们还可以帮助执行小型追加销售，以便我们的现场销售人员可以专注于更大的商机。与系统集成商、区域开发商、业务流程外包提供商和分销商建立渠道销售合作伙伴关系，为我们的直销组织提供补充。我们的渠道合作伙伴使我们能够扩展我们的本地和全球覆盖范围，特别是在规模较小的客户和我们直接销售业务较少的地区。此外，我们的客户成功团队帮助新客户入职，并加快了在我们最大客户中的扩张。我们的企业和高速团队在日本各地按地区组织。在日本，我们在企业销售组织中拥有专门的垂直团队，他们集中精力向银行和金融服务、医疗保健和政府实体销售产品。我们的销售组织由售前工程师团队和我们的专业服务组织提供支持，他们提供技术专业知识来帮助客户加快采用速度并获得投资回报。

我们面向各行各业的各种规模的组织销售产品，重点是企业客户。我们的入市战略专注于一款车型。我们在现有客户群中扩张的能力得益于我们软件的广度。我们的客户经常看到我们的产品快速实现价值，随着客户添加功能、扩展使用案例和增加软件机器人的数量(超出其初始部署)，我们能够快速扩大组织内的销售额。我们的软件具有广泛适用性的潜力，使我们能够在组织的所有级别(从C-Suite到IT部门)进行销售，并向企业内的多个部门销售，这减少了我们产品在整个企业范围内扩展的摩擦。

我们的营销团队提升品牌知名度，培育庞大且不断增长的社区，并通过全球和本地活动相结合来推动需求。我们采用各种营销策略来接触潜在客户，包括社区布道、面对面和数字活动、内容营销、数字广告、搜索优化、合作伙伴营销、社交媒体和公共关系。我们主办并出席在新冠肺炎大流行期间发起的地区性和全球性活动，以分享客户成功案例、开发人员突破和分析师洞察力，并加深客户关系。

一个关键的营销目标是让潜在客户试用我们的软件。我们通过我们的网站和合作伙伴门户方便地访问我们的软件。这种先试后买的策略一直是开发人员教育和未来客户购买我们产品和软件的关键驱动力。为了实现自动化民主化，我们为小型企业、大学生和个人提供免费的社区版。我们的企业试用版是一个有时间限制的许可证，可为潜在客户提供我们软件的完整功能，以学习、构建和部署自动化。我们通过我们的学院提供培训和认证，详细说明最佳实践和使用案例，并通过我们的互动论坛或售前组织提供持续支持，从而通过试用许可证培养用户。

我们拥有庞大而多样化的客户群。在截至2020年12月31日或截至2021年9月30日的9个月内，没有任何客户或渠道合作伙伴的收入占我们总收入的10%以上。截至2021年9月30日，我们的合并业务部门(客户体验管理业务部门和数字转型业务部门)总共拥有819个不同规模的客户。我们很自豪能为我们软件的每一位客户和用户提供我们认为是极好的体验。我们的客户跨越多个行业和组织内的各个部门，包括：

这些客户是公司整体客户群中具有代表性的，但他们也是特别知名的客户，经常出现在公司的案例研究中。公司用来确定上述要突出显示的客户的客观标准是：(I)在其行业中排名前5位；(Ii)拥有全球业务；(Iii)销售额超过100亿美元(有些销售额超过10亿美元)；和(Iv)必须通过广告获得知名度。

我们发展和维护业务和技术合作伙伴关系，帮助我们将最新技术无缝集成到我们的软件和市场中，并将我们的软件交付给世界各地的客户。

我们的业务合作伙伴包括5多家全球和地区系统集成商、增值经销商和业务顾问。我们通过白金、金牌和银牌级别为满足能力要求并交付和维护指定数量的满意客户的合作伙伴提供分级认可。这些合作伙伴关系增强了我们的市场占有率，并推动了更高的销售效率。

我们的技术合作伙伴为我们的软件带来了专业功能。通过与我们的技术合作伙伴协作，我们开发了集成，以简化我们的软件与其技术的互操作性，从而更快地实现价值。这些集成为我们的客户提供了更多关于如何集成的选择，并提供了传统本机集成的低代码选项。

我们还与领先的云供应商(如Amazon Web Services Inc.、Google Inc.和Microsoft Corporation)保持关系以简化我们软件的部署并扩展我们的软件，为客户提供基于云的AI功能的好处。

我们与其他领先技术公司的合作伙伴关系增强了我们软件的显著可扩展性，并为我们的客户提供了在我们的软件上使用他们选择的技术的能力，从而提高了客户亲和力和产品粘性。

我们的市场正在发展、竞争激烈且分散，我们预计未来竞争将会加剧。我们认为，我们市场中的主要竞争因素是：

RPA市场是增长最快的企业软件市场之一，竞争日益激烈。我们相信，我们的竞争对手主要存在于以下三个类别中：

大型不断增长的解决方案合作伙伴计划。我们的解决方案合作伙伴宣传我们的品牌并向其客户提供我们的CXM平台。截至2020年12月31日，我们的解决方案合作伙伴推荐的解决方案合作伙伴和客户约占我们总客户的58% ，在截至2020年12月31日的一年中约占我们总收入的43%。这些解决方案合作伙伴帮助我们提升入站体验的愿景，有效地规模化接触新的中端市场企业，并为我们的共同客户提供更多样化、更具亲和力的服务。

为中到企业部署构建了。我们的软件随着我们的客户增加其组织内的自动化操作而增长。客户可以在桌面、内部部署、公共云、私有云或混合环境中部署我们的软件。此外，它还可以部署在多个操作系统和多个设备上。我们的软件设计以安全性和治理为核心，使我们的客户能够无缝地扩大自动化范围，同时确保IT部门拥有自动化所需的安全性。

有选择地进行收购。我们计划有选择地收购互补性业务、技术和团队，使我们能够向我们的平台添加新特性和功能，并加快我们的创新步伐。

对于我们的数字转型业务，我们正在寻求巨大的市场机遇，其增长战略包括：

获取个新客户。我们的市场增长很快。我们相信，随着越来越多的组织采用我们的自动化软件并体验到可量化的竞争优势，其他组织也将采用自动化作为竞争的必要工具。当我们向各种规模和广泛行业的组织销售产品时，我们的市场团队的重点是最大的组织，包括大型企业和政府。我们还使用专注于中小型企业的内部销售团队。我们计划继续投资于我们的入市团队，以扩大我们在国内和国际上的客户基础。

在我们现有的客户群中扩展 。我们的客户群是我们成为客户自动化之旅中的战略合作伙伴的重要机会，并通过以下途径进一步推动销售扩张：

机会性地寻求战略收购。我们将评估我们认为将与现有软件互补的收购机会，增强我们的技术，并提高我们向客户提供的价值主张。

知识产权对我们业务的成功至关重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律，以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护来保护我们的知识产权，包括我们的专有技术、软件、技术诀窍和品牌。

截至2020年12月31日，我们在日本拥有一项专利。我们颁发的专利计划在2028年10月到2030年1月之间到期。截至2020年12月31日，我们持有一份待处理的美国商标申请和两份以上有效的外国商标申请。截至2020年12月31日，我们在美国和外国司法管辖区拥有两个域名。我们不断审查我们的开发工作，以评估和确定新知识产权的存在和可专利性。

单个专利的期限根据专利申请的提交日期、专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的专利法律期限而延长不同的时间段。通常，在美国提交的申请的专利有效期为自非临时专利申请的最早有效申请之日起20年。美国以外地区的专利有效期根据适用的当地法律规定而有所不同，但通常也有自最早有效申请之日起20年的有效期。但是，专利提供的实际保护因国与国而异并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、特定国家的法律补救措施以及专利的有效性和可执行性。

虽然我们依赖知识产权(包括专利、版权、商标和商业秘密)以及合同保护来建立和保护我们的专有权利，但我们相信，诸如我们员工的技术和创造性技能、新服务、特性和功能的开发以及软件的频繁增强等因素对于建立和保持我们的技术领先地位同样至关重要。

我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，我们控制和监控对我们的软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。我们的政策是要求所有员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生并同意保护我们机密信息的任何发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他知识产权转让给我们。此外，我们通常与客户和合作伙伴签订保密协议。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的技术。此外，我们还打算继续扩大我们的国际业务，有效的知识产权、版权、商标和商业秘密保护在国外可能无法获得或可能受到限制。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。

截至申请日，公司有一笔由公司首席执行官控制的公司Heartcore Technology Inc.的余额约385,500美元(截至2022年2月8日，日元44,466,1932元)。

于2021年8月10日，本公司与电通数码投资有限公司(“电通数码”)订立购股协议，据此，本公司同意根据购股协议中的若干条款及条件向电通数码购买Heartcore Co的278股股份。根据股票购买协议的条款，本公司将于(I)美国证券交易委员会宣布本公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明生效之日或(Ii)12月20日(以较早日期为准)，以5004万日元(约合人民币50,040,000元)(截至2022年2月8日为433,820美元)，以确定承诺从电通数码手中收购Heartcore Co的278股股票。

2021年11月3日，公司赎回了Heartcore Enterprise，Inc.从公司首席执行官手中发行的484,056股股票，总赎回金额为1美元，以换取首席执行官代表公司提前行使股票期权相关的股份。

2021年12月25日，公司根据我们的2021年股权激励计划向公司各高级管理人员、董事、员工和顾问授予了以每股2.50美元的行使价购买1,534,500股普通股的选择权。根据2021年股权激励计划和授予期权的期权奖励协议的条款和条件，期权于发行日期的每个年度周年纪念日授予，金额相当于适用普通股的25%。

我们的公司总部位于日本东京都品那川区东宫田市1-2-33。我们从独立的第三方租赁了大约7863平方英尺的办公空间。本租约的原始租期为2023年9月，可选择自动续订两年。写字楼租赁条款规定，基本租金为每月32,942美元，销售税份额为每月3,294美元。我们在日本冲绳那霸市Mekaru 2-4-35还有一间办公室，我们从一家独立的第三方租赁了大约890平方英尺的办公空间。本租约的原始期限为2022年6月，可选择自动年度续订。冲绳写字楼租赁条款规定，基本租金为每月1,816美元，销售税份额为每月181美元。

帮助数百万个组织更好地发展需要一个真正卓越的团队。我们热衷于打造一种公司文化，让员工都能尽力而为。我们的公司文化和员工不仅是人力资源优先事项，也是关键业务优先事项。因此，我们始终关注如何继续帮助员工在个人和职业上成长。

自 2009年以来，我们已从日本总部扩展到全球多个办事处，并建立了一个大型远程社区。目前，我们仅在日本办事处操作。截至2021年9月30日，我们有43名全职员工。

我们的业务正在并将继续受到广泛的美国联邦、州和外国法律法规的约束，包括涉及隐私、数据保护、安全、知识产权、竞争、税收、反腐败、反贿赂、反洗钱和其他类似法律的法律和法规。其中许多法律法规仍在发展中，在可预见的未来可能仍不确定，这些法律法规在不同的司法管辖区之间可能会有很大差异。遵守这些法律法规的成本很高，而且未来可能会增加。此外，与拥有更多资源的竞争对手相比，这些法律法规的影响可能会对我们的业务造成不成比例的影响。

在美国，我们受联邦贸易委员会(Federal Trade)、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律的授权颁布的数据安全和隐私规则和法规的约束。我们受联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)以及其他州和联邦法律的管辖。CCPA要求承保企业向加州居民提供新的披露信息，并为他们提供选择不出售个人信息的新方式，并为数据泄露提供私人诉权和法定赔偿。美国的其他司法管辖区也开始提出类似于《反海外腐败法》的法律。

由于我们的国际业务，我们必须遵守大量的数据安全和隐私法律，这些法律可能因司法管辖区的不同而有很大差异。我们运营的几乎每个司法管辖区都已经或正在建立我们或我们的客户必须遵守的数据安全和隐私法律框架。我们不遵守每个司法管辖区的法律可能会受到重罚。例如，欧洲的数据保护格局，包括跨境数据传输，目前并不稳定，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律。

我们不时会卷入正常业务活动所引起的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的一方，我们相信，如果诉讼结果对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为此类诉讼辩护代价高昂，可能会给管理层和员工带来沉重负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流和其他因素而对我们产生不利影响。

下面列出的是截至本招股说明书日期的有关我们董事和高管的信息。

住友山本。山本先生自2021年8月16日以来一直担任我们的董事会主席，并自2021年5月18日起担任我们的首席执行官和总裁，并担任我们的董事会成员。山本先生也是Heartcore Co的创始人，自2009年6月以来一直担任Heartcore Co的首席执行官和董事会成员。山本先生是一位经验丰富的信息技术软件程序员。山本先生毕业于日本东京关西盖代大学，获得西班牙语学士学位。山本先生没有，也没有在任何一家报告公司担任过任何董事职务。我们相信山本先生有资格在我们的董事会任职，因为他在我们业务的各个方面都有经验，而且他有能力在董事会讨论公司的业务和战略方向时提供内部人士的观点。我们相信他的经历让他对我们的机遇、挑战和运营有了独特的洞察力。

木雄细阪。自2021年5月18日以来，Hosaka先生一直担任我们的首席运营官和董事会成员。 Hosaka先生自2015年8月以来一直担任Heartcore Co的首席运营官和管理委员会成员。Hosaka 先生毕业于日本东京中央大学，获得物理学学士学位。Hosaka先生没有在任何报告公司担任任何董事职务，以前也没有担任过任何董事职务。我们相信，由于Hosaka先生在商业和运营事务方面的经验，他有资格在我们的董事会任职。

宫田英子。宫田先生自2021年5月18日起担任我们的首席技术官。宫田规久男自2009年6月以来一直担任Heartcore Co的DX部门负责人。宫田先生毕业于日本斗石大学(Doshisha University)，获得经济学学士学位。宫田先生目前没有在任何一家报告公司担任过任何董事职务，此前也从未担任过任何董事职务。

启智高。高先生自2021年5月18日起担任我们的首席财务官。自2017年5月以来，高先生还一直担任Heartcore Co的首席财务官。2007年12月至2017年4月，高先生在日本东京丸红株式会社担任财务会计部组长。高先生毕业于日本中央信息与会计学院，获得计算机会计学士学位。高先生目前没有在任何一家报告公司担任过任何董事职务，以前也没有担任过任何董事职务。

奎介库诺。库诺先生自2021年5月18日起担任CX事业部副总裁。自2010年3月以来，库诺先生还担任红心公司CX事业部主管和董事会成员。库诺先生毕业于日本东京厚生大学工商管理专业学士学位。库诺先生没有，也没有在任何报告公司担任过任何董事职务。

费迪南德格罗内瓦尔德。Groenewald先生自2022年1月24日以来一直是我们董事会的独立成员。自2022年1月2日起，格伦沃尔德先生一直担任纳斯达克上市公司肌肉制造公司的首席会计官。从2018年9月到2022年1月2日，Groenewald先生担任肌肉制造商公司的首席财务官。从2018年1月25日到2018年5月29日，Groenewald先生担任肌肉制造商 Inc.、肌肉制造商Development，LLC和肌肉制造商Corp.，LLC的财务副总裁、首席财务官和首席会计官。此外，从2017年10月至2018年5月29日，他曾担任Muscle Maker，Inc.的财务总监。Groenewald先生是一名注册会计师，在财务和会计方面拥有丰富的经验。从2018年7月到2018年8月，他担任Wrinkle Gardner&Company的高级财务报告会计师，这是一家提供全方位服务的税务、会计和商业咨询公司。2017年2月至2017年10月，Groenewald先生在Pharos Advisors，Inc.担任高级财务会计顾问，服务于广泛的行业。2013年11月至2017年2月，他担任财务咨询战略有限责任公司的高级员工会计师，为各个行业提供广泛的会计、财务报告和预审服务。2015年8月至2015年12月，Groenewald先生在Valley National 银行担任财务报告分析师。Groenewald先生拥有南非大学会计学学士学位。Groenewald先生没有在任何报告公司担任任何董事职务，之前也没有担任过任何董事职务。

Yoshitomo 山野。山野先生自2021年5月18日以来一直是我们董事会的独立成员。山野先生在2018年8月至2021年3月期间也是Heartcore Co的独立董事会成员。自2016年4月以来，山野先生一直担任山野控股公司的首席执行官。山野先生毕业于日本东京明治大学商学学士学位。山野先生没有，也没有在任何一家报告公司担任过任何董事职务。我们相信由于山野先生在商业和运营事务方面的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

由纪 谭恩美。谭先生自2021年9月1日以来一直是我们董事会的独立成员。自2015年4月以来，谭恩美一直担任以富士索巴面条闻名的大坛集团(Daitan Group)首席执行官。谭先生毕业于东京庆应义塾大学，获得经济学学士学位。谭先生没有，也从未在任何一家报告公司担任过董事职务。我们相信，由于谭先生在商业和运营事务方面的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

武史尾本武。自2021年9月1日以来，Omoto先生一直是我们董事会的独立成员。自2012年7月以来，Omoto 先生一直担任雄心勃勃的东京律师事务所的合伙人。Omoto先生毕业于日本东京中央大学，获得法律学位。 Omoto先生没有在任何报告公司担任过任何董事职务，以前也没有担任过任何董事职务。我们相信，由于Omoto先生在公司治理和法律事务方面的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

Yuta 加泰。自2021年9月1日以来，片台先生一直是我们董事会的独立成员。自2018年6月以来，Katai 先生一直在Katai会计师事务所担任会计顾问。从2008年12月到2017年12月，他担任毕马威AZSA，LLC的审计师。片台先生毕业于日本京都斗士社大学，获得商业学院学士学位。Katia 先生没有在任何报告公司担任过任何董事职务，以前也没有担任过任何董事职务。我们相信，由于卡蒂亚先生在会计和金融服务事务方面的专业知识，他有资格在我们的董事会中担任职务。

我们的董事会每年以多数票选举我们的执行总裁。每个董事的任期持续到其继任者在下一届年会上当选或获得资格为止，除非该董事提前辞职或被免职。

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

我们没有将董事会主席和首席执行官的职位分开。山本住友自2021年8月16日以来一直担任我们的董事会主席，并自2021年5月18日以来担任首席执行官。我们相信，结合董事长和首席执行官的职位，可以集中领导我们的组织，这对我们与投资者、客户、供应商、员工和其他群体的关系有利。我们相信，在山本先生的领导下巩固公司领导层是我们公司的合适领导结构，该结构中固有的任何风险都由我们董事会中其他独立董事的监督来平衡。然而，没有一种领导模式适用于所有公司和任何时候。董事会认识到，根据情况，其他领导模式可能是合适的，例如任命一名独立领导董事。因此，董事会可以定期审查其领导结构。此外，在发行完成后，董事会将举行只有独立董事出席的执行会议。

我们的董事会通常负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险。我们的主要风险来源分为两类：金融和产品商业化。审计委员会监督财务风险的管理，我们的董事会定期审查关于我们的现金状况、流动性和运营的信息，以及与每个风险相关的信息。董事会定期审查与我们业务相关的计划、结果和潜在风险。董事会还应监督风险管理，因为它涉及我们针对所有员工(包括高管和董事)的薪酬计划、政策和实践，尤其是我们的薪酬计划是否会激励员工承担过度或不适当的风险，可能会对公司产生重大不利影响。

纳斯达克资本市场规则的“受控公司” 例外规定，个人、集团或另一家公司(“受控公司”)持有超过50%投票权的公司不需要遵守纳斯达克资本市场公司治理规则的某些要求。如上所述，公司首席执行官山本住友实益拥有我们普通股10,984,539股，约占我们已发行股本投票权的69.02%。此次发行后，如果发售的所有普通股全部售出，山本先生将控制我们已发行股本投票权约58.07%。因此，根据纳斯达克资本市场的公司治理标准，本公司是一家“控股公司”。作为受控公司，本公司无需遵守纳斯达克资本市场规则下的某些公司治理要求，包括以下要求：

公司打算利用其中某些豁免。更具体地说，公司将不设薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，只要本公司仍是一家“受控公司”，本公司就不会获得向遵守所有这些公司治理要求的公司股东提供的同等保护。如果本公司在任何时候不再是纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，本公司董事会将采取一切必要行动以遵守纳斯达克资本市场的公司治理规则，包括成立某些完全由独立董事组成的委员会，并在允许的“分阶段” 期间内进行。本公司董事会将采取一切必要行动遵守纳斯达克资本市场的公司治理规则，包括在允许的“分阶段” 期间内成立完全由独立董事组成的某些委员会。

尽管本公司是一家控股公司，但本公司仍将遵守纳斯达克资本市场的公司治理标准，该标准要求本公司有一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，并完全由独立董事组成。

公司董事会确认其七名董事中的五名为纳斯达克资本市场规则所指的公司独立董事，包括费迪南德·格罗内瓦尔德、Yoshitomo 山野由纪夫、大本武和片台由田。因此，董事董事会的多数成员由独立董事组成。

我们成立了一个审计委员会，由五名独立董事组成，他们是Ferdinand Groenewald、Yoshitomo Yamano、 Yuki Tan、Takeshi Omoto和Yuta Katai。格罗内瓦尔德是审计委员会主席。根据美国证券交易委员会的规定，格罗内沃尔德先生和加泰夫人都有资格成为“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会通过了一份书面章程，该章程的副本张贴在我们网站的公司治理部分，网址为www.Hearcore.co.jp。

因为我们将是纳斯达克资本市场公司治理标准所指的“控股公司”，所以我们将不会，目前也不会被要求成立薪酬委员会。如果我们不再是“受控制的公司”，我们将被要求成立一个薪酬委员会。我们预计，这样一个薪酬委员会将由三名董事组成，他们将在美国证券交易委员会资本市场规则允许的“分阶段” 期限内，按照纳斯达克规则“独立”。薪酬委员会成立后，我们预计将通过薪酬委员会章程，以符合美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场标准的方式定义该委员会的主要职责。

因为我们将是纳斯达克资本市场公司治理标准所指的“控股公司”，所以我们将不会，目前也不会被要求成立提名委员会和公司治理委员会。( 我们将是纳斯达克资本市场公司治理标准所指的“控股公司”)。我们将不需要，目前也不希望有提名和公司治理委员会。如果我们不再是“受控公司”，我们将被要求成立一个提名和公司治理委员会。我们预计这样一个提名和公司治理委员会将由三名董事组成，他们将在美国证券交易委员会资本市场规则允许的“分阶段”期限内“独立”。在提名和公司治理委员会成立后，我们预计将通过提名和公司治理委员会章程，以与美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场标准的规则一致的方式定义该委员会的主要职责。

如果股东遵守本公司章程中包含的通知和信息规定，则该股东可以在股东年会上提名一人或多人参加董事的选举。该通知必须在上一年度股东年会周年纪念日之前不少于90天且不超过120天以书面形式向我公司发出，或者按照交易法的要求。此外，递交通知的股东必须是(I) 递交通知日期和(Ii)确定有权在该会议上投票的股东的记录日期的记录持有人。

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员(包括首席执行官高管、首席财务官、首席会计官或财务总监，以及执行类似职能的任何人员)和员工的道德和商业行为准则。道德和商业行为准则可在我们的网站www.Hearcore.co.jp上找到。

我们必须披露对适用于我们的主要执行人员、主要财务官、主要会计官、财务总监或执行类似职能的人员的道德准则条款的任何修订或放弃。我们必须披露对适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官、财务总监或执行类似职能的人员的道德守则条款的任何修订或放弃。在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算使用我们的网站作为传播本信息的一种方式。任何此类披露都将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃之日起四(4)个工作日内发布到我们的网站上。

我们的公司证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为该法律现在存在，或者将来可能会被修改。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非该豁免是特拉华州一般公司法不允许的责任或限制。

我们打算与我们的董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。除其他事项外，每个赔偿协议将规定，在法律允许的最大范围内，以及我们修订和重述的公司证书和章程和章程中，针对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议将规定垫付或支付给受赔方的所有费用，并在发现受赔方根据适用法律以及我们的公司证书和章程无权获得此类赔偿时向我们报销。

我们的公司证书还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们打算购买董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的高级管理人员和董事不承担辩护费用，在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些规定和保险对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

任何影响赔偿权利的公司注册证书条款的废除或修订，无论是由我们的董事会、股东还是通过适用法律的变更，或采用与此不一致的任何其他条款，都只是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响根据该条款存在的任何权利或保护。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交该等赔偿要求 (我们支付董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)。该董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反公共政策的问题。

下表提供了有关我们在截至2021年12月31日和2020财年12月31日的财年向山本住友(首席执行官)和CX事业部副总裁库野圭介支付的薪酬的信息。我们将这些人称为我们的“指定高管”。没有其他高管的总薪酬超过10万美元。

我们打算与山本住友签订高管雇佣协议。山本先生的协议规定，他将担任Heartcore Enterprise，Inc.和我们的子公司Heartcore Co.，Ltd的首席执行官。山本先生的协议规定，他将获得381,000美元的年薪，并将根据奖励协议和公司的 2021年股权激励计划(如下所述)获得45,720股普通股。限制性股票分四批归属，25%的授予股份在雇佣协议期限每年结束时归属，但须按下文所述提前归属或没收。山本先生的协议规定，他有资格获得由公司董事会决定的奖金。公司董事会可能决定，山本先生有资格获得奖金。山本先生的协议规定，他有资格获得由公司董事会决定的奖金。在雇佣协议期限结束时，可提前归属或没收。山本先生有资格获得奖金。山本先生的协议也有下文标题为“山本先生的协议”一节所述的条款和条件。适用于所有高管雇佣协议的条款 ”.

我们打算与高启智签订高管雇佣协议。高先生的协议规定，他将担任董事红芯企业有限公司及其子公司红心股份有限公司的首席财务官。高先生的协议规定，他将获得 54,012美元的年薪，并将根据奖励协议和本公司的 2021年股权激励计划，获得6,481股我们的普通股，详情如下。限制性股票分四批归属，授予股份的25%在雇佣协议期限每年结束时归属，但须提前归属或没收，如下所述。高先生的协议规定，他将获得11,655美元的年度红利，并有资格获得由本公司董事会决定的红利。高先生的协议也有以下标题为“的条款和条件” 一节中所述的条款和条件适用于所有高管雇佣协议的条款”.

我们打算与Kimio Hosaka签订高管雇佣协议。细阪先生的协议规定，他将担任董事 Heartcore Enterprise，Inc.和我们的子公司心芯株式会社的首席运营官。细坂先生的协议规定，他将获得 95,459美元的年薪，并将根据奖励协议和公司的 2021年股权激励计划，获得11,455股我们的普通股，详情如下。限制性股票分四批授予，其中25%的奖励股份在雇佣协议期限每年结束时归属，但须按以下规定提前归属或没收。细阪先生的协议规定，他有资格获得公司董事会可能决定的奖金。细坂先生的协议还具有以下标题部分所述的条款和条件：“。”“。适用于所有高管雇佣协议的条款 ”.

我们打算与宫田英子签订高管雇佣协议。宫田先生的协议规定，他将担任董事心芯企业有限公司和我们的子公司心芯有限公司的首席信息官。宫田先生的协议规定，他的年薪为75,600美元，根据奖励协议和公司的2021年股权激励计划，他将获得9,072股我们的普通股，详情如下。限制性股票分四批归属，其中25% 的授予股份在雇佣协议期限每年结束时归属，但需提前归属或没收，如下所述。宫田先生的协议规定，他有资格获得由本公司董事会决定的奖金。宫田先生的协议也有下文标题为的章节中描述的条款和条件。适用于所有高管雇佣协议的条款”.

我们打算与库野圭介签订高管聘用协议。库诺先生的协议规定，他将担任哈特核心企业有限公司和我们子公司哈特核心有限公司的销售董事。库诺先生的协议规定，他将获得109,000美元的年薪，根据奖励协议和公司2021年股权激励计划，他将获得13,092股我们的普通股，详情如下。限制性股票分四批归属，其中25%的授予股份在雇佣协议期限每年结束时归属，但需提前归属或没收，如下所述。库诺先生的协议规定，他有资格获得由本公司董事会决定的奖金。库诺先生的协议也有下文标题为“#”的一节所述的条款和条件。适用于所有高管雇佣协议的条款 ”.

如上所述，每个高管聘用协议的初始期限为1年，前提是每个协议的期限将自动延长一个或多个附加期限，每个期限为一年，除非本公司或适用高管在当时的初始期限或续订期限(如适用)到期之前至少30天向另一方发出通知，表示他们不希望如此续签初始期限或续签期限(视情况而定)。每项协议都规定，适用高管在公司的雇佣应是“随意的”，这意味着适用高管或公司可以在任何时间和任何原因终止适用高管的聘用，但须遵守协议的其他条款。

公司可以终止每个协议，可以有或没有“原因”，也可以由适用的高管终止，有或没有“充分理由”。

就每个协议而言，如果在适用协议的生效日期之后，(I)交易所法案第13(D)和14(D)条所界定的任何“个人”(本公司、本公司的任何附属公司除外)收购了代表本公司合并投票权 50%以上的证券的实益拥有权(如本公司规则13d-3所界定)，则本公司的“控制权变更”将被视为已发生。如果在适用协议生效日期之后，(I)本公司合计投票权的50%以上的证券的实益所有权(如本公司、本公司的任何附属公司的第13d-3条所定义)被任何“个人”收购，则本公司的“控制权变更”将被视为已发生。或根据本公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人)，(Ii)本公司与另一家公司合并或合并成另一家公司，而紧接合并或合并之前，公司的股东不会在紧接合并或合并之后，直接或间接实益拥有(该术语在交易法第13d-3条中定义)，(Ii)本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，而紧接合并或合并之前，公司的股东不会直接或间接地实益拥有(该术语在交易法下的规则13d-3中定义)，合计占在合并或合并中发行现金或证券的公司(或其最终母公司，如有)的证券合计投票权的50%或以上的股份，其比例与紧接合并或合并前对本公司的所有权基本相同，或(Iii)将本公司的全部或实质所有资产出售或以其他方式处置给实体，但本公司将本公司的全部或实质所有资产出售或处置给一个实体的情况除外。在合并或合并中发行现金或证券的公司(或其最终母公司，如果有)的总投票权为50%或以上的股份，其比例与紧接该合并或合并前对本公司的所有权基本相同，或(Iii)将本公司的全部或几乎所有资产出售或处置给实体于紧接出售或处置前，持有本公司股东直接或间接拥有之有表决权证券之合共投票权最少50% ，与紧接出售或处置前彼等于本公司之拥有权比例大致相同。

如果公司无故终止适用协议的期限或终止适用高管的雇佣，或者如果适用高管无正当理由终止协议，则根据公司之间关于授予该高管的其他股权的任何其他协议：

如果公司无故终止适用协议的期限或终止适用高管的雇佣，或者如果适用高管有充分理由终止他们的协议，则根据公司之间关于授予该高管的其他股权的任何其他协议：

如果适用高管在适用协议期限内死亡或完全残疾，适用协议的期限和适用高管的受雇将于死亡或完全残疾之日终止。(br}如果适用高管在适用协议期限内死亡或完全残疾，则适用协议的期限和适用高管的雇用将于死亡或完全残疾之日终止。在终止的情况下，公司在本协议项下对适用高管(或适用高管的遗产)的唯一义务是支付未支付的基本工资、应计但未支付的奖金和福利(然后欠款或未来应计和欠款)、根据适用高管该年度的目标奖金和该适用高管受雇的那部分按比例发放终止年度的奖金，以及根据本协议条款报销截至生效日期的费用。如果终止，本公司对适用高管(或适用高管的遗产)的唯一义务是支付未支付的基本工资、应计但未支付的奖金和福利(然后欠款或未来欠款)、根据适用高管该年度的目标奖金和该年度受雇部分按比例发放奖金，并根据本协议条款报销截至生效日期的费用根据适用协议或与本公司的任何其他协议授予适用高管的任何股权中的任何未归属部分将于终止日期立即没收。

如果任何一方未续签适用协议的期限，则根据适用协议或与公司的任何其他协议授予适用高管的任何股权中的任何未归属部分将在适用协议期限期满时立即被没收，而双方不会采取任何进一步的行动。在此情况下，如果适用协议期限未被任何一方续签，则根据适用协议或与公司的任何其他协议授予适用高管的任何股权的任何未归属部分将立即被没收，无需双方采取任何进一步行动。

如果确定根据适用协议或以其他方式向适用的行政人员支付的任何款项，不论是否与控制权变更有关(“付款”)，将构成经修订的1986年“国内税法”(“守则”)第280G条所指的“超额降落伞付款”，从而使该项付款须根据该守则第499条征收消费税(“消费税”)。本公司将向适用的高管支付额外的金额(“总支付”)，使适用的高管在支付任何消费税以及任何联邦、州和地方所得税和就业税后保留的总支付的净额应等于应支付的消费税以及与该等消费税相关的任何利息和罚金。(B)本公司将向适用高管支付额外的金额(“总支付”)，使该高管在支付任何消费税以及任何联邦、州和地方所得税和就业税后保留的总支付净额应等于应支付的消费税以及与该等消费税相关的任何利息和罚款。

在适用协议期限内，适用高管有权获得符合本公司惯例的附带福利，并且在公司向公司高管提供类似福利的范围内，并有权报销适用高管在履行本协议项下并根据本公司的费用报销政策和程序因履行适用高管职责而产生的所有合理和必要的自付业务、娱乐和差旅费用。在适用协议期限内，适用高管有权享受与本公司做法一致的附带福利，并在公司向公司高管提供类似福利的情况下，有权获得所有合理和必要的自付业务、娱乐和差旅费用报销政策和程序。

每一份协议都规定，在适用协议期限内，适用高管将有权获得赔偿和保险，承保因适用高管以任何身份在公司担任职务而产生的高管责任、受托责任和其他责任，金额不低于任何其他高管可获得的最高金额，并有权就适用高管在年前习惯上获得赔偿的各种责任获得和保护。在此期间，适用高管将有权获得赔偿和保险，保险金额不低于任何其他高管可获得的最高金额，并有权就适用高管在年前习惯上获得赔偿的各种责任获得和保险。本公司与适用高管之间签订的任何赔偿协议应在适用协议终止后继续按照其条款有效。

每个雇佣协议都包含惯例保密条款，以及适用高管在履行适用的协议项下的职责时构思或制定的有关公司对知识产权所有权的惯例条款(即“受雇工作”条款)。

每份协议均包含竞业禁止条款，该条款规定，在适用协议期限内及之后的 2年内，适用高管不得直接或间接：(I)与提供与公司直接或间接竞争的全部或部分相同或类似服务和/或产品的任何企业进行任何其他业务、协会或关系；也不得(Ii)招揽或接受或诱使任何个人或实体减少向公司提供的商品或服务，或以任何方式协助他人招揽、接受或引诱与公司现有和潜在客户、账户、供应商和/或与公司有业务关系的其他个人或实体 (或公司为潜在业务关系特别确定的人员或实体)进行的任何商业交易。这些限制延伸到公司在适用协议终止前积极开展业务的地理区域。

每个协议还包含一项惯例的非征集条款，其中适用的高管同意，在适用的协议期限及之后的3年内，适用的高管不得直接或间接征集或与公司的任何员工讨论公司以外的任何其他商业企业雇用该公司员工的事宜，也不得代表公司以外的任何商业企业招聘、试图招聘、聘用或试图雇用任何此类公司员工。只要本条款不禁止适用的行政人员发布一般招聘广告，只要上述广告不针对任何个人或实体，或雇用、雇用或聘用任何回应此类一般招聘广告的个人或实体。

由于适用不同国家的法律，不能保证每个协议中规定的竞业禁止条款或竞业禁止条款都会得到执行。每项协议都包含一个“蓝铅笔”条款，如果法院判定其中任何一项限制不可执行，协议各方同意，他们希望法院用可执行的限制取代任何被认为不可执行的限制，并将替代的限制视为包含在协议中，并可对适用的行政人员执行。如果法院判定任何限制不可执行，则协议各方同意：他们希望法院用可执行的限制取代任何被认为不可执行的限制，并将替代的限制视为包含在协议中，并可对适用的行政人员执行。

每份协议均包含适用高管与协议相关的惯例陈述和担保，以及公司可能向高管发行的任何证券，并包含与弃权、转让、第三方权利、终止后条款的存续、可分割性、通知、放弃陪审团审判及其他条款有关的其他惯例杂项条款。

本协议的每个均受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，就所有目的而言，应根据该州的法律进行解释，而不影响该州的法律选择条款。每项协议都规定，所有与适用协议有关的法律程序都将在加利福尼亚州圣克拉拉县的州和联邦法院进行，前提是每项协议还包括一项与任何通过仲裁解决的争议有关的条款。

如上文所述，根据本公司2021年股权激励计划，每位执行雇佣协议的高管都获得了一定数量的限制性股票。这些奖励与适用雇佣协议的签署日期相同，并且是根据2021年股权激励计划所附的限制性奖励协议的形式作出的。如上所述，每份授予协议规定，股份每年将在雇佣协议日期的每年周年纪念日归属25% ，但须遵守雇佣协议(如上所述)中所述的较早的归属和没收。

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的未偿还期权和股票奖励的信息。

我们没有维护，目前也没有维护固定福利养老金计划、非限定递延薪酬计划、401(K)计划或其他退休福利。

正如上文“-雇佣协议”中所述的，公司与之签订雇佣协议的每位高管，如果其雇佣被公司无故终止，或由适用的高管以“充分理由”终止，则每位高管均有权获得遣散费，每一种情况均如上所述。

除表中所列和下面更全面描述的以外，我们在2021财年没有向我们的任何非雇员董事支付任何薪酬或给予任何股权奖励或非股权奖励。董事可报销与其董事活动直接相关的差旅费和其他费用。兼任员工的董事不会因其作为董事的服务而获得额外报酬。在2021财年，山本住友和我们的首席执行官，我们的首席运营官细坂木雄分别是我们的董事会成员和员工，他们作为董事的服务没有获得额外的报酬，我们的首席运营官是我们的董事会成员，也是我们的员工，他们不会因为他们作为支付宝的服务而获得额外的薪酬。有关这些个人在2021财年的薪酬的详细信息，请参阅标题为“高管薪酬”的部分。

下表显示了在2021财年担任公司非员工董事的每位员工的总薪酬。

在本招股说明书包含的注册声明生效之前，我们没有正式的政策来补偿我们的非雇员董事。在注册说明书(本招股说明书的一部分)即将生效之前，我们打算实施一项正式政策，根据该政策，我们的非雇员董事将有资格获得以下现金聘用金和股权奖励。

我们的政策将(如独立的董事协议中所述)规定，在本招股说明书(招股说明书是其组成部分)生效后，每一名被选入我们董事会的非员工董事在首次当选为我们董事会成员时，将获得以下补偿：

在适用的独立董事协议的期限内，公司将报销适用的董事因参加任何面对面会议而发生的所有合理的自付费用，前提是适用的董事遵守本公司提交此类费用的费用报告、收据或类似文件的一般适用的政策、做法和程序。任何已分配费用的报销(适用董事的自付费用超过 $500.00)必须事先获得公司批准。

每个协议均包含惯例保密条款，以及适用的董事在履行其在适用协议项下的职责时构思或制定的知识产权的惯例条款 (即“受雇作品”条款)。

协议的每个规定，在有效期内(只要适用的董事作为公司的董事继续存在)，适用的董事有权获得因适用的董事在公司担任任何职务而产生的高级人员责任、受托责任和其他债务的赔偿和保险，金额不低于任何其他董事可获得的最高金额，以及就各种责任提供的保险和保障应在期限结束后持续至少六年。公司与适用的董事签订的任何赔偿协议在适用的协议终止后将根据其条款继续有效。

每个协议均包含适用的董事与协议相关的习惯陈述和保证，并包含其他习惯杂项条款，涉及弃权、转让、第三方权利、终止后条款的存续、可分割性、通知、放弃陪审团审判和其他条款。

公司董事会和股东于2021年8月6日批准了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)。根据2021年计划，2,400,000股普通股被授权向本公司或其子公司的员工、董事和独立承包商 (不包括在融资交易中提供或出售本公司证券的服务，或促进或维持本公司证券市场的服务)发行。2021年计划授权为参与者提供基于股权和基于现金的激励。

2021年12月25日，本公司向公司各高级管理人员、董事、员工和顾问授予了根据2021年计划以每股2.50美元的行使价购买1,534,500股普通股的期权。根据2021年计划的条款和条件以及授予期权所依据的期权奖励协议，期权将在发行日期的每个年度周年日授予，金额相当于适用普通股的25%。根据2021年计划，截至2022年2月8日，可供奖励的股票有865,500股。

2021计划的目的是通过奖励提供额外的方式来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，从而促进公司的成功并增加股东价值。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本2021计划的全部或部分内容。在适用的法律或任何适用的证券交易所或经修订的1986年国内收入法典(“守则”)当时要求保留 2021年计划的预期税收后果，或董事会认为必要或建议的范围内，2021年计划和对2021年计划的任何修订均须经股东批准。除非董事会提前终止，否则2021计划将自通过之日起十年内终止。

根据2021年计划，公司共有2,400,000股普通股被授权发行。根据2021年计划作出的调整，根据2021年计划可发行的最大股份总数将于2022年1月1日及其后的每个1月1日累计增加，增加的股份数目相当于(I)紧接12月31日之前已发行及发行的普通股股份数目的3%，或(Ii)董事会厘定的数额中较小者。

此外，如果根据2021年计划颁发的任何奖励到期或在没有完全行使的情况下变得不可行使，按照2021年计划的规定，根据交换计划退还，或就限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效单位或绩效股票而言，由于未能授予而被没收或由公司回购，如果根据2021年计划颁发的任何奖励到期或无法完全行使，则按照2021年计划的规定，根据交换计划退还，或就限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效单位或绩效股票而言，受限制的未购买股票 (或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，即没收或回购的股票)将可根据2021年计划进行未来授予或出售(除非2021年计划已终止)。关于股票增值权，根据2021年计划，只有根据股票增值权实际发行的股票将不再可用；根据股票增值权的所有剩余股票将继续可供未来根据2021年计划授予或出售(除非2021年计划已终止)。根据任何奖励实际根据2021年计划发行的股票将不会退还给2021年计划，也不能根据2021年计划进行未来分配。但条件是，如果根据授予限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位而发行的股票被本公司回购或因未能归属而被没收给本公司，则该等股票将可供未来根据2021年计划授予。根据2021年计划，用于支付奖励的行使价或以满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来的授予或出售。如果2021年计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致2021年计划下可供发行的股票数量减少。

尽管有上述规定，并经2021年计划规定的调整，因行使激励性股票期权而可发行的最高股份数量将等于上述股份总数，加上根据上述守则第422节及其颁布的法规所允许的范围内，根据上述可根据2021年计划发行的任何股份。

董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理2021年计划。此外，如果公司确定符合《2021年计划》规则16b-3的豁免条件，则此类交易的结构将以满足规则16b-3的豁免要求为目的。根据2021年计划的规定，管理人有权管理2021年计划，并做出所有被认为是管理2021年计划所必需或适宜的决定，包括确定公司普通股的公平市值、选择可能授予奖励的服务提供商、确定每项奖励涵盖的股份数量、批准奖励协议表格以供在2021年计划下使用、确定奖励条款和条件(包括行使价格、时间任何授予加速或放弃或没收限制以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制)，解释和解释2021年计划和根据该计划授予的奖励的条款，规定、修订和废除与2021年计划有关的规则，包括创建子计划和修改或修改每个奖励，包括延长奖励终止后可行使期的酌情决定权 (前提是期权或股票增值权不得超过其期限, 并允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票。管理员还有权允许参与者有机会将未完成奖励转移到由管理员选择的金融机构或其他个人或实体，并启动交换计划，根据该计划，未完成奖励可以退还或取消，以换取可能具有更高或更低行使价格或不同条款的相同类型奖励、不同类型或现金的奖励，或者通过该计划提高或降低未完成奖励的行使价格。(=管理员的决定、解释和其他操作是最终决定，对所有参与者都具有约束力。

2021年计划下的奖励可授予本公司或子公司的员工(包括高级管理人员)、本公司董事会成员或受聘为本公司或子公司提供真诚服务的顾问，但不包括激励性股票期权。奖励股票期权只能授予公司或子公司的员工。

股票期权可根据2021计划授予。根据2021年计划授予的期权的行权价格一般必须至少等于授予之日公司普通股的公平市值。每个选项的期限将与适用的奖励协议中所述相同；但是，期限不得超过授予之日起的10年。管理人将确定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问服务终止后，他们可以在期权协议中规定的期限内行使期权。在裁决协议中没有指定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止合同，该选择权将在12个月内可行使。在所有其他情况下，如果奖励协议中没有指定时间，则该期权在服务终止后的三个月内仍可行使。期权的行使时间不得晚于其期满。根据2021年计划的规定，管理员决定选项的其他条款。

股票增值权可根据2021年计划授予。股票增值权允许接受者在行权日和授予日之间以公司普通股的公允市值获得增值。股票增值权的期限不得超过10年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。如果奖励协议中没有规定时间，如果因死亡或残疾而终止，股票增值权将在12个月内继续行使。在其他所有情况下，如果奖励协议中没有规定时间，股票增值权在服务终止后将在三个月内继续行使。但在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期满。根据2021年计划的规定，管理人决定股票增值权的其他条款，包括该等权利何时可行使，以及是否以现金或本公司普通股股票或两者的组合支付任何增加的增值，但根据股票增值权的行使而发行的股票的每股行权价将不低于授予日每股公允市值的100%。

根据2021年计划，可能会授予受限制的股票。限制性股票奖励是根据管理人设定的条款和条件授予公司普通股的股票。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票数量，并将根据2021年计划的规定确定此类奖励的条款和条件。管理人可以施加其认为合适的任何条件来授予(例如，管理人可以根据具体业绩目标的实现或对公司的持续服务来设置限制)；但是，管理人可以自行决定加快任何限制失效或取消的时间。限制性股票奖励的接受者通常在授予时将对此类股票拥有投票权和股息权，而不考虑归属，，除非管理人另有规定。未归属的限制性股票受公司回购或没收的权利约束。

根据2021年计划，可能会授予RSU 。RSU是记账分录，其金额等于一股公司普通股的公允市场价值。根据2021年计划的规定，管理人决定 RSU的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、公司普通股股票或两者的某种组合形式支付赚取的RSU。尽管如上所述，管理人仍可自行决定加快任何归属要求被视为满足的时间。

绩效单位和绩效份额可根据2021计划授予。绩效单位和绩效份额是奖励，只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下，才会向参与者付款。管理员将自行确定绩效目标或其他授予标准，这些标准将根据这些标准的满足程度来确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。管理人可以根据全公司、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或任职)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。授予绩效单位或绩效股份后，管理人可自行决定降低或免除该等绩效单位或绩效股份的任何绩效标准或其他归属条款。绩效单位应具有由管理员在授予日期或之前设定的初始美元值。履约股票的初始价值应等于授予日公司普通股的公允市值。管理员可自行决定，可以现金、股票或两者的某种组合形式支付赚取的绩效单位或绩效份额。

2021计划规定，所有非雇员董事都有资格获得2021计划下的所有类型奖励(激励性股票期权除外) 。2021年计划包括在任何财年可授予非员工董事的最高股权奖励限额为750,000美元，并增加到与其首次服务相关的1,500,000美元。就此限制而言，股权奖励的价值基于授予日期的公允价值(根据美国普遍接受的会计原则确定)。授予员工服务或顾问服务(非员工董事除外 )的任何股权奖励均不计入限制范围。最高限额不反映公司非雇员董事任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

除非管理员另有规定，否则2021计划通常不允许奖励转移，只有获奖者才能在有生之年行使奖励。如果管理员使奖励可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。

在公司资本发生某些变化的情况下，为防止根据2021年计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整根据 2021年计划可交付的股票数量和类别，或调整每个未偿还奖励所涵盖的股票数量和价格，以及2021年计划中规定的股票数量限制。

如果公司提议清算或解散，管理人将在切实可行的范围内尽快通知参与者，所有奖励将在紧接该提议交易完成之前终止。

2021年计划规定，如果本公司与另一家公司或实体合并或并入另一家公司或实体或“控制权变更” (见“2021年计划”)，将按照管理人的决定(包括但不限于：收购或继承公司(或其附属公司)对股份数量、种类和价格进行适当调整)承担奖励或实质等同的奖励；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止； (Iii)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于奖励的限制将失效，在该合并或控制权变更完成之前或之后，全部或部分，在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接该合并或变更生效之前，终止(Iv)(A)终止裁决以换取现金或财产(如有)的数额，该数额等于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时应达到的金额 (为免生疑问，如果管理人真诚地确定截至交易发生之日在行使该奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额， )，则该裁决可由公司终止，而无需付款)或(B)以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或 (V)上述各项的任何组合。管理员将没有义务处理所有奖励, 参与者持有的所有奖项，或所有相同类型的奖项。如果在合并或控制权变更的情况下不承担或替代奖励(或部分奖励)，参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式不会授予或行使此类奖励的股票，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到除非参与者与本公司或本公司的任何子公司或母公司(视情况而定)之间的适用授标协议或其他书面协议另有明确规定。如果在合并或控制权变更时期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可行使，已授予的期权或股票增值权将在该期限届满时终止。管理人将以书面或电子方式通知参与者该期权或股票增值权可在管理人自行决定的一段时间内行使，而既得期权或股票增值权将在该期限届满后终止。

对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全授予并有权行使其所有未完成的期权和股票增值权，对限制性股票和RSU的所有限制将失效；对于基于绩效授予的奖励，除非奖励协议中有特别规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为在100%的目标水平和满足所有其他条款和条件的情况下实现了。

奖励将受本公司根据本公司证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而要求本公司采取的任何公司退还政策的约束。本公司的证券在其上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求。管理员还可以在奖励协议中指定，在发生某些特定事件时，参与者与奖励相关的权利、付款或福利将受到减少、取消、没收或补偿的限制。董事会可要求参与者没收、退还或偿还本公司全部或部分奖励或根据奖励发行的股份、根据奖励支付的任何金额以及出售根据奖励发行的股份时支付或提供的任何款项或收益，以遵守该等退还政策或适用法律。

管理员有权修改、暂停或终止2021计划，前提是此类操作不会损害任何参与者的现有权利。2021年计划将于2031年8月6日自动终止，除非提前终止。

(1) 这相当于根据2021年股权激励计划(“2021年计划”)可发行的普通股865,500股。

于2021年12月25日，公司授予根据2021年计划购买1,534,500股普通股的期权向公司各高级管理人员、董事、员工和顾问行权每股2.50美元的价格。根据2021年计划的条款和条件以及授予期权所依据的期权奖励协议，期权将在发行日期的每个年度周年日授予，金额相当于适用普通股的25%。根据2021年计划，截至2021年12月31日，可供奖励的股票有865,500股。

下表列出了截至2022年2月8日，所有董事、我们的指定高管、我们的董事和高管作为一个集团，以及我们所知的实益拥有我们5%或更多普通股的个人或团体，在紧接本次发售之前和紧接本次发售结束后，实益拥有的本公司普通股的股份数量和百分比，经调整以反映本次发售中3,450,000股我们的普通股，假设承销商全面行使其超额配售选择权购买我们普通股的额外股份。

受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除非我们另有说明，否则表中列出的每个人对该人姓名对面列出的股票拥有独家投票权和独家投资权。就本表而言，一个人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在2022年2月8日起六十(60)日内获得的任何普通股的“实益所有权” 。为了计算上述个人或团体持有我们普通股的流通股百分比，该个人或个人有权在2022年2月8日起六十(60)日内收购的任何股票均被视为该个人的流通股，但在计算任何其他个人的所有权百分比时不被视为流通股。在此列入任何被列为实益拥有的股份并不构成任何个人承认实益拥有。以下所示实益拥有人在发售后的股份所有权数字不包括此等人士在本次发售中可能进行的任何潜在购买。下面列出的每个受益者的营业地址是：日本东京市品川区东宫田市， Inc.，1-2-33，C/o Heartcore Enterprise， Inc.(C/o Heartcore Enterprise， Inc.，1-2-33，Higashigotanda)。

以下包括自我们的2019财年开始以来的交易摘要，或任何当前提议的交易，其中我们曾经或将要成为参与者，涉及的金额超过或超过我们在过去两个完整财年的年终总资产平均值的百分之一或120,000美元的较小者，并且任何相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益(不包括“高管薪酬”中描述的薪酬)。我们相信，在适用的情况下，我们就下述交易支付或收到的条款或对价可与公平交易中的可用条款或将支付或收到的金额相媲美。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司首席执行官兼大股东山本住友分别欠关联方余额23,926美元和8,342美元。关联方应付是指预支给关联方的资金，用于偿还本公司的费用。余额是无担保、无利息且按需到期的。于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司分别向该关联方垫付 $73,997美元及319,638美元，而关联方分别代本公司支付 $59,345美元及317,459美元费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，山本住友分别持有467,622股和386,946股股票，发行时附有回购条款，涉及公司于2016年5月授予的他代表公司回购的股票期权 (另见附注11)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司从公司首席执行官控制的公司Heartcore Technology Inc.获得的应收贷款余额分别为386,516美元和86,371美元。这笔贷款是向关联方发放的，以支持其运营。余额是无抵押的，年利息为1.475%，需要从2022年2月开始分期偿还。于截至2020年12月31日及 2019年12月31日止年度，本公司分别向该关联方贷款285,931美元及86,046美元。

2020年6月，铃代信华(Suzuyo Shinwart) 株式会社成为该公司10%以上的股东。在截至2020年12月31日的年度内，本公司从此关联方获得的软件销售收入为411,823美元，与此关联方提供的软件开发服务产生的成本为453,600美元。截至2020年12月31日，公司与该关联方的递延收入为49,967美元。2021年7月，铃代信华(Suzuyo Shinwart)株式会社将其持有的本公司股份全部出售给本公司首席执行官，不再是本公司的关联方。

公司董事会确认其七名董事中的五名为纳斯达克资本市场规则所指的公司独立董事，包括费迪南德·格罗内瓦尔德、Yoshitomo 山野由纪夫、大本武和片台由田。根据纳斯达克资本市场规则，我们是一家“控股公司”，不需要在董事会中拥有过半数的独立董事。有关更多信息，请参阅“管理层控制的公司和董事独立性”。

以下对我们股本的描述以我们的公司注册证书(经修订)、我们的章程和现行有效的法律适用条款为基础。本讨论并不完整，仅供参考我们的公司注册证书(经修订)和我们的章程(其副本已作为本招股说明书所属的注册说明书的证物)提交给美国证券交易委员会。

我们被授权发行2亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及2000万股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年2月8日，我们有15,915,943股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行和已发行。截至目前，共有41名普通股持有者登记在册，没有优先股持有者登记在册。

持有本公司普通股的股东有权就本公司股东投票表决的所有事项，每持有一股股票投一票。不设累计投票权。

在优先股持有人权利的规限下，本公司普通股持有人有权在董事会宣布时从其合法可动用的资金中获得股息，前提是本公司董事会全权酌情决定，在符合法律规定以及本公司公司注册证书(经不时修订)的任何规定的情况下，可从该等资金中提取股息。本公司普通股的持有人有权在董事会宣布的情况下从其合法可动用的资金中获得股息，但须遵守法律规定以及本公司的公司注册证书(经不时修订)的任何规定。在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付或拨备我们的所有债务和其他债务或拨备后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产。对于普通股，没有优先购买权、转换或赎回特权，也没有偿债基金条款。

所有普通股流通股均已发行，本次发行完成后将发行的普通股将获得正式授权，有效发行、已缴足股款且不可评估。

本公司的公司注册证书授权本公司董事会发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，以确定指定和权力、优先股和权利及其资格、限制和限制，包括股息权利、转换或交换权、投票权(包括每股投票数)、赎回权和条款、清算优先股、偿债基金拨备以及构成该系列的股份数量。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们已发行的多数有表决权的股票。

截至本招股说明书日期，根据2021年计划，已授权发行2400000股普通股目前在2021年计划下没有未偿还的期权。

公司注册证书第21条和公司章程第7.4条规定：“[u]N未经公司书面同意，公司将选择另一个论坛，即唯一和排他性的论坛，用于(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反公司或公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据大商所条款的任何条款提出的任何索赔的任何诉讼。如果没有公司的书面同意，该法院是唯一和独家的论坛，用于(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反公司或公司股东信托责任的诉讼，(Iii)根据大商所的任何规定提出的索赔的任何诉讼。或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由位于公司在特拉华州的主要办事处所在县的州或联邦法院提起，在所有情况下均受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。尽管有上述规定，专属法院条款不适用于为强制执行1934年交易所(修订后)、1933年证券法(修订后)或联邦法院拥有专属或同时管辖权的任何索赔而提起的诉讼。“

此选择的法院条款可能会限制债券持有人在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。或者，法院可能会发现我们的公司注册证书和我们的附例中的这些条款对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，这可能需要我们在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的附例第 7.4节规定：“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼，涉及或引起本附例或本附例的执行，胜诉一方有权向另一方追回与起诉或辩护该诉讼有关的合理律师费、费用和开支。#xA0；诉讼的胜诉方有权向另一方追讨与起诉或辩护有关的合理律师费、费用和开支。“

没有要求原告满足一定的赔偿水平以避免根据本条款付款。相反，胜诉的一方有权收回与起诉或辩护有关的合理律师费、费用和开支。提起诉讼的任何一方以及根据本公司章程第7.4节(可能包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方)提起诉讼的一方均受本条款的约束。这可能包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方。此外，提起诉讼的任何一方以及根据本公司章程第7.4节提起诉讼的一方(可能包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、附属公司、法律顾问、专家证人和其他各方)都可以根据本条款追回费用。

在您根据我们修订和重述的章程中包含的争议解决条款向我们发起或主张索赔的情况下，您没有义务在判决中赔偿与该索赔相关的所有合理费用和支出，包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有的话)。在判决中，您有义务补偿我们与此类索赔相关的所有合理费用和支出，包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有的话)。在判决中，您没有义务赔偿与此类索赔相关的所有合理费用和支出，包括但不限于合理律师费和上诉费用。此外，我们的章程7.4节中的这一条款可能会阻止股东诉讼，否则可能会使公司及其股东受益。

章程中包含的费用转移条款并不意味着任何有价值的社区债券持有者对公司遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。章程中包含的费用转移条款不适用于根据交易所法案和证券法提出的索赔。

反收购经修订的公司注册证书和我们的附例中某些条款的影响

我们的公司注册证书和我们的章程的条款可能会使我们更难通过合并、要约收购、代理竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们。这些条款汇总如下，预计将阻止各种强制收购做法和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的好处大于阻止收购或收购提议的坏处因为就这些提议进行谈判可能会导致条款的改进。

删除个控制器。我们的公司证书和章程规定，董事可在任期届满前由持有不少于三分之二(2/3)投票权的有权投票的已发行和已发行股票的持有者投赞成票将其免职。

空缺。我们的公司证书和章程提供了我们董事会的独家权利，可以选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺

优先股票。本公司的公司注册证书授权发行最多20,000,000股优先股，其权利和优先权由本公司董事会随时全权决定。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他权利，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利的影响。

附例修正案。公司注册证书和章程规定，董事会可以在董事会的任何例会上以过半数的赞成票修改、修订或废除章程。董事会可以在任何一次董事会例会上以过半数的赞成票修改、修订或废除公司章程。

责任限额 。公司注册证书规定了对我们董事和高级管理人员的责任限制和赔偿。

特别股东大会。公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会过半数成员召集。

董事提名 。章程规定了股东必须遵守的预先通知程序，以便提名候选人进入我们的董事会或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权。

我们普通股的转让代理和登记处是Transhare公司。转让代理和登记员的地址是贝赛德中心 1,17755 US骇维金属加工19 N，Suite140，佛罗里达州克利尔沃特，邮编是33764，电话号码是(30362621112)。

在本次发行之前，我们的普通股还没有公开上市。未来在公开市场出售我们普通股的大量股票，包括转换可转换票据、行使未偿还期权和认股权证时发行的股票，或者这些出售发生的可能性，都可能导致我们普通股的当前市场价格下跌或削弱我们未来筹集股本的能力。

紧接着本次发行结束，我们将发行和发行18,915,943股普通股。如果承销商全面行使超额配售选择权，我们将发行和发行19,365,943股普通股。根据证券法，本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受进一步注册或资格限制。

之前在本次发行中未发行和出售的普通股，以及在行使认股权证时可发行并受员工股票期权约束的股票，在发行时是或将会是“受限证券”，该术语在证券法下的规则144中定义。仅当此类公开转售已根据证券法注册，或者如果转售符合根据规则144或证券法规则701豁免注册的条件，这些受限制证券才有资格公开销售。这些内容概述如下。

一般来说，实益拥有我们普通股限制性股票至少12个月的人，或者如果我们在出售前至少九十(90)天是交易所法案下的报告公司，则至少六个月的人将有权出售此类证券，前提是该人在出售时不被视为我们的附属公司，或者在出售前九十(90)天内的任何时间都不被视为我们的附属公司。如果该人在出售前至少九十(90)天是我们的报告公司，则有权出售此类证券，条件是该人在出售时不被视为我们的附属公司，或者在出售前九十(90)天内的任何时间都不被视为我们的附属公司。此时属于我们附属公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该个人在任何三个月内只能出售不超过以下较大值的股票数量：(br}=：

前提是在每种情况下，我们都必须遵守《交易所法案》规定的至少90天内的定期报告要求。规则 144交易还必须在适用的范围内遵守规则144的销售方式、通知和其他规定。

一般而言，规则701允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东在紧接其前90天内不被视为我们的关联公司的股东依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701允许股东根据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。但是，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布之日后九十(90)天，才能根据规则701出售股票。

我们，我们的所有董事和高管，以及1%(1%)或更多已发行证券(或可转换为我们普通股的证券)的持有者已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，在十二(12)个月内不出售、发行、出售、合同出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券，期限为自发售完成之日起十二(12)个月，但某些有限的例外情况除外。请参阅“承保-锁定协议”。

以下是美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者(定义见下文)截至本公司普通股的购买、所有权和处置的某些重大影响的摘要。除特别说明外，本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股。

“非美国持有人”是指我们普通股的受益所有者(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)，该实体在美国联邦所得税方面不属于下列任何一项：

➢ 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

➢ 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

➢ 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人。

本摘要基于守则的规定、根据守则颁布的库务条例、截至本条例日期的裁决和司法裁决。这些权限可能会发生更改(可能具有追溯力)，从而导致美国联邦所得税和遗产税后果不同于下面概述的后果。我们不能向您保证，这样的法律更改不会显著改变我们在本摘要中描述的美国联邦收入和遗产税考虑因素。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、金融机构、保险公司、免税机构、证券交易商、经纪商或证券交易商)，则它不代表适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述。“为美国联邦所得税目的而设立的合伙企业或其他直通实体(或此类直通实体的投资者)，作为补偿或以其他方式与提供服务相关的方式收购我们普通股的人，或作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分收购我们普通股的人)。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

正如上文“股息政策”中讨论的，我们目前预计在可预见的将来不会向我们普通股的股票支付现金股息。如果我们就普通股进行现金或其他财产的分配(股票的某些按比例分配除外) ，对于美国联邦所得税而言，该分配通常将被视为股息，但从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。分配的任何部分如果超过我们当前和累计的收益和利润，将首先被视为资本的免税回报，范围为非美国持有者在我们普通股中的调整税基，导致非美国持有者普通股的调整税基降低，但不低于零。如果分配金额超过我们目前的和累计收益和利润以及我们普通股的非美国持有者调整基准，超出部分将被视为以下“-普通股处置收益”项下所述的。

支付给持有我们普通股的非美国股东的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，只要满足某些认证和披露要求，与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构)不需要缴纳此类预扣税。取而代之的是，此类股息以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是守则所定义的“美国人”的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联股息可按适用所得税条约规定的30%税率或较低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

我们普通股的非美国持有者如果希望获得适用条约费率的利益并避免后备扣缴(如下所述)，将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供一份正式签署的国税局(IRS)表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该持有者不是守则所界定的美国人，并且有资格享受条约福利，或(或其他适用的表格)证明该持有者不是守则所界定的美国人，并且有资格享受条约福利，或者(或其他适用的表格)证明该持有者不是守则所界定的美国人，并且有资格享受条约福利或满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约有资格享受美国联邦预扣税降低税率的普通股的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税，除非：

➢ 收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的永久机构)；

➢ 非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他条件；或

➢ 我们现在是或曾经是美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”，并且满足某些其他条件。

上面第一个项目符号中描述的非美国持有者将根据常规美国联邦累进所得税税率对销售收益征税。此外，如果紧接在上面第一个项目符号中描述的任何非美国持有者是外国公司，则该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税。以上第二个要点中描述的非美国个人持有者将被征收销售收益的30%(或适用所得税条约可能规定的较低税率)的税，可由美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民，前提是该个人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。如果该个人已及时提交有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则该个人将被征收30%的税(或适用的所得税条约可能规定的较低税率) ，即使该个人不被视为美国居民，也可以通过美国来源资本损失予以抵消。

我们认为我们不是，自成立以来的任何时候都不是，也不期望成为美国联邦所得税用途的“美国不动产控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)。

除非适用的遗产税条约另有规定，个人非美国股东去世时持有的普通股将计入该股东的总遗产，用于美国联邦遗产税。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的分配金额以及与此类分配相关的预扣税款，无论是否需要预扣。根据适用所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何预扣的信息申报表的副本。

如果非美国持有人在伪证处罚下证明该持有人是非美国持有人(付款人没有实际知识或理由知道该持有人是守则所定义的美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会对收到的股息进行备用扣缴。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们的普通股的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(付款人没有实际知识或理由知道受益拥有者是守则所定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。

备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免，只要及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息。

根据守则第1471至1474节(此类章节通常称为“FATCA”)，30%的美国联邦预扣税可适用于向(I)未提供足够文件的“外国金融机构”(如守则中明确定义)支付的普通股股息，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)免除FATCA，或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是遵守与美国的政府间协定)，或(Ii)没有提供充分文件的“非金融外国实体”(如守则中明确定义的 )，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免 FATCA，或(Y)关于某些特定情况的充分信息如果股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“-分配”项下讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以抵扣此类其他预扣税。虽然根据FATCA 预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但最近提出的财政部法规完全取消了这种对毛收入支付的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例。您应咨询您自己的税务顾问，了解这些要求以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置相关。

关于此次发行，我们预计将与Boustead Securities，LLC签订承销协议，作为本次招股说明书中指定的承销商的代表，就本次发行的普通股达成承销协议。根据承销协议中包含的条款和条件，代表将同意在确定的承诺基础上以公开价格减去本招股说明书封面上规定的承销折扣从我们手中购买各自数量的普通股，且各承销商已分别且未共同同意购买，我们同意以每股公开发行价减去首页上规定的承销折扣的价格出售给承销人。承销人同意以每股公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣向承销商出售。承销人同意按公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣后，分别以每股公开发行价减去首页规定的承销折扣向承销商出售。

承销商向社会公开发售的普通股，最初将按照本招股说明书封面上的公开发行价格进行发行。承销商出售给证券交易商的普通股，可以低于首次公开发行价格的价格出售，每股不得超过0.175美元。如果未按初始发行价出售全部股票，代表可以更改发行价和其他出售条款。代表已通知我们，承销商不打算向任意帐户进行销售。承销协议将规定，承销商支付和接受普通股交付的义务取决于律师传递的某些法律问题和某些条件，例如确认我们关于我们的财务状况和运营的陈述和担保的准确性和其他事项。承销商购买普通股的义务以本人同意在纳斯达克资本市场上市为条件。

如果承销商出售的普通股数量超过上表所列总数，我们已授予代表一项选择权，可在本招股说明书发布之日起45天内全部或部分行使一次或多次，以公开发行价减去封面上规定的承销折扣和佣金，向我们购买至多45万股普通股(占本次发行所售普通股股份的15%)。如果承销商出售的普通股数量超过上表所列总数，我们已授予代表一项选择权，该选择权可在不迟于本招股说明书发布之日起45天内全部或部分行使，从我们购买至多45万股普通股(占本次发行中出售普通股的15%)。承销商可仅出于与本次发行相关的超额配售(如果有)的目的而行使此选择权。根据该期权发行或出售的任何普通股将按照与本次发行标的其他普通股相同的条款和条件发行和出售。

承销折扣和佣金为现金手续费，相当于本次发售证券总收益的7%(7%)。我们已从代表处获悉，承销商建议以本招股说明书封面上的发行价向公众发行普通股，并以不超过$的优惠价格向交易商发行普通股。[●] 每股低于公开发行价。发行后，代表可以更改公开发行价格和其他销售条款

下表汇总了假设承销商不行使和全部行使购买额外普通股的选择权，向承销商支付的公开发行价和承销折扣和佣金。

我们已同意向代表支付相当于发售结束时收到的毛收入1%的非责任费用津贴。

我们已同意向代表报销与要约相关的合理自付费用，无论要约是否完成，自付费用总额限制如下：(I)支付最高125,000美元用于报销代表的法律咨询费(聘用代表的法律顾问支付25,000美元，收到FINRA无异议函后支付25,000美元，要约完成后余款)；(2)支付最多125,000美元用于报销代表的法律顾问费用(在聘用代表的法律顾问时支付25,000美元，在收到FINRA无异议函后支付25,000美元，其余部分在要约完成后支付)；(Iii)支付最高50,000美元的路演、旅费、站台入场费和其他自掏腰包的合理费用；以及(Iv)支付5,000美元的背景调查费用。超过1,000美元的任何自付费用将由公司预先批准。我们已向代表支付了75,000美元作为可退还的预付款，这笔预付款将用于支付实际的自付费用，如果预付款的任何部分没有实际发生，则应按照FINRA规则5110(G)(4)(A)在要约终止的情况下向我们退还这笔预付款。在终止要约的情况下，按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定，我们将按照规则5110(G)(4)(A)将预付款退还给我们。

我们已同意向代表(或其许可受让人)发行认股权证，以购买最多241,500股普通股(占本次发售普通股股份的7%)，行使价相当于本次发售股份公开发行价的125% 。认股权证将可随时行使，且可随时全部或部分行使，自发售结束起至登记声明生效起计五(5)年届满，将有无现金行使条款，并将于第五(5)日终止。(B)认股权证可随时行使，并可随时全部或部分行使，自登记声明生效起计满五(5)年，并有无现金行使条款，并于第五(5)日终止。)注册说明书生效日期的周年纪念日，本招股说明书是该注册说明书的一部分。认股权证还将为认股权证相关普通股的登记规定惯常的反摊薄条款和“搭载”登记权，自本次发售开始起计七年。

权证和相关股票被FINRA视为补偿，因此根据FINRA 规则5110(E)(1)，将受到180天的禁售期。代表(或根据FINRA规则5110(E)(1)允许的受让人)不会出售、转让、转让、质押或质押这些权证或这些权证相关的证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，这些交易将导致权证或相关证券在本次发售开始后180 天内进行有效的经济处置，但FINRA允许的某些例外情况除外。

我们已同意赔偿代表和其他承销商的某些责任，包括根据证券法案承担的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将承担代表和其他承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

代表有权在本次要约完成或与代表的合约终止或期满后两(2)年内以至少同等的经济条件担任财务顾问或联合财务顾问任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售我们的部分或全部股权或我们的资产，无论是与另一家经纪自营商合作，还是根据本公司自己的意愿(统称为“未来”)担任财务顾问或联合财务顾问，代表有权在两(2)年内以至少同等的经济条件担任财务顾问或联合财务顾问，任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售我们的部分或全部股权或我们的资产(统称为如果我们聘请代表提供此类未来服务，代表将根据与代表签订的聘用协议获得补偿，除非我们双方另有约定。如果第三方接洽我们，要求我们牵头任何公共或私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售我们的部分或全部股权或资产，代表将收到交易通知，并被授予根据该第三方组成的任何银团参与此类交易的权利。

我们已同意不会提供、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式处置我们普通股或其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的任何选择权，其价格低于本次发行普通股的每股价格，也不会修改任何现有证券的条款，无论是与另一家经纪自营商联合还是根据本公司自己的意愿，在一段时间内不会修改任何现有证券的条款，无论是与另一家经纪自营商一起还是根据本公司自己的意愿，在一段时间内不会提出、发行、出售、签订出售合同或以其他方式处置我们的普通股或其他证券未经代表事先书面同意。

我们，我们的所有董事和高管，以及我们1%(1%)或更多已发行证券(或可转换为我们普通股的证券)的持有者同意，自发售完成起十二(12)个月内，除某些有限的例外情况外，我们和他们不会在没有代表事先书面同意的情况下直接或间接地：(1)要约、出售、同意要约或出售、征集要约购买、(1)要约、出售、同意要约或出售、征求要约购买，除非代表事先书面同意，否则我们和他们不会直接或间接：(1)要约、出售、同意要约或出售、征求要约购买、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权，以质押、设定产权、转让、借入或以其他方式处置或转让任何普通股(包括但不限于根据美国证券交易委员会规则和规定可被视为由我们或他们实益拥有的普通股，以及可能因行使任何期权或认股权证而发行的普通股)或可转换为普通股或可行使或可交换的证券；(2)就任何普通股设立或增加任何“看跌同等仓位”，或清算或减少任何“看涨等值仓位”(每次均符合“交易法”第16条及其下的规则和条例的涵义)，或以其他方式订立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论该交易是否以交付普通股、其他证券、现金的方式结算或以其他方式公开披露这样做的意图； (3)将任何注册说明书归档或参与美国证券交易委员会备案，或散发或参与任何初步或最终招股说明书或其他披露文件的传播, 在每种情况下；或(4)行使下述签字人可能必须要求在美国证券交易委员会登记的任何普通股发行或销售建议的任何权利。

代表可以随时全部或部分解除受上述禁售协议约束的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议的普通股和其他证券时，代表将考虑持有者请求解除的原因、请求解除的普通股和其他证券的股份数量以及当时的市场状况。

在上述针对公司高管或董事的任何限制解除或免除生效的至少三个工作日之前，代表将通知我们即将解除或免除的限制，我们已同意在解除或免除的生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务机构通过新闻稿宣布即将发布或免除的限制。我们同意在解除或豁免生效日期至少两个工作日之前通过主要新闻服务机构发布新闻稿宣布即将发布或放弃的限制。代表将在发布或豁免生效日期之前至少两个工作日通知我们即将发布或放弃的限制。

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“HTCR”。

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。但是，承销商可能会进行稳定我们普通股价格的交易，例如通过出价或购买来盯住、固定或维持该价格。

承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空包括承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量。“备兑” 卖空是指金额不超过上述承销商超额配售选择权的卖出。承销商可以通过行使超额配售或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格与他们可以通过授予他们的超额配售选择权购买股票的价格相比较。承销商将考虑其他因素，包括可在公开市场购买的股票价格与他们可能通过授予的超额配售选择权购买股票的价格。“裸卖空”指的是超过超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场对股票进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外市场或其他市场进行此类交易。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何交易在开始后不会停止，恕不另行通知。

本电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些承销商和销售组成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除本电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

该代表及其各自的附属公司将来可以在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。他们将来可能会从这些交易中获得惯常的手续费和佣金。除与本次发行相关的服务外，代表在首次提交注册说明书之前的180天内未向我们提供任何融资、投资和/或咨询服务(本招股说明书是注册说明书的一部分)，截至本招股说明书的日期，我们与代表没有任何协议或安排在注册说明书生效日期后的60天内提供任何此类服务。

除美国以外的，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行需要为此采取行动。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售和出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或邀请购买此类要约或要约是非法的。

预计承销商将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价和销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且允许客户购买，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国( “相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)下的豁免要求制作证券要约的基础上编制的。

相关成员国尚未且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：

本文档未在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情况下分发法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条和第 211-1条及以下条款的含义。根据“法国金融监管机构总条例”(“AMF”)的规定，法国金融管理局(以下简称“AMF”)将对法国金融机构(“AMF”)进行监管。证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本文件和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交给法国的AMF审批，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

此类已经且仅应在法国向(I)合格投资者(投资人合格投资者) 按照“法国货币和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1 和D.764-1以及任何实施条例和/或(Ii)有限数量的规定进行。根据《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条款以及任何实施的规定进行定义。

根据AMF一般法规第条第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息不构成招股说明书，也没有向任何爱尔兰监管机构备案或批准，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券的情况下按照2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)(“招股说明书条例”)的含义准备的。这些证券没有被发售或出售，也不会由爱尔兰直接或间接地提供、出售或交付。除(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于 100名非合资格投资者的自然人或法人外。

意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societáe la Borsa(“CONSOB”))未根据意大利证券法授权在意大利共和国发行证券，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“法令”)第1.1(T)条(“法令”)所指的公开发售方式发行或出售此类证券。

根据上述段落进行的任何证券要约、出售或交付，或与意大利证券有关的任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的配售 )必须：

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让该证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

本文件未在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valore mobiliários) 葡萄牙证券法(Código dos Valore Mobilários)第109条的含义下分发。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此，除非根据葡萄牙证券法，被视为不符合公开发售资格的情况，否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发。在葡萄牙，此类发售、销售和分销证券仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义) 个人。只有此类投资者才能收到此文档，并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与证券相关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或任何其他与证券相关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文档不会提交给瑞士金融市场监督管理局，证券发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管。

本文档中的信息或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局审批，也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合经修订的《2000年金融服务和市场法》第85条的含义)。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(符合FSMA第86(7)条的含义)发布，不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发售或出售证券，除非根据FSMA第86(1)条的规定不需要发布招股说明书。本文档不应全部或部分分发、发布或复制，收件人也不得向英国境内的任何其他人披露其内容。

任何与证券发行或销售相关的邀请或诱因参与投资活动(FSMA第21条的含义)，仅在FSMA第21(1)条不适用于我公司的情况下，才会在英国传达或导致传达。

在英国，本文档仅分发给(I)在与《2005年金融服务和市场法》(金融推广)令第19(5)条(投资专业人士)有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至(D) 条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员，且仅面向(I)具有专业经验的人员(与《金融服务和市场法2005》(Financial Promotions)Order 2005(金融推广)令)第19(5)条(投资专业人员)有关的人员分发。或(Iii)以其他方式合法传达给谁。与本文档相关的投资仅对这些人可用，且任何邀请、要约或购买协议都将仅与这些人进行接触。本文件涉及的投资仅对这些人可用，且任何邀请、要约或购买协议将仅与这些人进行接触。任何人如果不是这样的人，都不应该采取行动或依赖本文件或其任何内容。

根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求豁免(定义见并根据日本金融工具及交易法第2条第3款及其下公布的条例)，该等证券并未、亦不会根据经修订的日本金融工具及交易法(FIEL)(1948年第25号法律)第4条第1款注册(下称“FIEL”)，亦不会根据修订后的“日本金融工具及交易法”(FIEL)第4条第1款(下称“FIEL”)进行注册，以豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求(定义见并符合 FIEL第2条第3款及其颁布的规定)。因此，这些证券不得在日本直接或间接向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售，或为其利益而发售或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的个人，任何此类人士购买证券须以签署相关协议为条件。

本文件中的信息不构成在中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)以出售或认购方式公开发售证券。除直接向“合格境内机构投资者”发行或出售证券外，不得在中华人民共和国境内直接或间接向法人或自然人发行或出售证券。

除(A)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等证券并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售。(571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人没有或可能为在香港或其他地方的发行目的而发布或可能发布或持有与该证券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人访问或阅读，则该等广告、邀请函或文件均不会被或可能会被任何人为该等广告、邀请函或文件而发出，或已由或可能由任何人为发行目的而持有。香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给或打算只出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。(br}根据该条例制定的任何规则，只出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给 “证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外)。

本招股说明书提供的证券的有效性将由佛罗里达州西棕榈滩PLLC的Anthony L.G.为我们传递。华盛顿特区的Bevilacqua PLLC将担任承销商的法律顾问。

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及本招股说明书中所包含的截至当时的年度均已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP在其相关报告中进行审计，并且依据其作为会计和审计专家授权的该公司的报告被列入本招股说明书中。

我们已以表格S-1向美国证券交易委员会提交了与此次发行相关的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)。本招股说明书不包含注册说明书中的所有信息以及注册说明书附带的证物。有关我们和本次发售的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品。本招股说明书中对我们的任何合同、协议或其他文件的引用并不一定完整。您应该参阅注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或文件的副本。您可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区的公共资料室阅读并复制我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书、相关展品和其他材料，地址为华盛顿特区20549号NE.1580室100F Street。您也可以写信到美国证券交易委员会索取这些文档的副本，在支付复印费后。关于公共资料室的运作，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关在美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。网站地址是http://www.sec.gov.

在注册声明生效后，我们将遵守交易法的信息要求，并根据交易法向美国证券交易委员会提交报告、委托书和信息声明以及其他信息。此类年度、季度和特别报告、委托书和信息声明以及其他信息可在上述地点查阅和复制。我们还期望在向美国证券交易委员会提交此类文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些文件。本招股说明书不包含本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

我们已审计所附红心企业股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至该年度的相关综合经营报表和综合收益(亏损)、股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日的财务状况。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日的财务状况并按照美利坚合众国公认的会计原则公布截至该年度的经营业绩和现金流。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Heartcore 企业，Inc.(“Heartcore USA”或“公司”)是一家控股公司，于2021年5月18日根据特拉华州法律注册成立。

2021年7月16日，本公司与2009年6月12日在日本注册成立的Heartcore Co.Ltd(“Heartcore Japan”)的若干股东签署了换股协议。根据股份交换协议的条款，本公司向Heartcore Japan的股东发行15,999,994股普通股，以换取Heartcore Japan发行的10,984股普通股中的10,706股，相当于Heartcore Japan已发行普通股的约97.5%。因此，Heartcore Japan成为该公司的多数股权运营子公司。

由于在交易前后由同一控股股东控制这两个实体，换股一直作为共同控制下的实体之间的资本重组入账。本公司及其子公司的合并按历史成本入账，并按交易自随附的合并财务报表中所列最早期间开始生效的基础进行准备。

公司通过其持有多数股权的运营子公司Heartcore Japan，在日本从事综合软件的开发和销售业务。红芯美国公司和红芯日本公司以下简称本公司。

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的。合并财务报表包括本公司及其控股子公司的账目。所有重要的公司间帐户和交易均已取消。

综合资产负债表中的非控股权益代表附属公司中不应直接或间接归属于本公司的权益部分。适用于子公司非控股权益的收入或亏损部分也分别反映在综合经营报表和全面收益(亏损)中。

现金和现金等价物包括手头现金、银行存款以及所有不受取款或使用限制且原始到期日不超过三个月的高流动性投资。

应收账款净额代表公司有权无条件对价的金额，按原金额减去可疑应收账款拨备列示。本公司定期审核应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时计提一般备抵和特定备抵。公司通常根据个人账户分析和历史收集趋势来确定坏账准备金的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回到期金额时，公司建立可疑应收账款拨备。这项津贴是基于管理层对个人暴露的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。该准备金以应收账款余额记入，相应的费用记入综合经营表和综合收益(亏损)表。在管理层确定收回的可能性微乎其微之后，拖欠的账户余额将从坏账拨备中注销。在公司收到之前已注销的应收账款付款的情况下，公司会冲销拨备和坏账。

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧使用直线和递减法计算估计使用寿命，详情如下：

没有实质性延长资产使用寿命的维护和维修支出在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进支出已资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除，任何损益都在合并的经营报表和全面收益(亏损)中确认。

根据办公空间租赁协议，公司有责任在离开时将这些空间恢复到其原始法规。根据会计准则编纂(“ASC”) 410，“资产报废义务会计”，公司将与这些恢复相关的债务确认为包括在合并资产负债表中的其他非流动负债中的资产报废义务。本公司通过增加相关财产和设备的账面金额来资本化相关资产报废成本。下表列出了资产报废债务的变化：

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2016-02，租赁(主题842)，自2018年12月15日之后的年度报告期(包括中期)生效，允许提前采用。公司于2019年1月1日采用修改后的追溯方法采用了主题842。公司选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计，允许公司继续历史租赁分类，评估合同是否为租赁或包含租赁，以及采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。公司选择了过渡指南允许的一揽子实践权宜之计，允许公司继续历史租赁分类，评估合同是否为租赁或包含租赁，以及采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。采纳的主要影响是，截至2019年1月1日，对于840主题下分类为经营租赁的租赁，公司合并资产负债表中初步确认了约470万美元的租赁负债和约460万美元的使用权资产，并加强了对公司租赁安排的披露。截至2019年1月1日，对留存收益或确认的其他股权组成部分没有累积影响。

公司确定合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。某些经营租约的租赁条款包括公司有权使用标的资产的不可取消期限，以及当续订期权的行使合理确定时的续订期权期限。

公司租赁办公设施(根据主题842分类为运营租赁和租赁办公设备和家具)和车辆 (归类为融资租赁)。根据主题842，承租人必须在开始之日对所有租赁确认以下：(I)租赁负债，这是承租人按折扣价计算的支付租赁款项的义务；(Ii)使用权资产，这是一种资产，代表承租人在租赁期内对特定资产的使用权、或控制权。经营性租赁计入经营性租赁使用权资产，经营性租赁负债、流动和经营性租赁负债、非流动和融资租赁计入物业和设备，融资租赁负债、流动和融资租赁负债、非流动计入综合资产负债表。

由于本公司的大部分租约不提供隐含利率，本公司在确定未来付款的现值时使用基于开始日期可用信息的递增借款利率。

公司选择了短期租赁例外，因此经营租赁使用权资产和负债不包括租期不超过12个月的租赁。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，软件开发成本分别为311,049美元和332,701美元。这些软件开发成本已计入研发费用。

寿命长只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查寿命有限的资产(主要是财产和设备)的减值情况。如果使用该资产及其最终处置的估计现金流低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，这些资产没有项减值。

公司以其当地货币日元(“JPY”)保存其账簿和记录，日元是一种功能性货币，因为日元是其运营所处经济环境的主要货币。以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日期的适用汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额记录在操作的报表中。

本公司的报告货币为美元(“美元”)，随附的综合财务报表均以美元表示。根据美国会计准则委员会主题830-30“财务报表折算 ”，本公司本位币不是美元的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按当期内的平均汇率换算。折算财务报表所产生的收益和亏损在变动表股东亏损中作为累计其他综合亏损的单独组成部分入账。

公司确认ASC主题606“ 与客户的合同带来的收入”项下的收入。

内部部署软件的许可证为客户提供了在向客户提供软件时按原样使用该软件的权利。该公司以永久许可证和基于期限的许可证的形式提供内部部署软件，向客户授予特定期限的权利。从内部部署许可证获得的收入在软件可供客户使用时预先确认。内部部署软件的许可证通常与维护和支持服务捆绑销售给客户。捆绑协议下的收入根据内部部署软件以及维护和支持服务的相对独立售价(“SSP”)进行分配。维护和支持服务的SSP是在这些服务单独销售时根据可观察到的交易进行估算的。通常使用残差法估算内部部署软件的SSP，因为考虑到相同产品的销售金额范围很大(即，销售价格变化很大)，公司无法根据可观察到的价格建立内部部署许可证的SSP，并且无法从过去的交易或其他可观察到的证据中辨别出具有代表性的SSP。

随软件许可证提供的维护和支持服务包括故障排除、技术支持，以及在订阅期间收到未指明的软件更新(如果可用)的权利。维护和支持服务的收入在执行此类服务时会随着时间的推移而确认。消费型服务的收入通常在客户执行并接受服务时确认。

根据订阅费协议，本公司的软件可作为托管应用程序安排使用，而无需向客户许可软件的权利。这些应用程序的订阅费将在客户协议期限内按费率确认，从向客户提供本公司解决方案的日起计算。订阅合同的长度一般为一年或更短。

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当收入在开票前确认时，公司将合同资产计入合并资产负债表上的应收账款中。当发票收款后确认收入时，公司将递延收入记录在合并资产负债表中。递延收入在合并资产负债表中报告的是扣除相关未收回递延收入后的净额。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，包括在期初递延收入余额中的已确认收入金额分别约为 170万美元和180万美元。

公司按服务类型分类其合同收入，因为公司认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性如何受到经济因素的影响。本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分类如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至那时止年度，所有长期资产和几乎所有产生的收入都归因于公司在日本的运营。

收入成本主要包括直接参与向客户提供服务和产品的人员的工资和相关费用(如奖金、员工福利和工资税)。收入成本还包括向供应商支付皇家/许可证费用，以及与公司产品和服务交付相关的主机和基础设施成本。

广告费用主要包括公司形象和产品的宣传和营销费用，以及直接广告费用，并计入销售费用。本公司根据ASC 720-35“广告费用”，按发生的广告费用或第一次广告发生时的费用，以较早者为准，支付广告费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告费用分别为97,943美元和387,877美元。

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括账户和其他应收账款。本公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收账款。公司定期对客户的财务状况和付款方式进行审查，将应收账款的收款风险降至最低。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，没有任何客户占公司总收入的10%以上。

在截至2020年12月31日的年度内，供应商A、B、C和D分别占公司总采购量的38%、 24%、19%和11%。截至2019年12月31日的年度，供应商A和供应商C分别占公司总采购量的54%和25%。

ASC 280“细分报告”要求使用“管理方法”模型进行细分报告。管理方法模型基于公司首席运营决策者组织公司内部部门以制定运营决策、评估绩效和分配资源的方式。可报告的细分市场基于产品和服务、地理位置、法律结构、管理结构或管理层拆分公司的任何其他方式。

管理层根据ASC 280确定公司的运营构成一个单一的可报告部门。该公司在一个商业和行业领域独家经营：软件销售和开发。

ASC 220“全面收益”为报告和显示全面收益或亏损、其组成部分和累计余额建立了标准。定义的全面收益或亏损包括一段时间内非所有者来源的所有权益变动。累计全面收益，如随附的合并股东亏损变动表所示，包括外币换算未实现损益的变动。

公司根据ASC 260计算基本和稀释后每股收益(亏损)。每股收益。每股基本收益 (亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益(亏损)反映如果行使股票期权和对发行普通股的其他承诺或授予股权奖励导致发行普通股，从而分享公司收益 (亏损)，则可能发生的摊薄。

本公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”对基于股份的薪酬奖励进行会计处理。从员工和非员工获得的服务成本以股权工具奖励为交换在综合经营报表中确认，该等奖励在授予日的估计公允价值基础上确认，并在必要的服务期或授权期内按直线摊销。本公司在发生没收时记录没收情况。

公司根据ASC 850、“相关方披露”和其他相关ASC标准识别关联方，并对关联方交易进行核算和披露。

可以是实体或个人的各方如果能够直接或间接控制公司或在制定财务和运营决策时对公司施加重大影响，则被视为有关联。如果实体受到共同控制或共同重大影响，则也被视为相关。

涉及关联方的交易不能推定为在保持距离的基础上进行，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。如果作出有关与关联方交易的陈述，则不应暗示关联方交易是以与独立交易中通行的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。

所得税根据ASC 740“所得税税”，采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，所得税支出确认为：(I)本期间应付或可退还的税款，以及(Ii)因实体的财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果。递延税项资产还包括前几年结转的净营业亏损。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的经营业绩中确认。如果根据现有正面和负面证据的权重，部分或所有递延税项资产很可能无法变现，则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。

公司遵循ASC 740，其中规定了财务报表确认和衡量纳税在纳税申报单中采取或预期采取的立场的可能性更大的门槛。ASC 740还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚金的核算、过渡期所得税的核算以及所得税披露提供指导。

根据ASC 740的规定，在提交纳税申报单时，所采取的一些立场可能会在税务机关审查后得以维持，而另一些立场可能会受到所持立场的是非曲直或最终将维持的立场金额的不确定性。税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为该头寸更有可能在审查后得以维持，包括解决上诉或诉讼程序(如果有)。所持有的税务头寸不会与其他头寸相抵或汇总。符合最有可能确认门槛的税务头寸被衡量为在与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。与税收职位相关的收益超过上述计量金额的部分，在随附的资产负债表中反映为未确认税收优惠的负债，以及任何相关利息和罚款，经审查后应向税务机关支付。与未确认税收优惠相关的利息被归类为利息支出，罚款在损益表中归类为销售、一般和行政费用。

公司根据ASC 820进行公允价值计量。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收取的价格。ASC 820建立了公允价值层次结构，该层次结构要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次中资产或负债的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。ASC 820建立了可用于衡量公允价值的三个输入级别：

截至2019年和2020年12月31日，现金和现金等价物、应收账款、预付费用、应收员工贷款的当期部分、其他流动资产、应付账款和应计费用、应计工资和其他员工成本、长期债务的当期部分、当期经营和融资租赁负债、应付所得税、递延收入和其他流动负债的账面价值与合并资产负债表中报告的公允价值接近，这是由于以下各项的短期到期日：现金和现金等价物、应收账款、预付费用、应收账款和应计费用、应计工资和其他员工成本、长期债务的当期部分、当期经营和融资租赁负债、应付所得税、递延收入和其他流动负债

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，此后发布了各种修正案，包括ASU第2018-19号、ASU第2019-04号和ASU第2019-05号。指导意见和相关修订修改了大多数金融资产的信贷损失会计处理，并要求使用预期损失模型，取代目前使用的已发生损失方法。根据这一模式，实体将被要求估计此类工具的终身预期信贷损失，并记录拨备，以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报金融资产的预期收入额。(br}=新指南将在本财年以及从2023年1月1日开始的财年内的过渡期内对公司生效，但允许提前采用。本公司目前正在审查本指南，以评估对其合并财务报表的潜在影响。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)，改进了非员工股票支付会计。最新指南中的修订扩大了主题718的范围，将从非员工那里获取商品和服务的基于股份的支付交易包括在内。本公司自2019年1月1日起采用本指引，该指引的采纳并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)，通过删除、修改或添加某些投资的某些披露，修改了公允价值计量的披露要求。本指南自2020年1月1日起采用，并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)-简化所得税会计。ASU No.2019-12 旨在简化所得税的会计处理。它删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并修改了现有指南，以改进一致性应用。第2019-12号ASU将在本财年和本财年(从2021年1月1日开始)内的过渡期内生效，并允许提前采用。本公司预计采用新指引不会对其合并财务报表产生重大影响。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的首席执行官兼大股东山本住友的关联方余额分别为23,926美元和8,342美元。关联方到期是指预支给关联方的资金，用于偿还公司的费用。余额是无抵押的，不计息，按需到期。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司预付了73,997美元和319,638美元于2020年12月31日及2019年12月31日，山本住友分别持有467,622股及386,946股股份，与本公司于2016年5月授予他代表本公司回购的购股权有关，并已发行有关购股权的回购条款(亦见附注11)，本公司已向本公司支付分别为59,345美元及317,459美元的开支。于2020年12月31日及2019年12月31日，山本住友分别持有467,622股及386,946股股份，有关购回条款与本公司于2016年5月授予的代表本公司回购的购股权有关(亦见附注11)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司从公司首席执行官控制的公司Heartcore Technology Inc.获得的应收贷款余额分别为386,516美元和86,371美元。这笔贷款是向关联方发放的，以支持其运营。余额是无抵押的，年利率为1.475%，需要从2022年2月开始分期偿还。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司分别贷款285,931美元和86,046美元，分别给该关联方。

2020年6月，铃代信和株式会社成为该公司超过10%的股东。在截至2020年12月31日的年度内，公司从该关联方获得的软件销售收入为411,823美元，与该关联方就提供的软件开发服务产生的成本为453,600美元。截至2020年12月31日，公司与该关联方的递延收入为49,967美元。2021年7月，铃代信和株式会社将其持有的本公司股份全部出售给本公司首席执行官，不再是本公司的关联方。

公司偶尔会向员工发放贷款，以帮助他们生活。这些贷款的年利率从1.600%到1.975%不等，期限从两年到三年不等。还款从这些员工的月薪中扣除。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为114,467美元和124,414美元。

公司为其办公空间签订了两份租约，这两份租约被归类为运营租赁。它还签订了两个办公设备租赁和一辆汽车租赁，这些租赁被归类为融资租赁。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些融资租赁的使用权资产金额分别为120,144美元和167,827美元，包括在财产和设备中。

根据经营租赁协议，本公司向出租人支付保证金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，保证金分别为310,181美元和294,845美元。

公司的长期债务包括应付债券和从银行及其他金融机构借入的贷款，包括以下内容：

公司的应付债券余额是指通过Resona Bank发行的本金为100,000,000日元(约909,000美元)的公司债券，于2019年1月签订，期限为五年，每半年支付一次。债券由Resona银行和公司首席执行官提供担保。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司还与银行和其他金融机构签订了多项贷款协议，贷款期限从五年到八年不等，按月支付。除非上表另有规定，否则这些贷款是无担保的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，长期债务的利息费用分别为25,040美元和22,286美元。

Heartcore USA是一家控股公司，于2021年5月在特拉华州注册成立。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，由于Heartcore USA未在美国产生任何应税收入，美国未计提所得税拨备。

该公司在日本开展主要业务并在该司法管辖区纳税。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司的所有应纳税所得额(亏损)均来自日本。作为经营活动的结果，公司提交纳税申报单，由当地税务机关审核。适用于本公司的日本所得税由国家、地方和市政府征收，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的有效法定税率合计约为30.62%。

For the years ended December 31, 2020 and 2019, the Company’s income tax expenses are as follows:

A 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，所附合并经营报表中反映的有效所得税税率与日本法定税率的对账情况如下：

导致2020年12月31日和2019年12月31日递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异对税收的影响如下：

递延税项资产的变现有赖于未来期间产生适当性质的充足应纳税所得额。本公司定期评估其递延税项资产的变现能力，并在部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下建立估值津贴。该公司权衡所有可用的正面和负面证据，包括其盈利历史和最近业务的结果、预计的未来应税收入以及税务筹划策略。

然而，如果对结转期间未来应纳税所得额的估计减少或增加，或者不再存在以累计亏损形式存在的客观负面证据，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整，并且可能会对主观证据(如公司的增长预测)给予额外的权重。针对递延税项资产调整估值免税额可能会导致估值免税额调整期间的实际税率出现较大波动。

公司根据技术优点评估每个不确定的税收状况(包括潜在的利息和罚金的应用)，并衡量与税收状况相关的未确认收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日，管理层认为公司没有任何重大的未确认的不确定税务头寸。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无招致任何利息或惩罚性税项。本公司预计，自2020年12月31日起的未来12个月内，未确认的税收优惠不会有任何大幅增加或减少。本公司在截至2017年5月31日的纳税年度提交的日本子公司所得税报税表将接受相关税务机关的审核。

2016年5月，本公司向其员工每人授予507个单位的股票期权，以每股10日元(约0.09美元)的价格收购Heartcore Japan的一股普通股 (相当于约1,494股Heartcore USA的普通股)。所有期权均可在发行时行使，并附带作为归属条件的回购条款。所有获得这些股票期权的员工在授予相关股票期权之前已于2016年提前行使了股票期权。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别有313个和259个单位的期权被没收，公司首席执行官已回购并持有与提前行使该等股票期权有关的股份。

本公司于2020年12月31日及2019年12月31日分别以1,940日元(约19美元)及2,480日元(约23美元)计入综合资产负债表的其他流动负债内，就余下的早期已行使购股权收取代价作为股份回购负债。在截至2020年和2019年12月31日的年度内，与提前行使上述股票期权相关发行的股票不被视为已发行股票。

以下总结了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的股票期权活动：

公司被授权发行2亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及2000万股优先股股，每股票面价值0.0001美元。

2019年12月17日，本公司向一位现有股东发行了556股Heartcore Japan普通股(相当于830,945股Heartcore USA普通股)，现金为50,040,000日元(约合457,000美元)。2020年6月17日，本公司向第三方公司发行了1,112股Heartcore Japan普通股(相当于1,661,889股美国Heartcore普通股) ，现金金额为100,080,000日元(约合932,000美元)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行普通股分别为15,999,999股和14,338,110股，已发行普通股分别为15,242,454股和13,580,565股股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有发行和发行优先股。股票数量反映了2021年7月16日股票发行的追溯列报，原因是共同控制的实体之间的资本重组。

每股基本收益(亏损)按加权平均已发行普通股计算。稀释每股收益(亏损)是根据基本加权平均值经股票期权稀释效应调整后的已发行普通股计算的。稀释性普通股的厘定方法为：库藏股方法适用于假设将股份回购负债转换为与较早行使的股票期权相关的普通股 (另见附注11)。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度基本和稀释后每股收益(亏损)计算如下：

*股票回购责任与截至2020年12月31日发行和取消授予的提前行使的股票期权有关，见注11。每个期权可转换为一股Heartcore Japan普通股，相当于约1,494股本公司普通股。

对于截至2019年12月31日的年度，基本每股收益和稀释后每股收益计算的加权平均流通股相同。因为计入370,512股等值普通股将产生反稀释效应。

本公司评估了从2020年12月31日至2021年11月12日(合并财务报表的发布日期)期间的后续事件，得出的结论是，除下文披露的外，没有发生需要在合并财务报表中确认或披露的后续事件。

在随后的期间，由本公司首席执行官控制的Heartcore Technology Inc.分别向本公司借款约5.7万美元(br})，并向本公司偿还约1.4万美元。

于2021年08月10日，本公司与红芯日本之非控股股东电通数码投资有限公司(“电通数码”)订立购股协议，据此，本公司同意于(I)美国证券交易委员会宣布生效日期 a之日(以较早日期为准)，根据美国证券交易委员会所订购股协议中有关条款及条件，购入电通数码所持有之278股红芯日本股份，金额为50,040,000日元(以较早日期为准)。本公司与红芯日本之非控股股东电通数码订立购股协议，据此本公司同意于(I)红芯数码宣布生效日期 a之日(以较早日期为准)购买电通数码持有之红芯日本278股股份。公司向美国证券交易委员会提交的文件或(Ii)2022年12月20日。

2021年11月3日，本公司从本公司首席执行官手中赎回了484,056股Heartcore Enterprise，Inc.发行的股票，总额为1美元，以换取与CEO代表本公司提前行使股票期权有关的股票。

该公司目前正以每股2.50美元的价格私募最多40万股普通股，总收益总额为1,000,000美元。本公司计划在2021年11月30日之前结束私募。

⁽¹⁾如本未经审核综合财务报表附注2及13所述，我们已重报未经审核综合财务报表。

⁽¹⁾如本未经审核综合财务报表附注2及13所述，我们已重述未经审核综合财务报表。

⁽¹⁾如该等未经审核综合财务报表附注2及13所述，我们已重述该等未经审核综合财务报表。

Heartcore 企业，Inc.(“Heartcore USA”或“公司”)是一家控股公司，于2021年5月18日根据特拉华州法律注册成立。

本公司于2021年7月16日与2009年6月12日在日本注册成立的Heartcore Co.Ltd.(“Heartcore Japan”)的若干股东签订换股协议。根据股份交换协议的条款，本公司向Heartcore Japan的股东发行其普通股 15,999,994股，以换取Heartcore Japan发行的10,984股普通股中的10,706股，约占Heartcore Japan已发行普通股的97.5%。因此，Heartcore Japan成为该公司的多数股权运营子公司。

由于同一控股股东在交易前后控制了这两个实体，因此换股被视为共同控制下的实体之间的资本重组。本公司及其附属公司的合并事项已按历史成本入账，并按交易自随附的综合财务报表所载的最早期间期初开始生效的基准编制。。

公司通过其持有多数股权的运营子公司Heartcore Japan，在日本从事综合软件的开发和销售业务。红芯美国公司和红芯日本公司以下简称本公司。

随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例为中期财务信息而编制的。合并财务报表包括本公司及其控股子公司的账目。非控制方的所有权权益以强制性可赎回财务权益或非控股权益(视乎适用而定)列示。所有重要的公司间账户和交易都已取消。

这些未经审计的中期合并财务报表不包括美国公认会计准则(GAAP)对完整财务报表所要求的所有信息和披露。中期业绩不一定代表全年业绩。管理层认为，为公平列报中期财务状况及经营业绩及现金流所需的一切正常经常性调整均已包括在内。中期综合财务报表应与截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。

公司先前于2022年1月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的9个月未经审计的中期合并财务报表已重述。之前提交的财务报表没有反映于2021年8月10日与非控股股东签订的股票购买协议，以及本次交易确认的强制可赎回财务利益(另见附注13)。本次重述对公司综合资产负债表和现金流量表的影响如下表所示：

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。这些估计是基于截至合并财务报表日期可获得的信息。管理层须作出的重大估计包括但不限于坏账准备、物业及设备的使用年限、长期资产的减值、递延税项资产的估值拨备、营运及融资租赁的隐含利率、资产报废责任的估值及收入确认。实际结果可能与这些估计不同。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，软件开发成本支出分别为321,857美元和256,946美元。这些软件开发成本包括在研发费用中。

寿命长只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查寿命有限的资产(主要是财产和设备)的减值情况。如果使用该资产及其最终处置的估计现金流低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，这些资产没有减值。

本地软件的许可证为客户提供了使用现有软件的权利。公司以永久许可证和基于期限的许可证的形式提供本地软件，向客户授予指定期限的权利。内部部署许可证的收入在软件可供客户使用时预先确认。本地软件许可证通常与维护和支持服务捆绑销售给客户。捆绑协议下的收入根据本地软件和维护和支持服务的相对独立售价(SSP)进行分配。维护和支持服务的SSP是根据可观察到的交易进行估算的当这些服务单独销售时。内部部署软件的SSP通常使用残差法进行估算，因为公司无法根据可观察到的价格建立内部部署许可证的SSP，因为相同产品的销售价格范围很大(即销售价格变化很大)，并且无法从过去的交易或其他可观察到的证据中辨别出具有代表性的SSP 。

随软件许可证提供的维护和支持服务包括故障排除、技术支持以及在订阅期间收到未指明的软件更新(如果可用)的权利。维护和支持服务的收入随着时间的推移而确认在执行此类服务时确认。消费型服务的收入通常确认为客户执行并接受的服务。

根据订阅费协议，公司的软件可作为托管应用程序安排使用，而无需向客户许可该软件的权利。从向客户提供公司解决方案之日起，这些应用程序的订阅费将在客户协议期限内按时间按费率确认。订阅合同的长度一般为一年或更短。

公司根据客户的具体需求提供软件开发和支持服务，主要由咨询、集成、培训、定制应用、工作流开发等组成。该公司还提供其他杂项服务，例如3D空间摄影。公司一般在控制权移交给客户时确认收入并且公司有权获得付款，也就是承诺的服务交付并被客户接受时。

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当收入在开票前确认时，公司将合同资产计入合并资产负债表上的应收账款中。当发票收款后确认收入时，公司将递延收入记录在合并资产负债表中。递延收入在合并资产负债表中报告的是扣除相关未收回递延收入后的净额。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，包括在期初递延收入余额中的已确认收入金额分别约为200万美元和170万美元。

公司按服务类型分类其合同收入，因为公司认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性如何受到经济因素的影响。本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月按类型分列的收入如下：

截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日，截至该期间，所有长期资产和几乎所有产生的收入都归因于公司在日本的运营。

截至2021年9月30日的9个月，客户A和B分别占公司总收入的19%和11%。截至2020年9月30日的9个月，没有客户占公司总收入的10%以上。

截至2021年9月30日的9个月，供应商A、B和C分别占公司总采购量的34%、31%和23%。截至2020年9月30日的9个月，供应商A、B、C和D分别占公司总采购量的31%、30%、20%和14%。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)-简化所得税会计。ASU No.2019-12 旨在简化所得税的会计处理。它删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并修改了现有指南，以改进一致性应用。自2021年1月1日起，公司采用了该指导方针，该指导方针的采纳并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

截至2020年12月31日，公司首席执行官兼大股东山本住友的关联方到期余额为23,926美元。关联方应付是指预支给关联方的资金，用于偿还本公司的费用。余额是无担保、无利息且按需到期的。截至2021年9月30日，公司欠该关联方的余额为29美元。于截至2021年及2020年9月30日止九个月内，本公司分别向该关联方垫付70,518美元及73,453美元，而关联方代本公司支付开支分别为93,310美元及51,836美元。于2021年9月30日及2020年12月31日，山本住友分别持有484,056股及467,622股，并已发行与本公司于2016年5月授予并代表本公司回购的购股权有关的回购条款(另见附注11)。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司从公司首席执行官控制的公司Heartcore Technology Inc.获得的应收贷款余额分别为398,050美元和386,516美元。这笔贷款是向关联方发放的，以支持其运营。余额是无抵押的，年利息为1.475%，需要从2022年2月开始分期偿还。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，本公司分别向该关联方提供了55,872美元和208,456美元的贷款。于截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，关联方代表本公司分别支付13,868美元及零开支。

2020年6月，铃代信和株式会社成为该公司10%以上的股东。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司从该关联方获得的软件销售收入为361,091美元，与该关联方提供的软件开发服务产生的成本为433,782美元。2021年7月，铃代信和株式会社将其持有的本公司股份全部出售给本公司首席执行官，不再是本公司的关联方。自2021年1月1日至2021年7月，铃代信华株式会社是本公司的关联方，本公司从该关联方获得的软件销售收入为159,677美元，与该关联方产生的软件开发服务成本为336,645美元。

公司偶尔会向员工发放贷款，以帮助他们生活。这些贷款的年利率从1.600%到 1.975%不等，期限从两年到三年不等。还款从这些员工的月薪中扣除。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，折旧费用分别为80,297美元和86,039美元。

公司为其办公空间签订了两份租约，这两份租约被归类为运营租赁。它还签订了两个办公设备租赁和一辆汽车租赁，这些租赁被归类为融资租赁。截至2021年9月30日和2020年12月31日，这些融资租赁的使用权资产金额分别为71,751美元和120,144美元，包括在房地产和设备中。

根据经营租赁协议，本公司向出租人支付保证金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，保证金分别为286688美元和310181美元。

公司的长期债务包括应付债券和从银行及其他金融机构借入的贷款，包括以下内容：

在截至2020年9月30日的9个月内，公司与银行和其他金融机构签订了多项贷款协议，贷款期限为7年，按月支付。除非上表另有规定，否则这些贷款是无担保的。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，长期债务的利息支出分别为24,909美元和18,821美元。

Heartcore USA是一家在特拉华州注册的控股公司，成立于2021年5月。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，由于Heartcore USA没有产生任何美国应税收入，因此没有为美国计提所得税拨备。

公司在日本开展主要业务，并在该司法管辖区纳税。在截至 2021年和2020年9月30日的9个月内，公司的所有应纳税所得额均来自日本。作为经营活动的结果，公司提交纳税申报单，接受当地税务机关的审查。在日本，适用于本公司的所得税由国家、地方和市政府征收，截至2021年和2020年9月30日的9个月的有效法定税率总计约为30.62%。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司所得税支出如下：

截至2021年和2020年9月30日的9个月，有效税率分别为19.02%和9.24%。

2016年5月，本公司向其员工每人授予507个单位的股票期权，以每股10日元(约0.09美元)的价格收购Heartcore Japan的一股普通股 (相当于约1,494股Heartcore USA的普通股)。所有期权在发行时均可行使，并附带作为归属条件的回购条款。在授予相关股票期权之前，所有获得这些股票期权的员工都在2016年提前行使了股票期权。截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别有324份和313份期权被没收，公司首席执行官已回购并代表公司持有与提前行使该等股票期权相关的已发行股份。

本公司就其余提前行使购股权而收取的代价由本公司记录为股份回购负债，计入综合资产负债表的其他流动负债，分别为2021年9月30日的1,830日元(约16美元)及2020年12月31日的 1,940日元(约19美元)。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，与提前行使上述股票期权相关的已发行股票不被视为已发行股票。

以下总结了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的股票期权活动：

公司被授权发行2亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及2000万股优先股股，每股票面价值0.0001美元。

于2020年6月17日，本公司向第三方公司发行了1,112股Heartcore Japan普通股(相当于1,661,889股Heartcore USA普通股 )，现金金额为100,080,000日元(约合932,000美元)。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，已发行普通股15,999,999股，已发行普通股15,242,454股。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，未发行和发行优先股。股票数量反映了由于共同控制的实体之间的资本重组，2021年7月16日股票发行的追溯列报。

于2021年08月10日，本公司与红芯日本之非控股股东电通数码投资有限公司(“电通数码”)订立购股协议，据此，本公司同意于(I)美国证券交易委员会宣布生效当日，以50,040,000日元(以较早日期为准)收购电通数码持有之红芯日本之278股股份，相当于红芯日本总股份之2.65%。由本公司提交给美国证券交易委员会或(Ii)2022年12月20日。本公司已将该等股份确定为强制赎回金融工具，并在截至2021年9月30日的综合资产负债表中记为负债 50,040,000日元(约合448,000美元)。

基本每股收益是根据加权平均已发行普通股计算的。稀释后每股收益按基本加权平均已发行普通股计算，经股票期权稀释效应调整后计算。稀释性普通股是通过应用库存股方法将股份回购负债假设转换为与早期行使的股票期权相关的普通股而确定的(另见附注11)。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月基本每股收益和稀释后每股收益计算如下：

* 股票回购责任与截至2021年9月30日和2020年9月30日发行和取消的早期行使的股票期权有关，见注11。每个期权可转换为一股Heartcore Japan的普通股，相当于约1,494股本公司普通股。

公司评估了2021年10月1日至2022年2月8日(未经审计的合并财务报表发布之日)期间的后续事件，得出的结论是，除以下披露的事项外，未经审计的综合财务报表中未发生需要确认或披露的后续事件。

在2021年10月27日至2022年1月13日期间，该公司以每股2.50美元的购买价格发行了400,000股普通股，私募募集的总收益为1,000,000美元。

2021年8月6日，公司董事会和股东批准了2021年股权激励计划(简称2021年计划)，授权发行240万股普通股。2021年12月25日，公司向公司各高级管理人员、董事、员工和顾问授予了根据2021年计划以每股2.50美元的行使价购买1,534,500股普通股的期权。该等购股权于发行日期的每个年度周年日归属，金额相当于适用普通股股份的 25%，但须受授予购股权的2021年计划及购股权授予协议的条款及条件所规限。

至并包括2022年3月6日(25日发行日期后一天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

	每股		总计
公开发行价	$	5.00	$	15,000,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.35	$	1,050,000
扣除费用前的收益，给我们	$	4.65	$	13,950,000

	截至2021年9月30日 30
	实际			形式上的			预计调整后 (1)
	(未经审计)
现金和现金等价物	$	3,090,782		$	4,090,782		$	17,390,757

长期债务	$	2,050,895		$	2,050,895		$	2,050,895

股东权益：
普通股，面值0.0001美元；授权发行200,000,000股；实际流通股15,242,454股，预计流通股15,642,454股，调整后流通股18,642,454股		1,524			1,564			1,864
优先股，面值0.0001美元，授权发行20,000,000股，实际和调整后发行和发行的股票 0股		-			-			-
额外实收资本		2,654,077			3,654,037			16,953,712
累计赤字		(3,610,332	)		(3,610,332	)		(3,610,332	)
累计其他综合损失		(70,336	)		(70,336	)		(70,336	)
核心企业股份有限公司股东权益总额(亏损)		(1,025,067	)		(25,067	)		13,274,908
非控股权益		-			-			-
股东权益合计(亏损)		(1,025,067	)		(25,067	)		13,274,908
总市值	$	1,025,828		$	2,025,828		$	15,325,803

首次公开募股价格每股				$	5.00
截至2021年9月30日的每股有形账面净值	$	(0.07	)
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.78
减去：预计发售后每股有形账面净值				$	0.71
立即向新投资者摊薄每股有形账面净值				$	4.29

	在截至9月30日的9个月里，
	2021					2020					方差
			的百分比					的百分比
	金额		总收入			金额		总计收入			金额			的百分比

收入
来自内部部署软件的收入	$	2,586,542		30.6	%	$	1,408,815		21.1	%	$	1,177,727			83.6	%
维护和支持服务收入		2,842,407		33.7	%		2,819,569		42.3	%		22,838			0.8	%
软件即服务(SaaS)的收入		615,356		7.3	%		343,343		5.2	%		272,013			79.2	%
软件开发和其他杂项服务的收入		2,401,706		28.4	%		2,092,760		31.4	%		308,946			14.8	%
总收入		8,446,011		100.0	%		6,664,487		100.0	%		1,781,524			26.7	%

收入成本
内部部署软件的成本		905,705		10.7	%		902,811		13.6	%		2,894			0.3	%
维护和支持服务的成本		979,743		11.6	%		932,661		14.0	%		47,082			5.0	%
软件即服务(SaaS)的成本		423,762		5.0	%		312,440		4.7	%		111,322			35.6	%
软件开发和其他杂项服务的费用		2,059,934		24.4	%		1,469,060		22.0	%		590,874			40.2	%
总收入成本		4,369,144		51.7	%		3,616,972		54.3	%		752,172			20.8	%

毛利
内部部署软件		1,680,837		19.9	%		506,004		7.5	%		1,174,833			232.2	%
维护和支持服务		1,862,664		22.1	%		1,886,908		28.3	%		(24,244	)		-1.3	%
软件即服务(SaaS)		191,594		2.3	%		30,903		0.5	%		160,691			520.0	%
软件开发和其他杂项服务		341,772		4.0	%		623,700		9.4	%		(281,928	)		-45.2	%
毛利总额	$	4,076,867		48.3	%	$	3,047,515		45.7	%	$	1,029,352			33.8	%

(i)	在截至2021年9月30日的9个月中，来自内部软件销售的收入增加了1,177,727美元，增幅为83.6%，从截至2020年9月30日的9个月的1,408,815美元增至2,586,542美元。2021年7月，一个重要客户以1,171,351美元的价格续签了CMS许可证；
(Ii)	我们的维护和支持服务收入在截至2021年9月30日的9个月中增加了22,838美元，增幅为0.8%。在截至2020年9月30的9个月中，收入为2,819,569美元。2021年，我们获得了22个新客户，为我们的销售额贡献了 $84,101，被当期流失的一些客户所抵消，因为我们的客户保留率接近95%；
(Iii)	我们的软件即服务(SaaS)收入在截至2021年9月30日的9个月中增加了272,013美元(79.2%)，从截至2020年9月30的9个月的343,343美元增至615,356美元。虽然我们保留了前一年的大部分客户，但我们在截至2021年9月30日的9个月中从新客户那里获得了约13.8万美元的收入；
(Iv)	在截至2021年9月30日的9个月中，我们来自软件开发和其他服务的收入增加了308,946美元，增幅为14.8%，从截至2020年9月30日的9个月的2,092,760美元增至2,401,706美元，这主要归功于一个新的重要客户，他在截至2021年9月30日的9个月为我们的收入贡献了866,384美元，但由于一些项目在前一段时间已经完成，因此没有产生任何收入，这一事实抵消了这一增长

	页面
招股说明书摘要	1
风险因素	27
警示有关前瞻性陈述的说明	59
使用的收益	60
分红政策	61
大写	61
稀释	62
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	63
公司历史和结构	82
业务说明	86
管理	111
高管薪酬	117
安全某些受益所有者和管理层的所有权	128
某些关系和关联方交易	129
证券说明	129
符合未来出售条件的股票	132
材料针对非美国普通股持有者的美国联邦税收考虑因素	133
承保	136
法律事务	143
专家	143
此处您可以找到更多信息	143
财务报表索引	F-1


	●	我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或我们未能满足这些预测；

	●	我们或我们的竞争对手发布新产品或新的或终止的重要合同、商业关系或资本承诺的公告；

	●	行业或金融分析师或投资者对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

	●	涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测；

	●	整体股市的价格和成交量时有波动；

	●	其他技术公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

	●	我们或我们的股东终止市场对峙或合同锁定协议，并出售我们普通股的股票；

	●	行业或财务分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的任何分析师更改财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

	●	我们业务、竞争对手业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

	●	涉及我们、行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；

	●	开发或与我们的知识产权、我们的产品或第三方专有权利有关的纠纷；

	●	我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；

	●	适用于我们业务的新的法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

	●	我们的管理层或董事会有任何重大变动，特别是与赖先生有关的变动；

	●	总体经济状况和我们的市场缓慢或负增长；以及

	●	其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应。

	●	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，有一份关于我们财务报告内部控制的审计师报告；

	●	遵守上市公司会计监督委员会可能通过的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和合并财务报表的附加信息的审计师报告的补充文件 (即审计师讨论和分析)；

	●	提交某些高管薪酬问题给股东咨询投票，例如“薪酬话语权”和“频率话语权”；和

	●	披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值之间的比较。

	●	截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，其公开流通股不到2.5亿美元，计算方法为：将非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股在全球范围内的股份总数乘以普通股在主要市场上最后一次出售的价格，或普通股的出价和要价的平均值；或

	●	在根据证券法或交易法对其普通股进行初始注册声明的情况下，截至提交注册声明之日起30天内，其公开流通股不到2.5亿美元，计算方法是将注册前非关联公司持有的此类股票在全球范围内的总数乘以证券法注册声明，即注册声明中包含的此类股票数量除以估计的公开发行价

	●	在根据本定义第(1)或(2)款计算的公众流通股为零或其公开流通股低于7亿美元的情况下，发行人在可获得经审计财务报表的最近结束的财政年度的年收入低于1亿美元。

	●	董事会有独家权利选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；

	●	我们的董事会有能力决定是否发行我们的优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

	●	限制董事和高级管理人员的责任，并向其提供赔偿；

	●	规定股东特别会议必须经董事会过半数同意方可召开；

	●	规定拥有不少于三分之二 (2/3)投票权的已发行和已发行股票的投票权的持有者在其任期届满前可通过赞成票罢免董事；以及

	●	股东必须遵守的提前通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或提出要在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书来选举收购者自己的董事名单，或试图以其他方式获得对公司的控制权。

	●	我们未来的财务业绩；

	●	我们产品和服务的市场变化；

	●	我们的扩展计划和机会；以及

	●	其他语句前面、后面都有或包括单词“估计”、“计划”、“项目”、“ ”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“ ”目标“、”设想“、”继续“、”可能“、”打算“、”可能“、” “、”潜在“、”预测，“应该”、“将会”或“将会”或类似的表达方式。

	●	对我们产品和服务的需求水平；

	●	我们市场的竞争；

	●	我们实现盈利增长和管理增长的能力；

	●	我们获得新客户并成功吸引新客户和现有客户的能力；

	●	我们产品的增长战略；

	●	我们获得额外资本的能力；

	●	更改适用的法律或法规；

	●	我们吸引和留住人才的能力；

	●	我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及

	●	本招股说明书中显示的其他风险和不确定因素，包括“风险因素”项下的风险和不确定性。

	●	在实际基础上；

	●	根据证券法D条例第506(B)条规定，在2021年10月27日至2022年1月13日期间，根据证券法D规则506(B)向认可投资者以私募方式发行 400,000股普通股，收购价为每股2.50美元(收益总额为1,000,000美元) ，以备考方式发行 400,000股普通股；以及

	●	按调整后的备考基准计算，以反映吾等以每股5.00美元的发行价向公众出售3,000,000股股份，扣除(I)承销商佣金1,050,000美元及(Ii)吾等估计的其他发售费用650,025美元后，吾等所得款项净额为13,299,975美元。

	购买的股份					总对价					平均值价格
	数		百分比			金额		百分比			每股
现有股东		15,242,454		81.8	%	$	2,655,601		14.2	%	$	0.17
发行普通股换取现金		400,000		2.1	%	$	1,000,000		5.4	%	$	2.50
新投资者		3,000,000		16.1	%	$	15,000,000		80.4	%	$	5.00
总计		18,642,454		100.0	%	$	18,655,601		100.0	%	$	1.00

	截至12月31日止年度，
	2020						2019						方差
				的百分比						的百分比
	金额			收入			金额			收入			金额			的百分比

收入	$	9,026,463			100.0	%	$	7,208,964			100.0	%	$	1,817,499			25.2	%
收入成本		5,008,311			55.5	%		4,547,551			63.1	%		460,760			10.1	%
毛利		4,018,152			44.5	%		2,661,413			36.9	%		1,356,739			51.0	%

运营费用
销售费用		242,709			2.7	%		445,873			6.2	%		(203,164	)		-45.6	%
一般和行政费用		3,205,689			35.5	%		3,149,711			43.7	%		55,978			1.8	%
研发费用		311,049			3.4	%		332,701			4.6	%		(21,652	)		-6.5	%
总运营费用		3,759,447			41.6	%		3,928,285			54.5	%		(168,838	)		-4.3	%

营业收入(亏损)		258,705			2.9	%		(1,266,872	)		-17.6	%		1,525,577			-120.4	%

其他费用		(31,424	)		-0.3	%		(50,212	)		-0.7	%		18,788			-37.4	%

所得税拨备前收益(亏损)		227,281			2.5	%		(1,317,084	)		-18.3	%		1,544,365			-117.3	%

所得税费用(福利)		72,217			0.8	%		(56,057	)		-0.8	%		128,274			-228.8	%

净收益(亏损)		155,064			1.7	%		(1,261,027	)		-17.5	%		1,416,091			-112.3	%

减去：可归因于非控股利息的净收益(亏损)		4,109			0.046	%		(37,453	)		-0.5	%		41,562			-111.0	%

可归因于核心企业的净收益(亏损) Inc.	$	150,955			1.7	%	$	(1,223,574	)		-17.0	%	$	1,374,529			-112.3	%

	●	本财年净收益为414,826美元。
	●	应收账款增加634711美元。增长主要是由于我们当期销售额的增长。应收账款是可用现金，如果需要，可以作为我们业务运营的营运资金。
	●	预付费用增加177,880美元，主要原因是延期上市费用增加。
	●	应付账款和应计费用增加684,960美元，主要原因是向软件供应商支付的许可证费增加。
	●	经营租赁负债减少265,984美元，主要原因是该期间支付的租金。
	●	来自客户的预付款增加了639,643美元。我们要求对一段时间内提供的服务进行预付款。递延收入随着销售额的增加而增加。

	●	本财年净收益为398,315美元。
	●	应收账款减少84365美元。这一下降主要是由于我们在截至2020年9月30日的9个月中努力加强信用政策并减少不良信用客户。应收账款为可用现金，必要时可作为我们业务运营的营运资金。
	●	预付费用增加131,553美元，主要是由于向软件供应商支付的预付款增加。
	●	应付账款和应计费用增加117,035美元，主要原因是向软件供应商支付的许可证费增加。
	●	经营租赁负债减少263,016，主要是由于在此期间支付的租金。
	●	来自客户的预付款增加了176,357美元。我们要求对一段时间内提供的服务进行预付款。递延收入随着销售额的增加而增加。

	截至 31年度，
	2020			2019
经营活动提供(用于)的现金净额	$	745,748		$	(685,803	)
用于投资活动的净现金		(401,150	)		(464,024	)
融资活动提供的现金净额		2,063,166			875,714
汇率变动的影响		115,124			11,446
现金及现金等价物净增(减)		2,522,888			(262,667	)
年初现金和现金等价物		535,287			797,954
年终现金和现金等价物	$	3,058,175		$	535,287

	●	本财年净收益为155,064美元。
	●	应收账款减少237574美元。减少的主要原因是我们努力加强信用政策，并在本财年清除不良信用客户。应收账款为可用现金，如有必要，可作为我们业务运营的周转资金。
	●	折旧费用114,467美元。
	●	从客户那里提前增加了 163,188美元。我们要求预付一段时间内提供的服务费用。递延收入随着销售额的增加而增加。

	●	本财年净亏损1,261,027美元。
	●	应收账款减少144,998美元。减少的主要原因是我们努力加强信用政策，并在本财年清除不良信用客户。应收账款为可用现金，如有必要，可作为我们业务运营的周转资金。
	●	折旧费用为124,414美元。
	●	预付费用减少193,674美元，主要原因是对软件供应商的预付款减少；
	●	应计工资和其他员工成本增加143,419美元，因为相关费用比上一年有所增加。

截至十二月三十一日止的年度：	融资租赁			经营租赁
2021年剩余时间	$	13,474		$	92,919
2022		40,523			371,677
2023		22,847			371,677
2024		336			371,677
2025		-			371,677
此后		-			2,273,695
租赁付款总额		77,180			3,853,322
减去：推定利息		(2,980	)		(259,416	)
租赁总负债		74,200			3,593,906
减：当前部分		45,223			342,258
非流动租赁负债	$	28,977		$	3,251,648

截至十二月三十一日止的年度：	贷款
	付款
2021年剩余时间	$	124,154
2022		881,092
2023		746,956
2024		428,818
2025		269,866
此后		484,718
总计	$	2,935,604


Consumer and Retail 索尼松下普利司酮飞利浦	能量东北电力公司关西电力公司东京天然气	Financial Services 日本银行永旺银行有限公司 Au 吉卜恩银行公司野村证券株式会社三菱日联摩根士丹利证券有限公司

Healthcare / Pharmaceuticals 武田制药公司 GE 医疗保健小林药业 Sysmex 公司，	保险美国家庭人寿保险公司住友人寿保险东京海洋控股公司第一生命保险(Dai-ichi Life Insurance)	制造业日立东芝富士胶片里乔新日铁公司

技术 NTT 数据 NEC 罗兰佳能	电信 NTT Docomo 软银 KDDI	其他丰田本田 NNK 日航阿娜 JR 东

	●	文化和价值观。我们的文化建立在这样一个坚定的信念之上，即个人和职业发展与业务增长同等重要。我们相信最优秀的人才不仅适合我们的文化，而且还能推动我们的文化向前发展。

	●	多样性、包容性、和归属感。我们推出了各种计划，以推进我们的目标，即成为一个更加多样化、包容和公平的工作场所。我们有一个团队致力于多样性、包容性和归属感倡议，包括但不限于：招聘目标侧重于在全公司范围内增加黑人、土著和有色人种代表性，对员工和经理进行反种族主义培训，重要的外部合作伙伴关系，以及我们的年度多样性报告。

	●	薪酬和福利。我们为全球员工提供有竞争力的薪酬和福利。我们的薪酬方案可能包括基本工资、佣金或半年度奖金以及基于股票的薪酬。我们每年对薪酬和福利产品进行评估以确保这两个计划的竞争力，并根据需要进行调整。

	●	工作场所奖励。我们很自豪被日本经济产业省评为2020和2021年最佳工作场所。

	●	混合文化和新冠肺炎。像其他公司一样，我们学会了在大流行期间适应。我们已在疫情期间优先考虑员工安全和透明度，并将继续这样做，确保所有员工都已准备好远程工作，并在可能的情况下明确办公室关闭和不断变化的指导方针。在2020年第三季度，我们决定永久迁移到混合工作场所模式，这意味着从2021年1月1日起，我们的员工可以选择完全远程工作、在我们的某个办公室全职工作，或者可以灵活地在办公室和远程之间工作。此举为我们的员工在疫情爆发后提供了持续的灵活性，可以面对面、远程或混合模式工作。这将使我们能够更好地为客户服务。

名字	年龄	职位
住友山本	56	董事会主席、首席执行官、董事总裁兼首席执行官
木雄细阪	53	首席运营官兼董事
宫田英子	50	首席技术官
启智高	40	首席财务官
圭介库诺	46	CX 事业部副总裁
费迪南德·格罗内瓦尔德	37	董事
Yoshitomo 山野	51	董事
由纪谭恩美	47	董事
Takeshi Omoto	43	董事
Yuta 加泰	36	董事

	●	在刑事诉讼中被判有罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微的罪行)；

	●	在破产申请之时或之前两年内，有该人的业务或财产，或他是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或业务组织提出的或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请，或该人是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或业务组织的任何破产呈请；

	●	受到任何管辖法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令(其后未被推翻、暂停或撤销)，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系；

	●	在民事诉讼中被有管辖权的法院或美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法，且判决未被推翻、中止、或撤销；

	●	任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼和解)是联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或恢复原状的命令，有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或恢复原状的命令，与违反任何联邦或州证券或商品法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或恢复原状的临时或永久禁令、退还或恢复原状的任何法律或法规有关的。民事罚款或临时或永久停止令、撤销令或禁止令，或禁止与任何商业实体有关的邮寄、电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

	●	任何自律组织 (如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)节所界定)或任何同等交易所、协会、对其成员或与成员关联的人员拥有纪律权限的实体或组织。

	●	公司董事会的多数成员应由适用的纳斯达克资本市场规则和法规所界定的“独立董事”组成；公司董事会的多数成员应由适用的“纳斯达克资本市场规则和条例”所界定的“独立董事”组成；

	●	公司高管的薪酬有待确定或建议董事会确定由占董事会多数的独立董事投票表决，或由仅由独立董事组成的薪酬委员会决定；以及

	●	由占董事会独立董事多数的独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会遴选或推荐董事被提名人，以供董事会选择或推荐供董事会选择。由独立董事占多数的独立董事进行投票，或由仅由独立董事组成的提名委员会选出或推荐由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给董事会选择。

	●	批准并保留独立审计师对我们的财务报表进行年度审计；
	●	审查审计的拟议范围和结果；
	●	审核并预先批准审计和非审计费用和服务；
	●	与独立审计师以及我们的财务和会计人员一起审查会计和财务控制；
	●	审核并批准我们与我们的董事、高级管理人员和附属公司之间的交易；
	●	识别并阻止被禁止的非审计服务；
	●	为我们收到的有关会计事项的投诉建立程序；以及
	●	监督内部审计职能(如果有)。

姓名和职位	年		薪金 ($)		奖金 ($)		总计 ($)
山本住孝(Sumitaka Yamamoto)		2021		387,025		-		387,025
首席执行官		2020		340,984		-		340,984
库野圭介		2021		130,946				130,946
CX DIV.美国副总统		2020		78,025		63,235		141,260

	●	违反公司的任何重大书面规则或政策，违反该规则或政策，根据公司合理适用于高管员工的公司书面政策，任何员工均可因此而被解雇；

	●	适用高管对公司造成重大损害的不当行为；

	●	(br}适用的行政人员(由有管辖权的法院定罪，不受进一步上诉的限制)犯有重罪或对重罪认罪；

	●	适用高管在履行本协议中所述适用高管对公司的职责时存在严重疏忽；或

	●	适用高管未能按照协议规定履行适用高管对公司的职责和责任 (不包括适用高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，或公司无故向公司递交终止通知或以正当理由向公司提交终止通知后的任何此类失败)，适用高管未能履行协议中规定的适用高管对公司的职责 (不包括适用高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，或因公司无故向公司递交终止通知而导致的任何此类失败)；在任何一种情况下，在董事会向适用高管发出书面通知，说明该重大故障的具体性质以及该适用高管在收到该通知后10天内未能修复该重大故障之后。

	●	在控制权变更(定义见下文)后的任何时间，公司在紧接控制权变更之前向适用高管提供的薪酬和福利(作为整体)大幅减少；

	●	降低基本工资或目标奖金或最高奖金，但作为管理人员全面减薪的一部分；

	●	(Br)在紧接该迁移之前，将适用高管的主要执行办公室迁至距离适用高管主要执行办公室50英里以上的地点；或(B)在紧接该迁移之前，将适用高管的主要执行办公室迁至距离适用高管主要执行办公室50英里以上的地点；或

	●	公司在收到适用高管的书面通知后10天内未能纠正的实质性违反本协议任何条款和条件的行为。

	●	公司将向适用的高管支付当时欠下或应计的任何未付基本工资和福利，以及任何未报销的费用；

	●	根据适用协议或与公司的任何其他协议授予适用高管的任何股权的任何未归属部分将立即被没收；以及

	●	各方在本协议项下的所有权利和义务将终止，但在终止日期之前或与终止相关的权利或义务除外，并受协议存续条款的约束。

	●	公司将向适用的高管支付当时所欠或应计的任何基本工资、奖金和福利，以及任何未报销的费用；

	●	公司将一次性向适用高管支付相当于在适用协议初始期限(如果终止发生在适用协议的初始期限内)或续订期限(如果终止发生在适用协议的续订期限内)剩余时间内应支付给适用高管的基本工资的金额；

	●	根据适用协议或与公司的任何其他协议授予适用高管的任何股权的任何未归属部分，在尚未归属的范围内，将被视为自动归属；以及

	●	各方在本协议项下的所有权利和义务将终止，但在终止日期之前或与终止相关的权利或义务除外，并受协议存续条款的约束。

	期权大奖								股票大奖
名字	可行使的证券标的数量未行使期权(#)		标的证券数量未行使期权(#)不可行使		期权行权价(美元)		期权到期日期		未归属的股份或股票单位数 (#)(1)		尚未归属的股份或股票单位的市值($)(1)
山本住孝(Sumitaka Yamamoto)		—		—	$	—		—		—	$	—

库野圭介		—		75,000	$	2.50		12/25/2031		—	$	—