美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
从到的过渡期。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 成立公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12
个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用
复选标记表示注册人是否已在过去
12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，
根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
勾选
标记注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 没有
截至2022年2月4日，RBC轴承公司拥有
目录
| 第I部- | 财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 合并财务报表 | 1 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | |
| 第四项。 | 管制和程序 | 34 | |
| 财务报告内部控制的变化 | 34 | ||
| 第II部- | 其他信息 | 35 | |
| 第1项。 | 法律程序 | 35 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 35 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 37 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 37 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 37 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 37 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 38 |
i
第一部分财务信息
项目1.合并财务 报表
RBC轴承公司
合并资产负债表
(千美元，每个 共享数据除外)
| 2022年1月1日 | 4月3日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 经营性租赁资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 流动经营租赁负债 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，减少流动部分 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 国库股，按成本价计算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅随附的说明。
1
RBC轴承公司
合并业务报表
(千美元，每个 共享数据除外)
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2022年1月1日 | 十二月二十六日 2020 | 1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 其他，净额 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||
| 其他营业外(收入)/费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 优先股股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 普通股股东可获得的每股净收益/(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 加权平均普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
请参阅随附的说明。
2
RBC轴承公司
综合全面收益表/(损益表)
(千美元)
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2022年1月1日 | 十二月二十六日 2020 | 1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | |||||||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 养老金和退休后负债调整，税后净额(1) | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总综合收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| (1) |
请参阅随附的说明。
3
RBC轴承公司
股东权益合并报表
(千美元)
(未经审计)
| 普通股 股 | 优先股 股 | 额外 已缴费 | 累计 其他 全面 | 留用 |
Treasury Stock | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入/(亏损) | 收益 | 股票 | 金额 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年04月3日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股权奖励 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除税费净额的先前服务费用和精算损失净额为#美元 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票，扣除没收净额 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 币种 换算调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月3日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行， 扣除发行成本后的净额 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行，扣除发行成本后的净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股权奖励 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税后服务费用净额和精算损失净额为#美元 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票，扣除没收净额 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 币种 换算调整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年10月2日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股权奖励 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税后服务费用净额和精算损失净额为#美元 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票，扣除没收净额 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行，扣除发行成本 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行，扣除发行成本 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 币种 换算调整 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
请参阅随附的说明。
4
RBC轴承公司
股东权益合并报表 (续)
(千美元)
(未经审计)
| 普通股 | 额外缴费 | 累计 其他 全面 | 留用 |
库存股 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入/(亏损) | 收益 | 股票 | 金额 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月28日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股权奖励 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 税后服务费用净额和精算损失净额为#美元 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票，扣除没收后的净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月27日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股权奖励 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 税后服务费用净额和精算损失净额为#美元 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票，扣除没收后的净额 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月26日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股权奖励 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 税后服务费用净额和精算损失净额为#美元 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票，扣除没收后的净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月26日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
请参阅随附的说明。
5
RBC轴承公司
合并现金流量表
(千美元)
(未经审计)
| 截至9个月 | ||||||||
1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 递延融资成本摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 处置资产的损失/(收益) | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 合并、重组和其他非现金费用 | ||||||||
| 扣除收购后的营业资产和负债变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售资产所得收益 | ||||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价证券所得款项 | ||||||||
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ||||||
| 由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得收益 | ||||||||
| 发行优先股所得收益 | ||||||||
| 从定期贷款收到的收益，扣除融资成本 | ||||||||
| 从优先票据收到的收益，扣除融资成本 | ||||||||
| 与信贷安排和优先票据有关的融资费用 | ( | ) | ||||||
| 偿还定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还循环信贷安排 | - | ( | ) | |||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁义务的本金支付 | ( | ) | - | |||||
| 股票期权的行使 | ||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的(用于)现金净额 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物： | ||||||||
| 在此期间增加 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | ||||||||
请参阅随附的说明。
6
RBC 轴承公司
未经审计的中期合并财务报表附注
(千美元 ，每股数据除外)
1. 展示依据
本文所包括的中期合并财务报表是由特拉华州的RBC轴承公司(统称为“公司”)根据美国证券交易委员会的规则和规定未经审计编制的，该公司是特拉华州的一家公司(统称为“公司”)。本报告所包含的中期财务报表是根据公司在截至2021年4月3日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的公司 经审计财务报表及其附注编制的。我们根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的年度经审计财务报表 中通常包含某些信息和脚注披露，但我们对这些信息和脚注进行了浓缩或遗漏。本报告中使用的术语“我们”、 “我们”、“我们”、“加拿大皇家银行”和“公司”均指加拿大皇家银行轴承有限公司及其子公司， 除非上下文另有含义。
这些报表反映了所有 调整、应计和估计，仅由正常经常性项目组成，管理层认为这些调整、应计和估计是公平列报中期综合财务状况和综合经营业绩所必需的 。 这些财务报表应与公司经审计的财务报表一起阅读，并在Form 10-K年度报告中包括注释 。
截至2022年1月1日的三个月和九个月期间的运营结果 不一定代表截至2022年4月2日的整个财年的运营结果 。截至2022年1月1日和2020年12月26日的三个月和九个月期间分别包括 13周、39周、13周和39周。除非另有说明，否则显示的金额以千为单位。
2. 重要会计政策
公司的重要会计政策在截至2021年4月3日的Form 10-K年度报告的“注2-重要会计政策摘要”中有详细说明。
下面讨论采用新会计准则对我们的会计政策进行的重大 更改。
7
最近采用的会计准则
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税 (主题740): 简化所得税的核算。此标准更新的目标是通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化所得税的会计 。本ASU还试图通过澄清和修改现有指南，改进美国公认会计原则在主题740的其他领域的一致应用，并简化其应用。此标准更新 适用于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。公司采用此ASU 自2021年4月4日起生效，采用的影响对公司的财务状况、运营业绩或流动资金没有重大影响 。
2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06，Debt-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和 套期保值-实体自有权益中的合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计 。本ASU中的修订简化了将美国公认会计原则(GAAP)应用于某些具有负债和股权特征的金融工具的复杂性 。更具体地说，修订集中在可转换工具的指导方针和 实体自有股权合同的衍生范围例外。此ASU在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。该公司早在2022财年就采用了此ASU 。
采用此ASU并未对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。采用此ASU
确实简化了
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，业务合并(主题840)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 。本ASU中的修订要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同 资产和合同负债。在收购日期，收购方 应按照主题606对相关收入合同进行核算，就好像是它发起了这些合同一样。通常，此 应导致收购方确认和计量收购的合同资产和合同负债，其确认和计量方式与被收购方财务报表中根据美国公认会计原则确认和计量的方式一致。此ASU在2022年12月15日之后的 财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。公司 早在2022财年就采用了此ASU，采用的影响对公司的财务状况、运营业绩或流动资金并不重要。
尚未采用的最新会计准则
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考 费率改革 (Topic 848) - 促进参考汇率改革对财务报告的影响。 标准的目标是解决由于参考汇率改革而在合同修改会计和对冲会计方面可能出现的操作挑战。 本ASU中的修订为将GAAP应用于合同、套期保值关系 以及参考伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或其他预期因参考汇率改革而终止的其他参考利率的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。自2020年3月12日起至2022年12月31日， 标准更新适用于所有实体。实体可以选择从包含或随后 至2020年3月12日的过渡期开始的任何日期，或从包含或之后于2020年3月12日的过渡期内的某个日期开始，按主题或行业子主题对合同修改进行 应用。为主题或行业副主题选择 后，此标准更新中的修订必须前瞻性地应用于该主题或行业副主题的所有符合条件的合同修改 。实体可以选择对截至2020年3月12日的过渡期开始时存在的合格套期保值关系以及在2020年3月12日过渡期开始 之后签订的新的合格套期保值关系应用修订。如果某实体选择对截至2020年3月12日的过渡期开始时存在的合格套期保值关系 应用任何修订，则必须在该过渡期开始时 反映因该选举而产生的任何调整。如果实体选择适用在包括2020年3月12日至2020年3月12日的过渡期开始时签订的新套期保值关系的任何修订 , 这些选举的结果 的任何调整都必须在对冲关系开始时反映出来。公司尚未评估采用 将对公司合并财务报表产生的影响。
发布但在2022年4月2日之后才生效的其他新声明 预计不会对我们的财务状况、运营结果 或流动性产生实质性影响。
8
3. 与客户的合同收入
收入分解
下表按终端市场细分总收入，这是我们查看可报告细分市场的方式(请参阅注释12)：
Three Months Ended | Nine Months Ended | |||||||||||||||
January 1, 2022 | December 26, 2020 | January 1, 2022 | December 26, 2020 | |||||||||||||
| 航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表 按地理来源细分总收入：
Three Months Ended | Nine Months Ended | |||||||||||||||
January 1, 2022 | December 26, 2020 | January 1, 2022 | December 26, 2020 | |||||||||||||
| 美国 个国家 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表说明了在一段时间内履行的履约义务确认的收入与在某一时间点履行的履约义务确认的收入金额 的大致百分比：
Three Months Ended | Nine Months Ended | |||||||||||||||
January 1, 2022 | December 26,
2020 | January 1, 2022 | December 26,
2020 | |||||||||||||
| 时间点 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 超过 时间 | % | % | % | % | ||||||||||||
| % | % | % | % | |||||||||||||
剩余 个履约义务
剩余
履约义务代表符合合同定义且尚未完成工作或已部分完成的订单的交易价格
，不包括未执行的合同选项。根据ASC主题606的定义，我们大多数合同的期限都不到一年。公司已选择应用实际权宜之计，允许公司排除原预期期限为一年或更短时间的剩余履约义务
。对于期限超过一年的此类合同，分配给剩余履约义务的交易价格
总额约为#美元。
合同余额 -收入确认、开具发票和现金收取的时间会影响合并资产负债表上的应收账款、未开票应收账款(合同 资产)以及客户预付款和存款(合同负债)。这些资产和负债在每个报告期结束时按个别合同在合并资产负债表中报告 。
9
合同
资产(未开票应收款)-根据超时收入确认模型，可以在客户
开具发票之前确认收入。未开单的应收账款被记录以反映当(1)采用成本比法
且(2)此类收入超过向客户开出的发票金额时确认的收入。截至2022年1月1日和2021年4月3日，当前合同资产为
$
合同
负债(递延收入)-在确认收入之前，公司可能会收到客户预付款或定金，或者有权无条件收到客户预付款
。由于与此类预付款相关的履约义务可能尚未履行，
建立了合同责任。预付款不被视为重要的融资组成部分，因为相关商品或服务的转移时间
由客户自行决定。截至2022年1月1日和2021年4月3日，当前合同负债
为$
应收账款
-截至2022年1月1日和2021年4月3日，与客户的应收账款净额为$
变量 注意事项
公司预期有权用来交换商品和服务的对价金额
一般不受
重大变化的影响。但是，公司确实会向某些客户提供返点、即时付款折扣、最终用户折扣、
退还合格产品的权利和/或其他形式的可变对价。本公司使用基于历史经验的预期价值金额
来估计这一可变对价。本公司在交易价格中计入的估计金额为
当可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的程度。本公司会在本公司预期对价金额发生变动或对价固定时(以较早者为准)调整收入估计。累计客户回扣为$
4. 累计其他综合收益(亏损)
与公司相关的全面收益(亏损)的 部分包括净收益、外币换算调整以及养老金 计划和退休后福利。
以下 汇总了累计其他综合收益(亏损)中扣除税金的各个组成部分内的活动：
货币 | Pension
and | 总计 | ||||||||||
| 2021年4月3日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 其他 重新分类前的综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 记录在累计其他综合收益(亏损)中/从累计其他综合收益(亏损)中重新分类的金额 | ||||||||||||
| 净额 本期其他综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
10
5. 股东权益
优先股 股
我们
有权签发
2021年9月24日，我们完成了
MCPS的持有者
有权在我们的董事会或其授权委员会宣布时，从合法可供支付的资金
中获得按年率计算的累计股息
MCPS的清算优先权为$
除非
在某些例外情况下，不会宣布或支付普通股的股息或分派，也不会
购买、赎回或以其他方式收购普通股以供我们或我们的任何子公司考虑，除非在每种情况下，之前所有股息期的所有累积和
未付股息均已宣布并支付，或已就MCPS的所有已发行股票预留足够数量的现金或
普通股用于支付该等股息。在我们自愿或
非自愿清算、清盘或解散的情况下，在我们
向MCPS持有人付款之前，不得将我们的资产分配给普通股持有人，每个持有人将有权获得#美元的清算优先权。
除非
提前转换或赎回，否则每股MCPS股票将在2024年10月15日左右自动转换为
11
普通股 股
我们
有权签发
2021年9月24日，我们完成了
6. 普通股股东可获得的每股净收益
普通股股东可获得的每股基本净收入是用普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数 计算得出的。
普通股股东可获得的稀释后每股净收入的计算方法是，普通股股东可获得的净收入除以普通股加权平均数和稀释普通股等价物的总和，然后使用库存股方法发行。 普通股等价物包括行使股票期权和将MCPS 转换为普通股后可发行的增量普通股。 普通股等价物包括行使股票期权和将MCPS 转换为普通股后可发行的增量普通股。 普通股等价物包括行使股票期权和将MCPS 转换为普通股后可发行的增量普通股。
如果影响是反稀释的，我们 将未偿还股票期权、股票奖励和MCPS从计算中剔除。使用IF转换方法计算MCPS的稀释 效应。IF转换方法假设这些证券在2021年9月24日晚些时候或报告期开始时被转换为普通股 ，其影响是稀释的。如果影响是反摊薄的，我们通过调整分子中的 净收益来计算普通股股东可获得的每股净收益，以计算各自期间累积的MCPS股息的影响。
对于
截至2022年1月1日的三个月和九个月期间，假设
对于
截至2022年1月1日的三个月，由于公司在此期间产生亏损，所有员工股票期权和限制性股票均未计入普通股股东可获得的稀释后每股收益
。截至2022年1月1日的9个月，
12
下面的 表反映了所列每个期间的加权平均流通股的计算，以及普通股股东可获得的基本 和稀释后每股净收益的计算。由于我们在截至2022年1月1日的三个月中处于亏损状态，因此每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同。
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
January 1, 2022 | December 26, 2020 | January 1, 2022 | December 26, 2020 | |||||||||||||
| 净 收入/(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 优先股股息 | ||||||||||||||||
| 可供普通股股东使用的净 收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 可供普通股股东使用的每股基本净收入/(亏损)分母 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 员工股票奖励造成的摊薄影响 | ||||||||||||||||
| MCPS稀释效果 | ||||||||||||||||
| 普通股股东每股可摊薄净收益/(亏损)的分母 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的基本 每股净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 普通股股东可获得的稀释后 每股净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
7. 现金和现金等价物
公司将所有购买的原始期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。本公司主要在美国银行、摩根大通、汇丰控股、瑞士信贷集团和富国银行维持其现金账户。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。
8. 库存
存货 采用先进先出法，以成本或可变现净值中较低者为准，汇总如下：
January
1, | April 3, 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在处理的工时 | ||||||||
| 成品 件 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
13
9. 商誉和无形资产
商誉
按部门划分，商誉 余额由以下各项组成：
| 平地 | 滚筒 | 球 | 工程 产品 | 航空航天/国防 | 工业 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| April 3, 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2022财年第三季度的拨款 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 收购 (2) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 翻译 调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
我们 定期评估我们的可报告运营部门，并在我们的运营部门发生变化时进行评估。对于应报告的 分部的变化，我们使用上文勾号1所述的相对公允价值分配方法重新分配商誉。由于本季度分部的这一 变化，本公司进行了中期商誉减值分析，并确定该分部的估计 公允价值超过了它们的账面价值(包括商誉)。因此，此更改不会造成任何减损 。
无形资产
January 1, 2022 | April 3, 2021 | |||||||||||||||||
Weighted
| Gross
|
Accumulated
| Gross
|
Accumulated
| ||||||||||||||
| 产品 审批 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 关系和列表(1) | ||||||||||||||||||
| 商品名称 (1) | ||||||||||||||||||
| 总代理商 协议 | ||||||||||||||||||
| 专利 和商标 | ||||||||||||||||||
| 域名 名称 | ||||||||||||||||||
| 其他(1) | ||||||||||||||||||
| 不可摊销 维修站证书 | — | — | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
在截至2022年1月1日至2020年12月26日的三个月期间内，定期无形资产的摊销费用
为$
| 2022财年剩余 | $ | |||
| 2023财年 | ||||
| 2024财年 | ||||
| 2025财年 | ||||
| 2026财年 | ||||
| 2027财年 | ||||
| 2028财年及以后 |
14
10. 债务
所有借款工具下的应付余额 如下：
January 1, 2022 | April 3, 2021 | |||||||
| 左轮手枪 和定期贷款 | $ | $ | ||||||
| 高级 注释 | ||||||||
| 债务 发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 总债务 | ||||||||
| 减少： 当前部分 | ||||||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
截至2022年1月1日的 长期债务的当前部分包括定期贷款工具的当前部分、在我们的一个 外国实体持有的抵押贷款和购买设备的应付票据。截至2021年4月3日的长期债务的当前部分包括 外国定期贷款的当前部分和在我们的一个外国实体持有的抵押贷款。
国内 信贷安排
于2021年11月1日，我们的最大控股公司RBC轴承有限公司和我们的美国滚子轴承公司子公司(“RBCA”)
作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行方与富国银行全国协会(“富国银行”)
签订了信贷协议(“新信贷协议”)，并终止了公司之前的信贷协议。该贷款协议于2015年与富国银行签订(“2015信贷协议”)。
新信贷协议为公司提供(A)1,300,000美元的定期贷款安排(“定期贷款安排”)，
用于为收购道奇公司的现金购买价格的一部分提供资金，并支付相关费用和开支，以及(B)1,300,000美元的定期贷款安排(“定期贷款安排”)，以及(B)1,300,000美元的定期贷款安排(“定期贷款安排”)。
15
定期贷款安排和循环信贷安排将于2026年11月2日(“到期日”)到期。公司可以
选择不受处罚地预付部分或全部未偿还余额。自新信贷协议签署后的一个完整会计季度开始，定期贷款融资将按季度分期摊销，应付余额将于
到期日摊销，除非根据定期贷款融资条款另行延期。所需的未来本金付款
约为$
新信贷协议要求公司遵守各种契约，包括从截至2021年12月31日的测试期 开始的以下财务契约：(A)最高总净杠杆率为5.50：1.00，该最高总净杠杆率 应在新信贷协议规定的特定后续测试期内降低(前提是在 贷款期限内不超过一次，借款人可将此时适用的最高比率提高0.50：1.00，期限为(br}材料收购完成后12个月)，以及(B)最低利息覆盖比率为2.00：1.00。
新信贷协议允许本公司(其中包括)向股东进行分配、回购其股票、产生其他 债务或留置权，或收购或处置资产，前提是本公司遵守新信贷协议的某些要求和限制。 该信贷协议允许本公司在遵守新信贷协议的某些要求和限制的情况下，向股东进行分配、回购其股票、产生其他 债务或留置权，或收购或处置资产。
本公司的境内子公司已为本公司在新信贷协议项下的义务提供担保，本公司的 债务和境内子公司的担保以质押 公司及其境内子公司的几乎所有境内资产作为担保。
截至2022年1月1日
，$
高级 备注
2021年10月7日，RBCA发行了$
16
优先票据是根据RBCA和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的一份日期为2021年10月7日的契约(“契约”)发行的。 优先票据是根据RBCA和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约发行的。契约日期为2021年10月7日(“契约”)。本契约包含的契约限制本公司有能力(I)产生额外的 债务或担保债务，(Ii)宣布或支付股息，赎回股票或向股东进行其他分配，(Iii) 进行投资，(Iv)设定留置权或在其他交易中使用资产作为担保，(V)合并或合并，或出售、转让、租赁 或处置其几乎所有的资产，(Vi)与关联公司进行交易，以及(Vi)在高级票据被评为投资级的任何时候， 某些契约将被暂停。
优先票据由加拿大皇家银行轴承及RBCA的若干现有及 未来全资国内附属公司以优先无抵押基准共同及个别担保，该等附属公司亦为新信贷协议提供担保。
高级债券的利息
从2021年10月7日起计息，利率为
高级债券将于2029年10月15日到期。本公司可在2024年10月15日或之后的任何时间，按契约规定的赎回价格赎回部分或全部优先债券，另加截至(但不包括)赎回日期 日的应计和未付利息(如果有的话)。公司还可以使用2024年10月15日之前完成的某些股票发行所得赎回至多40%的优先债券，赎回价格相当于优先债券本金的104.375%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有的话)。此外，公司可在2024年10月15日之前的任何时间赎回部分或全部高级 债券，赎回价格相当于本金的100%，外加应计和未付利息， 如果有，赎回日期(但不包括赎回日)。如果本公司出售其某些资产或在 控制权中遇到特定类型的变更，则本公司必须提出购买优先票据。
高级票据在综合资产负债表中按账面价值列报。截至2022年1月1日，高级票据的公允价值为$
国外 定期贷款和循环信贷安排
2019年8月15日，我们的一家海外子公司Schaublin SA(“Schaublin”)与瑞士信贷(瑞士)有限公司签订了两份独立的信贷协议
(“国外信贷协议”)，以(I)为收购Swiss Tool提供资金，以及
(Ii)提供未来营运资金。国外信贷协议为朔伊布林提供了瑞士法郎
外国定期贷款和外汇清算人项下的未偿还金额一般按伦敦银行同业拆借利率加特定保证金计息。适用的
利润率基于朔布林在每个衡量日期的净债务总额与合并EBITDA的比率。目前，Schaublin的
利润率为
Schaublin的母公司Schaublin Holding已为Schaublin根据外国信贷协议承担的义务提供担保。Schaublin Holding的 担保和国外信贷协议由Schaublin的股本质押担保。此外，外国定期贷款 以瑞士工具系统集团公司中顶级公司和两家运营公司的股本为抵押。
截至2022年1月1日，大约有$
17
11. 所得税
该公司在美国和外国的多个司法管辖区提交所得税申报单，报税表在不同的时期接受审查。 但通常会追溯到2005年4月2日止的年度(包括该年度)。在截至2018年3月31日的几年内，该公司不再接受 美国国税局(Internal Revenue Service)的美国联邦税务审查。
截至2022年1月1日和2020年12月26日的三个月期间的有效所得税税率为
截至2022年1月1日的三个月的有效所得税税率
截至2022年1月1日的9个月的有效所得税税率为
12. 可报告的细分市场
公司之前在以下条件下报告了其财务业绩
航空航天/国防。 这一细分市场代表了该公司用于商业航空航天、国防航空以及海洋和地面防御应用的精心设计的轴承和精密部件的终端市场。
工业。 这一细分市场代表了该公司用于各种工业应用的精密轴承和精密部件的终端市场，这些应用包括：电力传输；建筑、采矿、能源和专用设备制造；半导体 生产设备制造；农业机械、商用卡车和汽车制造；以及工具夹持。
已对2021财年的财务信息 进行了重塑，以符合新的细分市场演示文稿。
18
部门 业绩根据部门净销售额和毛利进行评估。未分配到分部营业收入的项目包括公司 行政费用和某些其他金额。
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | 1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | |||||||||||||
| 对外净销售额 | ||||||||||||||||
| 航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业 | ||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 航空航天/国防 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业 | ||||||||||||||||
| 公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
1月1日， | 四月
三日 | |||||||
| 总资产 | ||||||||
| 航空航天/国防 | $ | $ | ||||||
| 工业 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
13. 道奇收购
2021年11月1日，公司
完成了对道奇的收购，价格约为$
道奇总部位于南卡罗来纳州格林维尔，是安装轴承和机械产品的领先制造商，拥有市场领先的 品牌认知度。道奇在不同的工业终端市场生产全套安装轴承、封闭式传动装置和动力传动部件。道奇主要经营建筑和采矿售后市场，以及食品和饮料、仓储和通用机械垂直市场，销售主要在美洲。
当公司在2021年7月签订道奇收购协议时，其支付收购价格的义务得到了美元的支持
截至2022年1月1日的三个月和九个月期间发生的收购成本总计为$
19
此 收购作为购买交易入账。在收购资产和负债的最终 估值之前，初步收购价格分配可能会发生变化。收购的资产和承担的负债根据其在收购之日的 公允价值记录如下：
| 11月1日
2021 |
||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||
| 物业、 厂房和设备 | ||||
| 运营 租赁资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 其他 无形资产 | ||||
| 其他 非流动资产 | ||||
| 应付帐款 | ||||
| 累计返点 | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||
| 递延 纳税义务 | ||||
| 其他 非流动负债 | ||||
| 净资产收购额 | ||||
| 收到的现金减少 | ||||
| 净额 考虑因素 | $ | |||
与此次收购相关的商誉是预期的协同效应的结果，将被收购业务的运营与公司的运营和不符合单独确认资格的无形资产(如集合的员工)相结合 。出于纳税目的，大部分商誉不可抵扣 。
可确认无形资产的公允价值为#美元
道奇的运营结果
已包含在公司于2021年11月1日完成收购后的财务报表中。道奇贡献了$
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | 1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的每股基本净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的稀释后每股净收益 | $ | $ | $ | |||||||||||||
完成交易后，公司与ABB签订了过渡服务协议
(“TSA”)，据此，ABB同意为道奇业务的信息技术、人力资源和福利、财务、
税务和财务职能提供6至12个月的支持。对于某些IT服务，公司可以选择将
的支持期限延长最多一年。加拿大皇家银行有权在续订期限
内的任何时候终止各项服务。所有服务预计将在2023财年第二季度末终止。自收购道奇
业务以来，与TSA相关的成本为$
收购道奇产生了额外的租赁义务。
公司的租赁义务总额(包括收购的租赁)为$
20
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性信息的警示 声明
讨论和分析的 目的是提供与评估注册人的财务状况和 运营结果相关的重要信息，包括评估来自运营和外部来源的现金流的金额和确定性 。
本讨论中的 信息包含1933年证券 法案第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，受这些 节所创建的“安全港”的约束。除历史事实的陈述外，本季度报告中包含的关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景和计划以及管理目标的所有陈述，除历史事实的陈述外，均属“前瞻性陈述”，定义见“1995年私人证券诉讼改革法案”。
“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“”项目“”、“将”、“将”等类似表述旨在识别 前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的 计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性 声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性 声明中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同 ，包括但不限于：(A)轴承和工程产品行业竞争激烈，这种竞争可能降低我们的盈利能力或限制我们的增长能力；(B)失去一个主要客户， 或一个主要客户的业务发生重大不利变化，可能导致我们的收入、现金流和 盈利能力大幅下降；(C)我们的业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响；(D)我们的客户所在的任何 行业的疲软，以及我们客户业务的一般周期性，都可能大幅减少我们的收入、现金流和盈利能力；(E)未来美国政府支出的减少或变化可能会对我们的 业务产生负面影响；(F)子部件、原材料和能源资源的供应和成本波动，或征收进口关税，{br, 现金流和盈利能力；(G)我们的业绩可能会受到政府贸易政策 以及与我们从外国供应商进口的供应或我们出口到其他国家的成品相关的关税的影响；(H)我们的产品 受到某些批准和政府法规的限制，失去这些批准或我们不遵守这些法规， 可能会大幅减少我们的收入、现金流和盈利能力；(I)商用飞机的退役可能会减少我们的收入、 现金流和盈利能力；(J)停工和其他劳动力问题可能会大大降低我们的业务运营能力； (K)意外的设备故障、灾难性事件或产能限制可能会由于减产或停产而增加我们的成本并减少我们的销售额；(L)我们可能无法继续进行实现增长战略所需的收购； (M)我们已经收购的业务(如道奇)或我们未来可能收购的业务可能存在未知的负债 (N)商誉和无限期无形资产占我们总资产的很大一部分，如果我们确定商誉和无限期无形资产在未来已经减值，我们在这些年的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 ；(O)我们严重依赖我们的高级管理层和其他关键人员，他们的流失可能 对我们的财务业绩和前景产生重大影响；(P)我们的国际业务受到此类活动固有的风险的影响；{(R)我们可能会更改法例, 涉及所得税和其他税收的监管和法律发展；(S)我们可能需要在未来为我们的养老金计划做出重大贡献；(T)我们可能会因产品责任和召回相关索赔而蒙受重大损失；(U)环境和健康以及安全法律法规对我们的运营施加了巨大的成本和限制，环境合规的成本可能比我们预期的更高 ；(V)我们的知识产权和专有信息很有价值，任何无法保护它们的行为都可能对我们的业务产生不利影响 此外，我们可能会受到第三方侵权索赔的影响；(W)取消积压订单 可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生负面影响；(X)如果我们不能保持有效的 内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈；(Y)诉讼可能会对我们的财务状况产生不利影响 ；(Z)会计准则的变更或对现有准则的解释可能会影响我们的财务业绩；(Aa)相关风险(Bb) 我们的季度业绩可能会受到政府产品检查和审批时间的影响；(Cc)我们可能无法有效地 将道奇整合到我们的运营中；(Dd)我们可能无法实现收购道奇的部分或全部预期收益，或者 这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现；(Ee)为了完成道奇收购，我们产生了巨额债务, 这可能会限制我们的业务，并使我们面临债务工具违约的风险；以及(Ff)利率上升 会增加定期贷款工具的利息成本，并可能降低我们的盈利能力。有关 这些和其他风险和不确定性的更多信息包含在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中，包括但不限于在截至2021年4月3日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下识别的风险。我们的前瞻性 陈述不反映我们 可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们不打算、也不承担义务更新或改变任何前瞻性陈述。以下部分完整地包含了更详细的信息，包括我们的财务报表及其注释，这些信息位于本季度报告的其他部分 。
21
概述
我们 是国际知名的精密轴承和精密部件制造商。我们的精密解决方案 对于大多数机器和机械系统的制造和操作都是不可或缺的，可减少移动部件的磨损，促进正确的电力传输，并减少摩擦造成的损坏和能量损失。虽然我们生产所有主要轴承类别的产品， 我们主要专注于高端轴承和工程零部件市场，我们相信我们的增值制造能力和 工程能力使我们能够从竞争对手中脱颖而出，提高盈利能力。我们相信，我们的专业知识 使我们能够在我们主要竞争的许多产品市场获得领先地位。我们在10个国家和地区拥有53家工厂，其中38家是制造工厂，我们已经能够显著扩大我们的终端市场、产品、客户基础和地理 覆盖范围。
之前 我们在四个可报告的业务部门下运营-滑动轴承、滚子轴承、球轴承和工程产品- 但收购了道奇在公司内部组织发生变化时 以及我们的首席运营决策者如何做出运营决策、评估业务绩效和分配资源 以便我们现在在两个可报告的业务部门下运营-航空航天/国防和工业：
| ● | Aerospace/Defense. 这一细分市场代表了该公司用于商业航空、国防航空和海洋 以及地面防御应用的工程精良的 轴承和精密部件的终端市场。 |
| ● | Industrial. 这一细分市场代表了该公司在各种工业应用中使用的工程精良的 轴承和精密部件的终端市场，这些应用包括：电力传输；建筑、采矿、能源和专用设备制造；半导体 生产设备制造；农业机械、商用卡车和汽车 制造；以及工具夹持。 |
已对2021财年的财务信息 进行了重塑，以符合新的细分市场演示文稿。
我们产品的 市场是周期性的，我们努力通过建立单一和独家来源关系 和长期采购协议，通过在航空航天/国防和工业 细分市场中实现多元化，通过增加售后市场的销售额，并专注于开发高度定制的解决方案，来缓解这种周期性。
目前， 我们的战略是通过 以下努力保持我们作为高精度轴承和精密部件领先制造商的地位：
| ● | Developing innovative solutions。通过利用我们的设计和制造专业知识以及我们 广泛的客户关系，我们将继续为 有巨大增长机会的市场开发新产品。 |
| ● | 扩大客户群并渗透终端市场 。我们不断寻找机会，通过现有产品或有利可图的 新产品机会接触到 新客户、地理位置和承载平台。 |
| ● | 不断增加的售后服务销售。我们相信，增加更换部件的售后销售将进一步增强我们收入的连续性和可预测性，并提高我们的盈利能力。此类销售包括向 第三方分销商销售以及向原始设备制造商销售更换产品和售后服务。收购道奇对我们向经销商和其他售后服务客户的销售量产生了深远的 影响。我们将通过继续实施几项计划来进一步提高我们从替换市场获得的收入的百分比 。 |
| ● | Pursuing selective acquisitions.收购补充或扩展我们 业务的业务一直是并将继续是我们业务战略的重要元素。我们 相信行业内将继续进行整合，这可能会为我们 带来收购机会。 |
展望
截至2022年1月1日的三个月期间，我们的净销售额与上一财年同期相比增长了 83.0%；不包括2022财年第三季度的道奇销售额，同期净销售额增长了7.6% 。净销售额的增长是由于我们的工业部门增长了230.4%，而航空航天/国防部门的销售额持平 。截至2022年1月1日，我们的积压订单为5.527亿美元，而截至2021年4月3日的积压订单为3.948亿美元。
尽管 我们的商业航空业务与去年同期相比出现了相对增长，但这一领域的整体复苏速度略低于预期。然而，订单已经开始填写，正如我们在最近几个时期的积压增加 中所指出的那样。国防销售额约占同期细分市场销售额的38.0%，同比下降超过10.0% 。这在一定程度上是由于在开票之前需要政府批准和/或完成某些里程碑 成就的部件的交付时间。
22
不包括道奇的销售，我们工业部门的销售额同比增长21.3% 。这反映了我们的工业销售持续增长的模式，在几个领域取得了强劲的成果。在大型OEM客户强劲订单活动的推动下，采矿业同比增长 超过50.0%。我们的石油和天然气业务本季度显示 强劲复苏的开始，预计这种复苏将持续到未来一段时间。工业领域的其他显著优势是半导体 和一般工业市场。
2021年11月1日，加拿大皇家银行完成了对道奇(Dodge)的收购，道奇在我们的工业部门运营，其中相当大一部分销售额来自工业分销领域的客户。如果计入此次收购的积极影响，公司预计2022财年第四季度的净销售额约为3.4亿至3.5亿美元。
我们 在2022财年第三季度经历了强劲的现金流产生(如下面的“流动性和资本 资源”一节所述)。随着道奇的加入，我们预计这一趋势将在整个财年持续下去，因为客户需求持续增长 。我们相信，循环信贷安排和外国革命者 项下的运营现金流和可用信贷将提供充足的资源，为可预见的未来(至少包括未来12个月)的内部增长计划提供资金。 有关道奇收购资金的进一步讨论，请参阅第一部分，项目5，10和13。截至2022年1月1日，我们拥有2.555亿美元的现金和现金等价物，其中约2940万美元是我们海外业务持有的现金。
运营结果
(百万美元 )
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
| 总净销售额 | $ | 267.0 | $ | 145.9 | $ | 121.1 | 83.0 | % | ||||||||
| 普通股股东可获得的净收益/(亏损) | $ | (5.8 | ) | $ | 21.6 | $ | (27.4 | ) | (127.0 | )% | ||||||
| 普通股股东可获得的每股净收益/(亏损)：稀释后 | $ | (0.20 | ) | $ | 0.86 | |||||||||||
| 加权平均普通股：稀释后 | 28,618,495 | 25,060,812 | ||||||||||||||
截至2022年1月1日的三个月期间，我们的净销售额与上一财年同期相比增长了 83.0%；不包括2022财年第三季度的道奇销售额，同期净销售额增长了7.6% 。净销售额的增长是我们工业部门增长230.4%的结果。我们航空航天/国防 部门的销售额主要来自飞机OEM，与去年同期相比增长了10.5%。对国防部门的销售额下降， 主要是由于生产延迟，使航空航天/国防部门与前一年持平。不包括道奇 的销售额，我们工业部门的销售额同比增长21.3%。这反映了我们的工业销售持续增长的模式， 在半导体、采矿、能源和一般工业市场等领域取得了强劲的业绩。在航空领域，我们经历了商业航空业务的增长，而国防终端市场与去年同期相比有所下降。
2022财年第三季度普通股股东可获得的净收入为亏损580万美元，而去年同期的收入为2160万美元。2022财年第三季度 的净收入受到与收购Dodge 相关的约700万美元税前库存采购会计调整、与收购Dodge相关的2350万美元其他成本、1190万美元的利息支出和120万美元的税费 的影响。2021财年第三季度的净收入受到主要与整合某些制造设施相关的110万美元税后重组成本和相关项目的影响，以及20万美元的外汇损失， 与股票薪酬相关的100万美元税收优惠部分抵消了这一影响。
23
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
| 总净销售额 | $ | 584.1 | $ | 448.7 | $ | 135.4 | 30.2 | % | ||||||||
| 普通股股东可获得的净收入 | $ | 26.6 | $ | 64.7 | $ | (38.1 | ) | (58.9 | )% | |||||||
| 普通股股东可获得的每股净收益：稀释后 | $ | 1.00 | $ | 2.59 | ||||||||||||
| 加权平均普通股：稀释后 | 26,663,990 | 24,985,848 | ||||||||||||||
净销售额 比去年同期增长1.354亿美元，即截至2022年1月1日的9个月期间增长30.2%。净销售额的增长 主要是工业销售额增长106.6%的结果，部分被航空航天/国防销售额下降7.8%所抵消。 许多终端市场都感受到了工业销售额的增长，特别是采矿、能源和一般工业市场。 我们的商业和国防市场都出现了航空航天/国防销售额的下降。虽然上半年反映了航空航天和国防领域的艰难业绩，但我们看到我们的商业航空终端市场有所改善，减缓了这一细分市场的 下滑。预计这一趋势在未来一段时间内将继续改善。
截至2022年1月1日的9个月的净收入为2660万美元，而去年同期为6470万美元。2022财年前9个月的净收入 受到与收购Dodge 相关的大约700万美元税前库存购买会计调整、与收购Dodge相关的2490万美元其他成本、2790万美元的利息支出和1080万美元的税费 的影响。2021财年前9个月的净收入受到产量减少导致的80万美元产能效率低下、590万美元与某些制造设施整合相关的成本以及1570万美元 税费的影响。
毛利
截至三个月 | ||||||||||||||||
1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 毛利率 | $ | 93.3 | $ | 55.6 | $ | 37.7 | 67.9 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 35.0 | % | 38.1 | % | ||||||||||||
2022财年第三季度毛利率占净销售额的35.0%，而2021财年第三季度毛利率为38.1%。2022财年第三季度的毛利率包括与收购道奇相关的700万美元库存采购会计调整的不利影响 。
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | $CHANGE | % 变化 | |||||||||||||
| 毛利率 | $ | 219.6 | $ | 171.6 | $ | 48.0 | 27.9 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 37.6 | % | 38.3 | % | ||||||||||||
2022财年前9个月的毛利率为净销售额的37.6%，而去年同期为38.3%。2022财年9个月期间的毛利率包括 与道奇收购相关的700万美元库存采购会计调整的不利影响，以及与我们其中一个设施的整合努力相关的90万美元 其他库存合理化成本。2021财年9个月 期间的毛利率受到产量减少导致的80万美元产能效率低下和280万美元库存合理化成本的影响 与整合某些制造设施相关的成本。
24
销售、一般和行政
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | $
| % | |||||||||||||
| SG&A | $ | 43.2 | $ | 25.7 | $ | 17.5 | 68.1 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 16.2 | % | 17.6 | % | ||||||||||||
SG&A 2022财年第三季度为4320万美元，占净销售额的16.2%，而2021财年同期为2570万美元，占净销售额的17.6%。2022财年第三季度的SG&A包括来自道奇业务的约1,200万美元成本。增加的其余部分主要与人事费用同比增加有关。
截至9个月 | ||||||||||||||||
1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | $ | % 变化 | |||||||||||||
| SG&A | $ | 102.7 | $ | 78.6 | $ | 24.1 | 30.1 | % | ||||||||
| 净销售额的% | 17.6 | % | 17.5 | % | ||||||||||||
与去年同期的7860万美元相比，2022财年前9个月的SG&A费用增加了2410万美元，达到1.027亿美元。SG&A 2022财年前9个月包括大约1200万美元的道奇业务成本。增长的其余部分 主要与人员成本同比增长有关。
其他， 净额
截至三个月 | ||||||||||||||||
1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 其他，净额 | $ | 35.8 | $ | 3.3 | $ | 32.5 | 984.8 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 13.4 | % | 2.3 | % | ||||||||||||
其他 2022财年第三季度的运营费用总额为3580万美元，而去年同期为330万美元。 2022财年第三季度的其他运营费用包括与收购道奇相关的2350万美元的成本， 1210万美元的无形资产摊销，以及20万美元的其他项目。2021财年第三季度，其他运营支出包括260万美元的无形资产摊销、50万美元的重组成本和相关项目，以及20万美元的其他成本。
截至9个月 | ||||||||||||||||
1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | $ | % 变化 | |||||||||||||
| 其他，净额 | $ | 44.7 | $ | 11.3 | $ | 33.4 | 295.6 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 7.7 | % | 2.5 | % | ||||||||||||
2022财年前9个月的其他 运营费用总计4470万美元，而去年同期为1130万美元 。在2022财年的前9个月，其他运营费用主要包括与收购道奇相关的2490万美元的成本、1750万美元的无形资产摊销、170万美元的重组和相关项目以及60万美元的其他项目。在2021财年的前9个月，其他运营费用主要包括无形资产摊销 770万美元、重组和相关项目310万美元、坏账准备增加40万美元以及其他项目10万美元。
25
利息支出，净额
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 1月1日， 2022 |
十二月二十六日 2020 |
$ 更改 |
% 更改 |
|||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | 11.9 | $ | 0.3 | $ | 11.6 | 3,866.7 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 4.4 | % | 0.2 | % | ||||||||||||
利息支出(净额，通常为 )包括公司债务协议收取的利息和递延融资费用的摊销，由利息收入抵消 (见下文“流动资金和资本资源”)。2022财年第三季度净利息支出为1190万美元 ，而去年同期为30万美元。在第三季度，该公司产生了大约110万美元的成本 ，与摊销与道奇收购相关的桥梁承诺费用(见上文第1部分第1项附注13 )，并在本季度被第1部分附注5和9讨论的永久性融资所取代(见上文 1项)。在第三季度，公司产生了大约110万美元的成本 ，用于摊销与道奇收购相关的桥梁承诺费用(见上文第1部分第1项的附注13 )。这一期间利息成本的增加是永久性融资的季度影响的结果。
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
| 1月1日， 2022 |
十二月二十六日 2020 |
$ 更改 | % 更改 |
|||||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | 27.9 | $ | 1.1 | $ | 26.8 | 2,436.4 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 4.7 | % | 0.2 | % | ||||||||||||
利息支出，2022财年前9个月净额为2790万美元，而2021财年前9个月为110万美元。在截至2022年1月1日的9个月内，公司产生了大约1660万美元与桥梁承诺费用摊销相关的成本，以及1130万美元的未偿还融资利息支出。
其他营业外费用
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 1月1日， 2022 |
十二月二十六日 2020 |
$ 更改 | % 更改 |
|||||||||||||
| 其他营业外费用 | $ | 1.4 | $ | (0.1 | ) | $ | 1.5 | 1,500.0 | % | |||||||
| 净销售额的百分比 | 0.5 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
2022财年第三季度的其他非运营费用 为140万美元，而上一财年同期为10万美元。在2022财年第三季度 ，其他非运营支出包括90万美元与取消国内债务相关的费用 ，40万美元的退休后福利成本，以及10万美元的其他项目。在2021财年第三季度，其他 营业外收入包括50万美元的有价证券收益，但被20万美元的外汇损失和20万美元的其他项目部分抵消。
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
| 1月1日， 2022 |
十二月二十六日 2020 |
$ 更改 | % 更改 |
|||||||||||||
| 其他营业外费用 | $ | 0.6 | $ | 0.2 | $ | 0.4 | 200.0 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 0.1 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
26
2022财年前9个月的其他非运营费用 为60万美元，而上一财年同期为20万美元。在2022财年的前九个月，其他营业外支出包括90万美元与取消债务安排相关的费用，60万美元的退休后福利成本，10万美元的汇兑损失，以及20万美元的其他项目 部分被与短期有价证券相关的120万美元的收入所抵消。在2021财年的前9个月， 其他非运营费用包括40万美元的汇兑损失和30万美元的其他项目，其中50万美元的有价证券收益部分抵消了 。
所得税
| 截至三个月 | ||||||||
| 1月1日， 2022 |
十二月二十六日 2020 |
|||||||
| 所得税费用 | $ | 1.2 | $ | 4.7 | ||||
| 实际税率 | 105.6 | % | 17.9 | % | ||||
截至2022年1月1日的三个月的所得税支出为120万美元，而截至2020年12月26日的三个月的所得税支出为470万美元。我们截至2022年1月1日的三个月的有效所得税税率为105.6%，而截至2022年12月26日的三个月的有效所得税税率为17.9%。 截至2022年1月1日的三个月的实际所得税税率为105.6%，其中包括与股票薪酬相关的50万美元的税收优惠 被10万美元的离散税费部分抵消；如果没有这些项目，实际所得税税率为134.6%。第三季度的税率受到了负面影响，因为包括了某些与税前收购相关的 费用，这些费用不能在纳税时扣除。截至2020年12月26日的三个月的实际所得税税率为17.9%，其中包括与股票薪酬相关的100万美元税收优惠。在截至2020年12月26日的三个月期间，不包括这些福利和其他项目的实际所得税税率为21.4%。
| 截至9个月 | ||||||||
| 1月1日， 2022 |
十二月二十六日 2020 |
|||||||
| 所得税费用 | $ | 10.8 | $ | 15.7 | ||||
| 实际税率 | 24.7 | % | 19.6 | % | ||||
截至2022年1月1日的9个月的所得税支出为1080万美元，而截至2020年12月26日的9个月的所得税支出为1570万美元。截至2022年1月1日的9个月期间，我们的有效所得税税率为24.7%，而截至2020年12月26日的9个月期间的有效所得税税率为19.6%。截至2022年1月1日的9个月的有效所得税税率为24.7%，其中包括与基于股票的薪酬相关的270万美元的税收优惠 被主要与建立亏损估值准备相关的190万美元的离散税收支出部分抵消； 如果没有这些优惠，实际所得税税率将为26.4%。截至2022年1月1日的9个月的税率受到 负面影响，原因是纳入了某些税前收购相关费用，这些费用不能在纳税时扣除。截至2020年12月26日的9个月期间的有效 所得税税率为19.6%，其中包括与基于股票的 薪酬相关的170万美元税收优惠。在截至2020年12月26日的9个月期间，如果不包括这些福利和其他项目，实际所得税税率为21.5%。
段信息
我们之前报告了四个运营部门(滑动轴承、滚子轴承、滚珠轴承和工程产品)的 财务业绩，但收购道奇 导致公司的内部组织以及我们的首席运营决策者如何做出运营 决策、评估业务绩效和分配资源的方式发生了变化。因此，我们现在将在 两个运营部门中报告我们的财务业绩：航空航天/国防；以及工业。已对2021财年的财务信息进行了重塑，以符合新的 细分市场演示文稿。我们使用毛利率作为主要衡量标准来评估每个可报告部门的财务表现。
27
航空航天/国防部门
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 总净销售额 | $ | 93.2 | $ | 93.3 | $ | (0.1 | ) | (0.1 | )% | |||||||
| 毛利率 | $ | 37.5 | $ | 38.1 | $ | (0.6 | ) | (1.5 | )% | |||||||
| 细分市场净销售额的百分比 | 40.2 | % | 41.6 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 7.1 | $ | 7.1 | $ | (0.0 | ) | (0.0 | )% | |||||||
| 细分市场净销售额的百分比 | 7.6 | % | 7.6 | % | ||||||||||||
与去年同期相比，截至2022年1月1日的三个月的净销售额减少了10万美元，降幅为0.1%。商业航空在此期间同比增长7.5%。航空航天 OEM成分股上涨10.5%，显示出OEM市场复苏的初步迹象。在此期间，我们的积压订单不断扩大， 进一步证明了这一点。我们的国防市场约占销售额的38.0%，在 期间下降了约10.3%。这些市场受到向某些政府客户交付的时间的影响，这些客户需要在发货前签署或实现 某些里程碑。整体分销和售后销售额占细分市场销售额的比例略低于20.0% ，同比下降14.8%。
2022财年第三季度，毛利率占部门净销售额的百分比 为40.2%，而去年同期为41.6%。毛利率占净销售额的百分比 的下降是由该期间的产品组合推动的。
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 总净销售额 | $ | 276.5 | $ | 299.8 | $ | (23.3 | ) | (7.8 | )% | |||||||
| 毛利率 | $ | 112.7 | $ | 122.0 | $ | (9.3 | ) | (7.6 | )% | |||||||
| 细分市场净销售额的百分比 | 40.8 | % | 40.1 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 21.7 | $ | 21.5 | $ | 0.2 | 0.8 | % | ||||||||
| 细分市场净销售额的百分比 | 7.8 | % | 7.2 | % | ||||||||||||
与去年同期相比，截至2022年1月1日的9个月，净销售额下降了2340万美元 ，降幅为7.8%。下降7.8%的主要原因是我们的商业航空航天市场(包括OEM和售后市场)下降了7.5%，而我们的国防市场由于上述原因同比下降了7.7% 。年内，正如上述季度讨论所证明的那样，我们注意到面向商业航空客户的销售和订单 均有所改善。虽然恢复的时间比之前预期的要长，但我们的积压和最近的 结果反映了这一过程的早期阶段，我们预计未来还会继续看到这一阶段。整体分销和售后服务销售额同比下降16.9%，因为过剩的渠道库存被消耗殆尽。
2022财年前9个月，毛利率占净销售额的百分比 增至40.8%，而去年同期为40.1%。截至2022年1月1日的9个月期间的毛利率 受到与我们其中一个设施的整合工作相关的约90万美元库存合理化成本的影响。
28
行业细分市场
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 1月1日， 2022 |
十二月二十六日 2020 |
$ 更改 |
% 更改 |
|||||||||||||
| 总净销售额 | $ | 173.8 | $ | 52.6 | $ | 121.2 | 230.4 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 55.9 | $ | 17.5 | $ | 38.4 | 218.6 | % | ||||||||
| 细分市场净销售额的百分比 | 32.2 | % | 33.3 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 18.2 | $ | 4.4 | $ | 13.8 | 313.3 | % | ||||||||
| 细分市场净销售额的百分比 | 10.5 | % | 8.4 | % | ||||||||||||
与去年同期相比，截至2022年1月1日的三个月，净销售额增加了121.2 百万美元，增幅为230.4%。这一增长主要归功于 2022财年两个月的道奇销量，以及我们大多数工业市场的持续强劲表现。不包括道奇 1.1亿美元的销售额，同期净销售额增加了1,120万美元，增幅为21.3%。这一增长是由半导体、能源、采矿和一般工业市场的表现推动的。面向分销和售后市场的销售额占我们季度工业销售额的60.0%以上。 与去年同期相比，这些分销和售后销售额增长了445.1%，在有机基础上增长了15.5% 。
截至2022年1月1日的三个月的毛利率为净销售额的32.2%，而2021财年同期为33.3%。2022财年第三季度的毛利率包括与收购道奇相关的700万美元库存采购会计调整的不利影响。 2021财年第三季度的毛利率受到与整合某些制造设施相关的大约80万美元库存合理化成本的影响 。
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
1月1日， 2022 | 十二月二十六日 2020 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
| 总净销售额 | $ | 307.6 | $ | 148.9 | $ | 158.7 | 106.6 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 106.9 | $ | 49.7 | $ | 57.2 | 115.2 | % | ||||||||
| 细分市场净销售额的百分比 | 34.8 | % | 33.4 | % | ||||||||||||
| SG&A | $ | 29.8 | $ | 13.0 | $ | 16.8 | 129.2 | % | ||||||||
| 细分市场净销售额的百分比 | 9.7 | % | 8.7 | % | ||||||||||||
与去年同期相比，截至2022年1月1日的9个月的净销售额增加了1.587亿美元，增幅为106.6%。这一增长主要归功于道奇在2022财年连续两个月的销售 以及我们工业市场的强劲表现。不包括道奇销售额，净销售额在 期间增加了4870万美元，增幅为32.7%。面向分销和售后市场的销售额比去年增长了182.6%，有机基础上增长了28.3%。整体部门 的增长(不包括道奇的增加)是由半导体、能源、采矿和一般工业市场的表现推动的。
截至2022年1月1日的9个月的毛利率为净销售额的34.8%，而2021财年同期为33.4%。2022财年前9个月的毛利率包括 与道奇收购相关的700万美元库存采购会计调整的不利影响。2021财年前9个月的毛利率 受到与整合某些制造设施相关的约280万美元库存合理化成本的影响。
29
公司
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 1月1日， 2022 |
十二月二十六日 2020 |
$ 更改 |
% 更改 |
|||||||||||||
| SG&A | $ | 17.9 | $ | 14.2 | $ | 3.7 | 25.9 | % | ||||||||
| 占总净销售额的百分比 | 6.7 | % | 9.8 | % | ||||||||||||
2022财年第三季度，公司SG&A为1,790万美元，占销售额的6.7%，而去年同期为1,420万美元，占销售额的9.8%。 同比增长主要是由于同期人员成本和专业费用的增加。
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
| 1月1日， 2022 |
十二月二十六日 2020 |
$ 更改 | % 更改 |
|||||||||||||
| SG&A | $ | 51.2 | $ | 44.1 | $ | 7.1 | 16.1 | % | ||||||||
| 占总净销售额的百分比 | 8.8 | % | 9.8 | % | ||||||||||||
在截至2022年1月1日的9个月中，公司SG&A比去年同期增加了710万美元，原因是人员成本、专业费用和差旅相关成本增加。
流动性与资本资源
(百万美元，表格)
我们的业务是资本密集型的。 我们的资本要求包括制造设备和材料。此外，我们历史上一直通过收购(包括2021年11月1日完成的道奇收购) 推动我们的增长。我们历来通过运营、各种债务安排和 向投资者出售股权提供的净现金流来满足我们的营运资本、资本支出要求和收购资金需求。我们相信，在可预见的未来，循环信贷安排和外国转轨机制下的运营现金流和可用信贷将提供充足的资源，为内部增长计划提供资金。有关 道奇收购资金的进一步讨论，请参阅第一部分，项目1-附注5、10和13。
我们满足未来营运资本、资本支出和偿债要求的能力将取决于我们未来的财务业绩，这将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，特别是利率、我们终端市场的周期性变化和钢材价格 ，以及我们及时传递价格上涨的能力，其中许多都不是我们所能控制的。此外，未来的 收购可能会对我们的流动性状况以及我们对额外资金的需求产生重大影响。
我们会不时评估 我们现有的设施和运营及其对我们的战略重要性。如果我们确定某一设施或运营不具有未来战略重要性，我们可以出售、搬迁、整合或以其他方式处置这些运营。虽然我们相信我们的 业务不会因此类处置、搬迁或整合而受到实质性影响，但我们可能会产生与此相关的大量现金或非现金 费用。
流动性
截至2022年1月1日，我们 拥有2.555亿美元的现金和现金等价物，其中约2940万美元由我们的海外业务持有。我们预计 我们未分配的海外收益将无限期地再投资于营运资金、内部增长和海外子公司的收购 。
30
国内信贷安排
本公司于2021年11月1日与富国银行 及其他贷款方订立新信贷协议，并终止2015年信贷协议。新信贷协议向 公司提供(A)13.0亿美元定期贷款融资，用于支付收购道奇的现金购买价格的一部分，并支付相关费用和开支，以及(B)5.0亿美元循环信贷融资。与新信贷协议相关的债务发行成本总计1,490万美元，将在新信贷协议有效期内摊销。当2015年信贷协议 终止时，公司注销了与2015年信贷协议相关的890美元之前未摊销的债务发行成本。
根据 贷款项下的未偿还金额，贷款一般按(A)基准利率(I)富国银行最优惠贷款利率(I)较高的 确定，(Ii)联邦基金有效利率加1.00%的1/2和(Iii)一个月LIBOR利率加1.00%，或(B)LIBOR利率加特定保证金(视借款类型而定)计息，可由公司选择(A)基准利率为(I)富国银行(Wells Fargo)最优惠贷款利率的较高 ，(Ii)联邦基金有效利率加1.00%的1/2，或(B)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加特定保证金。适用保证金是基于公司不时综合净债务总额与综合EBITDA的比率 。目前，该公司的基本利率贷款利润率为0.75% ，伦敦银行同业拆借利率贷款利润率为1.75%。贷款的“LIBOR”下限为0.00%，并包含新信贷协议中规定的“硬连线”LIBOR替代条款 。截至2022年1月1日，公司承诺费费率 为0.25%，信用证费率为1.75%。
定期贷款安排和循环信贷安排将于2026年11月2日到期。本公司可以选择预付部分或全部未偿还余额 而不会受到处罚。自签署新信贷协议后的一个完整会计季度开始，定期贷款安排 将按第一部分第1项-附注10所述的季度分期摊销，余额将在到期日 支付，除非根据定期贷款安排的条款另行延期。
新信贷协议要求 本公司遵守各种契约，包括从截至2021年12月31日的测试期开始的以下财务契约：(A)最高总净杠杆率为5.50：1.00，该最高总净杠杆率应在新信贷协议规定的特定后续 测试期内降低(但在贷款期限内不得超过一次，借款人可在材料购置完成后十二(12)个月内将此时适用的最高 比率提高0.50：1.00(br})，以及(B)最低利息覆盖比率为2.00：1.00。
新信贷协议允许本公司(其中包括)向股东进行分配、回购其股票、产生其他债务或留置权，或收购或 处置资产，只要本公司遵守新信贷协议的某些要求和限制。
本公司的境内 子公司已为本公司在新信贷协议项下的义务提供担保，本公司的债务和 境内子公司的担保以本公司及其境内 子公司几乎所有国内资产的质押为担保。
截至2022年1月1日，定期贷款安排下未偿还的金额为13.00亿美元，循环信贷安排中没有任何一项用于提供 信用证，以确保本公司履行与某些保险计划相关的义务，本公司有能力在循环信贷安排下额外借款4.965亿美元。
高级注释
2021年10月7日，RBCA发行了总计5.0亿美元的高级债券本金 ，并用发行所得的大约4.92亿美元的净收益(扣除最初购买者的 折扣和佣金以及发售费用)为收购道奇公司的现金购买价格的一部分提供资金。
高级票据是根据国家协会威尔明顿信托公司作为受托人的契约发行的。本契约包含限制本公司(I)产生额外债务或担保债务、(Ii)宣布或支付股息、赎回股票或向股东进行其他 分配、(Iii)进行投资、(Iv)设定留置权或在其他交易中使用资产作为担保、(V)合并或 合并、或出售、转让、租赁或处置其几乎所有资产、(Vi)与关联公司进行交易的能力。 本契约包含限制本公司有能力(I)产生额外债务或担保债务、(Ii)宣布或支付股息、赎回股票或向股东进行其他 分配、(Iii)进行投资、(Iv)设定留置权或在其他交易中使用资产作为担保、(V)合并或合并、或出售、转让、租赁或处置几乎所有资产的能力这些公约包含各种例外、限制和限制。在 高级票据被评为投资级的任何时候，某些契约都将被暂停。
优先票据由加拿大皇家银行轴承及RBCA现有及未来全资拥有的若干境内 附属公司以优先无抵押基准共同及个别担保 ，该等附属公司亦为新信贷协议提供担保。
优先债券的利息 由2021年10月7日起计，利率为4.375厘，由2022年4月15日开始，每半年以现金支付一次，分别为每年的4月15日及10月15日 。
31
高级债券将于2029年10月15日到期。“公司”(The Company)可在2024年10月15日或之后的任何时间按契约中规定的赎回价格赎回部分或全部优先票据，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有的话) 。公司还可以使用2024年10月15日之前完成的某些股权 发行所得赎回至多40%的优先债券，赎回价格相当于优先债券本金的104.375%，外加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和 未付利息(如果有的话)。此外，在2024年10月15日之前的任何时候，公司可以赎回部分或全部优先债券，赎回价格相当于本金的100%，外加到赎回日(但不包括赎回日)的 应计未付利息(如果有的话)。如果本公司出售其某些资产或经历 特定类型的控制权变更，则本公司必须提出购买优先票据。
外国定期贷款和循环信贷安排
我们与瑞士信贷(瑞士)有限公司的外国信贷协议 为我们在2019年收购Swiss Tool提供了融资，并为我们的外国子公司Schaublin提供了未来的营运资金。外国信贷协议规定：(A)外国定期贷款，1500万瑞士法郎(约合1540万美元)定期贷款，将于2024年7月31日到期；(B)外国革命者，1500万瑞士法郎(约合1540万美元) 循环信贷安排，一直有效，直到朔布林或瑞士信贷终止。与外国信贷协议相关的债务发行成本总计30万瑞士法郎(约合30万美元)，将在 外国信贷协议有效期内摊销。截至2022年1月1日，仍有约10万美元的未摊销债券发行成本。
外国定期贷款和外国投资者项下的未偿还金额通常按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加特定保证金计息。适用保证金基于朔布林在每个衡量日期的净债务总额与合并EBITDA的比率 。目前，朔伊布林的利润率为1.00%。
外国信贷协议 要求朔布林遵守每年3月31日接受测试的各种公约。这些公约包括 截至2021年3月31日综合净债务与调整后EBITDA的比率保持不大于2.50比1的财务契约，以及此后的 。朔布林还被要求在任何时候都要保持2000万瑞士法郎的经济股本。国外信贷协议 允许朔布林在遵守国外信贷协议 某些要求和限制的情况下，产生其他债务或留置权以及收购或处置资产。截至2022年1月1日，朔伊布林遵守了所有此类公约。
Schaublin的母公司，Schaublin Holding，已为Schaublin根据外国信贷协议承担的义务提供担保。Schaublin Holding的担保 和国外信贷协议以Schaublin的股本质押为担保。此外，外国定期贷款由瑞士工具系统集团公司中顶级公司和三家运营公司的股本担保 。
截至2022年1月1日，在外国定期贷款项下未偿还的金额约为210万美元，在外国革命者项下没有未偿还的金额。截至2022年1月1日，朔伊布林 有能力根据外国革命者计划额外借款最多1610万美元。Schaublin要求的 2022财年剩余时间的未来本金付款约为0美元，2023财年和2024财年约为0美元， 2025财年约为210万美元。
现金流
截至2022年1月1日的9个月期间与截至2020年12月26日的9个月期间相比
下表总结了我们的现金 流动活动：
| 22财年 | 21财年 |
$CHANGE | ||||||||||
| 现金净额由(用于)： | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | 133.4 | $ | 110.6 | $ | 22.8 | ||||||
| 投资活动 | (2,839.5 | ) | (83.6 | ) | (2,755.9 | ) | ||||||
| 融资活动 | 2,810.3 | (4.6 | ) | 2,814.9 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 0.2 | 0.5 | (0.3 | ) | ||||||||
| 现金和现金等价物增加 | $ | 104.4 | $ | 22.9 | $ | 81.5 | ||||||
在2022财年的前九个月 ，我们通过运营活动产生了1.334亿美元的现金，而2021财年同期产生的现金为1.106亿美元。2022财年增加2280万美元的主要原因是营业资产和负债净变化2440万美元和非现金费用3020万美元的有利变化的有利影响，但被3180万美元的净收益减少 所抵消。需要注意的是，我们的净收入受到与收购道奇相关的大约2160万美元非经常性成本的影响。此外，运营活动的现金流仅包括 道奇的两个月现金流活动。营业资产和负债的有利变化详见下表，而非现金费用的增加 是由于1720万美元的递延融资成本摊销、220万美元的股票补偿费用、1260万美元的折旧和摊销，以及90万美元的债务清偿相关成本，部分被180万美元的递延税费和90万美元的资产处置损失的不利变化所抵消。
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下图汇总了2022财年与2021财年相比运营资产和负债为2440万美元的有利变化，以及2021财年与2020财年相比1910万美元的有利变化。
| 22财年 | 21财年 | |||||||
| 现金由(用于)： | ||||||||
| 应收账款 | $ | (29.2 | ) | $ | 13.0 | |||
| 库存 | (3.8 | ) | 16.0 | |||||
| 预付费用和其他流动资产 | (10.1 | ) | 1.8 | |||||
| 其他非流动资产 | 11.5 | (5.3 | ) | |||||
| 应付帐款 | 45.6 | (11.4 | ) | |||||
| 应计费用和其他流动负债 | 10.6 | (0.5 | ) | |||||
| 其他非流动负债 | (0.2 | ) | 5.5 | |||||
| 营业资产和负债的总变动： | $ | 24.4 | $ | 19.1 | ||||
在2022财年前9个月，我们用于投资活动的资金为28.395亿美元 ，而2021财年前9个月的投资资金为8360万美元。现金使用量的增加 归因于以29.082亿美元收购了道奇公司，资本支出增加了1300万美元，其中部分抵消了当期出售1.205亿美元高流动性有价证券的收益，以及与去年同期相比， 购买有价证券的收入减少了4510万美元。前一年还包括与收购Swiss Tool相关的30万美元采购 会计调整。
在2022财年的前9个月 ，我们从融资活动中获得了28.103亿美元的收入，而在 财年的前9个月使用了460万美元。现金收入的增加主要是由于定期贷款 融资净收益12.862亿美元，高级票据融资净收益4.942亿美元，本期发行 普通股净收益6.055亿美元，本期间发行优先股净收益4.453亿美元，以及行使基于股票的奖励1160万美元，部分被2000万美元与信贷融资和信贷融资相关的融资费用所抵消。本财年，未偿债务增加了580万美元，国库股票购买增加了140万美元，融资租赁义务本金支付了70万美元。
资本支出
截至2022年1月1日的三个月和九个月期间，我们的资本支出分别为1490万美元和2180万美元。我们预计在2022财年剩余时间内，与现有业务相关的额外资本支出将达到700万至1200万美元。我们预计将主要通过现有现金和内部产生的资金为这些资本支出提供资金 。我们还可能在与收购相关的 方面进行大量额外资本支出。
义务和承诺
公司固定的 合同义务和承诺与我们在截至2021年4月3日的财政年度的10-K表格中披露的内容基本一致，但我们在本报告第一部分第1项中包含的附注10中披露的内容以及收购道奇产生的额外租赁 义务除外。该公司的租赁债务总额为：2022财年剩余时间为300万美元，2023财年为1190万美元，2024财年为1010万美元，2025财年为860万美元，2026财年为800万美元，2027财年为820万美元，之后为7110万美元。
其他事项
关键会计政策和估算
我们财务 报表的编制要求管理层做出影响资产、负债、收入和 费用报告金额的估计和假设。我们认为，最复杂和最敏感的判断，因为它们对合并财务报表的重要性， 主要是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层在我们的2021财年年度报告中的讨论 和财务状况和经营结果分析以及合并财务报表注释 描述了编制合并财务报表时使用的重要会计估计和政策 。这些领域的实际结果可能与管理层的估计不同。在2022财年的前九个月，我们的 关键会计估计没有发生重大变化，但以下情况除外：
企业合并的价值评估
我们根据收购日的公允价值将我们为每次收购支付的金额分配给我们收购的资产和我们承担的负债，包括 产生于合同或法律权利或可与商誉分开的可识别无形资产。我们根据企业合并中收购的可识别无形资产的公允价值 建立在详细估值的基础上，这些评估使用了管理层提供的信息和假设 ，这些信息和假设考虑了管理层对市场参与者将使用的投入和假设的最佳估计。 我们将超出收购的有形和可识别无形资产净值的任何超额收购价分配给商誉。 与这些收购相关的交易成本在合并经营报表中通过其他净额计入费用。
33
表外安排
截至2022年1月1日，除了360万美元的未偿还备用信用证外，我们 没有重大的表外安排，这些信用证都是循环信贷安排下的 。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着市场风险， 这些风险是在正常业务过程中因利率和外币汇率的变化而产生的。
利率。根据我们的信用协议，我们 目前有未偿还的可变利率债务。我们定期评估利率变化对我们净收入和现金流的影响，并在适当的时候采取行动限制我们的风险敞口。
外币兑换率 。我们在以下国家的业务使用以下货币作为其功能货币：
| ● 澳大利亚 -澳元 | ● 印度 -卢比 | ||
| ● 加拿大 -加元 | ● 墨西哥 -比索 | ||
| ● 中国 -人民币 | ● 波兰 -兹罗提 | ||
| ● 法国 -欧元 | ● 瑞士 -瑞士法郎 | ||
| ● 德国 -欧元 |
因此，我们 面临与美元与这些货币之间的汇率波动相关的风险。外币交易 损益计入收益。在截至2022年1月1日的三个月和九个月期间，我们的净销售额分别约有12%和11%受到外币波动的影响，相比之下，截至2020年12月26日的三个月和九个月期间，这一比例分别为11%和10%。外币交易风险主要来自将外币从集团内的一家子公司转移到另一家子公司，以及转移到外币计价的贸易应收账款。未实现的货币换算收益和 亏损在将国外业务的资产负债表换算成美元时确认。由于我们的财务报表 以美元计价，美元与其他货币之间的汇率变化已经并将继续 对我们的收益产生影响。我们定期以远期外汇合约的形式签订衍生金融工具 ，以减少汇率波动对某些以非功能性货币计价的第三方销售交易的影响。 根据与衍生品和套期保值活动相关的会计指导，我们按公允价值记录衍生金融工具。 对于被指定为现金流对冲的衍生金融工具，这些套期保值的有效损益部分将报告为累计其他综合收益的组成部分，并进行再分配。截至2022年1月1日，我们没有衍生品。
项目4.控制和程序
在首席执行官和首席财务官 的参与下，我们的管理层评估了截至2022年1月1日我们的信息披露控制和程序的有效性 (根据1934年证券交易法(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年1月1日， 我们的披露控制和程序旨在确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的与我们公司有关的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总并报告给我们的首席执行官和首席财务官， 和(2)有效。因为它们为财务报告的可靠性提供了合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表 。
财务报告方面的内部控制变更
在截至2022年1月1日的三个月内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响，或合理地 可能对我们的财务报告内部控制(如交易所 法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)产生重大影响。
正如本报告第一部分第一项中的附注 13所述，我们于2021年11月1日收购了道奇。我们目前正在将道奇的内部控制和程序 整合到我们的财务报告内部控制中。根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley )和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的适用规则和规定，我们将把道奇的内部控制 和程序纳入我们对2023财年财务报告内部控制有效性的年度评估 。
34
第二部分-其他信息
项目1.法律诉讼
我们不时地会 卷入诉讼和行政诉讼，这些诉讼和行政诉讼是在我们的正常业务过程中出现的。我们不相信我们目前涉及的任何 诉讼或诉讼，无论是单独或整体参与，都不可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生实质性的不利 影响。
第1A项。风险因素
自我们最近提交10-K表格以来，我们的风险因素和不确定性没有发生重大 变化，除了下面提到的变化。有关风险因素的讨论 ，请参阅本季度报告 中包含的第一部分第二项“关于前瞻性信息的警示声明”和公司截至2021年4月3日的财政年度报告中包含的第一部分第1A项“风险因素”。
季度业绩可能会受到政府产品检查和审批时间 的影响。
我们季度收入的一部分 与与美国政府签订的合同相关，这些合同要求政府人员在发货前对产品进行现场检查和批准 ，我们无法控制检查和批准的时间。如果计划在 一个季度交货的产品在下个季度才得到检验或批准，延迟将对我们计划发货的那个季度的销售额和盈利能力造成不利影响 .
我们可能无法实现收购道奇的部分或全部 预期收益，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现。
我们相信，通过利用加拿大皇家银行 和道奇的产品、规模和合并的企业客户群，可以实现 显著的效益和协同效应。然而，实现这些好处和协同效应的努力将是一个复杂的过程，如果不及时有效地实施，可能会扰乱两家公司的 现有运营。道奇收购的全部好处，包括任何预期的 销售或增长机会，可能不会像预期的那样实现，也可能不会在我们预期的时间框架内实现，甚至根本不会实现。 我们于2021年9月20日提交给美国美国证券交易委员会的未经审计的备考简明合并财务信息 中包含的有关道奇收购的预期协同效应的任何数据，都是基于各种调整、假设 和初步估计得出的。此类数据未由第三方准备、审核或分析，可能不能准确指示我们将从收购道奇和将道奇整合到我们的业务中实现的实际协同效应(如果有的话)。如果未能 实现收购的预期收益，可能会对我们的运营结果或现金流产生不利影响。
我们可能无法将 道奇有效地集成到我们的运营中。
收购道奇的未来成功，包括预期的收益和成本节约，在一定程度上取决于我们优化运营和 将道奇及其系统、运营和人员整合到我们现有业务中的能力。这些活动需要时间，需要投入公司的各种资源 ，否则这些资源将专门用于我们现有的运营。因此，这些整合努力可能会 对我们的其他运营产生不利影响，因为此类努力会将资源或注意力从我们的其他运营上转移开。如果我们在整合过程中遇到 困难，道奇收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者 可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能会在一段不确定的时间内对我们产生不利影响。不能保证 我们将实现最初决定收购道奇时预期的运营或财务收益 。
作为整合过程的一部分，我们可能遇到的其他挑战、风险 和不确定性包括：
| ● | 我们可能面临整合和遵守适用于道奇 或我们合并后的公司的任何法律或法规的巨额成本； |
| ● | 我们可能会在管理团队、战略、运营、产品和服务的整合方面遇到延迟； |
| ● | 可能存在商业背景、企业文化和管理理念上的差异，这可能会 推迟道奇管理人员成功融入我们的运营； |
| ● | 我们可能无法留住道奇的关键员工； |
| ● | 我们可能无法在合并后的公司中创建和执行统一的标准、控制程序、程序、政策和信息 系统； |
35
| ● | 我们在将道奇复杂的系统、技术、网络和其他资产无缝集成到我们的运营中，将对客户、供应商、员工和其他客户的不利影响降至最低的情况下，可能会面临挑战； |
| ● | 可能存在与收购道奇相关的潜在未知负债和不可预见的增加费用， 包括整合道奇的成本超出当前估计；以及 |
| ● | 我们可能会遇到我们或道奇正在进行的业务中断或失去动力，或者 标准、控制、程序和政策不一致的情况。 |
这些因素中的任何一个都可能 对我们或道奇与客户、供应商、员工和其他客户保持关系的能力产生不利影响 ，或者影响我们实现道奇收购的预期收益的能力，这可能会减少收益或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。
我们为完成道奇收购而背负了巨额债务，这可能会限制我们的业务，并使我们面临债务工具违约的风险。
截至2022年1月1日，由于完成了对道奇的收购，扣除递延发行成本后，我们的总债务约为17.903亿美元。此债务可能或将产生重要后果， 包括但不限于：
| ● | 这笔债务需要我们在未来支付大量的利息和本金； |
| ● | 我们运营现金流的很大一部分将用于偿还债务本金和利息，从而减少了可用于其他目的的资金，包括用于战略收购、营运资本、资本支出和一般企业用途； |
| ● | 我们在规划和应对业务、竞争格局和我们所在市场的变化方面的灵活性可能会受到限制；以及 |
| ● | 与我们行业中的其他公司相比，我们可能处于竞争劣势，因为我们的债务更少， 或可比债务更优惠。 |
我们对债务进行定期付款和再融资的能力取决于并受制于我们的财务和经营业绩，不能 保证我们的业务将产生足够的现金流来偿还债务。
此外，我们遵守债务工具中包含的财务和其他契约的能力可能会受到以下因素的影响：我们 经营结果的变化、额外负债的产生、我们产品的定价、我们成功实施成本削减 计划的能力、我们成功实施整体业务战略的能力，或者行业特定或一般经济条件的变化，这些都是我们无法控制的。违反任何这些契诺可能导致 新信贷协议和管理票据的契约的违约或违约事件，如果不治愈或放弃，可能导致我们被要求在到期日之前偿还 这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条款对这些借款进行再融资，或无法对这些借款进行再融资 ，我们的前景、业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响 ，并可能导致我们破产或资不抵债。此外，这些公约可能会限制我们从事我们认为符合我们业务和股东最佳利益的交易 。
36
提高利率将增加 定期贷款工具的利息成本，并可能降低我们的盈利能力。
定期贷款工具项下未偿还的13.0亿美元按浮动利率计息 。因此，提高利率将增加定期贷款工具的服务成本， 可能会大幅降低我们的盈利能力和现金流。我们尚未就定期贷款工具达成利率上限协议。 此外，不再将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为确定适用利率的基准，这可能会影响定期贷款工具的服务成本。英国金融市场行为监管局宣布， 计划在未来某个时候不再说服或强制银行提交利率来计算伦敦银行同业拆借利率。虽然 定期贷款工具提供了替代基准利率，但此类替代基准利率可能与LIBOR相关，也可能与LIBOR无关，目前还不能完全预测逐步取消LIBOR的后果 。定期贷款工具的信贷协议包括语言 ，允许我们在LIBOR逐步取消时修改使用的利率。本公司目前正在评估 是否签订利率互换协议以对冲我们的风险。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
没有。
收益的使用
不适用。
发行人购买股票证券
2019年，我们的董事会 授权我们根据市场状况、资本的替代用途和其他相关因素，根据美国证券交易委员会规则10b-18，不时在公开市场上、在大宗交易中和通过私下协商的交易，回购最多1.00亿美元的普通股。 我们的董事会 授权我们根据市场状况、 资本的替代用途和其他相关因素，不时在公开市场上、在大宗交易中和通过私下协商的交易回购最多1.00亿美元的普通股。购买可随时开始、暂停或停止，恕不另行通知。
根据 截至2022年1月1日的三个月的2019年计划，股票回购总额如下：
| 期间 | 总计 号码 个股份 购买 |
平均值 支付的价格 每股 |
数量 个共享 购买 作为 公开 宣布 计划 |
近似值 美元价值 仍有 股 可供 购买 在 计划 (000’s) |
||||||||||||
| 10/03/2021 – 10/30/2021 | 171 | $ | 226.32 | 171 | $ | 81,184 | ||||||||||
| 10/31/2021 – 11/27/2021 | — | — | — | 81,184 | ||||||||||||
| 11/28/2021 – 01/01/2022 | 6,490 | 194.34 | 6,490 | $ | 79,923 | |||||||||||
| 总计 | 6,661 | $ | 195.16 | 6,661 | ||||||||||||
第 项3.高级证券违约
不适用。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用。
项目 5.其他信息
不适用。
37
物品 6.展品
| 展品 号码 |
展品说明 | |
| 31.01 | 根据证券交易法规则13a-14(A)颁发首席执行官证书 。 | |
| 31.02 | 根据证券交易法规则13a-14(A)认证首席财务官 。 | |
| 32.01 | 根据“美国法典”第18编第1350条和“证券交易法”第13a-14(B)条颁发的首席执行官证书。* | |
| 32.02 | 根据《美国法典》第18编第1350条和《证券交易法》第13a-14(B)条颁发首席财务官证书。* | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 本10-Q表格季度报告 随附的本认证并不被视为已在美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用将其纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中(无论是在本10-Q表格季度报告 日期之前或之后做出)，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
38
签名
根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式安排本报告由下列签名者代表其签署，并得到正式授权 。
| RBC轴承公司 | |||
| (注册人) | |||
| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·J·哈特尼特(Michael J.Hartnett) | ||
| 姓名： | 迈克尔·J·哈特内特 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 日期： | 2022年2月10日 | ||
| 由以下人员提供： | 罗伯特·M·沙利文(Robert M.Sullivan) | ||
| 姓名： | 罗伯特·M·沙利文 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| 日期： | 2022年2月10日 | ||
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展品索引
| 展品 数 |
展品说明 | |
| 31.01 | 根据证券交易法规则13a-14(A)颁发首席执行官证书 。 | |
| 31.02 | 根据证券交易法规则13a-14(A)认证首席财务官 。 | |
| 32.01 | 根据“美国法典”第18编第1350条和“证券交易法”第13a-14(B)条颁发的首席执行官证书。* | |
| 32.02 | 根据《美国法典》第18编第1350条和《证券交易法》第13a-14(B)条颁发首席财务官证书。* | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 本10-Q表格季度报告 随附的本认证并不被视为已在美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用将其纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中(无论是在本10-Q表格季度报告 日期之前或之后做出)，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
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