美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年12月31日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
佣金 档号：001-38892
Beyond AIR，Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (邮政编码) |
516-665-8200
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 ： | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型 加速文件服务器☐ | 加速 文件管理器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年2月8日 ，共有29,831,400个普通股，面值为每股0.0001美元 ，已发行。
Beyond AIR，Inc.和子公司
索引 以形成10-Q备案
截至2021年12月31日的 期间
目录表
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | 3 |
| 项目1.简明合并财务报表(未经审计) | 3 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 23 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 项目4.控制和程序 | 31 |
| 第二部分其他信息 | 32 |
| 第 项1.法律诉讼 | 32 |
| 第1A项。风险因素 | 32 |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 |
| 项目3.高级证券违约 | 32 |
| 项目4.矿山安全 | 32 |
| 项目5.其他信息 | 32 |
| 项目6.展品 | 32 |
| 签名 | 34 |
| 2 |
第 部分I财务信息
第 项1.财务报表
精简 合并财务报表(未经审计)
索引
| 页面 | |
| 简明综合资产负债表 | 4 |
| 简明合并操作报表 | 5 |
| 简明合并股东权益变动表 | 6 |
| 现金流量表简明合并报表 | 8 |
| 简明合并财务报表附注 | 9– 22 |
| 3 |
Beyond AIR，Inc.和子公司
压缩 合并资产负债表
(金额 以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 2021年12月31日 | March 31, 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收赠款 | ||||||||
| 其他流动资产和预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 许可的技术使用权 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付贷款 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$每股面值：授权股份，已发行和已发行股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$每股面值：授权股份，和分别截至2021年12月31日和2021年3月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Beyond Air， Inc.的股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | - | |||||||
| 总股本 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | |||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 4 |
Beyond AIR，Inc.和子公司
精简 合并操作报表
(金额 以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 在截至的三个月内 | 在过去的9个月里 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 许可证收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(亏损) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 汇兑损益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入/(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有损失的估计负债 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 其他收入(亏损)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| Beyond Air，Inc.的净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| Beyond Air，Inc.每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均股数、已发行基本股数和稀释股数 | ||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Beyond AIR，Inc.和子公司
简明 合并股东权益变动表
(未经审计)
截至2021年12月31日的三个月和九个月
(金额 千，共享数据除外)
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 财务处 | 实缴 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 库存 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年4月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 在市场上发行的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据购买协议发行普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 财务处 | 实缴 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 库存 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 在市场上发行的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 财务处 | 额外 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 库存 | 资本 | 赤字 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年10月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 在市场上发行的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据购买协议发行普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超越癌症股票发行(包括
$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 6 |
Beyond AIR，Inc.和子公司
简明 合并股东权益变动表
(未经审计)
截至2020年12月31日的三个月和九个月
(金额 千，共享数据除外)
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 财务处 | 实缴 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 库存 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年4月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 在市场上发行的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据购买协议发行普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 向投资者关系公司发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 财务处 | 实缴 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 库存 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年7月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 在市场上发行的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 财务处 | 实缴 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 库存 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年10月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 在市场上发行的普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据购买协议发行普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行既得限制性股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 7 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明 合并现金流量表(未经审计)
(金额 (千))
| 在过去的9个月里 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 技术使用权的摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延收入 | - | ( | ) | |||||
| 债务折价摊销和债务发行成本的增加 | ||||||||
| 经营租赁资产摊销 | ||||||||
| 取消经营租约的收益 | - | ( | ) | |||||
| 外币调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以下方面的更改： | ||||||||
| 应收赠款 | - | |||||||
| 其他流动资产和预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 出租物业的保证金 | ( | ) | - | |||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行与购买协议有关的普通股所得收益 | ||||||||
| 通过市场发行普通股获得的收益 | ||||||||
| 通过行权证发行普通股所得收益 | ||||||||
| 通过行使股票期权发行普通股的收益 | ||||||||
出售普通股的收益-Beyond Cancer(3000万美元，包括# | - | |||||||
| 偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | |||||||
| 增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投融资活动 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 债务偿还贴现成本的加速摊销 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产的处置 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 经营租赁责任的处分 | $ | $ | ||||||
| 向投资者关系公司发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量项目： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴所得税 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 8 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
注： 1组织机构和业务
Beyond Air，Inc.(及其子公司“Beyond Air”或“公司”)于2015年4月28日根据特拉华州法律注册成立 。2019年6月25日，公司名称从AIT治疗公司更名为Beyond Air，Inc.。
Beyond Air是一家临床阶段的医疗设备和生物制药公司，正在开发一种一氧化氮(“NO”)发生器和输送 系统(“LUNgFit®系统”)，能够从环境空气中产生NO。LungFit®平台 不能产生高达百万分之400(“ppm”)的NO，可直接或通过呼吸机输送到患者的肺部。 LungFit®可在不同流速下连续或在固定时间内输送NO，并能够 按需滴定剂量或保持恒定剂量。该公司相信，LUNgFit®可用于治疗不需要使用呼吸机的 患者，以及通过呼吸面罩或类似设备分娩的慢性或急性严重肺部感染患者 。此外，本公司认为，患有某些严重肺部感染的患者存在高度未得到满足的医疗需求，而LUNgFit®平台有可能满足这些需求。公司目前对LUNGFIT®的重点领域是新生儿持续性肺动脉高压、社区获得性病毒性肺炎 ，包括新冠肺炎(以前的急性病毒性肺炎)、毛细支气管炎和非结核分枝杆菌肺部感染。 该公司目前的候选产品将接受美国食品和药物管理局(FDA)的上市前审查和批准。以及 其他国家或地区类似监管机构的审批。LungFit®目前正在接受FDA对PPHN治疗的PMA审查，如果获得批准，该公司的系统将作为医疗设备在美国销售 。
2021年11月4日，Beyond Air将肿瘤学业务重组为一家新的独立管理的私营公司，名为Beyond Cancer，Ltd(“Beyond Cancer”)。
Beyond Air的临床前肿瘤学团队和使用超高浓度
一氧化氮(“UNO”)治疗实体肿瘤的知识产权组合的独家权利现在归Beyond Cancer所有。新子公司通过私募普通股获得了3.0亿美元的资金，为投资者提供了
流动性 风险和不确定性
在截至2021年12月31日的三个月里，公司在经营活动中使用的现金为630万美元，累计应占Beyond Air股东的亏损 为1.036亿美元。截至2021年12月31日，该公司的现金、现金等价物和限制性现金为9270万美元。根据管理层目前的业务计划，本公司估计，自提交这些财务报表之日起，公司将拥有足够的现金和流动资金 ，以满足至少一年的运营需求。
公司未来的资本需求及其可用资金的充足性将取决于许多因素，包括但不一定 当前和预期的临床前研究、临床试验和其他行动所需的实际成本和时间 以获得监管机构对公司正在开发的医疗设备的批准，以及假设Beyond Air的上市前审批程序(PMA)获得批准，推出公司用于PPHN的 第一个产品的成本。
公司获得资本和流动资金的渠道目前包括40美元截至2020年5月14日，与林肯公园资本基金有限责任公司(“LPC”)签订了100万股购股协议(“购股协议”)，其中约 美元18.1截至2021年12月31日，仍有100万 可用。股票购买协议规定发行期限至2023年5月，由公司自行决定 (见注5)。
本公司于2022年2月4日以5000万美元(见附注5)签订了市场发售 销售协议。
公司可能需要通过股权或债务证券发行或战略合作和/或许可协议筹集额外的 资金，以便为运营提供资金 ，直到它能够产生足够的产品或版税收入(如果有的话)。此类融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得 ，如果公司未能在需要时筹集资金，可能会对其战略目标、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
| 9 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
注 2重要会计政策
演示基础
未经审计的简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则 和表格10-Q的说明编制的。因此， 它们不包括完整财务报表所需提交的所有信息和脚注。随附的 未经审核简明综合财务报表反映管理层认为公平列报中期业绩所必需的所有调整(仅由正常经常性项目组成)。随附的截至2021年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表来源于公司于2021年6月10日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并于2021年7月23日修订的经审计的综合财务报表，该报表 包含在公司截至2021年3月31日的10-K表格年度报告(“2021年年报”)中。未经审计的 简明综合财务报表和相关披露应与本公司在2021年年报中包括的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。
合并原则
这些 未经审计的简明综合财务报表包括本公司的账目、本公司所有 子公司和本公司为主要受益人的可变利息实体(VIE)的账目。由于本公司有 指导Beyond Cancer的活动对此类实体的经济业绩产生最重大影响的权力，以及 获得潜在重大利益和损失的权利，因此财务报表与本公司的财务报表完全合并。 非控股所有者20% Beyond Cancer净资产和经营结果的权益在综合资产负债表中报告为“非控股权益” ，在公司的 综合经营报表中报告为“可归因于非控股权益的净收益(亏损)”。所有公司间余额和交易均已在随附的财务 报表中冲销。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。在持续的 基础上，公司评估其重大估计，包括咨询费用、许可协议和临床试验费用的应计费用、基于股票的薪酬以及递延税项属性的确定和相应的估值津贴。
其他 风险和不确定性
公司面临医疗器械和开发阶段公司常见的风险，包括但不限于新技术创新、监管批准、对关键人员的依赖、专有技术保护、政府法规遵守、 产品责任、市场对产品接受度的不确定性以及获得额外融资的潜在需要。该公司 依赖第三方供应商，在某些情况下还依赖单一来源的供应商。
| 10 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
注 2重要会计政策(续)
在美国开始商业销售之前，该公司的产品需要获得FDA的批准或许可。 不能保证公司的产品将获得所有所需的批准或许可。在公司可以许可或销售其产品的外国司法管辖区，也需要批准或许可 。如果公司被拒绝此类批准 或审批或此类审批或审批被推迟，则此类拒绝或延迟可能会对公司的 运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，不能保证本公司的产品将 在市场上被接受，也不能保证未来的任何产品能够以可接受的 成本和适当的性能特征进行开发或制造，也不能保证此类产品将成功上市(如果有的话)。
新冠肺炎疫情死灰复燃可能会进一步中断本公司候选产品的开发，并对其产生不利影响 。由于呼吸机制造的零部件和 供应商存在冗余，该公司的LungFit®供应链出现了重大延误，这一问题后来得到了补救。本公司持续评估新冠肺炎可能对本公司的业务计划、进行临床前研究和临床试验的能力以及本公司对第三方制造和全球供应链的依赖的影响 。但是，不能保证公司能够在新冠肺炎死灰复燃时避免 部分或全部影响及其后果。
公司将购买之日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资和对美国政府货币市场基金的投资 视为现金等价物。该公司在以色列、爱尔兰和美国的高评级金融机构中维护其现金和现金等价物，这些机构的余额有时可能超过联邦保险的限额。
截至2021年12月31日和2021年3月31日，受限现金包括约180万美元
及$
下表是本公司合并现金流量表 所示金融工具列报和披露的对账情况：
现金和现金等价物及限制性现金明细表
| (金额(以千为单位)) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
收入 确认
公司在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的 对价。为确定与 客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户签订的合同，(Ii)确定合同中的履约义务 ，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务 ，以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。在合同开始时， 公司评估每份合同中承诺的商品或服务，评估每个承诺的商品或服务是否不同， 确定这些承诺的商品或服务是履行义务的。
公司根据上述第(Ii)步确定的履约义务数量，以及 该等履约义务是否有别于合同中的其他履约义务；(B)上述第(Iii)步 项下的交易价格；以及(C)上述第(Iv)步交易价格分配合同中确定的每项履约义务的独立售价。 公司根据上述第(Ii)步的确定确定履约义务的数量，以及 该等履约义务是否有别于合同中的其他履约义务；(B)上述第(Iii)步的交易价格 ；除 特许权使用费外，该公司还通过判断来确定是否应将里程碑或其他可变对价计入交易价格中。交易价格按估计的 独立销售价格分配给每项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。 如果根据许可安排的条款，收到的不可退还的预付费用或其他付款的一部分被分配给持续履行义务，则该费用或其他付款被记录为合同负债，并在(或 作为基础履约义务)得到履行时确认为收入。
| 11 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
注 2重要会计政策(续)
授予 应收款项
根据 与囊性纤维化基金会(“CFF”)的合作安排，根据开发计划的特定 绩效步骤和要求，可实现拨款里程碑。授予里程碑记录为公司研发费用中适用的 部分的报销。此类报销在公司的综合运营报表中反映为研发费用的减少 ，因为报销的研发服务的绩效并不被视为持续的组成部分或公司运营的核心内容。 这类报销在公司的综合运营报表中反映为研发费用的减少 ，因为报销的研发服务的绩效不被视为持续的组成部分或公司运营的核心。
分部 报告
运营 部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者在做出有关资源分配和评估绩效的决策时，可以使用关于这些部门的单独的离散财务信息进行评估 。到目前为止，公司 将其运营和业务作为一个部门进行管理。
研究和开发
研究 和开发费用在发生时计入营业报表。研发费用包括工资、 福利、基于股票的薪酬以及外部实验室、制造商、临床研究组织、顾问、 和认可机构与临床前研究和临床试验相关的费用。研发费用部分 由澳大利亚税务机关为合格研发支出提供的税收奖励付款的好处 (“AU退税”)抵消。由于收款的不确定性，公司在收到付款之前不会记录AU退税。 到目前为止，公司没有收到任何AU退税。
| 12 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
注 2重要会计政策(续)
外汇交易
公司的子公司使用美元、欧元、新以色列谢克尔和澳元进行交易。公司的主要业务 在美国，美元是公司运营所处的主要经济环境的货币，预计 将在可预见的未来继续运营。截至资产负债表日，该公司将其非美国业务以外币计价的资产和负债按当前汇率折算成美元，并按报告期内的 平均汇率将收入和支出项目折算成美元。截至2021年12月31日和2021年3月31日汇率波动引起的换算调整并不重要。外币交易损益计入经营报表中的其他收入(费用) 作为外币汇兑损益。
股票薪酬
公司根据授予日期 奖励的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的员工和非雇员服务的成本。限制性股票单位奖励的公允价值使用公司普通股在授予日的收盘价 进行估值。授予日期公允价值在必需的服务期内确认，在此期间，员工 和非员工需要提供服务以换取奖励。员工和非员工股票 期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。无风险利率假设基于适用于权益工具预期期限的观察利率 。预期股息率被假设为零，因为 公司自成立以来没有支付任何股息，并且预计在可预见的未来不会支付股息。由于 公司的交易历史有限，本公司利用其历史波动率和隐含波动率的权重 综合指导公司。公司使用简化的方法来估计预期期限。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和累计摊销列报。折旧和摊销的计算方法 使用直线法计算资产的预计使用年限，如下所示：
财产设备使用年限明细表
| 计算机设备 | |
| 家具和固定装置 | |
| 临床和医疗设备 | |
| 租赁权的改进 |
获得许可 技术使用权
被许可的 被视为具有替代未来用途的平台技术的技术使用权被记录为无形资产，并 在其预计使用寿命(确定为13年)内按直线方法摊销(见附注14)。
未来五年及以后的预期摊销费用如下(以千为单位)：
未来预计摊销费用明细表
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
长寿资产
公司对长期资产的减值进行持续评估，并在任何事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时进行评估。 公司认为可能引发减值审查的因素包括 以下：
| ● | 与预期的历史或预测的未来运营业绩相比，业绩明显不佳 ， |
| ● | 公司使用收购资产的方式或整体业务战略发生重大变化， |
| ● | 重大负面监管 或经济趋势，以及 |
| ● | 重大技术变革 ，这将使平台技术、设备和制造流程过时。 |
| 13 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
注 2重要会计政策(续)
长寿资产
将继续用于本公司运营的资产的可回收性 通过将账面价值与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流 进行比较来衡量。未来未贴现现金流包括对受市场增长率推动的未来 收入的估计，以及对未来成本的估计。报告期内没有任何事件被视为需要进行减值评估的触发事件 。
所得税 税
公司使用资产负债法核算所得税。因此，递延税项资产和负债因现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项后果被确认 。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税 收入。税率变动对递延税项资产和 负债的影响在变动生效期间在收入或费用中确认。税收优惠 在有可能维持扣减的情况下确认。当比 更有可能递延税项资产的全部或部分在公司能够实现收益之前到期，或者未来 扣减不确定时，就建立估值免税额。截至2021年12月31日和2021年3月31日，由于收益实现的可能性没有达到更有可能达到的门槛 ，公司记录了公司递延税金净资产的全部估值津贴 。
该公司提交美国联邦、各州和国际所得税申报单。不确定的税收状况将持续审查 ，并根据不断变化的事实和情况进行调整。这种调整将在适当的时候反映在税收拨备中。 公司将在营业报表 中确认与所得税中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)。
普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法为：Beyond Air， Inc.应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。未偿还期权、 认股权证、限制性股票和其他以股票为基础的补偿奖励的摊薄效应通过应用库存股方法 反映在每股摊薄净收益(亏损)中。在计算每股普通股股东的摊薄净收益(亏损)时，不包括普通股的所有反摊薄 股票。对于本公司报告净亏损的期间，普通股股东应占稀释每股净亏损 与普通股股东应占每股基本净亏损相同，因为如果该等普通股具有反摊薄作用，则不假设其已发行 ，见附注9。
新的 会计准则
没有最近发布的会计准则已经或将在未来期间采用， 已经或预计将对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。
| 14 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注 3公允价值计量
公司的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、应付帐款和短期贷款。 由于这些金融工具的短期性质，这些资产和负债的账面价值接近其公允价值 。由于剩余期限和 条款的类似债务的现行市场状况，长期债务接近公允价值。
公允 价值被定义为在报告日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格) 。会计准则建立了一个三级层次结构，在计量公允价值时对估值方法中使用的 输入进行优先排序。已经为估值投入建立了公允价值层次结构 ，对于相同的资产或负债，对活跃市场的报价给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权 。公允价值层次结构如下：
| 1级- | 相同资产或负债的活跃 市场报价； | |
| 2级- | 直接或间接可观察到的 1级以外的其他投入，如类似资产或负债在活跃市场的报价， 在非活跃市场上相同或相似资产或负债的报价，或可观察到的 或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的其他投入；或 | |
| 3级- | 无法观察到的输入，即 很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值有重大影响。 |
注 4财产和设备
截至2021年12月31日和2021年3月31日，物业 和设备包括以下内容：
财产和设备明细表
| (单位：千) | 2021年12月31日 | 三月三十一号， 2021 | ||||||
| 临床和医疗设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的折旧和摊销费用为10万美元
及$
| 15 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注 5股东权益
于2020年4月2日，本公司签订了市场股票发售销售协议(“ATM”)，允许本公司
出售其普通股，总销售收益最高可达50美元根据销售协议中规定的条件和限制，可随时以不同的价格购买600万欧元。
出售公司普通股时，向销售代理支付百分之三的手续费。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，公司收到净收益$
于2020年5月14日，本公司与LPC订立购股协议，协议规定最多发行40美元百万股普通股，
公司可在36个月内随时自行决定出售给LPC，前提是公司
普通股的收盘价不低于$并须受购股协议所载的若干其他条件
及限制所规限。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，公司
收到净收益10.1美元百万美元和$
于2022年1月24日，本公司提交了一份表格S-3(“注册”)的搁置登记声明，登记不确定数量的普通股和 优先股、不确定本金的债务证券、不确定数量的认股权证、 优先股和/或债务证券，以及本公司可能不时出售的不确定数量的单位， 这些股票的首次公开发行价格合计不应超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000， 公司可能出售的单位， 合计的首次公开发行价格不应超过注册于2022年2月1日被美国证券交易委员会宣布生效 ；
2022年2月4日，本公司签订了一份新的场外股票发售协议(“ATM”)，允许本公司根据销售协议中规定的条件和限制，不时以不同的价格出售其普通股，总销售收入最高可达 5000万美元。如果出售公司普通股 ，将向销售代理支付3%的费用。
股权激励计划
公司第三次修订和重新修订的2013年股权激励计划(“2013计划”)允许奖励高级管理人员、董事、员工和顾问股票 期权、限制性股票单位和公司普通股的限制性股票。根据 2013计划发行的期权的归属条款一般为四年，自授予之日起十年内到期。2013年计划有授权 发行的股票。截至2021年12月31日，根据2013年计划，可发行的股票为233,761股。
受限 个库存单位
限制性股票单位奖励的 公允价值按本公司普通股在授予日期 的收盘价估值。限制性股票单位在五年内每年授予 .
本公司截至2021年12月31日期间的限制性股票单位奖励摘要如下：
限制性股票奖励附表
| 股份数量 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
| 截至2021年4月1日未归属 | ||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||
授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年12月31日未归属 | $ | |||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，与这些股票发行相关的股票薪酬分别为93万美元和29.1万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，与这些股票发行相关的股票薪酬分别为124.9万美元和106.3万美元。
截至2021年12月31日，截至2021年12月31日的三个月内归属的18.3万股尚未发行 。
| 16 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注 5股东权益(续)
期权活动时间表
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||||||||
| 锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 数 | 价格- | 生活- | 价值 | |||||||||||||
| 选项的数量 | 选项 | 选项 | (千人) | |||||||||||||
| 截至2021年4月1日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2021年12月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年12月31日，公司的未确认股票薪酬支出约为4.6美元与未归属股票期权相关的百万欧元，预计将在加权平均剩余服务期内支出 好几年了。
授予期权的加权平均公允价值为8.98美元及$分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日的九个月内每股盈利。
Black-Scholes模型的时间表
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 无风险利率 | - | % | - | % | ||||
| 预期波动率 | - | % | - | % | ||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 预期期限(以年为单位) | - | |||||||
基于股票的薪酬费用明细表
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
员工购股计划
2021年3月4日，股东批准了2021年员工购股计划(ESPP)。ESPP 的目的是鼓励并使本公司符合条件的员工通过税后工资扣除，通过购买和拥有普通股获得本公司的所有权权益 。ESPP旨在通过以下方式使本公司及其股东受益：(A)激励参与者为本公司的成功做出贡献，并以有利于本公司长期增长和盈利的方式经营和管理本公司的业务 ，使其股东和其他重要利益相关者受益，以及(B)鼓励参与者继续受雇于本公司。截至2021年12月31日和2021年3月31日，没有 根据ESPP发行的股票和根据ESPP，股票可供未来发行 。
认股权证
本公司截至2021年12月31日的未清偿认股权证摘要如下：
公司未清偿认股权证摘要
| 权证持有人 | 数量 认股权证 | 锻炼 价格 | 日期 期满 | |||||||
| 2017年1月发售-投资者 | $ | |||||||||
| 2017年3月发行-投资者 | $ | |||||||||
| 2017年3月发售-配售代理 | $ | |||||||||
| 第三方许可协议 | $ | |||||||||
| 2020年3月贷款(见附注12) | $ | |||||||||
| NitricGen | $ | |||||||||
| 总计 | ||||||||||
| (a) |
截至2021年12月31日的9个月的 925,660认股权证在无现金基础上行使， 换取股票和额外的38万股行使认股权证的金额为$。一千个。截至2020年12月31日的9个月，8,332认股权证在无现金基础上行使， 换取股票和额外的206,537股行使认股权证的金额为$。一千个。
截至2021年12月31日的三个月的 509996认股权证在无现金基础上行使， 换取股票和额外的38万股行使认股权证的金额为$。一千个。截至2020年12月31日的三个月，8,332认股权证在无现金基础上行使， 换取股票和额外的52,667股行使认股权证的金额为$。一千个。
在2021年12月31日之后，于2017年1月发行的433,236份认股权证 以无现金方式行使，以换取股票和另外1,250,002份认股权证 的行权价为$百万美元。
| 17 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注 6其他流动资产和预付费用
截至2021年12月31日和2021年3月31日的流动资产和预付费用汇总如下：
流动资产及预付费用明细表
| (单位：千) | 2021年12月31日 | 三月三十一号， 2021 | ||||||
| 研发 | $ | $ | ||||||
| 保险 | ||||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注 7应计费用
截至2021年12月31日和2021年3月31日的应计费用摘要如下：
应计费用汇总表
| 2021年12月31日 | 三月三十一号， 2021 | |||||||
| 研发 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 员工薪酬和福利 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 或有负债应计项目 | - | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2021年9月30日，公司记录的或有亏损估计为2.4美元与Empery诉讼相关的100万美元，请参见 注释14。截至2021年12月31日，估计值保持不变。
备注 8个租约
ASU
编号2016-02，租赁(主题842)，经修订(“ASU 2016-02”)，要求承租人确认资产负债表上的经营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并加强披露租赁安排产生的现金流的金额、时间
和不确定性。2021年10月1日，一个新的
截至2021年12月31日和2021年3月31日， 使用资产和经营租赁负债的权利如下：
经营租赁负债明细表
| (单位：千) | 2021年12月31日 | 三月三十一号， 2021 | ||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 短期经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
经营性 租赁负债及其相应的使用权资产根据预期 剩余租赁期的租赁付款现值入账。对于预付或应计租金等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。公司租约中隐含的利率 通常不容易确定。因此，本公司利用其递增的 借款利率，该利率反映了在类似的经济环境下，本公司可以在抵押的基础上以相同货币、类似期限借入租赁款项的固定利率 。经营租赁费用在租赁期内按直线 确认，并计入一般、行政和研究开发费用。本公司还有其他运营 承诺期不到一年或规模不大的租赁协议。公司选择了实际的权宜之计 ，因此本租约
付款在发生时计入费用。
租赁其他信息明细表
| 截至2021年12月31日的9个月的其他资料 | ||||
| 为计量租赁负债中包括的金额支付的现金(千)： | $ | |||
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产： | - | |||
| 加权平均剩余租赁期-经营租赁 | ||||
| 加权平均贴现率-经营租赁 | % | |||
租赁负债到期日附表
| 租赁负债到期日 | 经营租约 | |||
| 截至3月31日的年度剩余付款(以千为单位)： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
| 18 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
潜在反稀释证券附表
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注 10许可协议
于2019年1月23日，本公司与Circassia Limited及其联属公司(统称为“Circassia”)就PPHN及未来相关适应症订立一项商业权利协议(“Circassia协议”)，其浓度为
截至2021年3月31日 ，本公司履行了Circassia协议项下的履约义务，其收入此前已确认 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，与公司第二履约义务相关的许可收入分别为0美元和14.9万美元 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，与公司第二履约义务相关的许可收入分别为0美元和72.8万美元 。
注 11授予COLLABORATON协议
2021年2月10日，该公司收到了最高2.17美元的赠款从CFF中拨出100万美元，以促进临床
开发高浓度NO用于治疗非结核分枝杆菌或NTM肺部疾病，这种疾病对囊性纤维化(“CF”)患者的影响不成比例
。根据赠款协议的条款，资金将分配给正在进行的
LungFit®进行NTM先导研究。该赠款根据公司实现业绩的步骤
和开发计划的要求提供里程碑。赠款规定在根据赠款计划开发的任何产品
商业化时向CFF支付特许权使用费，费率为
| 19 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注 12长期贷款
于2020年3月17日，本公司与若干贷款人订立融资协议，每批500万美元，分五批提供最多2,500万美元。该公司在2020财年收到了第一批收益。于2021年10月，本公司修订了融资协议 ，使贷款人能够接受赎回首期500万美元的所有未偿还金额，并终止融资协议而不受处罚。融资协议于2021年11月10日终止。
关于第一批，本公司于2020年3月向贷款人发出认股权证，要求其购买172,826份股份。本公司普通股价格为
$
《融资协议》截至2021年12月31日和2021年3月31日的余额摘要如下：
设施协议附表
| (单位：千) | 2021年12月31日 | 2021年3月31日 | ||||||
| 贷款面值 | $ | $ | ||||||
| 贷款赎回 | ( | ) | ||||||
| 债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务贴现的增加 | ||||||||
| 发债成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债券发行成本摊销 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
持股量超过5%的贷款人借给公司第一批316万美元，因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的关联方利息支出 分别为3.6万美元和7.9万美元(不包括债务摊销 折扣和递延发售成本)。
关于《融资协议》的终止，
于
2021年11月8日，本公司修改了贷款协议，允许一个贷款人偿还
$
长期贷款到期日明细表
| 长期贷款到期日(千) | 2021年12月31日 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 总计 | $ | |||
注 13短期应付贷款
在 中与本公司的保单相关， 一笔贷款用于支付部分保费。截至2021年12月31日，这笔贷款已全额偿还。有关贷款的详细信息 如下：
应付借款明细表
| 2021年12月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 未清偿金额 | $ | $ | ||||||
| 按月还款 | $ | 不适用 | $ | |||||
| 每月剩余还款额 | ||||||||
| 利率 | 不适用 | % | ||||||
| 到期日 | 不适用 | |||||||
| 20 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注 14承付款和或有事项
许可证 和其他协议
2013年10月22日，公司与CareFusion Corp.(“CareFusion”)的子公司SensorMedics Corporation签订了一项专利许可协议(“CareFusion协议”)，根据该协议，公司同意向CareFusion支付不可退还的 15万美元的预付费用，这笔费用将计入未来的特许权使用费中，并有义务支付任何许可产品 净销售额的5%的特许权使用费。截至2021年12月31日，公司尚未向CareFusion支付任何 版税，因为根据CareFusion 协议，公司尚未从与许可证相关的技术中获得任何收入。CareFusion协议的有效期贯穿适用专利的有效期，如果违反CareFusion协议，任何一方可提前60天书面通知终止，如果公司未达到某些里程碑，则可由 提前30天书面通知的CareFusion单方面终止。
2015年8月，英航有限公司与Pulmonx签订了期权协议(“期权协议”)，据此英航有限公司获得了购买某些知识产权资产和权利的 期权(“期权”)。2017年1月13日，公司行使选择权，向Pulmonx支付50万美元。本公司有义务向Pulmonx支付某些一次性开发和销售里程碑款项 ，从本公司收到监管部门批准的第一个符合期权协议资格的候选产品的商业销售之日起 。这些里程碑付款在三个独立的 和期权协议下的不同指示中的总金额上限为8700万美元，其中大部分付款(约8300万美元)与 基于这三种产品的累计销售里程碑的销售额相关。
于2018年1月31日，本公司与NitricGen，Inc.(“NitricGen”)订立协议(“NitricGen协议”) 向NitricGen收购全球独家可转让许可及相关资产，包括知识产权、专有技术、商业秘密及 与LUNgFit®有关的机密资料。该公司获得了使用该技术的许可权 ，并同意根据 NitricGen协议中定义的某些里程碑的实现情况以及销售LonggFit®的特许权使用费，在未来向NitricGen支付总计200万美元的款项。本公司在签署NitricGen协议 时向NitricGen支付10万美元，在达到下一个里程碑时支付10万美元，并在NitricGen协议签署时发行100,000份认股权证以购买本公司价值29.5万美元的普通股。剩余的未来里程碑付款为180万美元，其中150万美元在eNOGenerator首次获得FDA或欧洲药品管理局(European Medicines Agency)批准后6个月到期。 2021年11月18日，NitricGen，Inc.在一次无现金行使中行使了2万份认股权证，获得了10547股普通股。
于2021年5月25日，本公司与Circassia Limited签订和解协议，解决双方之间及双方之间的所有索赔，并终止附注10中披露的Circassia协议。根据和解协议的条款，
公司同意向Circassia支付10.5美元分三期支付100万美元，第一笔是
$
雇佣 协议
公司与其高级管理人员之间的某些 协议包含支付遣散费安排的控制权变更条款。
供应 协议和采购订单
本公司于2020年8月签订了一份供货协议，该协议将于2024年12月31日到期。该协议将连续 自动续签 个月，除非公司提前12个月发出不续签协议的意向通知。公司 已根据上述协议下了多个采购订单。截至2021年12月31日，该供应商的采购订单中不可取消的部分约为200万美元。 此外，已代表公司 订购了价值180万美元的长交货期材料，并以受限现金作为担保，请参阅附注2。
| 21 |
BEYOND AIR, INC. AND ITS SUBSIDIARIES
简明合并财务报表附注 (未经审计)
或有事件
2018年3月16日，Empery Asset Master，Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP和Empery Tax Efficiency II，LP，(统称为 “Empery”)向纽约州最高法院(“初审法院”)提起诉讼，指控 公司于2017年1月根据 向Empery发行的认股权证的行使价格和可发行认股权证数量的调整通知。Empery声称，由于与2018年2月 融资交易相关的某些情况，2017年1月向Empery发行的166,672 权证对权证的行使价格和行使权证后可发行的 认股权证股票数量进行了调整。
2020年8月20日，初审法院驳回了本公司关于第一和第三项救济索赔的简易判决动议，但
驳回了第二项宣告性判决索赔，称其没有实际意义(“8·20裁决”)。上诉部门第一部门
于2021年9月30日驳回了公司对8月20日裁决的上诉。经过为期三天的长凳审判，审判法院于2021年10月14日作出裁决，在剩余的两项索赔中裁定Empery胜诉，批准改革认股权证协议，并判Empery赔偿总计约5.8美元。百万(“十一四决定”)。
2021年11月12日，我们提交了上诉通知书。在上诉期间，我们需要使用大约740万美元的
现金作为抵押品，以确保在我们的
上诉失败的情况下获得全额损害赔偿和利息的替代保证金。2021年9月30日，我们记录的或有损失估计为$
2021年12月28日，哈德逊湾大师基金(“哈德逊”)对我们提起诉讼，涉及调整2017年1月向哈德逊发行的权证的 行权价和可发行认股权证数量的通知。哈德森收到了与2017年1月发行相关的83,334份认股权证。
哈德逊的 起诉书称其违反了合同，由于2018年2月融资交易后对行使价格和可发行认股权证股票数量的某些调整，哈德逊有权获得估计约260万美元的损害赔偿。 在2018年2月的融资交易之后，哈德逊有权获得约260万美元的损害赔偿金。本公司在咨询外部法律顾问后认为，针对哈德逊的索赔，我们有几个有价值的辩护理由。本公司认为哈德逊的索赔毫无根据，本公司将积极抗辩 此类诉讼。
除了Empery之外，还有1,055,886个2017年权证由没有 参与2018年2月融资交易的投资者持有。根据2017年权证的反稀释条款对其进行的任何进一步调整 可能会导致本公司股东的利益进一步稀释，并可能对 公司普通股的市场价格产生不利影响。反稀释条款还可能限制公司以对其有利的 条款获得额外融资的能力。
注15超越癌症的创作
2021年11月4日，本公司宣布
Beyond Air and Beyond Cancer，Ltd同意本公司通过其子公司向本公司的一家子公司许可与某些癌症治疗产品和/或技术的开发、商业化、制造和分销
相关或必要的某些
知识产权和其他资产的条款(“交易”)。在交易结束的同时，Beyond Cancer根据认购协议(“发售”)向某些投资者发行和出售面值为1.00美元的普通股。此次发行由以下几个部分组成：
100万股Beyond Cancer普通股，收购价为每股10.00美元
。2021年11月18日，本公司宣布，已购买最高发售金额的股票，总金额为
$
Beyond Air董事会成员 同时也是Beyond Cancer董事会成员的董事会成员及其家人被认为是此次交易的关联方。 关联方在此次发行中投资了110万美元 。
Beyond Cancer作为可变利益实体并入Beyond Air
，因为Beyond Air被认为是主要受益者。由于Beyond Cancer在
交易之前没有手术，因此收到的3,000万美元
代表调整后的净资产。
注16后续事件
以下交易发生在2021年12月31日之前的 之后：
| - | 2017年1月发行的认股权证是在无现金基础上行使的，以换取 股票和额外的行使认股权证的金额为$。 | |
| - | Beyond 癌症公司董事会批准了Beyond Cancer 2022股权激励计划(“BC 2022计划”)，该计划允许向高级管理人员、董事、员工和顾问 奖励股票期权、股票增值权、限制性股票单位，限制性股票和其他 股权激励。根据BC 2022计划发行的期权的归属期限一般为四年 年，除非董事会或授标协议另有规定，并于授予日期 起十年内到期。BC 2022计划授权发行200万股。2022年1月3日，Beyond Cancer向Beyond Cancer和Beyond Air的员工和顾问授予176.2万份期权，以2.76美元的价格购买其普通股，4年的归属时间表为每年25%； | |
| - | 于2022年1月24日，本公司以表格S-3(“本注册”)提交搁置登记
声明，登记不确定数量的普通股和优先股股份，该等不确定的
债务证券本金，
购买普通股、优先股和/或债务证券的不确定数量的认股权证，以及本公司可能不时出售的不确定数量的单位，这些股票合计的初始发行价合计不应超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，这将有一个合计的初始发行价
不$ | |
| - |
2022年2月4日，该公司签订了一项在市场上销售的销售协议，价格为$ |
| 22 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的说明
这份关于Form 10-Q的 季度报告包含“前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性陈述 纳入1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节中有关前瞻性陈述的避风港条款。除本季度报告 10-Q表中包含的历史事实的陈述外，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、预期的产品 候选产品和产品、产品批准、我们临床开发活动的时间、研发成本、时间和 成功的可能性以及未来运营的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述均属前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定因素和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“ ”目标、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”“ ”潜在“或”继续“或这些术语的否定或其他类似的条件表达式。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性 陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况 和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格季度报告发布之日的情况， 受到许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括 本10-Q表格季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中所描述的因素，以及我们最近提交的 年度报告中的第1A项“风险因素”。 这些前瞻性陈述仅针对截至本季度报告日期的10-Q表格发表， 这些重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括 本表格10-Q季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
| ● | 我们作为一家处于发展阶段的公司 的地位以及我们对未来亏损的预期； | |
| ● | 我们未来的资本需求 以及我们需要筹集更多资金； | |
| ● | 我们能够获得FDA 对LUNGFIT PMA的批准®系统； | |
| ● | 我们有能力建立候选产品渠道，并将产品开发和商业化； | |
| ● | 我们将患者纳入临床试验的能力 ，及时并成功地完成这些试验并获得必要的监管批准； | |
| ● | 我们维护现有或未来合作或许可的能力 ； | |
| ● | 我们保护和执行知识产权的能力； | |
| ● | 联邦、州和国外的监管要求，包括FDA对我们候选产品的监管； | |
| ● | 我们有能力获得并 留住关键高管，并吸引和留住合格的人才； | |
| ● | 我们成功 管理我们增长的能力；以及 | |
| ● | 我们有能力应对 新冠肺炎疫情造成的业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务计划产生重大不利影响 。 |
此外， 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。
您 应完整阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文档，并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。除非适用法律另有要求，否则我们不打算因任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性 声明。
Beyond Air，Inc.Beyond Air，Inc.在本季度报告中的10-Q表格 中出现的Beyond Air，Inc.的商标和其他商标或服务标志是Beyond Air，Inc.的财产。本10-Q表格季度报告还包括 其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本季度报告中10-Q表中提及的商标和商标名没有使用®和™符号 ，但这些引用并不意味着我们将根据适用法律最大程度地 不主张我们对这些 商标和商标名的权利，或表示适用所有人不会主张其对这些 商标和商标名的权利。
引言
我们 是一家临床阶段的医疗设备和生物制药公司，正在开发一种一氧化氮(“NO”)发生器和输送 系统(“LUNgFit®系统”)，能够从环境空气中产生NO。LungFit®平台 不能产生高达百万分之400(“ppm”)的NO，可直接或通过呼吸机输送到患者的肺部。 LungFit®可在不同流速下连续或在固定时间内输送NO，并能够 按需滴定剂量或保持恒定剂量。我们相信，LungFit®可用于治疗不需要使用呼吸机的患者 ，以及通过呼吸面罩或类似设备分娩的慢性或急性严重肺部感染患者。 此外，我们认为，对于患有某些严重肺部感染的患者，有很高的医疗需求未得到满足，而LongFit® 平台可以潜在地满足这些需求。公司目前的重点领域是持续性新生儿肺动脉高压、社区获得性病毒性肺炎，包括新冠肺炎(以前称为急性病毒性肺炎)、毛细支气管炎和非结核分枝杆菌肺部感染。该公司目前的 候选产品将接受美国食品和药物管理局(FDA)的上市前审查和批准， 欧盟(EU)通知机构进行的CE标志符合性评估，以及其他国家或地区类似监管机构的 审查或批准。如果获得批准，该公司的系统将作为医疗设备在美国销售。
Beyond Air针对实体肿瘤的 额外计划通过我们控股的附属公司Beyond Cancer，Ltd.(“Beyond Cancer”) 用于实体肿瘤适应症，由于需要超高浓度的气态一氧化氮(“UNO”) ，因此未使用LungFit®平台。一种专有的输送系统已经被开发出来，它可以安全地将超过10000ppm的UNO直接输送到实体肿瘤上。该项目正处于临床前开发阶段，需要得到FDA或其他国家类似监管机构的批准才能进入人体研究。我们预计Beyond Cancer将在2022年上半年开始招募患者参加第一次人体试验。
| 23 |
我们相信，LUNgFit® 将成为首个获得批准的系统，采用专利技术，不使用室内空气产生任何气体，从而实现不受剂量或流量限制的按需交付 。为了产生NO，LongFit®内的一个泵让室内空气通过一个小房间 ，功率相当于一个60瓦的灯泡，将氧气和氮分子电离。分子重组为 NO。我们相信，由于 公司的系统设计和公司专有的二氧化氮(“NO2”)过滤器，按需输送(无论是送到呼吸机回路还是直接送到患者肺部)都是安全的。当用于PPHN时，NO2 过滤器可去除有毒的NO2 12小时，而在处理其他需要 无150ppm或更高浓度的条件时，去除时间较短。
对于PPHN，我们的新型LungFit®PH设计用于向肺部输送NO的剂量与目前用于机械通气患者的20ppm NO释放指南(0.5ppm-80ppm(低浓度NO))一致。我们相信，与美国、欧盟、日本和其他市场目前的NO输送系统标准 相比，LUNGFit®PH从环境空气中产生NO的能力为我们提供了许多竞争优势。例如，LUNgFit®PH不需要使用高压钢瓶，不需要繁琐的净化程序，并且减轻了医院工作人员执行安全程序的负担 。
我们的新型LungFit®平台还可以将高浓度(>150ppm)的NO直接输送到肺部， 我们认为这具有消除细菌、真菌和病毒等微生物感染的潜力。我们认为，目前FDA批准的NO扩张疗法在治疗微生物感染方面的成功将是有限的，因为输送的NO浓度较低(80ppm NO。
LUNGFit®PH治疗新生儿持续性肺动脉高压
2020年11月，我们向FDA提交了在PPHN中使用LungFit®PH的PMA申请。有一个标准的180天的审查过程，从FDA确认提交开始，尽管PMA审查通常需要更长的时间，有时 超过一年或更长时间。此外，正在进行的新冠肺炎大流行继续导致美国食品和药物管理局的审查时间延长。我们预计FDA 将在2022年上半年就PMA做出决定。
我们 还希望在2022年上半年收到欧盟医疗器械法规(MDR)规定的CE标志。 根据Mallinckrodt plc的最新年终报告，2020年，美国、加拿大、日本、墨西哥和澳大利亚的NO销售额为574.1美元(高于2019年的5.714亿美元)，其中美国的销售额>90%。然而，Mallinckrodt报告称，由于在美国推出竞争对手的无送货系统 后竞争加剧，Mallinckrodt的NO销售额面临下降轨道，2021年第一季度报告为1.34亿美元。2021年第二季度为1.06亿美元，2021年第三季度为9800万美元。 美国以外有多个市场参与者，这意味着销售额大大低于美国。我们相信 PPHN中的LongFit®PH在美国的销售潜力超过3亿美元，全球销售潜力 超过6亿美元。如果获得监管部门的批准，我们预计产品将于2022年上半年在美国推出，并将在2022年及以后继续在欧盟和全球范围内商业化。
LUNGFIT®(Br)Pro治疗住院患者病毒性肺部感染
社区获得性病毒性肺炎 (包括新冠肺炎)
成人病毒性肺炎最常见的是鼻病毒、呼吸道合胞病毒(“RSV”)和流感病毒。然而， 新出现的病毒(包括SARS-CoV-1、SARS-CoV-2、禽流感A和H1N1病毒)已被确定为造成成人病毒性肺炎总体负担的病原体。新冠肺炎是由SARS-CoV-2引起的一种传染病，已经导致了全球性的大流行。不包括此次大流行，美国每年大约有35万人因病毒性肺炎住院，全球每年有多达1600万人因病毒性肺炎住院。对于更广泛的每年病毒性肺炎住院治疗，我们认为美国的销售额潜力将超过15亿美元，全球市场潜力将超过30亿美元。
我们 于2020年底启动了一项试点研究，使用我们新型的150ppm的LUNGFIT®PRO系统治疗CAVP患者。 正在进行的试验是一项在以色列进行的多中心、开放标签、随机临床试验，包括新冠肺炎感染患者。患者 按1：1的比例随机接受吸入150ppm NO，每天4次，每次40分钟，在标准支持治疗(“NO+SST”)或单独接受标准支持治疗(“SST”)的基础上持续最多7天。 将评估与安全性(主要终点)、血氧饱和度和ICU入院等相关的终点。
| 24 |
我们 在2021年5月14日至2021年5月19日举行的2021年美国胸科学会或ATS国际会议上报告了这项正在进行的试验的中期数据。在数据截断时，意向治疗分析人群 包括19名新冠肺炎患者(9名无SST+SST对10名SST)。数据读数显示，通过LungFit® pro给予150ppm的NO治疗是安全和耐受性良好的，并显示出令人鼓舞的疗效信号。从安全性的角度来看，没有发生与治疗相关的、 或可能相关的不良事件或严重不良事件。NO2水平在所有时间点都低于4ppm(试验安全阈值为5ppm)，高铁血红蛋白(MetHb)水平始终低于4%(试验安全阈值为10%)。关于住院后氧气支持的要求，NO+SST组有22.2%的受试者有这一要求，而对照组有40%的受试者有这一要求 。在接受治疗的患者中，住院时间和氧疗时间有明显缩短的趋势 。包括新冠肺炎在内的成人病毒性肺炎的试点研究仍然活跃，试验网站开放注册。更多 详细研究结果将在2022年4月召开的科学会议上公布。
毛细支气管炎 (Bro)
毛细支气管炎是1岁以下儿童住院的主要原因。据估计，全世界每年新增病例1.5亿例，其中2-3%(超过300万例)严重到需要住院治疗。在世界范围内，95%的病例 发生在发展中国家。在美国，全球每年大约有12万例毛细支气管炎住院病例和大约320万例儿童住院病例。目前，还没有批准的治疗毛细支气管炎的方法。导致婴儿毛细支气管炎的急性 病毒性肺部感染的治疗主要是支持性护理，主要基于延长住院时间 ，在此期间婴儿接受持续的氧气流动来治疗低氧血症，即血液中氧气浓度的降低。此外，有时会使用全身类固醇和吸入支气管扩张剂，直到痊愈，但我们认为这些治疗并不能成功地缩短住院时间。我们相信，毛细支气管炎在美国的市场潜力将超过5亿美元 ，全球市场潜力将超过12亿美元。
由于新冠肺炎疫情，我们的 BROO计划目前被搁置。毛细支气管炎的关键研究原定于2020/21冬季进行 ，但由于大流行而推迟。我们已经成功地完成了三项毛细支气管炎的初步研究。在2021年5月14日至2021年5月19日举行的2021年ATS国际会议上，对之前报道的三项试点研究进行了进一步的 分析。所有研究(n=198名婴儿，平均年龄3.9个月)的分析表明，间歇给药150ppm-160ppm的NO总体上是安全的，耐受性良好，不良事件发生率在没有报告与治疗相关的严重不良事件的治疗组中相似 。间歇性高浓度吸入NO的短期治疗在缩短住院时间和加快出院时间方面是有效的，这是临床症状和体征的综合终点，表明患者准备好出院了。这种治疗也有效地加速了血氧饱和度稳定的时间 -在室内空气中测量的SpO2≥为92%。此外，在所有疗效终点中，85ppm的NO与对照组相比没有差异，而150ppm的NO与对照组相比有统计学意义。
我们 相信成人和婴儿患者群体中150ppm-160ppm NO的全部数据支持在CAVP研究中进一步开发 LungFit®PRO，并计划在2022年第四季度(FDA和大流行允许的情况下)在美国启动这项研究。
用于治疗非结核分枝杆菌(NTM)的LUNGFIT® GO
肺部感染是一种罕见而严重的肺部疾病，发病率和死亡率均较高。NTM肺部疾病患者可能会出现一系列症状，如发烧、体重减轻、咳嗽、食欲不振、盗汗、痰中带血和乏力。 NTM肺部疾病患者，特别是脓肿分枝杆菌(M.abscessus)占所有NTM患者的20%-25%， 其他形式的NTM对抗生素治疗无效，通常需要长时间和反复住院以控制他们的病情 。北美、欧洲或日本没有专门针对脓肿分枝杆菌肺部疾病的治疗方法。
在美国，大约有50,000到90,000人患有NTM感染。在亚洲，NTM患者的人数超过了美国的人数 。有一种吸入型抗生素被批准用于治疗难治性禽类分枝杆菌复合体(“MAC”)。 目前基于指南的治疗NTM肺部疾病的方法包括多种抗生素方案，这可能会导致严重的、持久的 副作用，而且治疗时间可能长达18个月或更长时间。 目前基于指南的治疗NTM肺部疾病的方法包括多种抗生素方案，这些方案可能会导致严重的、持续的 副作用。 治疗可能长达18个月或更长时间。NTM MAC患者的中位生存期约为13年，而其他NTM变异患者的中位生存期通常为4.6年。可归因于非传染性支气管炎的人类疾病的流行率在过去20年中有所增加 。在2007至2016年间进行的一项研究中，研究人员发现，美国NTM的患病率正以每年约7.5%的速度增长。脓肿分枝杆菌的治疗费用估计是MAC的两倍多。总体而言，美国多个政府部门的合著者在2015年发表的一份出版物中称，2014年的年度病例给美国医疗体系造成的损失约为17亿美元。对于这一迹象，我们认为美国的销售潜力将超过10亿美元 ，全球销售潜力将超过25亿美元。
| 25 |
2020年12月，我们在澳大利亚开始了一项为期12周、多中心、开放标签的临床试验，我们计划招募大约20名患有慢性难治性NTM肺部疾病的成人患者 。我们从CFF获得了高达217万美元的赠款，用于资助这项研究，并推动吸入性NO治疗NTM肺部疾病的临床开发。该试验同时招募囊性纤维化(“CF”)患者和感染MAC或脓肿分支杆菌的非CF患者。这项研究包括磨合期和随后的两个治疗阶段。 磨合期为功效终点提供基线。第一个治疗阶段为期两周，在医院环境中开始 ，在那里将在几天内对患者进行从150ppm NO到250ppm NO的滴定。在此期间，患者每天接受四次NO治疗，每次40分钟，同时监测MetHb水平。患者还接受了使用LUNgFit® GO的培训，然后出院，在家中以最高可容忍的NO浓度完成两周治疗期的剩余部分 NO。对于第二个治疗阶段，为期10周的维持阶段，每天给药两次。这项研究正在评估安全性、生活质量、身体功能和细菌负荷等参数。
我们 在2021年10月报告了积极的中期业绩。在2021年9月6日数据截止时，8名受试者在医院环境中成功地被滴定到250ppm NO，在随后的研究中没有一名受试者需要减少剂量。 受试者的平均年龄为56.6岁(范围：22-73岁)，其中大多数是女性(87.5%)，这一分布符合 真实的NTM疾病，老年女性的发病率高于男性。在所有受试者中，250ppm的NO耐受性良好，没有观察到研究中断或与治疗相关的严重不良事件。在不治疗期间，所有受试者的高铁血红蛋白和NO2浓度都保持在可接受的范围内，分别低于10%和5ppm的安全阈值。该研究 继续招募患者，我们预计将在2022年上半年报告疗效和安全性结果。如果 试验成功，我们预计将在2023年下半年或2024年上半年开始一项关键研究。
公司治疗慢性阻塞性肺疾病(COPD)的计划正处于临床前阶段，我们预计将在2022年或2023年开始 一项试点研究。
Uno 通过控股子公司Beyond Cancer 在实体肿瘤中
2021年11月，Beyond Cancer是一家新的独立管理的私人公司，通过同时私募普通股获得了3000万美元的承诺，为投资者提供了Beyond Cancer 20%的股权。这笔资金预计将 用于加速正在进行的临床前工作，包括完成启用IND的研究、完成第一阶段研究、扩大联合研究的临床前计划、雇用更多Beyond Cancer团队成员、优化交付系统， 以及用于一般企业用途。同时进行的私募于2021年12月结束。
Beyond 癌症将受益于Beyond Air的无专业知识、IP产品组合、临床前肿瘤学团队和监管进展，并将 为Beyond Air未来的所有收入支付个位数的特许权使用费。Beyond Cancer将由在新兴医疗保健公司和临床肿瘤学方面拥有 经验的经验丰富的领导团队领导。
赛琳娜·查森(Selena Chaisson)医学博士加盟Beyond Cancer担任首席执行官。在此之前，Chaisson博士是Bailard医疗保健投资公司的董事(Sequoia Capital Of Healthcare Investments) ，在那里她花了16年时间专注于高度专业化的新兴医疗保健机会，她的投资组合中有三分之一以上致力于投资肿瘤学公司 。在加入Bailard之前，Chaisson博士曾在RCM资本管理公司和老虎管理公司担任高级管理职务。RCM Capital Management于2013年被收购，然后与安联全球投资者美国公司(Allianz Global Investors U.S.)合并。1987年，Chaisson博士从路易斯安那州立大学巴吞鲁日分校以优异成绩毕业，获得微生物学学士学位。她分别于1992年和1993年在斯坦福大学获得工商管理硕士和医学博士学位。
| 26 |
Beyond Cancer董事会将由六名成员组成：
| ● | 史蒂夫 李西，董事会主席，Beyond Air首席执行官兼董事会主席 | |
| ● | 赛琳娜·柴森(Selena Chaisson)，医学博士，董事，Beyond Cancer首席执行官 | |
| ● | 阿米尔·埃夫尼尔(Amir Avniel)，董事高管，Beyond Air首席运营官兼联合创始人 | |
| ● | 罗伯特·凯里，董事，Beyond Air董事会成员 | |
| ● | 大卫·德沃夏克(David Dvorak)，董事 | |
| ● | 格雷戈里·伯克，医学博士，董事 |
Uno 在临床前试验中通过激发宿主的免疫反应显示出抗癌特性 。我们已经在几个医学/科学会议上公布了这一临床前数据，显示了在200ppm-200000ppm的浓度下将NO直接输送到肿瘤中的承诺。结果表明，不加NO的局部肿瘤消融可向宿主传递抗肿瘤免疫。在我们最近发布的数据中，单次注射25000ppm NO超过5分钟的11只小鼠中有8只对随后的肿瘤攻击具有抵抗力，而接受50ppm NO治疗的11只小鼠中有11只对随后的肿瘤攻击具有抵抗力 。临床前工作将继续进行，目标是在2022年上半年开始招募患者参加首次人类 研究。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情死灰复燃可能会进一步中断我们候选产品的开发，并对其产生不利影响。我们 在LUNgFit®的供应链中遇到了严重的延迟，原因是制造呼吸机的零部件和供应商存在冗余 ，但后来已得到补救。我们不断评估新冠肺炎可能对我们的业务计划、我们进行临床前研究和临床试验的能力以及我们对第三方制造和供应链的依赖的影响。 但是，不能保证如果新冠肺炎死灰复燃，我们将能够避免部分或全部影响或其后果 。
关键 会计估计和政策
关键会计政策和相关估计对于描述公司的财务状况和运营结果 都很重要，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行 估计。
我们的 未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)列报的，在编制未经审计的综合财务报表时已考虑到自2021年12月31日起生效的所有适用的美国GAAP会计准则 。 编制未经审计的合并财务报表需要影响报告的资产、负债、费用和相关披露金额的估计和假设。其中一些估计是主观和复杂的，因此，实际结果 可能与这些估计不同。以下会计政策和估计被强调为重要，因为这些政策中固有的某些判断和假设的变化 可能会影响我们的合并财务报表：
| ● | 或有损失判断 和估计， | |
| ● | 研发 费用确认， | |
| ● | 股票薪酬 估值和归属，以及 | |
| ● | 所得税 |
表外安排
截至2021年12月31日 ，我们没有任何美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和法规中定义的表外安排。
| 27 |
运营结果
以下 是截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月的运营结果：
(单位： 千)
| 在截至的三个月内 | 在过去的9个月里 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 许可证收入 | $ | - | $ | 149 | $ | - | $ | 728 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | 2,543 | 3,294 | 8,091 | 10,773 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 4,943 | 2,471 | 12,188 | 7,143 | ||||||||||||
| 运营费用 | 7,486 | 5,765 | 20,279 | 17,907 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (7,486 | ) | (5,616 | ) | (20,279 | ) | (17,180 | ) | ||||||||
| 其他收入(亏损) | ||||||||||||||||
| 股息和利息收入 | 1 | 0 | 3 | 16 | ||||||||||||
| 利息支出 | (58 | ) | (158 | ) | (381 | ) | (480 | ) | ||||||||
| 汇兑损失 | (8 | ) | 6 | 2 | 0 | |||||||||||
| 其他收入 | (412 | ) | (2 | ) | (2,742 | ) | - | |||||||||
| 其他收入(亏损)合计 | (476 | ) | (153 | ) | (3,118 | ) | (464 | ) | ||||||||
| 净损失 | $ | (7,962 | ) | $ | (5,770 | ) | $ | (23,397 | ) | $ | (17,643 | ) | ||||
| 非控股权益应占净亏损 | (223 | ) | - | (223 | ) | - | ||||||||||
| Beyond Air，Inc.的净亏损 | $ | (7,739 | ) | $ | (5,770 | ) | $ | (23,174 | ) | $ | (17,643 | ) | ||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.29 | ) | $ | (0.33 | ) | $ | (0.95 | ) | $ | (1.03 | ) | ||||
| 用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均股数 | 26,822,302 | 17,609,328 | 24,319,771 | 17,086,871 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的三个月和九个月与截至2020年12月31日的三个月和九个月的比较
许可证 收入
于2019年1月23日，本公司与Circassia Limited及其附属公司就PPHN及未来相关适应症订立商业权利协议(“Circassia协议”)，有关PPHN及未来相关适应症在 美国及中国的医院设置浓度为百万分之80。2019年12月18日，本公司终止了CirCassia协议。在截至2021年12月31日的三个月之前，本公司已履行了Circassia协议项下的履约义务，所有收入均已确认。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，与第二履约义务相关的许可收入分别为0美元和10万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，与第二次履行义务相关的许可收入分别为0美元和70万美元 。
研发费用 和开发费用
截至2021年12月31日的三个月的研发费用为250万美元，而截至2020年12月31日的三个月的研发费用为330万美元。减少80万美元的主要原因是，NTM研究净减少50万美元(主要是因为CFF赠款抵消了内部成本)，减少了对LungFit®PH的支出时间，减少了50万美元，但联合国组织增加了40万美元，部分抵消了这一减少额。
截至2021年12月31日的9个月的研发费用为810万美元，而截至2020年12月31日的9个月的研发费用为1080万美元。减少270万美元的主要原因是COVID项目支出减少120万美元，CAVP项目支出减少70万美元，公共卫生采购减少50万美元，NTM净减少50万美元 (部分原因是CFF赠款的抵消)，股票薪酬减少70万美元，但被对联合国组织增加的90万美元投资部分抵消。
一般费用 和管理费
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的一般和行政费用分别为490万美元和250万美元。 240万美元的增长主要归因于商业和支持人员的工资和福利增加了140万美元，帮助准备潜在商业发布的专业费用增加了70万美元， 包括品牌推广、IT基础设施、保险和法律费用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月的一般费用和行政费用分别为1220万美元和710万美元。 510万美元的增长主要归因于商业和支持人员的工资和福利增加了230万美元，协助准备潜在商业发布的专业费用增加了220万美元，包括差旅、品牌推广、IT基础设施、保险和法律费用以及20万美元的占用成本。
| 28 |
其他 收入(亏损)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的其他 收入(亏损)分别为亏损(50万美元)和亏损(20万美元)， 。亏损增加(30万美元)主要是由于确认了与提前终止在爱尔兰的贷款安排有关的加速成本，为40万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月的其他 收入(亏损)分别为亏损(310万美元)和亏损(50万美元)， 。亏损增加(260万美元)主要是由于记录了与Empery诉讼有关的或有损失估计数240万美元。
现金流
以下 是公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月的现金流活动摘要：
| 截至9个月 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 现金净额由(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (15,234 | ) | $ | (14,070 | ) | ||
| 投资活动 | (1,111 | ) | (870 | ) | ||||
| 融资活动 | 73,783 | 12,129 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 57,439 | $ | (2,811 | ) | |||
操作 活动
截至2021年12月31日的9个月中，用于经营活动的现金净额为1,520万美元，这主要是由于 公司净亏损2,340万美元，其中包括450万美元的股票薪酬、260万美元的应计负债 以及用于报废债务融资的债务发行成本的非现金增加50万美元。截至2020年12月31日的9个月中，用于经营活动的现金为1,410万美元，这主要是由于公司净亏损1,760万美元，其中 包括410万美元的非现金股票薪酬支出。
投资 活动
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，用于投资活动的现金净额分别为110万美元和90万美元，主要用于购买房产和设备。
资助 活动
截至2021年12月31日的9个月，融资活动提供的现金净额为7370万美元，包括投资Beyond Cancer的 收益3,000万美元，与截至2020年5月14日与林肯公园资本基金有限责任公司(“LPC”)达成的4000万美元股票购买协议(“股票购买协议”) 和场内股票发售协议(“ATM”)有关的发行普通股所得的4770万美元。部分被贷款安排净偿还480万美元所抵消。截至2020年12月31日的9个月，融资活动提供的净现金 为1,210万美元，主要来自发行与股票购买协议相关的普通股的净收益 ，与自动取款机相关的发行普通股的净收益 ，以及通过行使认股权证发行普通股的收益。
合同义务
自2021年3月31日以来，我们的合同义务没有实质性更改 。有关我们合同义务的摘要，请参阅我们的年度报告(Form 10-K)第二部分第7项截至2021年3月31日的年度(“2021年年报”)，于2021年6月10日向美国证券交易委员会备案，2021年7月23日修订.
| 29 |
流动性 与资本资源
概述
我们 尚未从产品销售中获得任何收入，在我们的候选产品获得 认证或监管批准之前，我们预计不会从产品销售中获得任何收入。截至2021年12月31日的三个月中，我们的运营现金流减少了630万美元，截至2021年12月31日，Beyond Air，Inc.股东造成的累计亏损为1.036亿美元。截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金9270万美元 。我们相信，我们截至2021年12月31日的现金和现金等价物将使我们能够从提交这些财务报表之日起至少一年内为我们的发展计划提供资金，运营 费用和资本支出要求。
我们 未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括但不限于开发、临床前研究和临床试验以及我们 其他医疗设备的认证或监管批准所需的 成本和时间、适应症，以及我们首批获得FDA上市批准的候选产品的商业成功 。我们可能需要通过股票或债务证券发行或战略合作和/或 许可协议筹集更多资金，以便为运营提供资金，直到我们能够产生足够的产品或版税收入(如果有的话)。此类融资 可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会对我们的战略目标、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得额外的股本或债务融资(如果有的话)。
2020年4月2日，我们与SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和Oppenheimer&Co签订了自动柜员机发售销售协议。根据自动柜员机，我们可以不时以不同的 价格出售总销售收入高达5,000万美元的普通股股票。截至2021年12月31日，自动取款机下没有剩余资金可用。
2020年5月14日，我们签订了价值4,000万美元的股票购买协议LPC，将之前价值2,000万美元的购买协议 替换为日期为2018年8月10日的LPC。股票购买协议规定，根据股票购买协议中的条件和限制，我们可以在36个月内向LPC发行最多4,000万美元的普通股， 我们可以随时自行决定出售这些普通股。截至2021年12月31日，根据股票购买协议，可用余额约为1810万美元。
2022年2月4日，我们与Truist Securities，Inc.和Oppenheimer&Co.Inc.签订了一份新的自动柜员机发售销售协议。根据自动柜员机，我们可以不时以不同的价格出售总销售收入高达5000万美元的普通股 。
我们 能否在提交本季度报告后的12个月内继续运营，很大程度上取决于 PMA对PPHN医疗设备的批准、该设备发布的预期时间和商业接受度，以及我们在世界其他地区的获取合作伙伴，以及我们筹集额外资金为我们的活动提供资金，直到我们从运营中产生 现金流。不能保证我们将成功获得足够的资金，用于我们其他候选产品的开发和商业化 。
与我们的无交付系统的开发相关的风险和不确定性很多，我们无法估计与完成我们的候选产品研发相关的增加资本支出和运营费用的金额 。
我们 未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 新冠肺炎大流行对我们的业务、医学界和全球经济的影响； | |
| ● | 我们的临床前研究、临床试验和其他研发活动的进展和成本 ； | |
| ● | 将LongFit商业化的成本 ®系统，如果获得批准； | |
| ● | 我们的临床试验和其他研发项目的范围、优先顺序和数量； | |
| ● | 为我们的候选产品获得认证或监管批准的成本和时间； | |
| ● | 专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、执行和辩护费用； | |
| ● | 加强我们的制造协议以生产足够临床数量的候选产品的成本和时间 ； | |
| ● | 与第三方签订合同为我们提供营销和分销服务或在内部建设此类能力的潜在成本； | |
| ● | 购买 或承担开发和商业化努力以获得额外的、未来候选产品的治疗应用的成本； | |
| ● | 我们的一般费用和行政费用的数额；以及 | |
| ● | 根据与我们的候选产品相关的当前和未来的进出许可安排，我们可能产生的任何成本 。 |
| 30 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险 。我们的市场风险敞口主要是由外币汇率造成的。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 在我们的管理层(包括首席执行官 (我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官))的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和 操作的有效性进行了评估，如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义。披露控制 和程序包括但不限于旨在确保 发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以使 能够及时决定所需披露的信息。(br}=：管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断 。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2021年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| 31 |
第 第二部分其他信息
第 项1.法律诉讼
见 我们未经审计的简明合并财务报表附注14。
第 1A项。风险因素
之前在第I部分“第1A项”中披露的风险因素没有实质性变化。风险因素“是我们2021年年度报告的 。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
物品 6.展品。
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | AIT治疗公司的修订和重新注册证书，日期为2017年1月9日，作为我们当前报告的8-K表格的附件3.1提交，于2017年3月15日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。 | |
| 3.2 | 本公司于2019年6月28日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中作为附件3.3提交了日期为2019年6月25日的修订和重新注册的公司证书，并通过引用并入本文。 | |
| 3.3 | Beyond Air，Inc.修订和重新注册证书的第二份修订证书表格(包含在我们于2021年1月22日提交给美国证券交易委员会的最终委托书附录C中，并通过引用并入本文)。 |
| 32 |
| 3.4 | 修订和重新实施的AIT治疗公司的章程，作为我们当前报告的8-K表格的附件3.2提交，于2017年3月15日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。 | |
| 4.1 | 普通股证书表格，作为我们当前报告的8-K表格的附件4.1提交，已于2017年3月15日修订并提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 4.2 | AIT治疗公司及其持有方之间的普通股购买认股权证表格，作为我们当前报告的8-K表格的附件10.3提交，于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 4.3 | AIT Treateutics，Inc.及其持有方之间的购买普通股认股权证表格，于2017年4月4日提交给美国证券交易委员会，作为我们当前报告的8-K表格的附件4.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 4.4 | AIT Treateutics，Inc.及其持有方之间的购买普通股认股权证表格，于2018年2月22日提交给美国证券交易委员会，作为我们当前报告的8-K表格的附件4.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 4.5 | 购买普通股认股权证表格，作为我们当前报告的附件4.1提交给我们的8-K表格，该表格于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典第18编第1350条》规定的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18章第1350节对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 -实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在XBRL文档中。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互式 数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
| 在此提交 | ||
| 根据S-K法规第601(B)(10) 项，本展品的部分内容通常作为注册人被省略，实际上将被省略的信息 视为隐私或机密，被省略的信息不是实质性的。 |
* 随函存档。
** 随函提供。
| 33 |
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| Beyond Air，Inc. | |
| /s/Steven 李西 | |
| 日期：2022年2月10日 | 史蒂文·利西 |
| 总裁兼首席执行官 | |
| (首席行政主任) | |
| /s/道格拉斯 拉尔森 | |
| 日期：2022年2月10日 | 道格拉斯·拉尔森 |
| 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) |
| 34 |