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D.认识到受弥偿人为有效加强对本公司的服务和继续服务而需要免受个人责任的保护，认识到获得令人满意的董事及高级人员责任保险(“D&O保险”)的潜在困难，以及受偿人对章程的依赖，并在一定程度上向受弥偿人提供具体的合同保证，即附例承诺的保护将提供给受偿人(除其他事项外，无论章程的任何修订或撤销或任何更改本公司希望在本协议中规定，在适用法律允许的最大范围内和本协议规定的范围内，赔偿和垫付给受赔方的费用，并在维持保险的情况下，根据本公司的D&O保单继续承保受赔方。

(I)在本条例生效日期后，任何个人、实体或团体(经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)(“人”)实益拥有权(根据“交易所法令”颁布的第13d-3条所指者)当时有权在选举董事(“表决股份”)中投票的公司当时已发行证券的合共投票权超过25%；但是，就本第1(A)(I)节而言，下列收购不会构成控制权的改变：(A)由现任董事会批准的任何直接从公司发行表决权股票(如下文第l(A)(Ii)节所定义)，(B)公司和/或其任何子公司对表决权股票的任何收购，(C)由公司和/或其子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)对表决权股票的任何收购。(C)由公司和/或其子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)对表决权股票的任何收购，(C)公司和/或其子公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)对表决权股票的任何收购。(D)持有本公司证券的承销商与公开发行本公司的证券有关的任何收购表决权股票，或(E)任何人根据符合下文第1(A)(Iii)节(A)、(B)和(C)条款的企业合并收购表决权股票的任何行为；或(E)任何人根据符合以下l(A)(Iii)节(A)、(B)和(C)条款的企业合并收购表决权股票；或

(Ii)在生效日期组成董事局的个人(经本条第1(A)(Ii)条修改的“现任董事局”)因任何理由至少不再构成董事局的过半数成员；然而，任何在该日期后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票(通过特定投票或通过本公司的委托书(该人在委托书中被提名为董事的被提名人，而没有反对该提名)，将被视为现任董事会成员，但为此不包括在内。因董事会以外的人选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或代表他人同意(包括但不限于使用章程规定的委托书访问程序)的实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何此类个人；(2)任何此类个人的首次就职是由于选举或罢免董事的实际或威胁竞选，或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意书(包括但不限于使用章程规定的委托书访问程序)的结果；或

(Iii)完成本公司或其直接或间接全资附属公司的重组、合并或合并，出售或其他处置(不论是以出售、应税或免税交换、成立合资企业或其他方式)本公司全部或几乎所有资产，或涉及本公司的其他交易(每项“业务合并”)，除非(A)在紧接该等业务合并之后，所有或几乎所有在紧接该等业务合并前是投票权股票实益拥有人的个人及实体受益该企业合并或其任何直接或间接母公司(包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司全部或几乎所有资产的实体)的实体当时已发行的表决权股票的50%以上的合计投票权。(B)除本公司或其附属公司外，没有任何人实益拥有该企业合并或其任何直接或间接母公司所产生的该实体当时已发行的有表决权股份的25%或以上的合并投票权(不计第1(A)(I)条(A)至(C)节所述的所有“收购”)，(C)该企业合并所产生的实体或其任何直接或间接母公司的董事会成员，在签署有关该企业合并的初始协议或董事会的行动时，至少有过半数成员是现任董事会的成员；(C)该企业合并所产生的实体或其任何直接或间接母公司的董事会成员中，至少有过半数是执行该企业合并的初始协议或董事会行动时的现任董事会成员；

(B)“公司身分”指现为或曾经是本公司或任何附属公司或应本公司要求服务的董事、经理、高级职员、普通合伙人、管理成员、雇员、受托人、受托人、代理人或代表，或应本公司要求而服务于另一间公司、合伙企业、合营企业、信托、有限责任公司或其他企业的执行成员、经理、高级职员、普通合伙人、管理成员、经理、高级职员、普通合伙人、管理成员、经理、高级职员、普通合伙人、管理成员、雇员、受托人、受信人、管理成员、雇员、受托人、受托人、代理人或代表。

(D)“费用”包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和费用、证人费用、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与诉讼有关而通常发生的所有其他支出或开支。费用还包括：(I)与任何诉讼引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、保证金和其他费用；及(Ii)就第12(D)条而言，

(E)“独立顾问”是指在公司法事宜上有经验的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员，而目前或过去五年均没有受聘代表(I)本公司或受偿人在任何一方所具关键性的事宜上代表公司或受偿人(本协议项下有关受偿人事宜的独立律师或其他赔偿协议下涉及其他受偿人事宜的独立律师除外)，或(Ii)提供法律程序的任何其他当事人的代表；或(Ii)提供法律程序的任何其他一方的代表；或(Ii)提供法律程序的任何其他一方的代表；或(Ii)提供法律程序的任何其他一方的代理律师(就本协议下的受偿人事宜担任独立律师或就其他赔偿协议下的其他受弥偿人事宜担任独立律师除外)尽管如上所述，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人存在利益冲突的任何人，该人根据当时的适用专业操守标准会有利益冲突。

(I)“诉讼”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或诉讼，不论是否由本公司提出，亦不论是否属民事、刑事、行政或调查性质，包括就该等诉讼提出的任何上诉，并包括但不限于截至本协议日期，受偿方曾经、正在或将会作为一方、潜在一方、非当事人证人或其他原因参与其中的任何此类诉讼(Ii)受偿方在以董事、高级职员、雇员、受信人或代理人的身份行事时采取的任何行动或不作为，或(Iii)他或她现在或她在任何时间应本公司要求以董事、经理、高级职员、普通合伙人、管理成员、雇员、受托人、受信人、代理人或代表的身份应本公司要求提供服务的事实，或(Ii)受偿方在担任本公司受托人、高级职员、雇员、雇员、受托人、受保人、代理人或代表时所采取的任何行动或不作为的事实，或(Iii)他或她现在或她在任何时间应本公司要求担任董事、合伙企业、合营企业

(J)“无关联董事”指与有利害关系的股东无关联且不是其代表的任何董事会成员，并且在有利害关系的股东成为有利害关系的股东或随后成为成员以填补因增加董事会规模而产生的空缺之前是董事会成员，并在由股东提名填补该空缺或由董事会选举填补该空缺方面获得三分之二(2/3)的非关联董事的赞成票且不是有利害关系的股东的代表，并由当时董事会中的多数非关联董事推荐或选举接替一名独立的董事。

对“其他企业”的提及应包括员工福利计划及其管理委员会；对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对个人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员、受托人或代理人施加责任或涉及其服务的任何服务；善意行事并以他或她合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事的人，应被视为按照本协议中所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事；(B)任何人如有理由相信其行为符合员工福利计划参与者和受益人的最大利益，则应被视为按照本协议所指的“不违背公司最大利益”的方式行事；对“在适用法律允许的最大范围内”的提及应包括但不限于：(I)在本协议生效之日生效的授权或考虑通过协议给予额外赔偿的DGCL条款所允许的最大限度，或对DGCL的任何修订或替换的相应规定所允许的最大程度；以及(Ii)在本协议日期后通过的对DGCL的任何修订或替换所授权或允许的最大范围内，以增加公司可对其进行赔偿的程度；以及(Ii)在本协议日期后通过的任何对DGCL的任何修订或替换所授权或允许的最大程度的范围，以增加公司可对其进行的赔偿的程度，以及(Ii)在本协议日期后通过的对DGCL的任何修订或替换所授权或允许的最大范围

2.第三方诉讼中的赔偿问题。除第4条和第9条另有规定外，如果被赔付者是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，本公司应按照本第2条的规定对其进行赔偿，但由本公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第2条的规定，应在适用法律允许的最大范围内，赔偿受赔方或代表受赔方实际和合理地因与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关而支付的所有费用、判决、罚款和和解金额。

3.由公司或根据公司的权利在法律程序中作出的弥偿。如果被赔偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或者公司有权促成对其有利的判决，公司应按照本条款第3条的规定对被赔偿人进行赔偿。根据本第3条的规定，应在适用法律允许的最大限度内，赔偿受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用。对于由有管辖权的法院判决受赔人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第3条对费用进行赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应申请裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平合理地获得赔偿。

关于该法律程序或其中适用的权利要求、问题或事项。在适用法律允许的范围内，如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但(不论是非曲直)在该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司应在适用法律允许的最大程度上就受偿人或代受偿人就每一成功解决的诉讼或其中适用的索赔、问题或事项实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款和为和解而支付的金额进行赔偿。就本条第4条而言，在该诉讼中以驳回方式终止任何申索、争论点或事宜，不论是否造成损害，均应视为该等申索、争论点或事宜的成功结果。

6.附加赔偿。在适用法律允许在第2、3和4条规定的赔偿之外进行赔偿的情况下，公司应在适用法律允许的最大限度内对被赔偿人或其本人实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款和为和解而支付的金额进行赔偿，前提是被赔偿人是任何诉讼(包括由公司进行的诉讼或公司有权获得对其有利的判决)的一方或参与者，或者被赔偿人被赔偿人是或被威胁被赔偿人是任何诉讼程序(包括由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决)的一方或参与者，公司应在适用法律允许的最大限度内对被赔偿人进行赔偿。如果特拉华州法律的变更(无论是法规或司法裁决)允许获得比目前根据公司的重新注册证书(修订后的“重新注册证书”)和章程以及本协议提供的更大的赔偿或垫付费用，则本协议双方的意图是，受本协议明确规定的限制的约束，受这种更改提供的更大利益。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿部分或部分费用，但不能赔偿全部费用，公司仍应赔偿受赔人有权获得的部分费用。

7.贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿对受赔方不可用，则对于公司与受偿方共同承担责任的任何实际或威胁诉讼(或如果参与该诉讼，公司将承担责任)，公司应分担受赔方因与受赔方有关的任何索赔而发生的费用、判决、罚款或已支付或将支付的和解金额，以代替对受赔方的赔偿。按照该诉讼的所有情况认为公平合理的比例，以反映(I)公司和受偿人因导致该诉讼的事件和交易而获得的相对利益；(Ii)赔偿人和本公司(及其其他董事、高级职员、雇员、受托人和代理人)与该等事件和交易有关的相对过错。(Ii)赔偿人和公司(及其其他董事、高级管理人员、雇员、受托人和代理人)与该等事件和交易有关的相对过错。

(A)如任何诉讼、索偿或其他事项是受弥偿人在知悉任何诉讼、索偿或其他事项后，在合理可行的情况下有意寻求赔偿或垫付开支，则受弥偿人应以书面通知公司，而该等诉讼、索偿或其他事项会导致本公司有权获得本合约项下的弥偿或垫付开支。(A)受弥偿人须在合理可行的情况下尽快就任何诉讼、索偿或其他事宜寻求弥偿或垫付开支。向公司发出的书面通知应包括对诉讼、索赔或其他事项的性质以及诉讼、索赔或其他事项背后的事实的描述(基于当时可获得的信息)。受赔方未能或延迟通知本公司，并不解除本公司在本协议项下或本协议项下可能对受赔方承担的任何责任，也不免除本协议项下的任何不能或延迟通知本公司的任何责任

因此，通知本公司并不构成受赔方放弃任何权利，除非且仅在该失败或延迟对本公司造成重大损害的范围内。关于弥偿人已如此通知本公司的任何诉讼：(I)本公司将有权自费参与其中；及(Ii)除下文另有规定外，本公司可在律师合理满意的情况下为其辩护。在公司通知被赔付人其选择进行抗辩后，公司将不会根据本协议对被赔付人随后发生的与抗辩相关的任何法律费用承担责任，但与合理调查费用有关的法律费用除外，包括与确定是否存在与本公司为该诉讼或索赔进行的任何合作相关的利益冲突的调查，或与被赔付人在以下第8(A)条(Y)款中所述类型的利益冲突相关的调查，或被赔付人在本协议项下采取的其他行动的法律费用以外的任何法律费用，本公司将不对本协议下的被赔付人承担任何法律费用，但与合理的调查费用有关的法律费用，包括与确定是否存在与本公司为该诉讼或索赔进行的任何合作相关的利益冲突，或被赔付人在或如本第8条另有规定。受偿方有权在该诉讼中聘请自己的律师，但在公司通知受偿方其承担为该诉讼或索赔辩护后发生的此类律师的费用和开支应由受偿方承担，除非(X)公司授权受偿方在控制权变更后聘用受保方聘请的律师，条件是在控制权变更后发生以下情况：(X)公司授权受偿方聘用律师，但在控制权变更后发生的费用和开支应由受偿方承担，除非(X)本公司授权受偿方在控制权变更后聘用受偿方的律师, 在给予本公司不少于三十(30)天的通知后，本公司有权聘请其自己的律师；(Y)本公司应合理断定本公司与本公司之间在抗辩过程中可能存在利益冲突，或(Z)本公司不应聘请律师为该诉讼或申索进行辩护，在每种情况下，本公司自己的律师的费用均应由本公司承担。(F)本公司应在向本公司发出不少于三十(30)天的通知后，自行聘请律师进行辩护；(Y)本公司应合理地断定本公司与本公司之间可能存在利益冲突，或(Z)本公司不应聘请律师为该诉讼或申索进行辩护，在每种情况下，本公司应承担本公司自己律师的费用。尽管有上述规定，本公司无权承担由本公司或代表本公司提出的任何诉讼或索赔的抗辩，或本条款第8(A)条以上(Y)款所述受赔方应作出结论的任何诉讼或索赔的抗辩。

(A)为获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得并合理需要的文件和信息，以确定在该诉讼最终处置后，受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。(A)为获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，其中包括受偿方可合理获得的文件和信息，这些文件和信息对于确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上是合理必要的。本公司在收到赔偿请求后，应在合理可行的情况下尽快通知董事会，被赔偿人已提出赔偿要求。

(B)应受偿方根据第9(A)节提出的书面赔偿请求(在第4节不适用于该请求的范围内)，对受偿方是否已满足特拉华州法律规定的任何适用的行为标准(该标准是根据本协议向受赔方提供赔偿的法律要求的先决条件)的任何确定将如下所示：(I)如果控制权发生变化，独立律师在提交给董事会的书面意见中，将提供以下文件的副本：(I)如果控制权发生变更，则独立律师应在提交给董事会的书面意见中，向董事会提交以下文件的复印件：(I)如果控制权发生变更，则由独立律师在提交给董事会的书面意见中作出以下决定：(A)由董事会以多数票通过由无利害关系的董事组成的法定人数，(B)如果没有由无利害关系的董事组成的董事会法定人数，或(即使可以获得)如此直接的无利害关系董事的法定人数，由独立律师在提交给董事会的书面意见中直接提交，该意见书的副本应由本公司的股东提交给赔偿公司，或(C)如果董事会有此指示，由本公司的股东提交，或(Iii)如果赔偿公司提出要求如果根据第4款或第9款(B)款确定受赔方有权获得赔偿，则应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何不享有特权或不受披露保护的文件或信息，并且这些文件或信息对被赔付人是合理可用的，并且是做出该决定所合理需要的。任何费用或开支(包括律师费和

(C)如果根据第9(B)节由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照第9(C)节的规定选择独立律师。如控制权未发生变动，则独立律师须由董事会选出，而本公司应立即以书面通知受偿人，告知其如此选出的独立律师的身份。如控制权发生变动，独立顾问应由受偿方选择(除非受偿方要求由董事会作出该选择，在此情况下应适用前述句子)，且受偿方应立即向本公司发出书面通知，告知其所选择的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在发出选择书面通知后十(10)日内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对意见；然而，该等反对只可基于如此选择的独立律师不符合第1节所界定的“独立律师”要求的理由而提出，而该反对须具体列明该等主张的事实基础。如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如该书面反对已如此提出并证明属实，则该名获选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在(I)被赔偿人根据第9(A)和(Ii)条提交书面赔偿请求后二十(20)天内，诉讼的最终处理, 若双方未就独立律师达成协议，本公司或受弥偿人均可向特拉华州衡平法院请愿，要求解决本公司或受弥偿人对另一方挑选独立律师提出的任何反对，并要求由法院或由法院指定的其他人士委任一名人士为独立律师，而所有反对意见已获解决的人士或获如此委任的人士须根据第9(B)条担任独立律师。(B)根据第9(B)条，本公司或获弥偿人均可向特拉华州衡平法院申请解决本公司或受弥偿人对另一方挑选独立律师的任何反对意见，并要求由法院或法院指定的其他人士委任一名人士为独立律师。在根据第12(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应以该身份被解除和解除任何进一步的责任(受当时流行的适用专业行为标准的约束)。

10.垫付费用；垫付程序。在根据本合同有权获得赔偿的任何诉讼或索赔最终处置之前，受偿人将有权提前支付与任何此类诉讼或索赔有关的、由受偿人支付或招致的或由其支付或招致的费用，或受偿人认为合理可能由受偿人支付或招致的任何费用或所有费用。受赔方获得此类进展的权利不以任何行为标准的满足为条件，也不以任何事前认定受赔方有权根据本协议就诉讼或索赔获得赔偿或没有任何相反的事前裁决为条件。垫款应是无担保和免息的，并且不考虑受赔方偿还此类垫款的能力。在此，受赔方承诺偿还任何预付款，只要最终确定受赔方无权获得本公司的赔偿。为获得费用预付款，受偿人应不时向公司提交书面请求，要求预付款，并应提供受偿人收到的与该等费用相关的发票副本，但如果是与法律服务有关的发票，则受偿人的律师认为可能会导致受偿人放弃适用法律赋予的任何特权的任何提及法律工作或支出的内容，可从提交给公司的发票副本中删除(在这种情况下, 受偿人还应提交该等律师致本公司的信函，表明他们认为提交经编辑的信息很可能会导致受偿人放弃适用法律赋予的特权)。在收到预付费用的请求以及相关发票的副本(如果适用，还包括受偿方律师关于合法发票编辑的信函)后，本公司将在受赔方提出任何要求后的二十(20)天内，按照该请求(但不得重复)，(A)代表以下公司支付该等费用：(A)在被赔付方提出任何要求后的二十(20)天内，本公司将按照该要求(但不得重复)，(A)代表被赔付方的律师支付该等费用

(A)本公司声明，在本协议签署之前，已向赔偿受保人提供了截至本协议日期有效的D&O保险单条款的真实和正确摘要(“保险单”)。仅在第11(B)条的规限下，本公司同意，只要获弥偿人继续担任本公司的高级人员、董事、雇员、受托人或代理人(或应本公司的要求继续担任董事的高级人员、经理、高级人员、普通合伙人、管理成员、雇员、受托人、代理人或代表，包括与员工福利计划有关的服务)，此后只要受偿人须遵守任何有关雇员福利计划的服务，则本公司同意，只要受偿人继续担任本公司的高级人员、经理、高级职员、普通合伙人、执行成员、雇员、受托人、受托人、代理人或代表，则本公司同意此后只要受偿人须受任何由于受偿方是本公司的董事、高级职员、雇员、受信人或代理人(或应本公司的要求以董事、经理、高级职员、普通合伙人、管理成员、雇员、受托人、受信人、代理人或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代表的身份提供服务，包括有关员工福利计划的服务)，本公司应为受偿人购买并维持一份或多份有效的、具有约束力和可强制执行的D&O保险单，其承保范围为

(B)如果根据当时董事会的合理、善意的商业判断，(I)该保险的保费成本与承保金额严重不成比例，(Ii)该保险提供的承保范围受到排除的限制，以致该保险没有足够的利益，或(Iii)该保险不能以其他合理方式获得，则本公司无需维持上述有效的D&O保单；然而，如果当时的董事会做出这样的判断，公司应购买并维持当时董事会确定为合理可用的金额和承保范围的一份或多份D&O保险的有效保单。尽管有第11条(B)款的一般规定，在控制权变更后，任何不维持D&O保险的任何保单或减少任何此类保单的金额或承保范围的决定，只有在有非关联董事(如第1(J)条所定义)的情况下才有效，并应得到大多数非关联董事的同意。

(D)在控制权可能发生变更的情况下，如果公司不需要根据第11(B)节的规定维持第11(A)节所述的一份或多份D&O保险单的有效性，公司应应受偿人的书面要求，为受偿人的利益设立一个“信托”，并应受偿人不时提出的书面要求，为该信托提供资金，其金额应足以支付任何和所有费用以及任何和所有责任和损失，包括判决ERISA消费税或罚金以及为达成和解而支付或将支付的金额，由其代表其实际和合理地发生，且受赔方有权获得赔偿，或根据本协议的条款或其他规定要求、合理预期或建议支付的赔偿；但在任何情况下，根据本条例设立的任何信托所缴存的款额，在任何情况下均无须超过$100,000，超逾就合理预期开支而缴存的款额。根据上述出资义务存入信托的金额应由非关联董事的过半数决定，他们的决定为最终和最终的决定。信托在任何时候都应作为公司的资产，并受制于公司债权人的债权。

信托条款应规定，在控制权发生变更时，(I)未经受赔方书面同意，信托不得被撤销或其委托人受到侵害，但本条第11(D)款前款规定的除外；(Ii)第10条规定的与本公司相关的预支费用程序适用于本信托；(Iii)本信托应继续按照上述筹资义务由本公司提供资金(如果没有非关联董事，关于基金金额的决定应由按照第9(C)条规定选定的独立律师作出)，(Iv)受托人应迅速向受赔人支付根据本协议或以其他方式有权获得赔偿的所有金额，以及(V)该信托中的所有未用资金应在多数独立董事或独立律师或有司法管辖权的法院(视情况而定)最终裁定受偿人已完全获得赔偿后返还给本公司。(V)基金的金额应由根据第9(C)条选择的独立律师作出决定，(Iv)受托人应立即向受赔人支付根据本协议或其他方式有权获得赔偿的所有金额，以及(V)该信托中的所有未用资金应在多数非关联董事或独立律师或有管辖权的法院(视情况而定)最终确定后返还给本公司。受托人应为银行或信托公司或其他个人或实体，由受偿方选择，并经公司合理接受和批准。

(A)除第12(D)款另有规定外，如果(I)根据第9款确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据第10条或第12(D)款及时预支费用，(Iii)在本公司收到赔偿请求后三十(30)天内，未根据第9款确定是否有权获得赔偿，(Iv)根据本协议支付的赔偿没有(A)在确定被赔者有权获得赔偿后十(10)天内，或(B)在公司收到要求赔偿的书面请求后三十(30)天内，就根据第4、5或12(D)条获得的赔偿，或(V)公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或提起任何诉讼，或(V)本公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或提起任何诉讼，或(V)本公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或则在任何此类情况下，被赔付者应有权获得特拉华州衡平法院对其获得此类赔偿或垫付费用的权利的裁决。在这种情况下，被赔付者有权获得特拉华州衡平法院的裁决，以获得此类赔偿或垫付费用。或者，受偿人可以根据美国仲裁协会的商事仲裁规则，在由单一仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。本公司不应反对受偿方根据本协议在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)本公司、董事会、董事会任何委员会或小组、独立律师或本公司股东(视何者适用而定)未能就因获偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出适当赔偿的行为标准作出裁定，并不能作为诉讼的抗辩理由或推定获偿人已或未达到适用的行为标准。(B)本公司、董事会、董事会任何委员会或附属小组、独立律师或本公司的股东(视何者适用而定)未能就因受偿人符合适用的行为标准而作出的赔偿决定作出适当的决定，不得作为诉讼的抗辩理由或推定受偿人已或未符合适用的行为标准。如果行为标准已根据第9条确定受赔方无权获得赔偿，则根据第12条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为重审或仲裁进行，以案情为准，且受赔方不得因该不利裁决而受到损害。在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，本公司应在法律不加禁止的最大程度上负有证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)的责任。

(C)在法律不加禁止的最大限度内，本公司不得在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定本公司受本协议所有条款的约束。如果根据第9条确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第12条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定的约束，除非(I)受赔方对与赔偿请求有关的重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)本公司应就任何及所有费用向获弥偿人作出赔偿，如获弥偿人提出要求，应在法律不禁止的范围内尽快(在合理可行的情况下，但无论如何不得迟于本公司收到要求赔偿的书面要求后二十(20)天)向获弥偿人垫付因受弥偿人根据本协议或任何D&O保险向本公司提出的任何赔偿或垫付费用的诉讼而招致的该等开支(在合理切实可行的范围内，但在任何情况下不得迟于该书面要求后的二十(20)天)，以不受法律禁止的程度垫付给受弥偿人，而该等开支是因受弥偿人根据本协议或根据任何D&O保险向本公司提出的任何赔偿或垫付费用的诉讼而招致的

(A)在确定受偿方是否成功地就任何诉讼或其中的任何部分或其中的任何索赔、争议或事项进行抗辩时，公司承认，未作出驳回或最终判决的解决、处置或结果，包括允许受偿方避免费用、延迟、尴尬、声誉损害、分心、干扰或不确定性的结果，可能构成此类成功的原因。(A)在确定受偿方是否成功时，公司承认，未作出驳回或最终判决的决议、处置或结果，包括允许受偿方避免开支、延迟、尴尬、损害声誉、分心、干扰或不确定性的结果，可能构成此类成功。如果法律程序或其中的任何部分或其中的任何部分或申索、争论点或事项以不利判决以外的任何方式解决或处置(包括在支付或不支付金钱或其他代价的情况下通过和解方式作出的任何决议或处置)，则将推定弥偿人已胜诉或以其他方式抗辩该法律程序或其中的部分或申索、争论点或事项。公司只有通过引用明确和令人信服的相反证据才能推翻这一推定。

(B)在就本协议项下有权获得赔偿的权利制定行为标准时，作出该决定的个人、个人或实体应在法律不加禁止的最大程度上假定，如果被赔偿人已根据第9条提交赔偿请求，则被赔偿人已满足法律要求的适用行为标准，并有权获得本协议下的赔偿，公司应在法律不加禁止的最大限度内负有证明责任，以推翻与该推定有关的推定，而公司应在法律不禁止的情况下，最大限度地承担证明责任，以克服与该推定有关的推定。(B)在法律不禁止的情况下，作出该决定的个人、个人或实体应假定被赔偿人已满足法律要求的适用行为标准并有权根据本协议获得赔偿

(C)以判决、命令、和解或定罪，或在不承认或同等情况下终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，本身并不(除本协议另有明确规定外)对受弥偿人要求弥偿的权利造成不利影响，或产生一种推定，即受弥偿人没有真诚行事，其行事方式合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事法律程序而言，不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事法律程序而言，不构成对受弥偿人要求弥偿的权利的不利影响，或产生一种推定，即受弥偿人没有真诚行事，其行事方式不符合公司的最佳利益

(D)就任何诚信的厘定而言(如不存在下列情况，则不会产生任何缺乏诚信的推定)，如获弥偿人的作为或不作为是真诚地依据(I)本公司的纪录或账簿，包括财务报表，(Ii)由本公司提供予获弥偿人的资料，则应被视为真诚行事，并以他或她合理地相信符合而不是反对本公司的最佳利益的方式行事。(D)就任何真诚的厘定而言，如获弥偿人的作为或不作为是真诚地依据(I)本公司的纪录或账簿，包括财务报表，(Ii)由本公司提供给获弥偿人的资料，则应被视为真诚行事，且不会因下列情况而产生任何缺乏诚信的推定(Iii)本公司或董事会任何委员会挑选的法律顾问或大律师的意见，或(Iv)本公司或董事会或任何董事会委员会以合理谨慎挑选的独立执业会计师、评估师、投资银行家或其他专家向本公司提供的资料或记录或作出的报告。本第13(D)条的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

十四、代位权；不得重复支付。如果公司支付本协议项下的任何费用，公司将在支付的范围内代位所有受偿人的追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。如果受赔方实际收到了第三方根据任何保险单、合同、协议或其他规定支付的款项，本公司将不承担根据本协议支付本协议项下其他可赔付(或根据本协议提供的预付款)的任何金额的责任；但是，如果受赔方向该第三方偿还任何此类付款(无论是由于保留权利或其他原因)，本公司应再次根据本协议就该等付款向受赔方承担义务。在此情况下，本公司将不承担支付本协议项下其他可赔付金额(或本协议规定的垫付金额)的责任，但如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际从第三方收到此类付款，则本公司应再次根据本协议就该等付款向受赔方承担义务。

15.对公司的服务。被保险人同意担任董事或公司高级职员，只要被保险人被正式选举或任命，或直到被保险人递交辞呈为止。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司)与受赔方之间的雇佣合同。受偿方明确承认，受雇于本公司(或其任何子公司)是随意的，受偿方可随时因任何原因、有无理由、有无通知而被解聘，除非受偿方与本公司(或其任何子公司)签订的任何已签署的书面雇佣合同、董事会通过的任何现有正式遣散费政策、或作为董事或公司高级职员服务的《公司注册证书》或《公司章程》或《破产管理人条例》另有明确规定。

(A)根据交易法的规定，由受偿人向本公司报销任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿或受偿人出售本公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条对本公司进行会计重述而产生的任何该等报销，或由受偿人买卖证券所产生的利润向本公司支付的任何该等报销)的任何补偿(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条对本公司进行会计重述而产生的任何该等报销)，或向本公司支付从买入和出售证券所得的利润

19.本合同项下的赔偿不是独家的。本条款不得被视为减损或以其他方式限制受赔方根据重新颁发的公司注册证书或章程的任何规定或根据适用法律获得赔偿的权利。除本协议明确规定外，本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且每项其他权利和补救措施都应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的额外权利和补救措施。对本协议项下任何权利或补救措施的主张或使用，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。双方签订本协议的意图是，本公司任何D&O保险单下的保险人最终有义务支付该保险单承保的受赔人的任何索赔，并且不给予该等保险人根据本协议或与本协议有关的任何权利，包括但不限于被代位于本协议项下的任何受偿人权利的任何权利，除非本公司另有明确的书面协议，且该等保险人对本公司或受赔人的义务不应被视为是该等保险人对本公司或受赔人的义务，且该等保险人对本公司或受赔人的义务不应被视为是对本协议项下或与本协议有关的任何权利的代位权，除非本公司另有明确的书面协议，否则该等保险人对本公司或受赔人的义务不应视为

21.保留条款。凡本协议的任何条款与本公司和受赔方无权订立合同的任何适用的现行或未来法规、法律或法规发生冲突，应以后者为准，但(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，本身并不无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害，并应继续有效。(A)本协议的其余条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，并应继续有效(B)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；及(C)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分的每一部分，包含任何被认定为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款)应被解释为实施本协议所表明的意图，但在这种情况下，本协议中受影响的条款应被解释为实现本协议所表明的意图，但在这种情况下，本协议中受影响的条款应被解释为实现本协议中所表明的意图，但在这种情况下，本协议中受影响的条款应被解释为实现本协议中所表明的意图，但在这种情况下，本协议中受影响的条款

22.承保；继续赔偿。本协议的规定适用于受弥偿人在本协议日期(如果有)之前担任董事或公司高级职员的服务，以及在本协议日期之后的所有此类服务期间，即使受弥偿人可能已不再是董事或本公司高级职员，并应使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益，但本协议的规定仍适用于本协议日期之前作为董事或本公司高级职员的服务，并适用于本协议日期之后的所有此类服务期间，即使受弥偿人可能已不再是董事或本公司高级职员，并应使其继承人、执行人和管理人受益。本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司担任董事或高级管理人员(或应本公司要求担任董事经理、高级管理人员、普通合伙人、管理成员、雇员、受托人、代理人或代表另一公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司或其他企业)期间继续存在，此后只要受任何可能的索赔或威胁、待决或完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序)均应继续存在。由于弥偿人曾是董事或本公司高级职员(或应本公司要求担任董事、经理、高级职员、普通合伙人、管理成员、雇员、受托人、受信人、代理人或代表另一公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司或其他企业)。