美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
| | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
| | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至 .
委托文件编号：
VistaGen治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| |
| |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(
(注册人’(S电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
|
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| ||
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 | | ||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2022年2月9日，
VistaGen治疗公司
表格10-Q季度报告
截至2021年12月31日的季度
目录
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页面 |
| 第一部分财务信息 |
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| 项目1.简明合并财务报表(未经审计) |
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| 截至2021年12月31日和3月的简明综合资产负债表 31, 2021 |
1 |
| 凝缩 合并业务报表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月的综合亏损 |
2 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月简明现金流量表 |
3 |
| 股东变动简明综合报表’截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月的股本(赤字) |
4 |
| 简明合并财务报表附注 |
6 |
| 项目 2.管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
22 |
| 项目4.控制和程序 |
37 |
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| 第二部分：其他信息 |
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| 项目1.法律诉讼 |
39 |
| 第1A项。风险因素 |
39 |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
72 |
| 项目3.高级担保证券违约 |
72 |
| 项目 6.展品 |
72 |
| 签名 |
73 |
第一部分财务信息
项目1.简明合并财务报表(未经审计)
VistaGen治疗公司
压缩合并资产负债表
(以美元计算的金额，但股份金额除外)
| 十二月三十一日， | 三月三十一号， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (注2) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 来自协作合作伙伴的应收款项 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 延期合同购置成本--本期部分 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 使用权--资产经营租赁 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 延期合同购置成本--非当期部分 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入--当期部分 | ||||||||
| 经营租赁债务--当期部分 | ||||||||
| 融资租赁义务--本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| B系列优先股的应计股息 | ||||||||
| 递延收入--非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁债务--非流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；于2021年12月31日和2021年3月31日授权的股票： | ||||||||
| 首选A系列赛，2021年12月31日和2021年3月31日授权的股票；股票和分别于2021年12月31日和2021年3月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| B系列优先；2021年12月31日和2021年3月31日授权的股票；股票和分别于2021年12月31日和2021年3月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| C系列优先；2021年12月31日和2021年3月31日授权的股票；股票和分别于2021年12月31日和2021年3月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 首选D系列；2021年12月31日和2021年3月31日授权的股票；股票和分别于2021年12月31日和2021年3月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；2021年12月31日和2021年3月31日授权的股票；股票和分别于2021年12月31日和2021年3月31日发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 国库股，按成本价计算，2021年12月31日和2021年3月31日持有的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注。
VistaGen治疗公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以美元计算的金额，但股份金额除外)
| 截至12月31日的三个月， | 截至12月31日的9个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 再许可收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额： | ||||||||||||||||
| 利息收入(费用)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| B系列优先股应计股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀释后每股普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算普通股基本和稀释后每股普通股股东应占净亏损的加权平均股数 | ||||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表附注。
VistaGen治疗公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(金额(美元))
| 截至12月31日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 经营租赁负债变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与递延发行成本核销相关的费用 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 来自协作合作伙伴的应收款项 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保证金 | ( | ) | ||||||
| 递延再许可收入，扣除递延合同购置成本后的净额 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产和投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买实验室和其他设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股和D系列优先股的净收益 | ||||||||
| 发行普通股和认股权证所得净收益，包括行使期权 | ||||||||
| 行使认股权证的净收益 | ||||||||
| 在市场(ATM)设施下出售普通股的净收益，包括被视为递延发售成本的费用 | ||||||||
| 在权益项下出售普通股所得净收益 | ||||||||
| 根据薪酬保障计划发行票据所得款项 | ||||||||
| 偿还资本租赁义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付票据，包括薪资保障计划票据 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金活动： | ||||||||
| 发行应付票据结算的保险费 | $ | $ | ||||||
| B系列优先股的应计股息 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股转换时结算的B系列优先股的应计股息 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注。
VistaGen治疗公司
简明合并股东权益变动表(亏损)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(未经审计)
(以美元计算的金额，但股份金额除外)
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | D系列优先股 | 普通股 | 其他内容 实缴 | 财务处 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 权益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式出售普通股及认股权证单位换取现金所得款项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在权益项下出售普通股所得净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务按公允价值发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据2019年员工购股计划出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证S-3登记表相关费用 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股应计股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的季度净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公开发行中出售普通股的净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证的净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在权益项下出售普通股所得净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股应计股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的季度净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公开发行中出售普通股和D系列优先股的净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证的净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股应计股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股向普通股的转换和普通股应计股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据2019年员工购股计划出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的季度净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(续)
VistaGen治疗公司
股东权益(亏损)简明合并变动表继续
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(未经审计)
(以美元计算的金额，但股份金额除外)
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | D系列优先股 | 普通股 | 其他内容 实缴 | 财务处 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 权益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的应计股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬费用(含ESPP) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将D系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据2019年员工购股计划出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在无现金行使期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使现金选择权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的季度净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的应计股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬费用(含ESPP) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自动柜员机设施下发行普通股的净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在无现金行使期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使现金选择权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的季度净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的应计股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬费用(含ESPP) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自动柜员机设施下发行普通股的净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将B系列优先股转换为普通股，包括为支付应计股息而发行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使现金选择权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据2019年员工股出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 采购计划 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的季度净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表附注。
VistaGen治疗公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项1.业务说明
VistaGen治疗公司，内华达州的一家公司(该公司可能被称为VistaGenvt.的.公司, 我们, 我们的，或我们)，是一家晚期临床生物制药公司，致力于开发和商业化新一代药物，这些药物有可能超越目前治疗广泛性焦虑、抑郁和其他中枢神经系统(氯化萘)紊乱。我们的CNS管道包括
PH94B正在开发用于治疗多发性焦虑症的药物。我们的栅栏阶段3针对以下方面的计划PH94B正在进行中，由帕利塞德锚定-1帕利塞德-2,每个阶段均为美国、多中心、随机、双盲、安慰剂对照阶段3阿司匹林的有效性、安全性和耐受性的临床研究PH94B为患有社交焦虑症的成年人提供急症治疗(悲伤的)。另外，我们的栅栏阶段3该计划的长期安全性研究正在进行中，另外一些小型临床研究的高级准备工作也在进行中，我们认为这些研究是支持潜在的美国新药申请(INT.N：行情)所必需的.NDA)PH94B最早在SAD2023我们的栅栏阶段是不是应该3计划要成功。另外，我们的探索阶段2A临床计划PH94B，该研究旨在评估其在焦虑障碍(SAD)之外的治疗潜力，目前正在进行中，最初的重点是经历焦虑适应障碍(ADDS)的成年人(ADD.N：行情)(T.N：行情)阿吉达)。我们正准备在#年扩大这一计划。2022通过启动阶段2A生物标记物研究作为评估的第一步PH94B的程序性焦虑和创伤后应激障碍各有潜力。我们还准备启动我们的产后焦虑计划PH94B使用阶段1泌乳研究，以评估是否PH94B排泄到母乳中。
PH94B正在开发用于治疗多发性焦虑症的药物。我们的栅栏阶段3针对以下方面的计划PH94B正在进行中，由帕利塞德锚定-1帕利塞德-2,每个阶段均为美国、多中心、随机、双盲、安慰剂对照阶段3阿司匹林的有效性、安全性和耐受性的临床研究PH94B为患有社交焦虑症的成年人提供急症治疗(悲伤的)。另外，我们的栅栏阶段3该计划的长期安全性研究正在进行中，另外一些小型临床研究的高级准备工作也在进行中，我们认为这些研究是支持潜在的美国新药申请(INT.N：行情)所必需的.NDA)PH94B在SAD的年中-2023我们的栅栏阶段是不是应该3计划要成功。最近我们的小阶段开始了2A成人焦虑适应障碍的临床研究阿吉达)，我们已经开始了我们的探索阶段。2A临床计划PH94B，该研究旨在评估其治疗焦虑症的潜力，以超越SAD。
PH10正被开发成一种治疗多发性抑郁症的独立疗法。探索阶段2A慢性阻塞性肺疾病的临床研究进展PH10对于严重的抑郁障碍(MDD)已经完成。根据该研究显示的积极结果，我们现在正在为计划阶段做准备2B慢性阻塞性肺疾病的临床研究进展PH10在MDD中。
我们还启动了探索阶段1B室上性心动过速的临床研究进展101与丙磺舒联合使用，以进一步评估该组合在涉及NMDA(N-甲基-D-天冬氨酸)受体的多种神经学适应症中的潜力。
我们的目标是成为一家生物制药公司，为高度流行的神经精神和神经适应症开发和商业化创新的中枢神经系统疗法，目前的治疗方案不足以满足全球数百万患者的需求。
我们的候选产品
PH94B是一种第一-一流的合成研究神经类固醇，由名为弗林斯的专利化合物开发而成。凭借其新颖的作用机制，PH94B是一种无味的鼻腔喷雾剂，设计剂量为微克级，以达到快速起效的抗焦虑或抗焦虑效果。黄芪的药理活性PH94B与FDA批准的所有抗焦虑药物，包括美国食品和药物管理局(FDA)(FDA：行情)批准的所有抗抑郁药物，都有根本的区别.林业局)用于治疗SAD，以及所有非标签基础上用于治疗SAD的苯二氮卓类药物和β受体阻滞剂。PH94B在鼻腔通道中激活外周化学感受器，从而触发主要嗅球的一部分神经元(OB)在大脑的底部。然后，OB神经元刺激杏仁边缘核中的抑制性GABA能神经元，降低交感神经系统的活动，促进大脑中主要的恐惧和焦虑中心-边缘-下丘脑系统以及大脑其他部分的恐惧消退活动。重要的是，我们相信PH94B，即使在微克级别的剂量下，不需要全身摄取和分配才能产生快速的抗焦虑效果。由于其独特的作用机制，有别于其他抗焦虑药物，在整个临床发展过程中，PH94B到目前为止，与中枢神经系统相关的不良事件很少(AES), 不是与滥用有关的不良事件，以及不是与药物有关的严重不良事件(SAE)已被报道。我们正在进行的Palisade阶段3针对以下方面的计划PH94B旨在进一步证明其作为一种快速、非镇静、非成瘾的急性治疗成人SAD焦虑症的潜力。我们相信PH94B也有可能被开发为治疗Ajda、产后焦虑、创伤后应激障碍、程序性焦虑、惊恐和其他焦虑症的新疗法。PH94B已被FDA授予快速通道指定地位，用于开发治疗SAD的药物。
PH10是一种人工合成的研究用神经类固醇，也是从一种名为信息素的专利化合物中开发出来的。其新颖的、快速起效的潜在作用机制(MOA)从根本上区别于目前批准的所有抑郁症治疗方法的MOA。PH10以微克级别的剂量作为无味鼻腔喷雾剂使用。PH10参与并激活鼻道中的化学感觉细胞，这些细胞与大脑中产生抗抑郁作用的神经回路相连。具体来说，PH10被设计用来激活鼻腔通道中的外周化学感受器，这些感受器触发主OB中的一部分神经元，刺激边缘杏仁核中的神经元。这反过来被认为会增加边缘-下丘脑交感神经系统的活性，并增加儿茶酚胺的释放。重要的是，与目前批准的所有口服抗抑郁药不同的是，(广告)和以氯胺酮为基础的快速起效疗法(KBT)，包括静脉注射氯胺酮和鼻腔注射氯胺酮(埃斯氯胺酮)，我们认为PH10会吗？不需要全身摄取和分配才能产生快速的抗抑郁作用。在迄今为止的所有临床研究中，PH10已经得到了很好的容忍，并且已经不导致心理副作用(如精神分裂和幻觉)或其他安全问题可能与KBT联系在一起。我们计划的阶段2B临床计划PH10旨在进一步展示其作为MDD快速独立治疗药物的潜力。我们相信PH10也有可能被开发为治疗其他几种抑郁症相关疾病的新疗法。
NMDAR(N-甲基-D-天冬氨酸受体)是大脑中的一种离子型谷氨酸受体，其功能异常与许多中枢神经系统疾病有关。AV-101是一种口服前药7-氯代犬尿酸(7-Cl-KYNA)，它是NMDAR的甘氨酸共激动剂位点的有效和选择性的完全拮抗剂，它抑制NMDAR的功能。然而，与氯胺酮和其他许多NMDAR拮抗剂不同的是，7-Cl-KYNA是不一种离子通道阻滞剂。到目前为止，在所有研究中给予的剂量，AV-101已经被观察到是被很好地容忍的，并且已经不表现出分离或致幻的心理副作用或安全顾虑。根据这些观察和临床前研究的结果，我们认为AV-101,与FDA批准的口服丙磺舒联合使用，有可能成为涉及NMDAR的某些中枢神经系统适应症的一种新的口服治疗选择。我们最近开始了一项旨在评估AV的研究-101联合丙磺舒处于探索阶段1B药物与药物相互作用的临床研究。美国食品药品监督管理局已批准开发快速通道AV-101作为MDD的潜在辅助治疗，以及作为神经病理性疼痛的非阿片类药物治疗(NP).
附属公司
VistaGen Treateutics，Inc.，a California Corporation d/b/a VistaStem(VistaStem)是我们的全资子公司。本季度报表中我们的简明合并财务报表10-Q (报告)还包括VistaStem的帐户
注意事项2.陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的(美国公认会计原则)以获取临时财务信息，并附有表格说明10-Q和规则8-03规例S-X.因此，他们确实这样做了。不包含完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表反映了公平地呈报中期财务信息所需的所有调整，其中仅包括正常经常性调整。随附的截至以下日期的简明综合资产负债表 March 31, 2021 是从我们于该日经审计的综合财务报表中衍生出来的，但确实不包括美国公认会计准则要求的所有披露。该项目的运营结果三和九截至的月份2021年12月31日是不必要地表明我们的财政年度结束时预期的经营结果 March 31, 2022, 或任何其他未来的过渡期或其他期间。
本报告所载未经审计综合财务报表及简明综合财务报表附注，应与我们截至本会计年度的经审计综合财务报表一并阅读。 March 31, 2021 包含在我们的表格年度报告中10-K，如提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)打开 June 29, 2021 (表格10-K).
随附的未经审计的简明综合财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。作为一家临床阶段的生物制药公司，不尽管我们开发了商业产品或实现了可持续的收入，但我们经历了经常性亏损和运营现金流为负的情况，导致了大约#美元的赤字。
自从我们在 May 1998 穿过2021年12月31日我们主要通过发行和出售我们的股权和债务证券为我们的运营和技术收购提供资金，现金收益约为美元。
最新发展动态
在.期间九截至的月份2021年12月31日未清偿认股权证持有人须购买合共
在……里面 May 2021, 我们签订了一份公开市场销售协议。SM(销售协议)关于在市场上提供的计划(自动取款机)，在此情况下，我们可能不时提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达$
在……里面2020年12月，我们签订了承销协议，根据该协议，我们在承销的公开发行(2020年12月公开发行),
在……里面2020年8月，我们签订了承销协议，根据该协议，我们在承销的公开发行(2020年8月公开发行)，它是
如注释中更完整地描述的那样11,再许可和协作协议，in June 2020, 我们签订了一项战略许可和合作协议，用于临床开发和商业化PH94B用于急性治疗患有SAD和其他潜在焦虑症的成人焦虑症(AffaMed协议)，根据该协议，我们收到了$的预付许可证付款
流动性、资本资源与持续经营
在我们截止的财政年度内 March 31, 2021, 我们收到了大约$
在接下来的几天里十二几个月后，我们计划(I)继续推进并完成我们的栅栏阶段3旨在开发和商业化的计划PH94B作为成人SAD焦虑症的一种新的急性治疗方法，(Ii)继续推进我们的探索性临床计划PH94B在一系列小型研究中，以促进我们对SAD以外焦虑症的治疗潜力的理解，(Iii)完成准备和启动阶段2B慢性阻塞性肺疾病的临床研究进展PH10作为治疗MDD的潜在独立疗法，(Iv)完成我们的探索阶段1B室上性心动过速的药物-药物相互作用临床研究101(V)进行多项非临床研究，以加强我们对丙磺舒对某些神经疾病的治疗潜力的认识。PH94B， PH10和AV-101,和(6)继续为商业化做好分阶段的准备工作PH94B我们的Palisade阶段的发展和监管举措是否应该3SAD的计划被证明是成功的。
正如我们过去所做的那样，我们预计，在必要和有利的情况下，我们将成功地获得额外的财政资源，通过(I)潜在地发行债务证券或出售我们的股权证券，为我们计划中的运营提供资金。一或更多(Ii)公开发售，包括根据销售协议进行的战略交易；(Iii)私募；(Iv)行使部分或全部目前未偿还的股份
除了可能发行债务证券或出售我们的股权证券外，我们可能此外，还将寻求与AffaMed协议类似的研究、开发和/或商业化合作，为我们的业务提供非稀释资金，同时减少我们未来的部分现金支出和营运资金需求。虽然我们可能寻求能够产生收入和/或为我们候选产品的开发和商业化提供非稀释资金的更多合作，不是可以保证任何此类合作都将在未来发生。
我们未来的营运资金需求将取决于许多因素，包括但不限于与正在进行的COVID相关的潜在影响-19这些信息包括与我们的成功相关的机会的范围和性质，以及某些其他公司在非临床和临床试验中的成功，包括我们当前候选产品的开发和商业化、可获得性以及我们以我们可以接受的条款进行合作的能力。进一步推进黄芪的临床开发和潜在商业化PH94B， PH10，和AV-101,在支持我们的经营活动的同时，我们计划继续谨慎地管理我们的日常经营成本以及我们的临床和非临床项目以及推出前的商业化计划。
尽管如此，还是可以有不是保证我们目前在AffaMed协议下的战略合作将从未来潜在的里程碑付款中产生收入，或者保证未来的融资或其他战略合作将以足够的金额及时提供给我们，或者以我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们不能在需要的时候及时获得额外的融资，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到伤害，我们股票的价格可能谢绝，我们可能被要求减少、推迟或停止某些研发活动，我们可能不能够继续经营下去。这些简明合并财务报表不包括这种不确定性的负面结果可能导致的任何调整。
注意事项3.重要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括与收入确认、基于股份的补偿、使用权资产和租赁负债有关的估计，以及历史上用于对认股权证和认股权证修改进行估值的假设。
收入确认
我们从协作研发安排以及许可和技术转让协议(包括战略许可或分许可)中获得收入。在我们的任何候选产品在成功的开发、临床和监管批准后开始商业化销售之前，我们预计我们的主要收入来源将从截至本季度的最后一个季度开始。2020年9月30日将来自AffaMed协议，涉及临床开发和商业化PH94B在大中华区、韩国和东南亚，用于急性治疗患有SAD的成年人的焦虑，以及潜在的其他与焦虑相关的疾病。 AffaMed协议的条款包括$
在会计准则编纂项下(ASC)主题606, 与客户的合同收入(主题606)当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。确定我们确定在主题范围内的安排的收入确认606,我们执行以下操作五步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。我们只应用五-当我们很可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转让给客户的商品或服务时，合同模式就会逐步实施。
履行义务
我们评估每一项承诺的货物或服务是否不同，以确定合同中的履行义务。这种评估涉及主观判断，要求对个别承诺的货物或服务以及这些组成部分是否可与合同关系的其他方面分开作出判断。在评估承诺的货物或服务是否在以主题为主题的协作安排的评估中是不同的606,我们会考虑协作合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场的可用性等因素。
协作安排可以有几个承诺的产品或服务，包括我们的知识产权许可证、产品供应和开发以及监管服务。当客户可以不从承诺的货物或服务中获得合同的预期利益，而不是一或者合同中有其他承诺的，该承诺被确定为不在合同上下文中是不同的，并与其他承诺合并，直到合并后的承诺是不同的，以确定履行义务。我们已经确定，AffaMed协议包括单一的综合履行义务，其中既包括知识产权许可，也包括开发和监管服务。
安排可以包括对可选附加项目的承诺，这些项目被视为营销优惠，并在客户选择此类选项时作为单独的合同核算。包括承诺未来为临床开发或商业供应提供产品以及由客户或公司自行决定的可选研究和开发服务的安排通常被视为选项。我们评估这些选项是否为客户提供了实质性权利，如果是，此类实质性权利将作为单独的履行义务入账。当客户行使期权时，当客户获得对商品或服务的控制权时，与期权相关的任何额外付款都将记录在收入中。
成交价
安排可能既有固定的考虑，也有可变的考虑。对于协作协议，不可退还的预付费用和产品供应销售价格被认为是固定的，而里程碑付款在确定交易价格时被认为是可变的考虑因素。在每项安排开始时，我们评估开发里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计将包括在交易价格中的金额。如果一个重大的收入逆转很可能会不发生这种情况时，相关里程碑的价值将包含在交易价格中。具有里程碑意义的付款不在我们的控制范围或被许可方的控制范围内，例如监管机构的批准，通常不在收到这样的批准之前被认为是有可能实现的。
对于基于销售的特许权使用费，包括基于销售水平的商业里程碑付款(许可被视为与特许权使用费相关的主要项目)，我们将在(A)相关销售发生或(B)部分或全部特许权使用费分配的履约义务已履行(或部分满足)时确认收入。
在确定交易价格时，如果付款时间为我们提供了显著的融资收益，我们会调整对货币时间价值的影响的考虑。我们有不如果合同开始时的预期是从被许可人付款到将承诺的货物或服务转让给被许可人之间的时间段，则评估合同是否有重要的融资部分一一年或更短的时间。
对价的分配
作为协作安排会计的一部分，我们必须开发需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。交易价格按其独立售价的比例分配给已确定的履约义务(SSP)在相对SSP的基础上。SSP在合同开始时确定，并且不更新以反映合同开始与履行义务履行之间的变化。在制定履约义务的SSP时，吾等考虑适用的市场条件和相关的公司特定因素，包括与客户谈判协议时考虑的因素和估计成本。我们通过评估用于确定SSP的关键假设的变化是否会对多个履约义务之间的安排对价的分配产生重大影响来验证SSP的履约义务。由于AffaMed协议包括单一的组合履行义务，即不截然不同的，有不是对价分配。
识别时间
要确定合作安排所需的努力程度以及我们预计在多长时间内完成该安排下的绩效义务，需要有重要的管理层判断力。履约期或进展衡量标准在安排开始时估计，并在每个报告期重新评估。这次重新评估可能缩短或延长收入确认期限。这些估计的变化是以累积追赶的方式记录的。在某个时间点确认产品收入，在客户可以使用许可并从许可中受益的时间点确认功能性知识产权许可的收入。对于作为服务的履约义务，收入是使用产出或输入法随着时间的推移确认的。对于知识产权许可和相互依赖的服务相结合的履约义务，在确定最能代表履约义务履行情况的进度方法和衡量标准时，应考虑综合履约义务的性质。对于AffaMed协议的单一组合履行义务，在我们期望提供与许可相关的服务的期间内，衡量进展的标准是直线式的PH94B。
迄今确认的收入与迄今开具发票或收到的对价之间的差额被确认为合同资产/未开单收入(收入超过收到的现金)或合同负债/递延收入(收到的现金超过收入)。在…2021年12月31日我们记录的递延收入为#美元。
| 余额为 March 31, 2021 | 加法 | 扣减 | 余额为 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 递延收入--当前部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 递延收入--非当期部分 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
对于《AffaMed协议》项下的单一组合履行义务，在我们期望履行与再许可相关的服务的期间内，进度的衡量标准是现成的直线PH94B。因此，递延收入在我们预计提供服务的期间以直线方式确认。
在.期间三和九截至的月份2021年12月31日我们认出了$
合同采购成本
在截至的季度内2020年9月30日，我们支付的现金总额为$
下表汇总了我们的合同采购成本九截至的月份2021年12月31日
| 余额为 | 余额为 | |||||||||||||||
| March 31, 2021 | 加法 | 扣减 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 延期合同购置成本--本期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 延期合同购置成本--非当期部分 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
研发费用
研发费用包括内部成本和外部成本。内部成本包括科技人员工资和雇佣相关费用(包括股票薪酬费用)和直接项目成本。外部研究和开发费用主要包括与临床和非临床开发有关的成本PH94B， PH10，AV-101,和其他研发成本，以及与申请和起诉与这些候选产品相关的专利的成本，以及在较小程度上与我们的干细胞技术平台相关的成本。所有这些费用都在发生时计入费用。我们还记录了估计的正在进行的临床试验成本的应计项目。临床试验成本是指合同研究机构(CROS)和临床试验地点。进度付款通常支付给合同研发机构、临床地点、调查人员和其他专业服务提供商。在评估应计负债的充分性时，我们分析临床试验的进展情况，包括受试者登记水平、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期的临床试验应计费用时，必须作出重要的判断和估计，并加以使用。实际结果可能与不同假设下的估计结果不同。修订在引起修订的事实为人所知的期间，计入研究和开发费用。如果获得产品或技术许可的产品或技术已获得许可，则获得产品或技术许可所产生的成本应立即计入研发费用。不获得监管部门批准或达到技术可行性，并且不是未来的替代用途，就像我们获得的全球独家许可一样PH94B和PH10在我们的财政年度结束时从Pherin March 31, 2019.
基于股票的薪酬
我们根据奖励授予日期的公允价值确认员工、独立董事和非雇员顾问的所有股票奖励的薪酬成本。我们记录员工或其他受赠人需要履行服务以换取奖励期间的非现金、基于股票的薪酬支出，这通常代表预定的归属期间。我们有授予员工或其他人限制性股票奖励，我们也没有任何带有市场或业绩条件的奖励。向非员工补偿性授予我们普通股股票的非现金支出由授予之日股票的市场报价决定，在授予时确认为全额收益，或在相关服务协议期限内按比例摊销，具体取决于具体协议的条款。
下表汇总了随附的简明合并运营报表和全面亏损中包括的基于股票的补偿费用：
| 截至12月31日的三个月， | 截至12月31日的9个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 研发费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
上面报告的费用金额包括$
在我们召开的年度股东大会上2021年9月17日我们的股东批准了我们的一项修正案和重述2019综合股权激励计划已修订2019平面图)，这对我们的2019综合股权激励计划，包括增加根据该计划授权发行的普通股数量
| 假设： | 加权平均 | 射程 | ||||||||
| 授出日每股市价 | $ | 至 | ||||||||
| 行权价每股 | $ | 至 | ||||||||
| 无风险利率 | % | 至 | ||||||||
| 预期期限(以年为单位) | 至 | |||||||||
| 波动率 | % | 至 | ||||||||
| 股息率 | % | |||||||||
| 已授股份 | ||||||||||
| 每股公允价值 | $ | |||||||||
在.期间九截至的月份2021年12月31日受授人行使了购买合计
租赁、使用权资产和租赁负债
我们根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新不是的。 2016-02-租赁(主题842) (ASC842)。我们在合同开始时确定一项安排是经营性租赁还是融资租赁。经营租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。在确定租赁期时，当我们合理确定我们将行使该选择权时，我们会包括延长或终止租约的选择权。在确定租赁付款的现值时，我们使用租赁中隐含的利率，当隐含利率可确定时，我们使用基于开始日期可获得的信息的估计递增借款利率。不容易确定的。
用于确定我们的经营租赁资产的租赁支付包括租赁奖励和声明的租金上涨，以及可能包括与通货膨胀率或其他因素挂钩的升级或其他条款(如果可以确定)，并在我们的简明综合资产负债表的经营租赁资产中确认。
我们的经营租赁反映在我们的简明综合资产负债表中的使用权资产经营租赁、其他流动负债和非流动经营租赁负债中。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。短期租赁，定义为租赁期限为12在租约开始之日起数个月或更短的时间，则不包括在此待遇范围内，并在租赁期内以直线方式确认。
我们对融资租赁的会计核算(以前在早期的指导下称为“资本租赁”)在采用ASC后基本保持不变。842.融资租赁计入我们简明综合资产负债表中的物业和设备、净额以及流动和非流动融资租赁负债。请参阅备注10, 承诺和意外情况，有关ASC的更多信息，请访问842及其对我们的简明合并财务报表的影响。
综合损失
我们有不是除净亏损外的其他综合亏损的组成部分，因此，我们的综合亏损相当于我们在本报告期间的净亏损。
普通股每股亏损
普通股每股应占普通股股东的基本净亏损不包括稀释的影响，计算方法是将净亏损除以我们B系列流通股的应计股息。10%可转换优先股(首选B系列)，除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股每股应占普通股股东的摊薄净亏损反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。在计算每股普通股股东应占摊薄净亏损时，我们一般不增加了分母，以包括使用库存股方法假设在此期间发行的潜在摊薄普通股的数量，因为结果是反摊薄的。如注释中更详细地描述的8, 普通股，在截至2021年12月31日A系列可转换优先股所有流通股的托管持有人(首选A系列)，B系列
由于我们所有期间的净亏损，潜在的稀释证券被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。在确定普通股股东每股应占稀释净亏损时不包括的潜在摊薄证券如下：
| 十二月三十一号， | 三月三十一号， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 已发行和已发行的A系列优先股 (1) | ||||||||
| 已发行和已发行的B系列优先股 (2) | ||||||||
| 已发行和已发行的C系列优先股 (3) | ||||||||
| 已发行和已发行的D系列优先股 (4) | ||||||||
| 公司修订重订2016年度股权激励计划及修订重订2019年综合股权激励计划未到期期权 | ||||||||
| 购买普通股的未偿还认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| (1)基于换入2021年11月根据 October 11, 2012 注：经修订的《交换和购买协议》 |
| (2)基于换入2021年11月根据B系列的相对权利和优惠权指定证书的条款10%有效可转换优先股 May 5, 2015. March 31, 2021 数字不包括为支付B系列转换后优先股股息而发行的未登记普通股； |
| (3)基于换入2021年10月根据C系列可转换优先股相对权利和优先权指定证书的条款，有效 January 25, 2016 |
| (4)基于D系列可转换优先股相对权利和优先权指定证书项下的交易条款，有效2020年12月21日。 |
|
|
公允价值计量
我们有不使用衍生工具对冲市场风险，或用于交易或投机目的。我们唯一按公允价值经常性计量的金融资产是#美元。
近期会计公告
我们认为以下最近的会计声明对本公司具有重要意义或潜在意义。
在……里面2020年8月，FASB发布了ASU2020-06,债务-带转换和其他选项的债务(小主题470- 20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题815-40)：将可转换票据和合同计入实体自有股权(ASU2020-06)，以降低将GAAP应用于某些具有负债和权益特征的金融工具的复杂性。
ASU中的导引2020-06通过取消ASC的现有指导，简化可转换债务工具和可转换优先股的会计处理470-20,债务：具有转换和其他选择权的债务，要求实体将有益的转换特征和现金转换特征分别计入股权，与托管的可转换债券或优先股分开。ASC中的指导思想470-20适用于嵌入式转换功能为不要求从主合同中分离出来，并作为衍生品入账。
此外，修正案还修订了ASC衍生会计的例外范围815-40对于独立的金融工具和嵌入的特征，既以发行人自己的股票为索引，又按股东权益分类，删除了股权分类所需的某些标准。预计这些修订将产生更多符合股权分类资格的独立金融工具(因此，不计入衍生品)，以及更少的需要与主机合同分开核算的嵌入式特征。
亚利桑那州立大学(ASU)的修正案2020-06进一步修订ASC中的指南260,要求实体计算稀释后的每股收益(EPS)。易办事)对于可转换票据，使用IF转换方法。此外，在计算稀释每股收益时，实体必须假定股票结算。可能以现金或股票结算。
亚利桑那州立大学(ASU)的修正案2020-06在我们的财政年度开始时有效 April 1, 2024. 我们正在评估这一新指南的影响，但确实不相信我们对亚利桑那州立大学的采用2020-06将对我们的合并财务报表产生实质性影响。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提出的其他会计准则不在未来日期之前需要领养不预计采用后将对我们的合并财务报表产生实质性影响。
注意事项4.来自协作合作伙伴的应收款项
余额在 March 31, 2021 反映我们代表协作合作伙伴向代工组织支付的某些药物物质制造服务的付款。我们的协作合作伙伴向我们报销了未支付的款项 March 31, 2021 在……里面 May 2021.
注意事项5.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产由以下各项组成：
| 十二月三十一日， |
三月三十一号， |
|||||||
| 2021 |
2021 |
|||||||
| 临床和非临床材料和合同服务 |
$ | $ | ||||||
| 保险 |
||||||||
| 所有其他 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
注意事项6.财产和设备
物业和设备由以下部分组成：
| 十二月三十一日， |
三月三十一号， |
|||||||
| 2021 |
2021 |
|||||||
| 实验室设备 |
$ | $ | ||||||
| 租户改进 |
||||||||
| 办公家具和设备 |
||||||||
| 制造设备 |
||||||||
| 累计折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备，净值 |
$ | $ | ||||||
我们记录的折旧和摊销费用为#美元。
| 十二月三十一日， |
三月三十一号， |
|||||||
| 2021 |
2021 |
|||||||
| 可融资租赁的办公设备 |
$ | $ | ||||||
| 累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资租赁办公设备账面净值 |
$ | $ | ||||||
注意事项7.应计费用
应计费用由以下部分组成：
| 十二月三十一日， |
三月三十一号， |
|||||||
| 2021 |
2021 |
|||||||
| 临床和非临床材料、开发和合同服务的应计费用 |
$ | $ | ||||||
| 应计补偿 |
||||||||
| 应计专业服务 |
||||||||
| 所有其他 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
注意事项8.股本
A系列、B系列、C系列和D系列优先股的转换
在……里面2021年10月的保管持有人
在……里面2021年11月，的保管持有人
也在2021年11月，的保管持有人
如注释中所述2, 陈述的基础，与2020年12月公开发行，我们总共发行了
作为上述交易的结果，在2021年12月31日而截至本报告发表之日，有
公开市场销售协议
在……里面 May 2021, 我们签订了公开市场销售协议SM(The Open Market Sale Agreement)销售协议)与Jefferies LLC合作，担任销售代理(杰弗瑞)，关于在市场上提供的计划(自动取款机)，在此情况下，我们可能,本公司可自行决定，不时发售合计发行价最高达$的普通股股份。
在以下位置发生的交易中2021年9月以及其他 October 1, 2021, 我们总共卖出了
认股权证的行使及有效期届满
在.期间九截至的月份2021年12月31日未清偿认股权证持有人行使该等认股权证，购买合共
股票期权行权和ESPP购买
在.期间九截至的月份2021年12月31日某些已发行股票期权的持有者行使了这些期权，购买了总计
与林肯公园资本基金签订的普通股购买协议
在……里面 March 2020, 我们与林肯公园资本基金(Lincoln Park Capital Fund)签订了购买协议和注册权协议。林肯公园)，根据该协议，林肯公园承诺购买至多美元
未偿还认股权证
下表汇总了截至以下日期未偿还和可行使的权证2021年12月31日所有未偿还认股权证目前均可行使，而该等认股权证的加权平均行使价格为2021年12月31日是$
| 未偿还认股权证 | |||||
| 锻炼 | 并可在 | ||||
| 价格 | 期满 | 十二月三十一日， | |||
| 每股 | 日期 | 2021 | |||
| $0.50 | 12/9/2022 | ||||
| $0.73 | 7/25/2025 | ||||
| $0.805 | 12/31/2022 | ||||
| $1.50 | 2/28/2022 to 12/13/2022 | ||||
| $1.70 | 10/5/2022 | ||||
| $1.82 | 3/7/2023 | ||||
| $7.00 | 3/3/2023 | ||||
在…2021年12月31日几乎所有与已发行认股权证相关的普通股，但行使价为$的普通股除外
注意事项9.关联方交易
咨询协议
在截至的季度内2021年12月31日我们与以下公司签订了一项咨询协议一协助我们制定适合阶段的研发人力资源人员配备计划，以支持我们的发展PH94B， PH10和AV-101.我们记录的费用是$。
咨询协议
在.期间九截至的月份2020年12月31日，我们聘请了一家咨询公司，负责人是一当时独立的董事会成员为我们的某些CNS管道候选公司提供各种市场研究、竞争分析和商业咨询项目，根据这些项目，我们记录了#美元的研发费用。
注意事项10.承诺和或有事项
经营租赁
我们在加利福尼亚州旧金山南部的总部办公室和实验室根据租约条款租赁，该租约将于#年1月1日到期。 July 31, 2022 但它提供了续订额外费用的选项以当时的市场汇率计算。在……上面 October 14, 2021, 我们签订了一项租约修正案(租约修订)，根据该条款，租约期限从 August 1, 2022 至 July 31, 2027 以及租约规定的基本租金五-指定了一年的延展期。根据租约修正案的条款，我们可以选择续签租约，以获得额外的费用。五-自以下日期起计的一年任期 August 1, 2027. 与ASC842，开始 April 1, 2019, 我们将这一租赁作为经营租赁记录在我们的简明综合资产负债表中。为了确定使用权资产和相关租赁负债，我们确定，在我们采用ASC的时候，本租约在《租赁修正案》期间续签的可能性是合理的。842.我们旧金山南部设施的租约不包括根据ASC需要特殊处理任何限制或契约842.
下表汇总了经营租赁在我们的简明合并资产负债表中的列报情况：
| 截至2021年12月31日 | 截至2021年3月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权--资产经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 当期经营租赁义务 | $ | $ | ||||||
| 非流动经营租赁义务 | ||||||||
| 经营租赁总负债 | $ | $ | ||||||
下表汇总了公司简明综合营业报表中营业租赁成本的影响：
| 在这三个月里 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与我们的南旧金山经营租赁相关的最低(基本租金)租赁费预计如下表所示。与可变租赁成本相关的现金支付包括不在计量租赁负债时已计入，因此不计入以下金额。
| 截至3月31日的财年， | ||||
| 2022年(剩余三个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁总费用 | ||||
| 扣除的利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值 | $ |
剩余租赁期，包括假设的五-在当前租赁期到期时延期一年，我们旧金山南部经营租赁的折扣率假设如下：
| 截至2021年12月31日 | ||||
| 假设剩余租赁期(以年为单位) | ||||
| 假设贴现率 | ||||
租赁合同中隐含的利率通常是不易于确定，因此，我们使用基于采用ASC时可获得的信息的估计增量借款利率842,这代表一个内部开发的利率，在类似的期限内，在抵押的基础上借入相当于类似经济环境下的租赁付款的金额。
现金流量表简明合并报表中经营活动使用的现金流量中包括与我们的经营租赁有关的现金流量信息的补充披露如下：
| 在过去的9个月里 | 在过去的9个月里 | |||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
在.期间九截至的月份2021年12月31日我们录制了不是新租赁负债产生的新使用权资产。
我们还在旧金山湾区以微不足道的价格按月租用了一间小办公室，并做出了会计政策选择。不要应用ASC，请执行以下操作842对此类短期租赁的经营租赁确认要求。我们确认本租约的一般租赁费和租赁期内的行政费用。我们记录的房租费用是$。
注意事项11.再许可和合作协议
PH94B与EverInsight治疗公司(现为AffaMed治疗公司)签订的再许可协议
在……上面 June 24, 2020, 我们与EverInsight治疗公司(EverInsight Treateutics Inc.)签订了许可和合作协议。EverInsight)。在与EverInsight签订协议后，在2020年10月EverInsight与AffaMed治疗公司合并，作为一个合并的实体，AffaMed治疗公司专注于开发和商业化治疗药物，以解决大中华区(包括中国大陆、香港、澳门和台湾)及其他地区的眼科和中枢神经系统疾病。因此，我们现在将EverInsight称为AffaMed，将最初与EverInsight签订的协议称为AffaMed协议。根据AffaMed协议，我们授予了AffaMed开发和商业化的独家许可PH94B对于大中华区、韩国和东南亚(包括印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、泰国和越南)的SAD和其他与焦虑相关的疾病(统称为领土)。我们保留以下项目的独家开发权和商业化权利PH94B在美国和世界其他地方。
根据AffaMed协议的条款，AffaMed负责与开发、获得监管部门批准和商业化相关的所有费用PH94B在该领土，儿童基金会继续为治疗SAD以及其他可能与焦虑有关的指征提供医疗服务。我们和AffaMed已经成立了一个联合开发委员会，以协调和审查以下方面的开发和商业化计划PH94B在领土上。
我们负责进行临床开发和法规提交PH94B对于患有SAD的成人焦虑症的急性治疗，以及潜在的其他与焦虑相关的指征，在美国“尽最大努力”的基础上，不是成功的保证。AffaMed已同意参与全球阶段3复方丹参注射液的临床试验PH94B并将承担在该领土进行此类临床试验的所有直接费用和开支，以及全球试验的部分间接费用。我们将传输所有开发数据(非临床和临床数据)以及与以下内容相关的法规文档PH94B在整个期限内，当它被开发、生成或以其他方式由我们控制时。我们将授予AffaMed参考我们所有法规文件和开发数据的权利。
根据AffaMed协议的条款，AffaMed同意向我们支付一笔不可退还的预付许可费$
我们已经确定我们已经许可证开发和商业化的综合履行义务PH94B在该领土开展的活动包括在该领土开展业务以及相关的发展和监管服务。此外，AffaMed有一项选择权，一旦由AffaMed行使，该选择权将在开发期间为我们创造制造义务。对制造服务的此选项进行了评估和确定不包括一项实质性权利。
开发和商业化的里程碑是不在开始时被认为是可能的，因此被排除在初始交易价格之外。特许权使用费被排除在初始交易价格之外，因为它们与知识产权许可有关，并受到特许权使用费的限制。
我们确认收入是因为综合业绩义务是通过使用产出方法随着时间的推移而实现的。在我们期望提供与许可相关的服务的期间内，衡量进展的标准是直线式的PH94B。
在.期间三和九截至的月份2021年12月31日我们认出了$
除非因某些重大违约或其他原因而提前终止，否则《AffaMed协议》将根据司法管辖区的不同而到期，直到许可专利项下最后一项有效权利要求最晚到期为止。PH94B在该司法管辖区，在该司法管辖区的监管排他性到期或十几年后的今天第一商业销售PH94B在这样的司法管辖区内。
注意事项12.后续事件
我们已对截至本报告日期的后续事件进行了评估，并确定了以下需要披露的事项：
授予来自以下位置的期权2019平面图
从…2022年1月1日截至本报告发布之日，我们已授予购买选择权
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告(报告)包括前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。这句话“相信，” “可能,” “估计一下，” “继续，” “预想一下，” “打算，” “期望”类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响。我们的业务面临重大风险，包括但不限于我们获得大量额外融资的能力、我们研发努力的结果、非临床和临床测试的结果、持续的新冠肺炎大流行的影响、美国食品和药物管理局(Fda)和其他国内外监管机构监管的影响、竞争产品的影响、产品开发、商业化和技术困难、我们会计政策的影响，以及标题为“风险因素”在这份报告中。 此外，即使我们的候选产品在不同的开发阶段看起来很有希望，我们的股价可能会下降，以至于我们无法在没有大幅稀释或其他可能为我们的管理层、董事会(董事会)和股东接受的条款的情况下筹集额外资本。
此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层或董事会无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本报告发表之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也没有义务使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，就不应推断我们会对这些或其他前瞻性陈述进行额外的更新。
业务概述
我们是一家晚期临床生物制药公司，致力于开发新一代药物并将其商业化，这些药物有可能超越目前治疗广泛性焦虑、抑郁和其他中枢神经系统(氯化萘)紊乱。我们的CNS产品线包括三种临床阶段的CNS产品候选产品，PH94B鼻喷剂(PH94B：行情)PH94B)，PH10喷鼻剂(PH10)和AV-101，每种药物都有不同的特点，迄今为止在所有临床研究中都观察到了良好的安全性结果，并在多个中枢神经系统适应症中具有治疗潜力。
PH94B正被开发用于治疗多发性焦虑症。我们针对PH94B的Palisade第三阶段计划正在进行中，以Palisade-1和Palisade-2为基础，每一项都是美国的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的第三阶段临床研究，以评估PH94B对患有社交焦虑障碍的成年人急性治疗焦虑的有效性、安全性和耐受性(悲伤的)。此外，我们的Palisade第三阶段计划的长期安全性研究正在进行中，我们认为支持潜在的美国新药申请(TW.N：行情)所需的额外小型临床研究的高级准备工作也在进行中.NDA)对于SAD中的PH94B，如果我们的Palisade第三阶段计划成功，最早将于2023年。此外，我们针对PH94B的2A期探索性临床计划目前正在进行中，该计划旨在评估其对焦虑障碍(SAD以外的焦虑症)的治疗潜力，最初的重点是患有焦虑症的成年人(阿吉达)。我们正准备在2022年通过启动2A期生物标记物研究来扩大这一计划，作为评估PH94B在程序性焦虑和创伤后应激障碍中的潜力的第一步。我们还准备启动PH94B的产后焦虑计划，进行一期泌乳研究，以评估PH94B是否被排泄到母乳中。
PH10正被开发为一种治疗多发性抑郁症的独立疗法。PH10治疗重度抑郁障碍的2A期探索性临床进展(MDD)已经完成。基于该研究显示的积极结果，我们现在正在为MDD中PH10的2B期临床开发做准备。
我们还准备启动AV-101与丙磺舒联合使用的1B期探索性临床开发，以进一步评估这种联合在涉及NMDA(N-甲基-D-天冬氨酸)受体的多种神经适应症中的潜力。
我们的目标是成为一家生物制药公司，为高度流行的神经精神和神经适应症开发和商业化创新的中枢神经系统疗法，目前的治疗方案不足以满足全球数百万患者的需求。
我们的候选产品
PH94B是一种一流的合成研究用神经类固醇，由一种名为弗林的专利化合物开发而成。由于其新的作用机制，PH94B是一种无味的鼻腔喷雾剂，设计用于微克级剂量，以实现快速起效的抗焦虑或抗焦虑效果。PH94B的药理活性与FDA批准的所有抗焦虑药物有根本区别，包括美国食品和药物管理局(FDA)批准的所有抗抑郁药物(林业局)用于治疗SAD，以及所有非标签基础上用于治疗SAD的苯二氮卓类药物和β受体阻滞剂。PH94B与鼻道中的外周化学感受器结合，触发主要嗅球的一部分神经元(OB)在大脑的底部。然后，OB神经元刺激杏仁边缘核中的抑制性GABA能神经元，降低交感神经系统的活动，促进大脑中主要的恐惧和焦虑中心-边缘-下丘脑系统以及大脑其他部分的恐惧消退活动。重要的是，我们相信PH94B，即使是微克水平的剂量，也不需要全身摄取和分布来产生其快速起效的抗焦虑作用。由于其独特的作用机制，与其他抗焦虑药物不同，在PH94B的临床开发过程中，到目前为止，与中枢神经系统相关的不良事件很少(AES)，没有与滥用有关的不良反应，也没有与药物有关的严重不良反应(SAE)已被报道。我们正在进行的PH94B的Palisade第三阶段计划旨在进一步展示其作为一种快速、非镇静、非成瘾的急性治疗成人SAD焦虑的潜力。我们相信，PH94B也有潜力被开发为治疗其他适应症的新疗法，包括伴有焦虑的适应障碍、产后焦虑、创伤后应激障碍、程序性焦虑、恐慌和其他焦虑症。PH94B已被FDA授予快速通道指定地位，用于开发治疗SAD的药物。
PH10是一种人工合成的研究用神经类固醇，也是从一种名为信息素的专利化合物中开发出来的。其新颖的、快速起效的潜在作用机制(MOA)从根本上区别于目前批准的所有抑郁症治疗方法的MOA。PH10的剂量为微克，是一种无味的鼻腔喷雾剂。PH10参与并激活鼻道中的化学感觉细胞，这些细胞与大脑中产生抗抑郁作用的神经回路相连。具体地说，PH10被设计用来激活鼻腔通道中的外周化学感受器，这些感受器触发主要OB区的一部分神经元，刺激边缘杏仁核中的神经元。这被认为可以增加边缘-下丘脑交感神经系统的活性，增加儿茶酚胺的释放。重要的是，与目前批准的所有口服抗抑郁药不同的是，(广告)和以氯胺酮为基础的快速起效疗法(KBT)，包括静脉注射氯胺酮和鼻腔注射氯胺酮(埃斯氯胺酮)，我们认为PH10不需要全身摄取和分布就能产生快速的抗抑郁作用。到目前为止，在所有的临床研究中，PH10的耐受性良好，没有引起心理副作用(如分离和幻觉)或其他可能与KBT相关的安全问题。我们计划的PH10 2B期临床计划旨在进一步展示其作为MDD快速独立治疗药物的潜力。我们相信，PH10也有潜力被开发为治疗其他几种抑郁症相关疾病的新疗法。
NMDAR(N-甲基-D-天冬氨酸受体)是大脑中的一种离子型谷氨酸受体，其功能异常与许多中枢神经系统疾病有关。AV-101是7-氯代犬尿酸(7-Cl-KYNA)的口服前药，它是抑制NMDAR功能的甘氨酸协同激动剂位点的有效和选择性的完全拮抗剂。然而，与氯胺酮和许多其他NMDAR拮抗剂不同，7-Cl-KYNA不是离子通道阻滞剂。到目前为止，在所有研究中给予的剂量，AV-101已被观察到耐受性良好，没有表现出解离或致幻的心理副作用或安全问题。根据这些观察和临床前研究的结果，我们认为AV-101与FDA批准的口服丙磺舒联合使用，有可能成为涉及NMDAR的某些中枢神经系统适应症的一种新的口服治疗选择。我们目前正准备在一项探索性的1B期药物-药物相互作用临床研究中评估AV-101与丙磺舒的联合应用。FDA已批准开发AV-101作为治疗MDD的潜在辅助疗法和治疗神经病理性疼痛的非阿片类药物(NP).
附属公司
如上所述，加利福尼亚州的VistaStem治疗公司是我们的全资子公司。我们在本报告中的简明合并财务报表(在此也称为财务报表)还包括VistaStem和VistaStem的两家全资非活跃子公司的账户，这两家子公司是马里兰州的Artemis NeuroScience，Inc.和根据加拿大安大略省法律成立的VistaStem Canada，Inc.。
财务运营概述和运营结果
我们的关键会计政策和估计以及最近的会计声明在截至2021年3月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露，该报告于2021年6月29日提交给美国证券交易委员会，并在附注3中披露。重要会计政策摘要，见本报告第1部分第1项所附未经审计的简明合并财务报表。
摘要
净亏损
我们还没有从我们的任何候选产品或技术中获得足以维持我们的运营并支持我们的战略业务计划的经常性创收地位。自我们于2020年6月签署关于PH94B的AffaMed协议和于2016年12月签署关于心脏干细胞技术的拜耳协议以来，这些协议提供了初始的非稀释现金支付，但没有经常性收入，尽管如果实现了某些基于业绩的里程碑和商业销售，我们未来可能会根据此类协议获得额外的现金支付和特许权使用费。自2018年获得我们的鼻腔候选研究产品PH94B和PH10的全球独家许可以来，我们投入了大量资源来推进与此类候选产品的研究、开发和合同制造相关的计划，包括与药物物质和成品的制造工艺、分析方法和生产计划相关的计划，以及专注于神经精神病学适应症候选产品潜在商业化的临床前和临床研究。例如，关于PH94B，在2021年期间，我们启动了针对患有SAD的成人焦虑症的急性治疗的Palisade第三阶段计划，而对于PH10，我们进行并将继续进行各种临床前研究和制造活动，旨在于2022年开始将PH10作为MDD的独立治疗药物进行2B期临床研究。此外，我们投入了大量资源来推进与我们的口服前药候选药物AV-101的研究、开发和合同制造相关的倡议，包括与制造工艺相关的倡议, 药物物质和成品的分析方法和生产计划，以及几项临床前研究和临床研究，重点是AV-101在几种中枢神经系统适应症上的潜在商业化。例如，我们目前对AV-101的关注是与丙磺舒联合使用，这可能为涉及NMDAR的某些中枢神经系统适应症提供一种新的口服治疗替代方案。此外，虽然不是在本报告所述期间，但我们不时地将资源投入VistaStem的干细胞技术研发、生物检测开发和小分子药物救援相关倡议，此外，我们还创造、保护和申请知识产权(IP)与我们的候选产品和技术相关，以及招聘和留住人员以及筹集营运资金等相应举措。截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为2.509亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，我们的净亏损分别约为3110万美元和1170万美元。我们预计亏损将持续到截至2022年3月31日的财年(2022财年)和可预见的未来，主要是随着我们从事与PH94B、PH10和AV-101相关的进一步研究、开发和商业化活动。
2021年12月31日九个月摘要
2020年12月，我们完成了1亿美元的承销公开募股(The2020年12月 公开发行)，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们获得了大约9360万美元的净收益。结合我们截至2021年3月31日的财年早些时候完成的融资、开发和商业化合作交易(2021财年)，在本财年截至2021年12月31日，我们额外筹集了约2,500万美元，以及认股权证演习和其他融资活动，总计约1,070万美元，我们的财务状况使我们能够推进和加速我们中枢神经系统管道中一系列重要的潜在催化剂，其中包括我们针对PH94B的Palisade第三阶段计划，用于急性治疗患有SAD的成人焦虑，如果第三阶段开发成功，可能会提交PH94B新药申请(NDA)向美国食品和药物管理局(林业局)和美国市场可能批准PH94B用于急性治疗成人SAD焦虑。
从运营的角度来看，在整个2021年历年到本报告之日，我们一直在继续推进我们的非临床和临床开发、制造和监管活动，这些活动是：(I)PH94B的第三阶段临床开发，作为潜在的急性治疗成人SAD焦虑的药物，(Ii)PH94B的2A阶段临床开发，用于治疗SAD以外的焦虑症，(Iii)PH10的2B阶段开发，作为MDD的潜在独立治疗药物，以及(Iv)AV-101与丙苯联合的1B探索性开发值得注意的是，我们在2021年5月启动了针对SAD PH94B的Palisade第三阶段计划，并于2021年5月启动了Palisade-1，并于2021年8月启动了Palisade-2。每项试验都是一项美国多中心、随机、双盲、安慰剂对照的3期临床试验，以评估PH94B对患有SAD的成人焦虑症的急性治疗的有效性、安全性和耐受性。每项研究都是在美国的不同地点进行的，总目标是大约400名随机受试者。Michael Liebowitz博士，哥伦比亚大学精神病学家，前董事，纽约州精神病研究所焦虑障碍诊所创始人，纽约市医学研究网络董事，Liebowitz社交焦虑量表(LSA)担任这两项研究的首席调查员。Palisade-1的背线结果预计在2022年年中，Palisade-2的背线结果预计在2022年晚些时候。除了Palisade-1和Palisade-2的启动外，在截至2021年12月31日的9个月中，我们启动了Palisade长期安全性研究，并推进了我们计划的PH94B探索性2A阶段临床计划，启动了对患有Ajda的成年人的2A阶段临床研究。我们正在继续准备PH94B和PH10的额外临床试验，计划于2022年开始。此外，我们继续扩大我们的监管和知识产权基础，以支持广泛的临床开发，并最终支持我们的CNS候选产品在美国和国外市场的商业化。
为了推进这些计划，从2021年第一季度开始，一直持续到现在，我们大幅扩展了员工基础设施，增加了多个职能领域的经验丰富的人员，包括临床运营、数据管理、化学、制造和控制(CMC)和质量保证、生物统计和临床分析、监管事务、医疗事务、转化医学、商业运营、合同和公司事务、开发运营以及投资者和公共关系。在2021年4月至2021年7月期间，我们填补了董事会的空缺，部分原因是我们的两名长期董事会成员离职，任命了三名新的独立成员加入我们的董事会。我们相信，这些任命增加了我们董事会的多样性，并扩大了其在多个领域的专业知识，其中包括通信、药物开发、监管事务、产品商业化和营销。
在整个2021财年，截至本报告之日，SARS-CoV-2毒株(通常被称为新冠肺炎)和多种变种病毒已经在全球传播，疫情已被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国卫生与公共服务部部长宣布为突发公共卫生事件。在2021财年和截至2021年9月30日的整个季度，我们在旧金山南部总部的运营大幅缩减，此后在一定程度上还会定期缩减，而州和地方的限制要求远程工作条件。我们最近增加的大多数员工都位于远离我们位于旧金山南部的总部设施的地理位置，并且通常远程工作。无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，我们的员工在远程和在家工作时都能高效高效地工作。然而，在新冠肺炎大流行期间，某些临床前和临床开发项目以及我们的第三方合作者的效率和生产力，包括合同研发机构(CRO)、代工组织(CMOS)和其他第三方服务提供商一直受到并可能在未来受到新冠肺炎变体传播激增的影响，例如在2021财年和2022财年期间由Delta和Omicron变体引起的传播、就地安置订单、社会疏远措施、旅行禁令和限制，以及某些企业和政府关闭或减少服务。自新冠肺炎大流行开始以来，我们不时遇到有效药物供应的延误(API接口)或继续开发PH94B和PH10所需的其他关键材料，以及第三方人员和其他参与我们临床前和临床项目实施的人员的供应暂时中断。未来意想不到的延误可能会导致我们目前的临床开发计划、计划和运营出现重大的实质性延误或中断。
从财务角度来看，除了2020年12月的公开发行外，在2020年12月至2021年12月31日期间，购买我们普通股总计13,695,093股的流通权证持有人行使了该等认股权证，我们获得了约11,132,200美元的现金收益，包括行使认股权证，在截至2021年12月31日的9个月内以6,207,400美元的现金收益购买7,298,791股股票。此外，在2021年5月，我们签订了公开市场销售协议SM(销售协议)由Jefferies LLC担任销售代理(杰弗瑞)，关于在市场上提供的计划(自动取款机)，我们可以根据我们的选择，不时通过Jefferies作为我们的销售代理，提供和出售总发行价高达7500万美元的普通股。2021年9月和2021年10月1日，我们出售了总计1,517,798股普通股，在自动取款机下获得了约445万美元的现金收益总额。从2021年10月2日到本报告日期，我们没有出售自动取款机下的任何股票。在某些限制下，我们在表格S-3上的注册声明(S-3货架登记表)仍可用于未来在一次或多次公开发行中出售我们的股权证券，包括不时通过与Jefferies的自动取款机(ATM)出售。此外，在2021年6月底的2021年罗素指数年度重组结束时，我们被加入了罗素2000®指数。罗素2000®指数是小盘股公司最常被引用的业绩基准之一，被投资经理和机构投资者广泛用作指数基金的基础和积极投资策略的基准。我们相信，通过向更广泛的投资者受众介绍我们，我们被纳入罗素2000®指数的人数已经增加，并将继续提高公司的整体知名度和曝光率。
经营成果
截至2021年12月31日的三个月与2020年12月31日的比较
下表汇总了截至2021年12月31日的三个月的运营结果(Q3 FY 2022)和2020年12月31日(Q3 FY 2021)(以千为单位)。
| 截至12月31日的三个月， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 再许可收入 |
$ | 358 | $ | 314 | ||||
| 运营费用： |
||||||||
| 研发 |
7,967 | 3,496 | ||||||
| 一般事务和行政事务 |
2,931 | 2,117 | ||||||
| 总运营费用 |
10,898 | 5,613 | ||||||
| 运营亏损 |
(10,540 | ) | (5,299 | ) | ||||
| 利息收入，净额 |
5 | 1 | ||||||
| 所得税前亏损 |
(10,535 | ) | (5,298 | ) | ||||
| 所得税 |
- | - | ||||||
| 净损失 |
(10,535 | ) | (5,298 | ) | ||||
| B系列优先股的应计股息 |
(208 | ) | (354 | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损 |
$ | (10,743 | ) | $ | (5,652 | ) | ||
收入
根据AffaMed协议，我们在2022年第三季度确认了大约358,000美元的再许可收入，而2021年第三财年第三季度的收入约为314,000美元。如财务报表附注11所述，于2020年6月24日，吾等订立AffaMed协议，根据该协议，吾等于2020年8月3日收到一笔500万美元不可退还的预付许可费，该款项使吾等得以开始根据AffaMed协议确认收入。正如财务报表附注11所述，我们预计在2022财年及之后的未来期间，我们将继续确认根据这项许可费支付的收入。如果实现了某些基于业绩的里程碑和商业销售，我们未来可能会根据AffaMed协议或拜耳协议获得额外的现金支付和特许权使用费，但不能保证AffaMed协议或拜耳协议在短期内或根本不会向我们提供任何超出上述说明或现金支付的额外收入。
研发费用
研究与开发(研发)支出增加了约450万美元，2021财年第三季度和2022财年第三季度的支出分别从350万美元增加到800万美元。与为PH94B准备和执行我们的Palisade 3期计划相关的费用，包括在SAD中继续我们正在进行的Palisade-1和Palisade-2临床试验，以及启动我们正在进行的Palisade长期安全性研究和PH94B治疗Ajda的2A期研究，以及继续PH94B和PH10的非临床和临床前开发以及外包制造活动，导致2022年第三财年第三季度的费用与费用相比增加了约310万美元2022年第三季度的工资和福利支出比2021年第三季度的支出增加了约80万美元，这主要是因为2022财年第三季度雇佣了多名员工。2022年第三季度和2021年第三季度的非现金研究和开发费用，主要是基于股票的薪酬和折旧，分别约占22.8万美元和23.84万美元。下表列出了每个时期研发费用的主要组成部分(以千为单位)：
| 截至12月31日的三个月， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 薪金和福利 |
$ | 1,414 | $ | 652 | ||||
| 基于股票的薪酬 |
281 | 219 | ||||||
| 咨询及其他专业服务 |
278 | 124 | ||||||
| 技术许可和版税 |
187 | 176 | ||||||
| 临床和非临床研究和开发费用： |
||||||||
| PH94B和PH10 |
5,174 | 2,074 | ||||||
| AV-101 |
474 | 99 | ||||||
| 所有其他 |
47 | 4 | ||||||
| 5,695 | 2,177 | |||||||
| 租金 |
55 | 135 | ||||||
| 折旧 |
30 | 13 | ||||||
| 所有其他 |
27 | - | ||||||
| 研发费用总额 |
$ | 7,967 | $ | 3,496 | ||||
2022年第三季度工资和福利支出的增长主要反映了在2020年12月至2021年12月期间增加了多个职能领域的高级管理人员，包括化学、制造和控制、临床运营、临床研究、药物警戒、生物统计和临床分析、开发运营、监管事务和翻译医学，以及其他研发人员，增加了约913,000美元。从2021年1月开始，首席医疗官的加薪也起到了推波助澜的作用(CMO)，首席科学主任(CSO)，以及我们的某些科研人员。2021财年第三季度的支出包括约283,000美元，可归因于2020年12月向我们的首席营销官、CSO和科学人员支付的奖金。2022财年第三季度的费用反映了对2022财年早些时候的应计项目进行的小幅调整，用于估计2021年日历年实现某些核心公司目标所产生的额外薪酬支出。为实现2021年日历目标向研发官员和员工支付的款项于2022年2月支付。
本年度基于股票的薪酬支出反映了自2019年5月以来向我们的首席营销官、CSO、我们的某些科学员工以及某些临床和科学顾问提供的期权奖励的摊销，以及上文所述的对新的高级管理层和其他员工的奖励。在2019年5月之前授予研发员工和顾问的所有未偿还期权将于2021年12月31日完全授予并摊销。2020年12月31日之后授予的赠款，包括授予新员工的赠款，约占2022年第三财年第三季度支出的171,000美元，与2021年第三财年第三季度相比，支出减少了约44,000美元，这可归因于2018年10月至2020年5月期间授予的某些期权(在2021年12月31日之前完全归属和摊销)，以及由于2020年12月30日授予的期权(授予时为25%)而减少的支出约77,000美元。
这两个时期的咨询和其他专业服务反映了第三方为我们提供的基于项目的科学、非临床和临床开发以及监管咨询和分析服务(主要是为了支持我们的PH94B和PH10开发计划)而产生的费用(通常根据需要)。2022财年第三季度的费用还包括某些专业研发职位的合同招聘服务。
技术许可和特许权使用费支出主要反映根据我们的干细胞技术许可协议、我们的AV-101专利或我们选择用于商业目的的专利提起诉讼和保护的法律顾问和其他费用，以及经常性的年度许可费。这些成本不一定在全年或年间按比例发生。在这两个时期，这笔费用包括法律顾问和我们在美国和许多国家/地区推进各种专利申请所产生的其他费用，主要是AV-101和我们的干细胞技术平台，但也包括我们的PH94B和PH10知识产权组合。
与2021年第三财年第三季度相比，2022年第三财年第三季度PH94B和PH10项目费用大幅增加，主要原因是我们正在进行的Palisade-1和Palisade-2临床试验和Palisade长期安全性研究的启动和推进，以及我们在Ajda启动正在进行的PH94B的2A阶段临床试验，以及PH94B和PH10的临床前开发活动的启动，这主要是因为我们正在进行的Palisade-1和Palisade-2临床试验和PH94B和PH10的临床前开发活动的启动。在这两个时期，生产、配制、验证和分析足够数量的药物物质和药物产品，以满足临床试验和其他开发要求，仍然是推动PH94B和PH10的重要举措。由于处于后期开发阶段，PH94B倡议的成本在报告的每个时期都远远超过PH10倡议的成本。在这两个时期，AV-101项目费用包括与使用辅助丙磺舒的AV-101相关的某些临床前研究的费用，以及某些AV-101制造稳定性研究的费用。2022财年第三季度的费用还包括启动我们的探索性1B期AV-101和丙磺舒临床试验的影响。我们正在积极筹备和推进涉及PH94B、PH10和AV-101与丙磺舒联合使用的其他临床和非临床研究。
这两个时期的租金费用反映了我们从2019年4月1日起实施ASC 842的要求，以及将使用权资产和租赁负债确认为与我们旧金山南部办公室和实验室设施相关的运营租赁的要求，这两项资产都必须在预期租赁期内摊销。基础租约反映了我们2016年11月租约修订时旧金山南部房地产市场普遍存在的商业物业租金，将我们位于旧金山南部的总部设施的租期从2017年7月31日延长至2022年7月31日，延长了五年。如注释10中所公开的，承诺和意外情况，在2021年10月的财务报表中，吾等对本租赁进行了修订，据此将租赁期限从2022年8月1日延长至2027年7月31日，并明确了租赁项下五年延展期的基本租金。我们在旧金山南部工厂的总租金费用在研发费用和G&A费用之间分摊，一般是根据每项功能专用的平方英尺。在报告的这两个时期，租金费用包括公共区域维护费、税费和保险费等项目的费用，这些费用通常由我们的房东评估给我们。
一般和行政费用
一般事务和行政事务(G&A)2022年第三季度的支出增加了约80万美元，达到约290万美元，而2021年第三季度的支出约为210万美元，这主要是由于与PH94B的常规商业化前市场研究和分析相关的持续计划。2022年第三季度的非现金一般和行政费用约为44.5万美元，低于2021年第三季度的约55.7万美元，这主要是由于本季度基于股票的薪酬减少。下表列出了每个期间的一般费用和管理费用的主要组成部分(金额以千为单位)：
| 截至12月31日的三个月， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 薪金和福利 |
$ | 842 | $ | 919 | ||||
| 基于股票的薪酬 |
442 | 511 | ||||||
| 食宿费和其他咨询服务 |
95 | 92 | ||||||
| 法律、会计和其他专业费用 |
175 | 135 | ||||||
| 投资者与公共关系 |
179 | 171 | ||||||
| 发布前的市场研究和分析 |
846 | - | ||||||
| 保险 |
150 | 116 | ||||||
| 差旅费 |
18 | - | ||||||
| 再许可合同摊销收购费用 |
34 | 29 | ||||||
| 租金和水电费 |
63 | 87 | ||||||
| 所有其他费用 |
87 | 57 | ||||||
| $ | 2,931 | $ | 2,117 | |||||
2022年第三季度薪资和福利支出的减少主要反映：(I)我们的首席商务官于2021年5月增加，我们的战略洞察和分析副总裁于2021年11月增加，我们的投资者关系副总裁和另外两名高级行政人员在2022年财政年度增加，合计影响约294,000美元；(Ii)我们的首席执行官从2021年1月开始加薪(首席执行官)，首席财务官(首席财务官)，负责企业发展的副总裁(企业发展副总裁)及(Iii)2022年初应计项目增加约143,000美元，用于2021历年实现某些核心企业目标所产生的估计额外薪酬支出，与2020年12月(2020财年第三季度)向遗留员工支付的奖金总额约574,000美元相抵。(Iii)2022财年早些时候的应计项目增加约143,000美元，用于2021财年实现某些核心公司目标所产生的估计额外薪酬支出，总额约为574,000美元。为实现2021年日历目标向G&A官员和员工支付的款项于2022年2月支付。
本年度基于股票的薪酬支出反映了自2019年5月以来向我们的首席执行官、首席财务官、企业发展副总裁、行政人员、董事会独立成员和某些顾问发放的期权奖励的摊销，以及上述对新官员和员工的奖励。在2019年5月之前授予G&A员工、董事会成员和顾问的所有未偿还期权将于2021年12月31日完全授予并摊销。2020年12月31日之后授予的赠款，包括授予新员工的赠款，约占2022年第三季度支出的250,000美元，与2021年第三季度相比，支出减少了约144,000美元，这可归因于在2016年6月至2020年10月期间授予的某些期权，这些期权在2021年12月31日之前完全归属和摊销，以及由于2020年12月30日授予的期权(授予时为25%)而减少的支出约174,000美元。
董事会费用和其他咨询服务在这两个时期都是作为向我们董事会独立成员提供董事会和董事会委员会服务的对价而支付的费用。我们在本财年开始时修改了独立董事会成员的现金薪酬政策，增加了支付以反映当前的市场状况，并如前文所述，在本财年增加了三名新的独立董事会成员。2021财年第三季度的费用还包括PH94B和PH10的早期商业市场分析的咨询费。
这两个时期的法律、会计和其他专业费用包括与日常法律咨询服务有关的费用，以及与本年度财务报表季度审查有关的会计服务费用。2022财年第三季度的费用还包括某些外包财务和会计服务的成本，以及我们的信息技术服务提供商扩展服务级别的成本，这两项都从2022财年第一季度开始。
这两个时期的投资者和公关费用包括我们各种外部服务提供商为广泛的投资者关系、公关和社交媒体服务支付的费用，以及市场意识、战略咨询和支持职能和计划的费用。在这两个时期，我们举办了许多虚拟会议和其他交流活动，重点是扩大全球市场对公司、我们的CNS候选产品管道和技术以及我们的研发计划的认识，包括注册的投资专业人士和投资顾问、个人和机构投资者，以及在全球主要制药市场开发和商业化我们候选产品的潜在战略合作伙伴。
在2022财年第三季度，我们产生了一些常规的商业化前研究、分析、预测、战略建模和认知服务的费用，这主要归因于PH94B作为一种潜在的急性治疗成人SAD焦虑的药物。我们计划在临床和监管举措的同时，继续进行此类研究和举措。
保险费增加的主要原因是我们的董事和高级管理人员责任保险的保费在2021年5月续保后按市场费率上升。
由于实施了与当前的新冠肺炎大流行相关的定期原地避难限制以及旅行和工作场所预防措施及限制，在这两个时期内，我们的高管通常无需高管亲自出差，就能在美国多个市场和某些国际市场与现有和潜在的个人与机构投资者、投资专业人士和顾问、媒体和证券分析师以及各种投资者关系、市场意识、企业发展和合作计划举行管理演示和面对面会议。在本财政年度，在条件允许的情况下，我们为参加研讨会、供应商审计和临床试验实地考察支付了象征性的差旅费。
从2021年第二季度开始，在确认AffaMed协议下的收入时，我们还开始摊销与我们收购该协议相关的递延合同收购成本。这些费用包括22万美元的分许可费现金支付，根据我们从Pherin制药公司获得的PH94B许可证，我们有义务支付这笔费用。(Pherin)，以及为咨询服务发行的125,000美元现金和125,000美元普通股公允价值，每种情况下都只与我们收购AffaMed协议有关。合同购置成本在根据AffaMed协议将提供的服务的预期期限内摊销。我们在2022财年第三季度和2021财年第三季度分别摊销了约34,000美元和29,000美元的合同采购成本。
这两个时期的租金费用反映了我们从2019年4月1日起实施ASC 842的要求，以及将使用权资产和租赁负债确认为与我们旧金山南部办公室和实验室设施相关的运营租赁的要求，这两项资产都必须在预期租赁期内摊销。基础租约反映了我们2016年11月租约修订时旧金山南部房地产市场普遍存在的商业物业租金，将我们位于旧金山南部的总部设施的租期从2017年7月31日延长至2022年7月31日，延长了五年。如注释10中所公开的，承诺和意外情况，在2021年10月的财务报表中，吾等对本租赁进行了修订，据此将租赁期限从2022年8月1日延长至2027年7月31日，并明确了租赁项下五年延展期的基本租金。我们在旧金山南部工厂的总租金费用在研发费用和G&A费用之间分摊，一般是根据每项功能专用的平方英尺。在报告的这两个时期，租金费用包括公共区域维护费、税费和保险费等项目的费用，这些费用通常由我们的房东评估给我们。
利息和其他费用
2022年第三季度的利息收入净额约为5000美元，而2021年第三季度的净利息收入约为1000美元。下表列出了每个期间的利息收入和费用的主要组成部分(以千为单位)：
| 截至12月31日的三个月， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 利息收入 |
$ | 5 | $ | 4 | ||||
| 融资租赁、保险费融资券和工资保障计划贷款利息支出(2020年) |
- | (3 | ) | |||||
| 利息收入，净额 |
$ | 5 | $ | 1 | ||||
在这两个报告期，利息收入与计息现金等价物账户中的现金存款有关。2021年第三财年第三季度的利息支出涉及保险费融资票据支付的利息和我们按ASC 842规定的办公设备融资租赁支付的利息，以及我们在2020年4月收到的薪资保护计划贷款的应计利息。在2020年12月公开募股结束后，我们于2020年12月自愿全额偿还了工资保障计划贷款的本金和应计利息。此外，我们没有像前几年那样为2021年2月或2021年5月续签的保单支付保险费。
我们在2022年第三财年和2021年第三财年分别确认了约208,000美元和354,000美元，归因于我们B系列10%可转换优先股(首选B系列)作为财务报表中普通股股东应占净亏损的额外扣除。2021年11月，我们B系列优先股的1,131,669股流通股的托管持有人根据B系列10%可转换优先股的相对权利和优先权指定证书的条款行使了转换为普通股的权利(乙类指定证书)转换后，我们发行了1131,669股普通股。从2015年5月的首次发行到2021年11月的转换时间，B系列优先股累计应计股息10%，总计7,217,800美元，根据B系列指定证书的条款，我们发行了3,295,778股我们的未登记普通股，以支付应计股息。在这次转换之后，没有B系列优先股的额外流通股，也没有B系列优先股的进一步红利应计。2020年12月，B系列优先股的一名持有人将28,571股B系列优先股转换为同等数量的普通股未登记股票，我们额外发行了160,062股普通股，以支付124,600美元的应计股息。
截至2021年12月31日的9个月与2020年12月31日的比较
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月的运营结果(以千为单位)。
| 截至12月31日的9个月， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 再许可收入 |
$ | 1,070 | $ | 648 | ||||
| 运营费用： |
||||||||
| 研发 |
23,637 | 7,586 | ||||||
| 一般事务和行政事务 |
8,519 | 4,777 | ||||||
| 总运营费用 |
32,156 | 12,363 | ||||||
| 运营亏损 |
(31,086 | ) | (11,715 | ) | ||||
| 利息收入(费用)，净额 |
15 | (6 | ) | |||||
| 其他收入 |
- | 1 | ||||||
| 所得税前亏损 |
(31,071 | ) | (11,720 | ) | ||||
| 所得税 |
(3 | ) | (3 | ) | ||||
| 净损失 |
(31,074 | ) | (11,723 | ) | ||||
| B系列优先股应计股息 |
(945 | ) | (1,037 | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损 |
$ | (32,019 | ) | $ | (12,760 | ) | ||
收入
根据AffaMed协议，我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的九个月分别确认了约1,070,000美元和649,000美元的再许可收入。如财务报表附注11所述，于2020年6月24日，吾等订立AffaMed协议，根据该协议，吾等于2020年8月3日收到一笔500万美元不可退还的预付许可费，该款项使吾等得以开始根据AffaMed协议确认收入。正如财务报表附注11所述，我们预计在2022财年及之后的未来期间，我们将继续确认根据这项许可费支付的收入。如果实现了某些基于业绩的里程碑和商业销售，我们未来可能会根据AffaMed协议或拜耳协议获得额外的现金支付和特许权使用费，但不能保证AffaMed协议或拜耳协议在短期内或根本不会向我们提供任何超出上述说明或现金支付的额外收入。
研发费用
研究与开发(研发)支出增加了约1600万美元，分别从760万美元增加到截至2020年12月31日和2021年12月31日的9个月的2360万美元。与我们正在进行的针对SAD的PH94B的Palisade第3阶段计划的准备、启动和实施相关的费用，包括准备、启动和推进Palisade-1、Palisade-2和Palisade长期安全研究，准备、启动和推进我们治疗Ajda的PH94B的2A阶段探索性研究，以及继续PH94B和PH10的非临床和临床前开发和外包制造活动，增加了约11.8美元截至2021年12月31日的9个月的工资和福利支出比上年同期增加了约330万美元，这主要是因为雇用了多名高级人员，以及在2021年日历年度内实现某些公司目标所产生的额外补偿支出的应计费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月里，非现金研发费用，主要是基于股票的薪酬和折旧，分别约占83.6万美元和62.9万美元。下表列出了每个时期研发费用的主要组成部分(以千为单位)：
| 截至12月31日的9个月， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 薪金和福利 |
$ | 4,618 | $ | 1,346 | ||||
| 基于股票的薪酬 |
836 | 568 | ||||||
| 咨询及其他专业服务 |
578 | 281 | ||||||
| 技术许可和版税 |
463 | 452 | ||||||
| 临床和非临床研究和开发费用： |
||||||||
| PH94B和PH10 |
15,804 | 3,993 | ||||||
| AV-101 |
725 | 484 | ||||||
| 所有其他 |
57 | 16 | ||||||
| 16,586 | 4,493 | |||||||
| 租金 |
351 | 408 | ||||||
| 折旧 |
72 | 38 | ||||||
| 所有其他 |
133 | - | ||||||
| 研发费用总额 |
$ | 23,637 | $ | 7,586 | ||||
截至2021年12月31日的9个月的工资和福利支出的增长主要反映了在2020年12月至2021年12月期间增加了多个职能领域的高级管理人员，包括化学、制造和控制、临床运营、临床研究、药物警戒、生物统计和临床分析、开发运营、监管事务和翻译医学，以及其他研发人员。从2021年1月开始，首席医疗官的加薪也是造成加薪的原因之一(CMO)，首席科学主任(CSO)和我们的某些科研人员，以及为实现2021年公司目标应计约115万美元的研发人员和员工的额外薪酬支出，这笔薪酬已于2022年2月支付。2021财年的支出包括2020年12月支付给某些研发官员和员工的约28.3万美元的奖金。
本年度基于股票的薪酬支出反映了自2019年5月以来向我们的CMO、CSO、我们的科学员工以及某些临床和科学顾问提供的期权奖励的摊销，以及上文所述的对新官员和员工的奖励。在2019年5月之前授予研发员工和顾问的所有未偿还期权将于2021年12月31日完全授予并摊销。2022财年支出增加的主要组成部分是：(I)在2020年12月31日之后授予的赠款，包括授予新员工的赠款，在截至2021年12月31日的9个月中，这些赠款约占费用的43.7万美元，(Ii)与截至2020年12月31日的9个月相比，费用减少了约191,000美元，这可归因于在2016年6月至2020年5月期间授予的某些在2021年12月31日之前完全归属和摊销的期权。
这两个时期的咨询和其他专业服务反映了第三方为我们提供的基于项目的科学、非临床和临床开发以及监管咨询和分析服务(主要是为了支持我们的PH94B和PH10开发计划)而产生的费用(通常根据需要)。本年度费用还包括某些专业研发职位的合同招聘服务。前一年的费用包括向Pherin支付的最后一笔开发支持款项，根据我们的PH94B和PH10许可协议条款，这笔款项于2020年4月终止。
技术许可和特许权使用费支出主要反映根据我们的干细胞技术许可协议、我们的AV-101专利或我们选择用于商业目的的专利提起诉讼和保护的法律顾问和其他费用，以及经常性的年度许可费。这些成本不一定在全年或年间按比例发生。在这两个时期，这笔费用包括法律顾问和我们在美国和许多国家/地区推进各种专利申请所产生的其他费用，主要是AV-101和我们的干细胞技术平台，但也包括我们的PH94B和PH10知识产权组合。
与截至2020年12月31日的9个月相比，截至2021年12月31日的9个月的PH94B和PH10项目费用大幅增加，这主要是由于我们正在进行的针对SAD的PH94B的Palisade第3阶段计划的准备、启动和推进，特别是准备、启动和推进Palisade-1、Palisade-2和Palisade长期安全性研究，以及启动我们在Ajda的PH94B的2A阶段临床试验和PH10的临床前开发活动在这两个时期，生产、配制、验证和分析足够数量的药物物质和药物产品，以满足临床试验和其他开发要求，仍然是推动PH94B和PH10的重要举措。由于处于后期开发阶段，PH94B倡议的成本在报告的每个时期都远远超过PH10倡议的成本。在这两个时期，AV-101项目费用包括与附加丙磺舒联合使用AV-101相关的某些临床前研究和某些AV-101制造稳定性研究，以及在本年度启动我们的1B期AV-101和丙磺舒临床试验的费用。本年度的费用还包括与AV-101对转运蛋白机制的影响相关的非临床研究的费用。在过去的一年里，我们一直在积极筹备和推进PH94B、PH10和AV-101与丙磺舒联合使用的其他临床和非临床研究。
这两个时期的租金费用反映了我们从2019年4月1日起实施ASC 842的要求，以及将使用权资产和租赁负债确认为与我们旧金山南部办公室和实验室设施相关的运营租赁的要求，这两项资产都必须在预期租赁期内摊销。基础租约反映了我们2016年11月租约修订时旧金山南部房地产市场普遍存在的商业物业租金，将我们位于旧金山南部的总部设施的租期从2017年7月31日延长至2022年7月31日，延长了五年。如注释10中所公开的，承诺和意外情况，在2021年10月的财务报表中，吾等对本租赁进行了修订，据此将租赁期限从2022年8月1日延长至2027年7月31日，并明确了租赁项下五年延展期的基本租金。我们在旧金山南部工厂的总租金费用在研发费用和G&A费用之间分摊，一般是根据每项功能专用的平方英尺。在报告的这两个时期，租金费用包括公共区域维护费、税费和保险费等项目的费用，这些费用通常由我们的房东评估给我们。
一般和行政费用
一般事务和行政事务(G&A)截至2021年12月31日的9个月的支出增加了约370万美元，达到约850万美元，而截至2020年12月31日的9个月的支出约为480万美元。截至2021年12月31日的9个月的工资和福利支出比上年同期增加了约140万美元，这主要是因为聘用了高级管理人员，包括我们的首席商务官、投资者关系副总裁、战略洞察和分析副总裁以及其他高级管理人员，以及2021年日历年度实现某些公司目标所产生的额外薪酬支出的应计费用。此外，我们在各种常规的商业化前市场研究和分析方面产生了大约140万美元的咨询费用。此外，我们还支出了23.2万美元的递延发售成本，作为非现金费用，这可归因于我们于2021年6月终止的前一项融资安排。截至2021年12月31日的9个月的非现金一般和行政费用约为1,579,000美元，高于截至2020年12月31日的9个月的约1,361,000美元，这主要是由于递延发售成本的非现金冲销。下表列出了每个期间的一般费用和管理费用的主要组成部分(金额以千为单位)：
| 截至12月31日的9个月， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 薪金和福利 |
$ | 3,028 | $ | 1,611 | ||||
| 基于股票的薪酬 |
1,243 | 1,248 | ||||||
| 食宿费和其他咨询服务 |
311 | 197 | ||||||
| 法律、会计和其他专业费用 |
803 | 446 | ||||||
| 投资者与公共关系 |
467 | 438 | ||||||
| 发布前的市场研究和分析 |
1,423 | - | ||||||
| 保险 |
416 | 334 | ||||||
| 差旅费 |
21 | 4 | ||||||
| 租金和水电费 |
282 | 264 | ||||||
| 再许可合同摊销收购费用 |
101 | 60 | ||||||
| 冲销递延发售成本 |
232 | - | ||||||
| 所有其他费用 |
192 | 175 | ||||||
| $ | 8,519 | $ | 4,777 | |||||
截至2021年12月31日的9个月，工资和福利支出的增加主要是由于我们的首席商务官于2021年5月增加了我们的投资者关系部副总裁，我们的战略洞察和分析副总裁于2021年11月增加了，以及在此期间增加了其他三名行政员工。从2021年1月开始对首席执行官加薪的影响也是造成加薪的原因之一(首席执行官)，首席财务官(首席财务官)，负责企业发展的副总裁(企业发展副总裁)和我们行政人员中的一名非公职人员，以及根据2021年2月支付的2021年公司运营目标的实现，为高级管理人员和行政雇员支付的额外补偿费用应计约100万美元。2021财年的支出包括2020年12月支付给G&A官员和员工的约574,000美元的奖金。
本年度基于股票的薪酬支出反映了自2019年5月以来向我们的首席执行官、首席财务官、企业发展副总裁、行政人员、董事会独立成员和某些顾问发放的期权奖励的摊销，以及上述对新官员和员工的奖励。在2019年5月之前授予G&A员工、董事会成员和顾问的所有未偿还期权已于2021年12月31日之前完全授予并摊销。在2020年12月31日之后授予的赠款，包括授予新员工的赠款，在截至2021年12月31日的9个月中的支出约为481,000美元，被2016年6月至2020年9月期间授予的某些期权导致的费用减少约471,000美元所抵消，这些期权在2021年12月31日之前完全归属和摊销。此外，与2020年4月和2020年12月授予的期权相关的费用(25%归属于授予)在截至2021年12月31日的9个月中，与上年相比净减少了16,000美元。
董事会费用和其他咨询服务在这两个时期都是作为向我们董事会独立成员提供董事会和董事会委员会服务的对价而支付的费用。我们在本财年开始时修改了独立董事会成员的现金薪酬政策，增加了薪酬，以反映当前的市场状况，并如前所述，在截至2021年6月30日的季度增加了一名独立董事会成员，在2021年7月增加了两名独立成员。本年度的费用还包括董事会成员可参加的继续教育活动和其他战略咨询服务的费用。
这两个时期的法律、会计和其他专业费用包括与常规法律公司和咨询服务有关的费用，以及与我们上一年财务报表年度审计和本年度财务报表季度审查相关的会计服务费用。截至2021年12月31日的9个月的费用还包括某些外包财务和会计服务和实施新会计软件的成本、增加的法律合规费用以及我们的信息技术服务提供商扩大的服务水平，所有这些都从本财年开始就开始了。
这两个时期的投资者和公关费用包括我们各种外部服务提供商为广泛的投资者关系、公关和社交媒体服务支付的费用，以及市场意识、战略咨询和支持职能和计划的费用。在这两个时期，我们举办了许多虚拟会议和其他交流活动，重点是扩大全球市场对公司、我们的CNS候选产品管道和技术以及我们的研发计划的认识，包括注册的投资专业人士和投资顾问、个人和机构投资者，以及在全球主要制药市场开发和商业化我们候选产品的潜在战略合作伙伴。
在截至2021年12月31日的9个月中，我们产生了各种适合阶段和惯例的商业化前研究、分析、预测、战略建模和认知服务的费用，这主要归因于PH94B作为一种潜在的急性治疗成人SAD焦虑的方法。我们计划在临床和监管举措的同时，继续进行此类研究和举措。
保险费增加的主要原因是我们的董事和高级管理人员责任保险的保费在2021年5月续保后按市场费率上升。
由于实施了与当前的新冠肺炎大流行相关的定期原地避难限制以及旅行和工作场所预防措施及限制，在这两个时期内，我们的高管通常无需高管亲自出差，就能在美国多个市场和某些国际市场与现有和潜在的个人与机构投资者、投资专业人士和顾问、媒体和证券分析师以及各种投资者关系、市场意识、企业发展和合作计划举行管理演示和面对面会议。在本财政年度，在条件允许的情况下，我们为参加研讨会、供应商审计和临床试验实地考察支付了象征性的差旅费。
这两个时期的租金费用反映了我们从2019年4月1日起实施ASC 842的要求，以及将使用权资产和租赁负债确认为与我们旧金山南部办公室和实验室设施相关的运营租赁的要求，这两项资产都必须在预期租赁期内摊销。基础租约反映了我们2016年11月租约修订时旧金山南部房地产市场普遍存在的商业物业租金，将我们位于旧金山南部的总部设施的租期从2017年7月31日延长至2022年7月31日，延长了五年。如注释10中所公开的，承诺和意外情况，在2021年10月的财务报表中，吾等对本租赁进行了修订，据此将租赁期限从2022年8月1日延长至2027年7月31日，并明确了租赁项下五年延展期的基本租金。我们在旧金山南部工厂的总租金费用在研发费用和G&A费用之间分摊，一般是根据每项功能专用的平方英尺。在报告的这两个时期，租金费用包括公共区域维护费、税费和保险费等项目的费用，这些费用通常由我们的房东评估给我们。
从截至2020年9月30日的季度开始，在确认AffaMed协议下的收入时，我们还开始摊销与我们收购该协议相关的递延合同收购成本。这些成本包括根据我们从Pherin获得的PH94B许可证有义务支付的220,000美元的分许可费的现金支付，以及为咨询服务发行的125,000美元的现金支付和125,000美元的普通股公允价值，每种情况下都只与我们收购AffaMed协议有关。合同购置成本在根据AffaMed协议将提供的服务的预期期限内摊销。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月中，我们分别摊销了约101,000美元和60,000美元的合同采购成本。
如注释8中更完整地描述的，股本，在2021年6月的财务报表中，我们终止了LPC协议。于LPC协议终止时，吾等将与该协议相关的其余232,100美元递延发售成本作为G&A费用的非现金费用支出。
利息和其他费用
截至2021年12月31日的9个月，利息收入净额约为1.5万美元，而截至2020年12月31日的9个月，利息支出净额约为6000美元。下表列出了每个期间的利息收入和费用的主要组成部分(以千为单位)：
| 截至12月31日的9个月， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 利息收入 |
$ | 15 | $ | 6 | ||||
| 融资租赁、保险费融资券和工资保障计划贷款利息支出(2020年) |
- | (12 | ) | |||||
| 利息收入(费用)，净额 |
$ | 15 | $ | (6 | ) | |||
在这两个时期，利息收入与计息现金等值账户中的现金存款有关。本年度收入反映了利息账户余额的增加，因为这两个时期的利率都很低。截至2020年12月31日的9个月的利息支出涉及保险费融资票据支付的利息和我们按ASC 842规定的办公设备融资租赁支付的利息，以及我们在2020年4月收到的薪资保护计划贷款的应计利息。在2020年12月公开募股结束后，我们于2020年12月自愿全额偿还了工资保障计划贷款的本金和应计利息。此外，我们没有像前几年那样为2021年2月或2021年5月续签的保单支付保险费。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的九个月中，我们分别确认了约945,100美元和1,036,600美元，这可归因于我们B系列10%可转换优先股(首选B系列)作为财务报表中普通股股东应占净亏损的额外扣除。2021年11月，我们B系列优先股的1,131,669股流通股的托管持有人根据B系列10%可转换优先股的相对权利和优先权指定证书的条款行使了转换为普通股的权利(乙类指定证书)转换后，我们发行了1131,669股普通股。从2015年5月的首次发行到2021年11月的转换时间，B系列优先股已累计派息10%，总计7,217,800美元，根据B系列指定证书的条款，我们发行了3,295,778股我们的未登记普通股，以支付应计股息。在这次转换之后，没有B系列优先股的额外流通股，也没有B系列优先股的进一步红利应计。2020年12月，B系列优先股的一名持有人将28,571股B系列优先股转换为同等数量的普通股未登记股票，我们额外发行了160,062股普通股，以支付124,600美元的应计股息。
流动性与资本资源
自1998年5月成立至2021年12月31日，我们主要通过发行和出售我们的股票和债务证券获得约2.085亿美元的现金收益，以及总计约2270万美元的政府研究拨款奖励(不包括政府赞助和资助的临床试验的公平市场价值)、战略合作付款和知识产权许可以及其他收入，为我们的运营和技术收购提供资金。此外，我们还发行了股本证券，发行时的价值约为3820万美元，用于产品许可证的非现金收购和某些债务的清偿，包括向我们提供专业服务的负债或作为此类服务的补偿。
最新发展动态
在截至2021年12月31日的9个月中，购买我们普通股总计7298,791股的已发行认股权证持有人行使了此类认股权证，我们获得了约620万美元的现金收益。在2020年12月至2021年3月31日期间，购买我们普通股总计6,396,302股的流通权证持有人行使了此类权证，我们获得了约490万美元的现金收益。
如注释8中更完整地描述的，股本，在财务报表(注8)，2021年5月，我们签订了公开市场销售协议SM(销售协议)关于在市场上提供的计划(自动取款机)，根据该条款，我们可以不时通过我们的销售代理提供和出售总发行价高达7500万美元的普通股。2021年9月和2021年10月1日，我们出售了总计1,517,798股普通股，在自动取款机下获得了约445万美元的现金收益总额。从2021年10月2日到本报告日期，我们没有通过自动取款机出售任何额外的普通股。
2020年12月，我们签订了一项承销协议，根据该协议，我们通过承销的公开发行(The2020年12月公开发行)，63,000,000股我们的普通股，公开发行价为每股0.92美元，以及200万股新批准的系列可转换优先股(首选D系列而且，与普通股一起，证券)，公开发行价为每股21.16美元，为我们带来1亿美元的毛收入。这200万股D系列优先股可转换为4600万股普通股，截至2021年6月30日已全部转换完毕。我们从2020年12月公开发售的证券中获得的净收益，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，约为9360万美元。
2020年8月，我们签订了一项承销协议，根据该协议，我们通过承销的公开发行(The2020年8月公开发行)，总计15,625,000股我们的普通股，公开发行价为每股0.8美元，为我们带来1250万美元的毛收入。根据我们授予的超额配售选择权的条款，承销商对2243,250股普通股行使了选择权，为我们带来了大约180万美元的额外毛收入。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，2020年8月公开募股给我们的净收益总额约为1290万美元。
如注释11中更完整地描述的，再许可和协作协议在2020年6月的财务报表中，我们签署了AffaMed协议，这是一项战略性许可和合作协议，用于PH94B的临床开发和商业化，用于急性治疗患有SAD和其他潜在焦虑相关疾病的成年人的焦虑，根据该协议，我们于2020年8月收到了500万美元的不可退还的预付许可费。预付许可付款为我们带来了约465.5万美元的现金净收益，其中包括我们根据Pherin的PH94B许可同意向Pherin支付的分许可付款，以及与完成AffaMed协议相关的咨询服务付款。
流动性、资本资源与持续经营
在截至2021年3月31日的财年中，我们收到了大约1.19亿美元的现金净收益，主要来自上述交易。如上所述，在截至2021年12月31日的9个月内，我们从行使未偿还认股权证中额外获得了620万美元的现金收益，并根据销售协议从出售我们的普通股中获得了大约445万美元的总现金收益。尽管截至2021年12月31日，我们拥有约8370万美元的现金和现金等价物，但如果我们在SAD的PH94B的Palisade第三阶段计划中的临床开发和监管举措被证明是成功的，那么这些现金状况很可能不足以为我们计划的运营提供资金，特别是在这些财务报表发布后的12个月内，我们计划扩大PH94B在美国商业化的适当阶段准备工作，这引发了人们对我们能否在没有获得额外资本的情况下继续经营下去的极大怀疑。此外，我们还没有开发产生经常性收入的产品，假设我们计划的临床和非临床项目成功完成，我们将需要投入大量额外的资本资源来将其中任何一个商业化。
在接下来的12个月里，我们计划(I)继续推进和完成我们的Palisade第三阶段计划，旨在开发和商业化PH94B作为一种治疗患有SAD的成人焦虑症的新的急性疗法，(Ii)继续推进我们的PH94B的探索性临床计划，在一系列小型研究中促进我们对其在SAD以外的焦虑症治疗潜力的了解，(Iii)完成PH10作为MDD潜在独立治疗药物的2B阶段临床开发的准备工作。(Iv)联合丙磺舒完成AV-101的1B期药物相互作用的探索性临床研究，以提高我们对其在某些神经疾病中的治疗潜力的了解；(V)开展涉及PH94B、PH10和AV-101的各种非临床研究；以及(Vi)如果我们的SAD Palisade第三阶段计划的开发和调控计划被证明成功，则继续为PH94B的商业化做适当的阶段准备。
正如我们过去所做的那样，我们预计，在必要和有利的情况下，我们将成功地获得额外的财务资源，通过以下方式为我们的计划运营提供资金：(I)潜在发行债务证券，或在一个或多个(Ii)公开发售中出售我们的股权证券，包括根据销售协议进行的战略交易；(Iii)私募；(Iv)在目前尚未发行的9,307,858份认股权证到期之前行使部分或全部认股权证，和/或(V)涉及我们的一个或多个候选药物的战略许可和开发合作。在某些限制下，我们在表格S-3上的注册声明(S-3货架登记表)仍可供未来不时以一项或多项公开发售的方式出售我们的股权证券。虽然我们可以根据S-3货架注册声明和/或销售协议额外出售我们的股权证券，但我们没有义务这样做。
除了可能发行债务证券或出售我们的股权证券外，我们还可能寻求与AffaMed协议类似的研究、开发和/或商业化合作，为我们的业务提供非稀释资金，同时也减少我们未来的部分现金支出和营运资本需求。虽然我们可能寻求更多的合作，以创造收入和/或为我们的候选产品的开发和商业化提供非稀释资金，但不能保证未来会有任何此类合作、奖励或协议。
我们未来的营运资金需求将取决于许多因素，包括但不限于与持续的“新冠肺炎”疫情相关的潜在影响、与我们的成功相关的机会的范围和性质、以及与我们在非临床和临床试验中的成功相关的其他公司的成功，包括我们当前候选产品的开发和商业化、可获得性以及我们以我们可以接受的条款开展合作的能力。为了进一步推进PH94B、PH10和AV-101的临床开发和潜在商业化，并支持我们的运营活动，我们计划继续谨慎地管理我们的日常运营成本以及我们的临床和非临床项目，并启动商业化计划。
尽管如上所述，不能保证我们目前在AffaMed协议下的战略合作将从未来潜在的里程碑付款中获得收入，也不能保证未来的融资或其他战略合作将以足够的金额、及时或按我们可以接受的条款(如果有的话)提供给我们。如果我们不能在需要的时候及时获得额外的融资，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害，我们的股票价格可能会下跌，我们可能会被要求减少、推迟或停止某些研发活动，我们可能无法继续经营下去。财务报表不包括这一不确定性的负面结果可能导致的任何调整。
现金和现金等价物
下表汇总了所述期间的现金和现金等价物变化(以千为单位)：
| 截至12月31日的9个月， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (29,668 | ) | $ | (6,792 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 |
(200 | ) | (250 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 |
10,460 | 110,018 | ||||||
| 现金及现金等价物净增(减) |
(19,408 | ) | 102,976 | |||||
| 期初现金及现金等价物 |
103,108 | 1,355 | ||||||
| 期末现金和现金等价物 |
$ | 83,700 | $ | 104,331 | ||||
如前所述，我们从2020年12月公开发售和2020年8月公开发售获得的净收益，以及随后在本财年通过自动柜员机行使认股权证和出售普通股的收益，为我们提供了足够的资金，使我们能够显著推进和加快我们在CNS渠道的一系列重要举措，其中包括SAD的PH94B的Palisade第三阶段计划、超越SAD的PH94B的探索性临床计划、MDD的PH10的2B阶段开发计划。在截至2021年12月31日的9个月中，运营中现金使用量的增加是因为我们为PH94B的Palisade第3阶段计划进行了准备、启动和持续进行，该计划用于急性治疗成人SAD患者的焦虑，包括我们的Palisade-1和Palisade-2阶段3临床试验和我们的Palisade长期安全性研究，以及PH94B的其他临床试验，以及将于2022年不同时间启动的对我们候选产品的额外临床和非临床研究的准备工作。此外，我们增加了高级管理人员和其他在对我们产品线的开发和商业化至关重要的学科方面具有重要行业专业知识的人员，从而增强了我们的内部能力。在我们的临床和监管举措的同时，我们正在积极地进行常规和适当的阶段计时的商业化前分析、建模。, 规划和宣传活动。这两个时期投资活动中使用的现金主要反映了实验室分析设备和精选制造设备的成本，供我们的首席营销官用于PH94B药物产品的开发和生产，并在本年度用于我们的内部开发计划中使用的实验室设备。
在截至2021年12月31日的9个月里，融资活动提供的净现金总额约为1050万美元，这主要是行使认股权证和我们在自动取款机下出售普通股的结果，扣除了与自动取款机设施相关的销售佣金和其他费用，这些费用被记录为递延发售成本。在截至2020年12月31日的9个月中，融资活动提供的现金净额约为1.1亿美元，主要反映了我们根据2020年12月的公开发售出售我们的普通股和D系列优先股以及根据2020年8月的公开发售、LPC协议(如财务报表附注8中的定义)出售我们的普通股以及我们在2020年4月收到的工资保障计划贷款(扣除保险费融资票据和融资租赁付款)所收到的现金收益。我们自愿于2020年12月全额偿还工资保障计划贷款和应计利息。我们没有像前一年那样为2021年2月或2021年5月续签的保单支付保险费。
表外安排
我们没有表外安排。
近期会计公告
有关最近的会计声明以及这些声明对我们财务报表的预期影响的信息，请参见附注3。重要会计政策摘要，本报告第一部分所列财务报表。
| 第四项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制
在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中(美国证券交易委员会)2021年6月29日，我们发现我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷，涉及(I)职责分工和(Ii)我们会计软件的功能。从2021年4月开始，我们已开始解决这些重大弱点，方法是保留额外的会计人员，以便于多名合格个人对会计交易和/或会计处理进行适当审查，并实施最先进的会计软件，以防止对以前的报告期和/或调整进行错误或未经授权的更改，并对会计软件中的分录提供充分的审计跟踪。
本公司不认为先前的控制缺陷导致财务报告有任何缺陷(定义见交易法第13a-15(F)条)，因为我们的每一位首席执行官和首席财务官都知道自己在美国证券交易委员会的报告要求下的责任，并亲自认证我们的财务报告。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
风险因素摘要
我们的业务面临很大的风险，投资我们的证券涉及各种风险。一些重大风险包括下面列出的风险。您应该仔细考虑这些风险，以及“风险因素”下面，在投资我们的证券之前。这些风险包括：
| ● |
新冠肺炎大流行已经并可能继续对我们的业务产生影响，包括某些药物和药品的生产延迟，以及Palisade第三阶段计划和其他计划中对我们候选产品的临床和非临床研究的招募和登记可能出现延误； |
|
| ● |
我们是一家处于发展阶段的生物制药公司，没有产品销售或批准产品的经常性收入，开发或商业化新药候选药物的经验有限，这使得我们很难评估未来的生存能力； |
|
| ● |
我们在很大程度上依赖于我们目前的CNS候选产品PH94B、PH10和AV-101的成功，我们不能确定我们能够获得监管部门的批准，或者成功地将我们当前或未来的任何候选产品商业化； |
|
| ● |
我们计划的临床试验的开始或完成失败或延迟，其中包括针对SAD的PH94B的Palisade第三阶段计划的临床研究，可能会延迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力； |
|
| ● |
我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能就不能实现或保持显著的市场渗透率，也就不能提高我们的经营业绩； |
|
| ● |
如果我们不能充分保护我们的专有技术，或者不能获得和保持足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响； |
|
| ● |
如果我们不能吸引和留住关键的管理和科学人才，我们可能就不能成功地生产、开发和商业化我们的候选产品； |
|
| ● |
自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，在可预见的未来，我们将继续遭受重大的运营亏损； |
|
| ● |
虽然我们已经并正在采取措施加以缓解，但我们已经发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们没有充分解决这些弱点，或者如果我们在财务报告内部控制方面存在其他重大弱点或重大缺陷，我们的业务和股价可能会受到不利影响； |
|
| ● |
我们需要额外的资金来执行我们的长期业务计划，包括进一步开发和商业化我们的CNS管道，并继续作为一个持续经营的公司运营； |
|
| ● |
在基于股权的融资交易中筹集额外资本将导致我们现有股东的大量稀释，可能会限制我们的运营或要求我们放弃权利，并可能要求我们寻求股东批准才能批准额外的普通股；以及 |
|
| ● |
其他风险和不确定性，包括风险因素下面。 |
如果我们不能有效地管理这些风险和其他风险的影响，我们运营和执行业务计划的能力将受到严重损害。反过来，我们证券的价值将大幅缩水。
风险因素
在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果有下列风险之一 一旦实现，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。
从2019年末开始，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)在世界各地传播，自那以后，世界卫生组织宣布疫情为大流行。美国卫生与公众服务部部长也宣布美国进入公共卫生紧急状态，以应对疫情的爆发。围绕新冠肺炎和新冠肺炎病毒变异株及其潜在影响，以及在国际、国家和地方各级采取的应对措施的程度和有效性，仍存在相当大的不确定性。为限制这一大流行病的影响而采取的措施，包括就地避难令、社会疏远措施、旅行禁令和限制以及企业和政府关闭，在全球范围内造成了重大的负面经济影响。
由于新冠肺炎病毒变异株的出现，如Delta和Omicron变异株，我们目前无法准确预测大流行对我们业务的潜在未来影响。关于大流行的持续时间、旨在抗击大流行的治疗和疫苗的成功程度以及受影响国家和地区政府实施的旅行限制和企业关闭的持续时间和范围，仍然存在不确定性。持续的新冠肺炎大流行、新冠肺炎病毒变异株或其他高传染性和致病性传染病的传播可能会导致我们采取进一步的应对措施，包括额外的旅行限制、政府实施的隔离或呆在家里的命令以及其他公共卫生安全措施，这可能会导致我们的业务和运营进一步中断。新冠肺炎大流行已经影响了我们的业务，而且随着大流行的持续，这种影响可能会继续下去。此外，未来的疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生几个不利影响。
| ● |
延迟产品开发:由于持续的新冠肺炎疫情，我们正在进行的PH94B、PH10和AV-101开发计划已经并可能继续面临延误和其他中断。此外，在受新冠肺炎影响的地区(包括美国和其他地区)，对我们产品的监管和行动可能会中断或延迟，这可能会影响正在开发的产品的审批时间表。尽管我们仍然投资于继续我们现有候选产品的开发计划，但如果建议我们的员工、我们的CRO、我们的CMO和参与我们临床研究的临床站点远程工作，作为与大流行相关的社会距离或其他安全措施的一部分，我们的研究和开发工作可能会受到影响。此外，旨在抗击新冠肺炎大流行的社交疏远措施、居家命令和其他政府限制可能会削弱我们及时进行非临床和临床研究的能力，包括我们针对SADPH94B的Palisade第三阶段计划的临床研究。 |
| ● |
对我们的供应商和员工的负面影响：新冠肺炎已经影响，新冠肺炎的变异株或其他高度传染性和致病性的传染病可能会影响或继续影响我们员工、承包商或供应商的健康，减少我们或与我们有业务往来的公司的劳动力的可用性，将我们的注意力转移到继任规划上，或者在我们的供应或分销网络中造成中断。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们经历了活性药品供应的延误(API接口)，以继续开发PH94B和PH10。尽管我们的原材料和原料药的供应仍然充足，但我们可能会遇到此类事件的不利影响，这可能会对临床开发计划和我们的运营造成重大的实质性中断。此外，在大量转向远程工作安排后，我们也面临着更高的网络安全攻击或数据安全事件的风险，更依赖互联网和电信接入和能力。 |
新冠肺炎还给国家、地区和地方经济和市场造成了重大破坏和波动。与新冠肺炎相关的不确定性，以及感受到或体验到的新冠肺炎的负面影响，可能会导致我们的证券交易价格、资本市场状况和总体经济状况大幅波动或下跌。我们未来的运营结果和流动性可能会受到供应链中断和我们的CRO、CMO、参与我们临床研究的临床地点和其他承包商面临的运营挑战的不利影响。正在进行的新冠肺炎大流行或另一种高度传染性和致病性的传染病可能导致广泛的卫生危机，可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济进一步下滑或全球经济衰退。这类事件可能会限制或限制我们以有利条件获得资本的能力，甚至会导致整合，从而对我们的业务产生负面影响，削弱需求，增加竞争，导致我们进一步减少资本支出，或者以其他方式扰乱我们的业务，或者使我们的战略计划更难实施。
与产品开发、监管审批和商业化相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们目前的一个或多个中枢神经系统候选药物的成功，我们不能确定我们将能够获得监管部门的批准，或成功地将我们的任何候选产品商业化。
我们目前没有销售的药品，可能永远无法开发和商业化适销对路的药品。我们的业务目前在很大程度上依赖于我们目前的一种或多种候选中枢神经系统药物的成功开发、制造、监管批准和商业化，以及(但在更有限的程度上)我们获得、许可或生产、开发和商业化其他候选产品的能力。我们目前正在研究的每一种中枢神经系统候选药物在商业化之前都需要大量额外的非临床和临床开发、制造和监管批准，而且不能保证它们中的任何一种都会获得监管批准。我们候选产品的非临床和临床开发，以及我们候选产品的制造和营销，都将受到美国和我们或我们的合作者打算测试和(如果获得批准)任何候选产品上市的其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管。在获得任何候选产品商业化销售的监管批准之前，我们必须通过大量的非临床和临床研究证明，该候选产品在每个目标适应症中的使用都是安全和有效的。制药行业候选产品的研究和开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在任何非临床或临床研究的任何阶段都可能出现延迟或失败。这一过程需要多年时间，可能还包括上市后研究、监督义务和药物安全计划，这将需要我们迄今筹集的收益之外的大量资源支出。在美国正在开发的大量候选药物中。, 只有一小部分将成功完成FDA监管批准程序，并将商业化。因此，我们不能向您保证，我们目前的任何候选药物或任何未来的候选产品都将在美国或美国以外的任何市场成功开发或商业化。
在获得新药申请批准之前，我们不允许在美国销售我们的候选产品(NDA)，或在任何外国，直到我们从这些国家获得必要的批准。获得FDA对NDA的批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程。FDA可能会以多种原因拒绝我们的保密协议的提交、延迟、限制或拒绝批准保密协议，其中包括：
| ● |
如果我们提交NDA并由FDA顾问委员会审查，FDA可能难以及时安排顾问委员会会议，或者顾问委员会可能建议不批准我们的申请，或者可能建议FDA要求额外的非临床或临床研究作为批准的条件，限制批准的标签或分发和使用限制； |
| ● |
FDA咨询委员会可能建议，或FDA可能要求，风险评估和缓解策略(REMS)将安全计划作为批准或批准后的条件； |
| ● |
FDA咨询委员会或FDA或适用的监管机构可能会确定，没有足够的证据证明NDA的整体有效性或安全性，并需要进行额外的临床研究； |
| ● |
FDA或适用的外国监管机构可能会认定与我们签订合同的第三方合同制造商的制造工艺或设施不符合适用要求，包括当前的良好制造规范(CGMPs)；或 |
| ● |
FDA或适用的外国监管机构可以改变其批准政策或采用新的法规。 |
这些因素中的任何一个，其中许多都是我们无法控制的，都可能危及我们获得监管部门批准并成功将我们可能开发的任何当前或未来候选药物商业化的能力。我们在寻求监管机构批准任何候选产品的过程中遇到的任何此类挫折，都将对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们预计，我们的某些候选产品，包括PH94B和PH10，将作为组合产品受到监管，这意味着它们既包括药物产品，也包括设备产品。虽然我们没有考虑这样做，但如果单独销售，每个成分都将受到不同的监管途径，并由FDA内部的不同中心进行审查。我们的候选产品被认为是药物-设备组合产品，在批准之前需要FDA的药物和设备中心的审查和协调，这可能会推迟批准。在美国，带有药物主要作用模式的组合产品通常会根据1938年联邦食品、药物和化妆品法案下的药品审批程序进行审查和批准。然而，在审查此类产品的NDA申请时，药物中心的FDA审查员可以咨询设备中心的审查员，以确保组合产品的设备组件满足有关安全性、有效性、耐用性和性能的适用要求。根据FDA的规定，组合产品受到适用于药品和器械的cGMP要求，包括质量体系(QS)适用于医疗器械的法规。与候选组合产品的设备部件相关的问题可能会延迟或阻止审批。
我们已获得FDA的快速通道认证，用于开发用于治疗社交焦虑症(SAD)的PH94B和用于辅助治疗严重抑郁障碍(MDD)和治疗神经病理性疼痛(NP)的AV-101。然而，这些指定实际上可能不会加快PH94B或AV-101的开发或监管审查或审批过程。此外，不能保证FDA会将PH94B或AV-101指定为快速通道，作为其他中枢神经系统适应症或我们未来任何其他候选产品的治疗选择。
快车道指定是FDA根据1997年FDA现代化法案的某些授权提供的一项计划，旨在促进药物开发并加快对旨在治疗严重或危及生命的疾病的新药的审查。选定的化合物必须显示出解决未得到满足的医疗需求的潜力。FDA的快速通道指定允许与FDA进行密切和频繁的互动。还可以考虑优先审查指定的Fast Track药物，缩短审查时间、滚动提交和加快审批(如果适用)。然而，该指定并不保证FDA批准或加快批准任何候选产品的申请。
2017年12月，FDA批准了开发AV-101的快车道指定，用于对现有抗抑郁药物反应不足的患者进行MDD的辅助(附加)治疗。2018年9月，FDA批准开发用于治疗NP的AV-101的快车道。2019年12月，FDA批准开发用于治疗SAD的PH94B的快速通道。然而，这些FDA Fast Track指定可能不会加快PH94B或AV-101的开发或监管审查或批准过程，如果FDA认为各自的指定不再得到我们临床开发项目数据的支持，它可能会撤销PH94B或AV-101的Fast Track指定。
此外，我们可能会申请PH94B、PH10和AV-101的快速通道指定，作为其他中枢神经系统适应症的治疗选项。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，即使我们认为PH94B、PH10、AV-101或其他候选产品有资格获得这一认证，我们也不能确定FDA是否会批准。
早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。
PH94B、PH10、AV-101和/或我们未来的其他候选产品(如果有的话)的临床前研究和早期临床试验的结果(包括阳性结果)可能不能预测后期临床试验的结果。PH94B、PH10、AV-101或任何其他未来的候选产品在临床开发的后期阶段可能无法显示出预期的安全性和有效性结果，尽管已经通过非临床研究和初步临床试验取得了进展。生物制药行业的许多公司由于不良的安全性或缺乏有效性，在后期临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果。同样，由于这些或其他原因，我们未来的临床试验结果可能不会成功。
此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA的批准或另一个国家类似监管机构的批准。对于我们目前的候选产品，如果我们的Palisade第三阶段计划，包括Palisade-1，未来对PH94B、PH10或AV-101的任何非临床或临床研究都不能产生积极的结果，那么PH94B、PH10或AV-101的开发时间表以及监管批准和商业化前景，以及相应的我们的业务和财务前景，可能会受到实质性的不利影响。
与已完成的临床试验相比，计划中的临床试验时间或性质的任何变化都可能阻碍我们实现候选产品的临床开发目标的能力。.
随着候选产品的开发从临床前到早期和后期临床试验走向监管批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造和给药方法)通常都会在过程中进行更改，以努力优化过程和结果。虽然这些类型的改变是常见的，旨在优化后期临床试验、批准和商业化的候选产品，但这样的改变确实存在无法实现这些预期目标的风险。
例如，计划中的临床试验的时间可能会受到持续的新冠肺炎疫情造成的延误的影响，包括在招募和登记Palisade第3阶段计划以及其他计划中的临床和非临床研究方面的潜在延误，或者我们某些CMO和/或CRO经历的供应链中断。此外，如果我们或我们的任何合作者寻求优化和扩大候选产品的生产，我们产品的临床开发可能会受到进一步影响。在这种情况下，我们需要证明新生产的药品和/或药品与以前生产的药品和/或药品之间的可比性。展示可比性可能会导致我们产生额外成本或推迟临床试验的启动或完成，包括需要启动剂量递增研究，如果不成功，可能需要我们完成其他候选产品的非临床或临床研究。此外，与新冠肺炎大流行相关的临床地点的健康和安全预防措施可能会导致我们产生额外的成本，或者推迟计划中的临床和/或非临床试验的启动或完成。
如果我们的候选产品发生严重不良事件或其他不良副作用或安全问题，包括Palisade第三阶段计划中的PH94B，它们可能会对我们的临床开发和PH94B、PH10或AV-101的商业化产生不利影响或延迟。
我们的候选产品引起的不良副作用或安全问题可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止我们的临床试验，并可能导致更严格的标签或延迟或拒绝监管批准。虽然没有与治疗相关的严重不良事件(SAE)，如果在未来的任何临床试验(包括针对SAD中PH94B的Palisade阶段3计划中的临床研究)和/或涉及我们候选药物的其他临床试验中报告了与治疗相关的SAE或其他不良副作用或安全性问题，或可归因于PH94B、PH10和/或AV-101的意外特征，则它们可能会对我们的临床开发和受影响候选产品的商业化产生不利影响或延迟，而这些事件的发生可能会对我们的临床开发和受影响候选产品的商业化产生重大影响我们未来的临床试验结果可能会显示不良反应的严重程度和流行程度很高，令人无法接受。在这种情况下，我们的试验可能会暂停或终止，FDA或其他监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。
此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现这些候选产品引起的不良或不可接受的副作用或安全问题，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
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监管部门可以撤销、暂停或限制此类产品的审批，并要求我们将其退出市场； |
| ● |
监管部门可能要求向医生和药店添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警告； |
| ● |
监管部门可能需要一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者，或者我们实施风险评估和缓解策略(REMS)药物安全计划或类似REMS的计划，以确保产品的益处大于其风险； |
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我们可能会被要求改变产品的分销或管理方式，进行额外的临床试验或改变产品的标签； |
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我们可能需要进行额外的上市后研究或监督； |
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我们在如何推广产品方面可能会受到限制； |
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该产品的销量可能会大幅下降； |
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我们可能会受到监管调查、政府执法行动、诉讼或产品责任索赔；以及 |
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我们的产品可能会变得不那么有竞争力，或者我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们或任何合作伙伴实现或保持市场对我们候选产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，这反过来又可能推迟或阻止我们从销售候选产品中获得可观的收入。
我们计划中的PH94B、PH10、AV-101或其他候选产品的非临床和临床研究的开始或延迟的开始或延迟可能会导致我们的成本增加，并可能延迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。
除了Palisade-1和Palisade-2之外，我们还需要完成我们的Palisade长期安全性研究，以及某些其他较小的临床和非临床研究，然后才可能提交NDA以供监管部门批准PH94B作为急性治疗成人SAD或任何其他焦虑症的药物。对于PH10，目前，我们认为我们至少需要完成一项额外的2B期临床研究，两项充分且控制良好的第3期临床试验，以及标准的非临床和长期临床安全性研究，以及其他较小的临床研究，然后才有可能将PH10作为MDD或任何其他抑郁症的独立快速发作疗法提交监管部门批准。对于AV-101联合丙磺舒目前用于治疗任何CNS适应症，我们认为在任何CNS适应症提交NDA供监管部门批准之前，我们将需要完成我们正在进行的1B期探索性临床研究、两项第二阶段临床研究、两项充分且受控良好的第三阶段临床试验、额外的毒理学和其他标准的非临床和长期临床安全性研究，以及某些较小的标准临床研究。成功完成我们的非临床和临床试验是提交NDA的先决条件，因此，我们可能开发的任何候选产品在商业营销之前都需要最终批准。我们不知道我们未来计划的PH94B、PH10、AV-101或任何其他候选产品的任何非临床和临床试验是否会如期完成(如果有的话)，因为非临床和临床试验的开始和完成可能会因多种原因而推迟或阻止，其中包括：
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由于持续的新冠肺炎大流行导致的事件造成的延迟，包括我们的Palisade第三阶段计划以及我们候选产品的其他计划中的临床和非临床研究的招募和登记方面的潜在延迟； |
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监管当局可能拒绝批准继续进行计划中的临床试验或我们可能发起的任何其他临床试验，或者可能搁置计划中的或正在进行的临床试验； |
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延迟提交或接受监管部门对可能需要的额外IND的批准； |
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非临床或临床研究的阴性或模糊结果； |
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延迟与未来的CRO、研究人员和临床试验地点就可接受的条款达成协议或未能达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO、调查人员和临床试验地点可能会有很大差异； |
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延迟生产或供应进行非临床或临床试验所需的候选产品，包括延迟生产充足供应的药材或成品； |
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无法生产或获得符合要求质量标准的候选产品的临床用品； |
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难以获得院校覆核委员会(IRB)批准在一个或多个预期临床地点进行临床试验； |
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招募和招募患者参与临床试验方面的挑战，包括患者是否接近临床试验地点； |
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临床试验的资格标准、临床试验方案的性质、相关疾病获得批准的有效治疗方法以及类似适应症与其他临床试验方案的竞争； |
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患者在临床试验中出现的严重或意想不到的药物相关不良反应； |
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延迟验证临床试验中使用的任何端点； |
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监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对先前非临床研究或临床试验数据的解释，或者即使在对我们的临床试验设计进行审查和评论之后，也可能改变审批要求； |
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来自引起安全性或有效性问题的其他中枢神经系统适应症或疗法的非临床或临床试验的报告；以及 |
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很难留住那些已经登记参加临床试验的患者，但由于临床试验的严格程度、缺乏疗效、副作用、个人问题或兴趣丧失，他们可能会倾向于退出。 |
由于中期结果不明确或负面，临床试验也可能在完成前推迟或终止。此外，临床试验可由我们、监管当局、IRBs监督临床试验的IRBs、数据和安全监测委员会(DSMB)，监督有争议的临床试验或其他监管机构，原因有很多，其中包括：
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未按照法规要求或者批准的临床方案进行临床试验的； |
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监管机构对临床试验操作或试验地点进行检查，发现存在缺陷或违规行为，要求我们采取纠正措施，包括实施临床暂停； |
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不可预见的安全性问题，包括在非临床致癌性研究中发现的任何问题、副作用或缺乏有效性； |
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政府规章或者行政行为的变化； |
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临床供应材料出现问题，可能导致监管行动；以及 |
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缺乏足够的资金来继续进行非临床或临床研究。 |
在我们的PH94B、PH10、AV-101或其他CNS候选产品的非临床研究和临床试验期间，可能会发生监管要求、监管指南或意想不到的事件的变化，这可能会导致非临床研究和临床试验方案的变化，或者其他非临床研究和临床试验要求的变化，这可能会导致我们的成本增加，并可能推迟我们的开发时间表。
在我们的PH94B、PH10、AV-101或其他CNS候选产品的非临床研究和临床试验期间，法规要求、指南或意外事件的变化可能会迫使我们修改非临床研究和临床试验方案，或者监管机构可能会强加额外的非临床研究和临床试验要求。修订或更改我们的临床试验方案将需要重新提交监管机构和IRBs进行审查和批准，这可能会对临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响。同样，对我们非临床研究的修改可能会对成本、时间或成功完成这些非临床研究产生不利影响。如果我们遇到延迟完成或终止任何非临床研究或临床试验的情况，或者如果我们被要求进行额外的非临床研究或临床试验，则PH94B、PH10、AV-101或其他CNS候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造产品收入的能力也将被推迟。
我们依赖，并预计将继续依赖第三方对我们当前的CNS候选产品进行非临床和临床试验，并将继续对未来的任何其他CNS候选产品这样做。如果这些第三方未能成功履行其合同职责和/或未能在预期的截止日期前完成，我们的非临床或临床试验以及PH94B、PH10、AV-101或其他CNS未来候选产品的开发可能会延迟，我们可能无法获得监管部门的批准或无法将PH94B、PH10、AV-101或其他未来CNS候选产品商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据战略设计，我们没有广泛的内部员工资源来完全独立地对我们的候选产品进行非临床和临床试验。我们依靠与各种学术研究中心、医疗机构、非临床和临床研究人员、合同实验室、CRO和其他第三方的战略关系网络来协助我们进行和完成候选产品的非临床和临床试验。我们与第三方CRO签订协议，为我们的临床试验提供监测和管理数据，并提供准备、进行和完成临床试验所需的其他服务。我们严重依赖这些和其他第三方为我们的候选产品执行非临床和临床试验，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的内部人力资源相比，我们对这些非临床和临床试验的进行、时间和完成以及对通过非临床和临床试验开发的数据的管理的直接控制较少。与外部各方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。CRO和其他外部机构可以：
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遭遇持续的新冠肺炎疫情造成的业务中断，如人员配备减少和供应链中断； |
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人员配备困难和/或承担超出其预期能力和资源的职责； |
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不履行合同义务的； |
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有监管合规性问题的经验； |
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改变优先顺序或陷入财务困境；或 |
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与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。 |
这些因素可能会对第三方进行我们的非临床和临床试验的意愿或能力产生实质性的不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。然而，我们有责任确保我们的每项非临床研究和临床试验都是根据适用的方案、法律、法规和科学要求和标准进行和完成的，我们对CRO或独立调查人员的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO，以及研究人员赞助的研究中的任何研究人员都必须遵守法规和指南，包括当前的良好临床实践规则(中央控制点)进行、监测、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险。这些法规由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对临床开发中的任何产品执行。FDA通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点来执行CGCP法规。如果我们、我们的任何CRO或我们的任何第三方合作伙伴未能遵守适用的CCCP，涉及我们候选产品的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们的任何临床试验是否符合CCCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP生产的候选产品进行，这将需要大量的测试患者。我们的CRO或其他第三方合作者未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将延误监管审批过程，还可能使我们面临最高(包括民事和刑事)处罚的执法行动。
虽然我们为我们的候选产品设计临床试验，但我们的临床开发战略涉及让CRO和其他第三方研究人员以及医疗机构对我们的候选产品进行临床试验。因此，我们药物开发项目的许多重要方面都不在我们的直接控制范围之内。此外，尽管CRO、独立调查人员或医疗机构(视情况而定)可能无法履行与我们达成的安排或遵守适用法规要求的所有义务，但在某些情况下，我们可能要负责并受到执法行动的约束，这些行动可能包括对我们候选产品的临床试验期间违反FDA法律和法规的行为进行民事处罚，包括刑事起诉。如果这些第三方没有以令人满意的方式对我们的候选产品进行临床试验，违反他们对我们的义务或不遵守适用的法规要求，我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟，或者我们的开发计划可能会受到实质性和不可逆转的损害。在某些情况下，包括贝勒研究和其他研究人员赞助的临床研究，我们无法控制这些第三方投入到涉及我们候选产品的临床试验的资源的数量和时间。如果我们不能依赖我们的第三方合作者收集的非临床和临床数据，我们可能需要重复、延长或增加临床试验的规模，这可能会大大推迟商业化，并需要显著增加支出。
如果我们与一个或多个第三方协作者的关系终止，我们可能无法与其他第三方协作者达成安排。如果该等第三方合作伙伴(包括我们的CRO)未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的截止日期前完成，如果他们需要更换，或者他们获得的临床数据的质量或准确性因他们未能遵守适用的临床协议、法规要求或其他原因而受到影响，则与该等第三方合作的任何临床试验都可能被延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门的批准，也无法成功地开发我们的候选产品并将其商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们候选产品在主题指示中的商业前景将受到损害，我们的成本将增加，我们的创收能力将被推迟。
我们完全依赖第三方来制造、制定、分析、持有和分销用于所有非临床和临床研究的CNS候选产品供应，我们打算在未来继续依赖第三方生产我们的CNS候选产品的所有非临床、临床和商业供应。
根据战略设计，我们目前没有，也不打算获得或开发广泛的内部基础设施或技术能力，来制造、制定、分析、持有或分销我们的候选产品，用于非临床和临床研究或商业规模。因此，对于我们所有的候选产品，我们完全依赖并将继续依赖CMO来制造原料药和配制、持有和分销最终的药物产品。我们的CMO用于生产PH94B、PH10和AV-101原料药以及配制PH94B、PH10和AV-101最终药品产品的设施必须接受FDA和其他可比外国监管机构的审批前检查，以评估是否符合适用的监管指南和要求，包括cGMP，并可能在我们提交INDS、NDA或与适用监管机构相当的相关外国监管机构提交的文件后，接受FDA或其他可比外国监管机构的类似检查。
我们不直接控制生产过程或用于生产、分析和配制我们候选产品的材料的供应或质量，并且，对于我们所有的候选产品，我们完全依赖我们的CMO遵守所有适用于原料药和成品药品生产的cGMP。如果我们的CMO由于持续的新冠肺炎疫情造成的供应链中断或其他原因而无法确保充足的合适原料供应，或者我们的CMO无法成功生产符合我们的规格和fda或适用的外国监管机构的严格监管要求的候选产品，包括PH94B、PH10和AV-101API和成品，那么我们候选产品(包括PH94B、PH10和AV-101API和成品)的充足供应可能会延迟，我们的CMO可能无法确保和/或保持监管批准。包括实施临床搁置。此外，我们无法直接控制我们的CMO保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。我们所有的CMO都与其他公司合作，为其他公司供应和/或制造材料或产品，这使我们的CMO在生产此类材料和产品时面临监管风险。因此，如果不能满足生产这些材料和产品的监管要求，可能会影响CMO设施的监管许可，或者影响生产PH94B、PH10和AV-101用于所需或计划中的非临床和/或临床研究的时间。如果FDA或适用的外国监管机构现在或将来确定我们CMO的设施不合规, 我们可能需要寻找替代的制造设施，这将对我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力产生不利影响。我们对CMO的依赖也使我们面临这样一种可能性，即他们或有权访问其设施的第三方可能会接触到我们的商业秘密或其他专有信息，并可能侵占我们的商业秘密或其他专有信息。
关于PH94B、PH10和AV-101，我们还没有与我们的CMO签订长期供应协议，每批PH94B、PH10和AV-101正在或将根据单独的供应协议单独签订合同。如果我们聘用新的CMO，这些承包商必须完成FDA和其他适用的外国监管机构的检查。我们计划继续依靠CMO和潜在的合作伙伴，生产研发规模的候选产品，如果获得批准，还将进行商业批量生产。尽管我们相信，我们目前为AV-101生产原料药的规模，以及我们计划为PH94B和PH10生产原料药的规模，以及目前和预计的PH94B、PH10和AV-101原料药和成品的供应将足以支持我们计划的PH94B、PH10和AV-101原料药和/或成品的非临床和临床研究，但不能保证在PH94B、PH10或AV-101原料药和/或成品的制造和配方中出现意外的供应短缺或与CMO相关的延迟
此外，我们预计PH94B和PH10将被视为药物-设备组合产品。第三方制造商可能无法遵守适用于药品/器械组合产品的cGMP要求，包括FDA或类似外国监管机构的药品cGMP法规的适用条款、质量体系法规中体现的器械cGMP要求(QSR)或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能严重影响我们候选产品的供应。我们的CMO用于生产我们的候选产品的设施必须得到FDA和类似的外国监管机构的批准，检查将在我们提交NDA之后或可能进行。我们不控制CMO合作伙伴的制造过程，完全依赖其遵守cGMP和QSR。如果我们的CMO不能成功制造符合我们规格和FDA或其他类似外国监管机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果fda或类似的外国监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。, 如果批准的话。CMOS可能面临制造或质量控制问题，导致药品生产和发货延迟，或者承包商可能无法保持符合适用的cGMP和QSR要求的情况。任何未能遵守cGMP或QSR要求或其他FDA、EMA和类似的外国法规要求的行为都可能对我们的临床研究活动以及我们开发候选产品和在获得批准后销售我们的产品的能力产生不利影响。
即使我们在美国获得了PH94B、PH10、AV-101或任何其他CNS候选产品的营销批准，我们也可能永远不会获得在美国以外销售PH94B、PH10、AV-101或任何其他CNS候选产品的监管批准。
为了将PH94B、PH10、AV-101或任何其他CNS候选产品推向美国以外的市场，我们必须建立并遵守其他国家众多且各不相同的安全性、有效性和其他法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品候选测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家的上市审批流程可能会牵涉到上面详述的与FDA在美国的审批相关的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品在商业化之前必须获得定价和报销批准。获得这一批准可能会导致产品在这些国家投放市场的时间大大延迟。一个国家的上市审批不能确保另一个国家的上市审批，但一个国家的上市审批失败或延迟可能会对其他国家的监管流程产生负面影响。未能在其他国家获得上市批准，或在获得此类批准方面出现任何延误或其他挫折，都将削弱我们在这些国外市场营销我们的候选产品的能力。任何此类减值都将缩小我们潜在市场的规模，这可能会对我们的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们的任何CNS候选产品最终被监管为受控物质，我们、我们的CMO以及未来的分销商、处方商和配药商将被要求遵守额外的法规要求，这可能会推迟我们候选产品的营销，并增加我们候选产品的制造、分销、配药和处方的成本和负担。
在我们可以将我们的候选产品在美国或美国以外的任何市场商业化之前，美国缉毒局(FDA)(DEA)或其外国对应机构可能需要考虑FDA或其外国对应机构(视情况而定)的建议，确定这些候选产品是否将被视为受控物质。这可能是一个漫长的过程，可能会推迟我们对候选产品的营销，并可能缩短我们有资格获得的任何监管排他期，这将增加与此类产品商业化相关的成本，进而可能对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们目前不知道药监局或任何外国对口单位会否考虑我们现时或将来的候选产品为受管制物质，但我们仍不能保证该等候选产品，包括PH94B、PH10和AV-101不会受管制物质。
如果我们的任何候选产品被管制为受控物质，这取决于候选产品所在的DEA受控物质附表或其国外对应机构的附表，则我们、我们的CMO以及所列候选产品的任何未来分销商、处方人和配药商可能会受到重大监管要求的约束，例如注册、安全、记录保存、报告、储存、分销、进口、出口、库存、配额以及由DEA或DEA的外国对应机构视情况而定实施的其他要求。此外，如果我们的任何候选产品被管制为受控物质，我们和我们的CMO将接受DEA的初步和定期检查。如果我们或我们的CMO无法获得或维护任何必要的DEA注册或类似的国外注册，我们可能无法将任何被视为受控物质的候选产品商业化，或者我们可能需要寻找替代CMO，这将耗费时间并导致我们产生额外成本，从而延迟或限制我们的商业化努力。
由于其限制性，如果我们的候选产品被认为含有受控物质，这些法律法规可能会限制它们的商业化。不遵守适用的受控物质法律和法规也可能导致行政、民事或刑事执法。药品监督管理局或其外国同行可以寻求民事处罚，拒绝续展必要的登记，或提起行政诉讼撤销这些登记。在某些情况下，违反行为可能导致刑事诉讼或同意法令。各个州也独立监管受控物质。
如果我们自己不能建立广泛的销售和营销能力，或者无法与第三方签订协议来营销和销售我们的CNS候选产品，我们可能无法产生任何收入。
我们目前用于销售、营销和分销医药产品的内部资源有限，在可预见的未来，我们可能无法创造广泛的内部能力。因此，为了营销我们的CNS候选产品，如果获得FDA或任何其他监管机构的批准，我们必须在市场批准之前，建立与销售、营销、管理和其他与我们候选产品商业化相关的广泛的内部能力，或者与第三方签订执行此类服务的合同安排。如果我们不能建立足够的内部销售、营销和分销能力，或者如果我们不能以商业合理的合同条款做到这一点，我们的业务、经营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。
即使我们的CNS候选产品获得市场批准，我们的候选产品也可能无法获得广泛的市场认可，这将限制我们从他们的销售中获得的收入。
我们的CNS候选产品的商业成功，如果获得FDA或其他监管机构的批准，将取决于医学界(包括医生、患者和医疗保健付款人)对我们候选产品的认知和接受程度。市场是否接受我们的候选产品，如果获得批准，将取决于多个因素，其中包括：
| ● |
我们的候选产品在临床试验中的有效性和安全性，如果任何适用的监管机构要求批准适用的适应症，则与其他现有疗法相比，为患者提供增量健康益处； |
| ● |
FDA或其他适用监管机构为我们的候选产品批准的标签中包含的限制或警告； |
| ● |
我们的候选产品获得批准的临床适应症； |
| ● |
已经批准或预计将在不久的将来投入商业使用的替代疗法的可用性； |
| ● |
我们的候选产品相对于当前的治疗方案或替代疗法(包括未来的替代疗法)的潜在优势和感知优势； |
| ● |
目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿； |
| ● |
有竞争力的产品的营销和分销支持力度以及推出市场的时机； |
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宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法； |
| ● |
定价和成本效益； |
| ● |
我们销售和营销策略的有效性； |
| ● |
我们有能力通过营销努力提高我们的候选产品的知名度； |
| ● |
我们是否有能力获得足够的第三方保险或补偿；或 |
| ● |
在没有第三方保险的情况下，患者愿意自掏腰包的意愿。 |
如果我们的CNS候选产品获得批准，但没有达到患者、医生和付款人足够接受的程度，我们可能无法从我们的候选产品中获得足够的收入来实现或保持盈利。在批准报销之前，医疗保健付款人可能要求我们证明，我们的候选产品除了治疗这些目标适应症外，还为患者提供递增的健康福利。我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。
我们的CNS候选产品可能会引起不良的安全问题和副作用，可能会推迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或在上市审批(如果有的话)后导致重大负面后果。
如果我们的候选产品被确定会导致不良副作用和安全问题，我们或监管机构可能会中断、推迟或暂停非临床研究和临床试验，并可能导致更严格的标签，或者监管机构推迟或拒绝监管部门的批准。
此外，临床试验本质上利用了潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量明显增加的情况下才会暴露出来。如果我们的候选产品获得市场批准，而我们或其他人在获得批准后发现此类候选产品(或任何其他类似产品)引起的不良安全问题或副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
| ● |
监管部门可以撤回或限制对此类产品候选产品的批准； |
| ● |
监管部门可能要求添加标签声明，例如“黑匣子”警告或禁忌； |
| ● |
我们可能会被要求改变这些候选产品的分配或管理方式，进行额外的临床试验或改变候选产品的标签； |
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我们可能会受到监管机构的调查和政府的执法行动； |
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我们可能决定将这些候选产品从市场上移除； |
| ● |
我们可能会被起诉，并对接触或服用我们的候选产品的个人造成的伤害承担责任；以及 |
| ● |
我们的声誉可能会受损。 |
我们认为，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或维持市场对受影响的候选产品的接受程度，并将大幅增加我们候选产品商业化的成本，并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。
即使我们的CNS候选产品获得市场批准，我们仍可能面临未来的开发和监管困难。
即使我们的CNS候选产品获得市场批准，监管机构仍可能对我们的候选产品、指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的审批后研究提出持续要求。我们的候选产品还将遵守有关产品的标签、包装、储存和促销以及记录保存和提交安全信息和其他上市后信息的持续法规要求。FDA和其他监管机构拥有重要的上市后权力，例如，有权要求根据新的安全信息更改标签，并要求上市后研究或临床试验评估与药物使用相关的严重安全风险。FDA和其他监管机构也有权要求，作为NDA或批准后的一部分，提交REMS或类似的药物安全计划。FDA或其他监管机构要求的任何REMS或类似的药物安全计划都可能导致成本增加，以确保遵守新的批准后监管要求以及对批准产品销售的潜在要求或限制，所有这些都可能导致销售量和收入下降。
药品和器械产品的制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP和其他法规。如果我们或监管机构发现我们的候选产品存在问题，例如意外严重或频繁的不良事件，或者我们候选产品的生产设施存在问题，监管机构可能会对我们的候选产品、制造商或我们施加限制，包括要求我们的候选产品退出市场或暂停生产。如果我们、我们的候选产品或我们候选产品的制造设施不符合适用的法规要求，除其他事项外，监管机构可能会：
| ● |
出具警告信或者无题信的； |
| ● |
申请禁制令或处以民事、刑事处罚或罚款的； |
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暂停或者撤销上市审批； |
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暂停任何正在进行的临床试验； |
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拒绝批准待处理的申请或对我们提交的申请的补充； |
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暂停或限制运营，包括成本高昂的新制造要求；或 |
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扣押或扣留产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们启动产品召回。 |
竞争疗法的出现可能会对我们从销售我们的中枢神经系统候选产品中获得收入的机会产生不利影响。
制药行业竞争激烈。有许多公共和私营制药公司、大学、政府机构和其他研究机构积极参与候选产品的研究和开发，这些候选产品可能与我们的候选产品相似，并与我们的候选产品竞争，或者面向类似的市场。未来，寻求开发与我们的候选产品相似并具有竞争力的候选产品的公司数量可能会增加。
目前，管理层还不知道FDA批准的任何快速、急性治疗成人SAD焦虑症的药物具有与PH94B相同的药理作用机制和安全性。此外，管理层目前还不知道FDA批准的治疗MDD的口服疗法与我们的PH10鼻腔给药或我们的口服AV-101与丙磺舒联合使用具有相同的药理作用机制和安全性。然而，具有其他药理作用机制的新的抗抑郁产品或被批准用于其他适应症的产品，包括FDA批准的麻醉剂盐酸氯胺酮，正在或可能用于治疗MDD，以及PH10或AV-101与丙磺舒联合可能具有治疗潜力的其他中枢神经系统适应症。此外，其他非药物治疗选择，如心理治疗和电休克治疗(电休克疗法)是在标准抗抑郁药物治疗MDD患者之前或代替标准抗抑郁药物使用的。
关于PH94B和美国目前治疗SAD的选择，我们的竞争可能包括但不限于FDA目前批准的用于治疗SAD的非专利口服抗抑郁药，以及某些类别的非标签基础上用于治疗SAD的药物，包括阿普唑仑等苯二氮类药物和心得安等β受体阻滞剂，以及处于第二阶段开发中的某些研究用口服药物候选药物。在针对成年MDD患者的新一代口服治疗领域，我们相信我们的主要竞争对手可能是Axome、Alkermes、Relmada和Sage。其他潜在的竞争对手可能包括，但不限于，学术和私人商业诊所提供非标签基础上的静脉注射氯胺酮疗法，以及Janssen的鼻腔给药埃斯氯胺酮。
我们的许多潜在竞争对手，单独或与他们的合作者一起，拥有比我们多得多的财力、技术和人力资源，在发现和开发、获得FDA和其他监管批准以及研究候选产品商业化方面的经验也要丰富得多。关于PH94B，除了来自目前FDA批准的某些抗抑郁药的潜在竞争以及苯二氮类药物和β受体阻滞剂的非标签使用之外，我们认为治疗SAD的其他候选药物可能包括但可能不限于Janssen正在开发的一种口服脂肪酸酰胺水解酶抑制剂，以及两种作用于α-7烟碱型乙酰胆碱受体的口服候选药物，一种正在由Bionomics公司开发，另一种正在由Vanda公司开发。关于PH10和AV-101与丙磺舒联合治疗抑郁症，包括MDD，以及AV-101与丙磺舒联合治疗某些神经疾病，包括与帕金森病、神经性疼痛和癫痫治疗相关的左旋多巴诱发的运动障碍，我们相信一系列制药和生物技术公司有计划开发用于这些适应症的新药候选药物和/或医疗设备技术，包括但不限于雅培、阿卡迪亚、艾尔建、艾尔建。伦贝克、默克、Neurocrine、诺华、小野、大冢、辉瑞、Relmada、罗氏、Sage、住友第一核电站、武田和氙气, 以及上述公司的任何关联公司。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
我们可能会寻求建立合作关系，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的药物开发计划和我们的研究候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来资助开支。对于我们的一些候选产品，我们可能决定与制药和生物技术公司合作开发这些候选产品，并将其商业化，例如AffaMed协议。
我们可以根据我们签订的任何合作协议(包括AffaMed协议和拜耳协议)从研发费用、许可费、里程碑付款和特许权使用费中获得收入。然而，我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外，我们的合作者有权在约定的条款到期之前或之后放弃研究或开发项目并终止适用的协议，包括资金义务。因此，我们可以预期将对我们许可的候选产品未来成功与否的部分或全部控制权让给许可区域内的第三方。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成额外的最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括非临床和临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果在不考虑挑战的优点以及一般的行业和市场条件的情况下对我们的所有权提出挑战)。合作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作是否会比我们与产品候选进行的协作更具吸引力。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。
根据现有的协作协议，我们可能还会受到限制，不能与潜在的合作者就某些条款签订未来的协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法协商更多的合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
此外，我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程的延迟或将适用的候选产品商业化，在某些情况下，还会终止合作安排。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。与制药或生物技术公司以及其他第三方的合作通常会被另一方终止或终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。
我们可能无法成功识别或发现更多的CNS候选产品，或者我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化具有治疗和商业潜力的中枢神经系统候选产品的能力。由于多种原因，我们可能无法为PH94B、PH10或AV-101寻找更多的开发机会，或者无法确定更多的CNS产品进行开发和商业化。我们的研究方法可能无法成功识别新的候选产品，或者我们的候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。
我们在战略上专注于有限数量的研发计划和候选产品，目前主要专注于PH94B、PH10和AV-101的开发。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或PH94B、PH10和/或AV-101的其他潜在中枢神经系统相关适应症的机会，这些适应症后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过未来的合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。
如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。识别和推进新产品候选产品的研发计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。
我们受到医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
虽然我们目前没有任何产品上市，但一旦我们开始将我们的CNS候选产品商业化，我们可能会受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的额外医疗法律法规要求和执法的约束。如果获得批准，医疗保健提供者、医生和其他人将在推荐和开出我们候选产品的处方中发挥主要作用。如果我们获得营销批准，我们与第三方付款人的未来安排将使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销候选产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括：
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除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，这些商品或服务可根据联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)等联邦医疗计划支付。 |
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联邦虚假索赔法案对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款索赔或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括民事举报人或Qui-tam诉讼的刑事和民事处罚。 |
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经“经济和临床健康信息技术法”修订的1996年“联邦健康保险可携带性和责任法”规定了实施欺诈任何医疗福利计划的计划的刑事和民事责任，并规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款。 |
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联邦虚假陈述法令禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。 |
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根据《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，联邦透明度要求(有时也被称为《阳光法案》)要求根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商向卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)报告与医生支付和其他价值转移以及医生所有权和投资利益有关的信息。 |
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类似的州法律法规，如州反回扣和虚假索赔法和透明度法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关合规。 |
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联邦政府颁布的指南，除了要求药品制造商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出和药品定价有关的信息外，还要求药品制造商报告有关支付给医生和其他医疗保健提供者的信息。 |
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“反海外腐败法”及其在营销和销售实践以及临床试验中的应用。 |
确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规可能代价高昂。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款，并被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)，其中任何一项都可能严重扰乱我们的运营。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现违反适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。如果我们被发现不正当地推广标签外使用，我们可能会承担重大责任。
FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品(如PH94B、PH10和AV-101)提出的促销主张，如果获得批准的话。具体地说，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。例如，如果我们获得FDA批准PH94B作为成人SAD焦虑症的急性治疗药物，医生可能会以与FDA批准的标签不一致的方式给他们的患者开PH94B。然而，如果我们被发现推广了这种标签外的用途，我们可能会承担重大责任。联邦政府已经对涉嫌不当标签外促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销活动。FDA还要求公司签订同意法令或实施永久禁令，根据这些禁令，特定的促销行为将被改变或限制。如果我们不能成功地管理我们候选产品的促销，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
即使获得批准，报销政策也可能会限制我们销售候选CNS产品的能力。
我们候选产品的市场接受度和销量将在很大程度上取决于报销政策，并可能受到医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并为这些药物建立报销水平。成本控制是美国医疗保健行业和其他地方的主要担忧。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确定我们的产品候选人是否可以获得报销，如果可以报销，报销的级别是多少。报销可能会影响我们候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法将我们的候选产品成功商业化。
在一些外国，特别是加拿大和欧洲国家，处方药的定价受到政府的严格管制。在这些国家，在收到监管批准和产品发布后，与政府当局进行定价谈判可能需要六个月或更长时间。为了在一些国家为寻求的适应症或定价批准获得有利的补偿，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们要求报销的任何国家/地区无法为我们的候选产品提供报销，如果报销范围或金额有限，如果以我们完成额外的临床试验为条件，或者如果定价水平不令人满意，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会为我们的一个或多个CNS候选产品寻求FDA孤儿药物认证。即使我们已经获得了FDA对候选产品的孤儿药物指定，这种指定所提供的监管排他性也可能是有限的。
在未来，我们可能会选择为我们当前或未来的一个或多个CNS候选产品寻求FDA孤儿药物认证。即使我们从FDA获得了候选产品的孤儿药物指定，这种指定所提供的排他性也是有限制的。在美国，首次获得FDA批准用于治疗特定罕见疾病或疾病的指定孤儿药物的公司将获得该药物的孤儿药物市场独家经营权，有效期为7年。这种孤儿药物的排他性阻止了FDA批准另一项申请，包括为同一孤儿适应症销售同一药物的完整NDA，除非在非常有限的情况下，包括FDA得出结论认为后者更安全、更有效或对患者护理做出重大贡献的情况。对于小分子药物，FDA将“同一药物”定义为含有相同活性部分且与相关药物用途相同的药物。要获得与已经批准的药物具有相同活性部分的药物的孤儿药物地位，必须向FDA证明该药物比批准的孤儿指定药物更安全或更有效，或者它对患者护理做出了重大贡献。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不能获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果另一种具有相同活性部分的药物被确定为更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，因为在外国市场，我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。
我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们将候选产品在国外市场商业化的能力，为此我们可能依赖于与第三方的合作，例如我们与AffaMed的合作，以在关键的亚洲市场开发和商业化PH94B。如果我们将我们的候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：
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我们的客户为我们的产品候选产品在国外市场获得报销的能力； |
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我们无法直接控制商业活动，因为我们依赖第三方； |
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遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担； |
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国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度； |
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进出口许可要求； |
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应收账款收款时间较长； |
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运输周期更长； |
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技术培训的语言障碍； |
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与美国相比，一些国家对知识产权的保护减少，可专利性标准不同，现有技术的可获得性也不同； |
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存在其他可能相关的第三方知识产权； |
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外币汇率波动；以及 |
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在发生合同纠纷时，受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。
我们是一家处于发展阶段的生物制药公司，没有产品销售或批准产品的经常性收入，开发新的候选治疗产品经验有限，包括进行临床试验和治疗产品成功开发和商业化所需的其他领域，这使得评估我们未来的生存能力变得困难。
我们是一家处于发展阶段的生物制药公司。我们目前没有获得批准的产品，也没有来自产品销售的经常性收入，我们还没有完全证明有能力克服发展阶段公司在新的和快速发展的技术领域，特别是生物技术领域经常遇到的许多根本风险和不确定因素。要成功执行我们的业务计划，我们需要单独或与协作者一起完成或继续实现以下基本目标：
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开发并获得PH94B、PH10、AV-101和/或其他CNS候选产品商业化所需的监管批准； |
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维护、利用和扩大我们的知识产权组合； |
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建立和维护销售、分销和营销能力，和/或达成战略合作安排以获得这些能力； |
| ● |
使我们的候选产品获得市场认可；以及 |
| ● |
由于候选产品的研发、生产、开发、监管批准和商业化导致成本和费用增加，因此需要获得充足的资本资源并管理好我们的支出。 |
我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力自行或与合作伙伴成功开发和商业化我们当前的任何CNS候选产品，获得或许可其他CNS候选产品，我们不能保证我们将成功开发和商业化PH94B、PH10或AV-101，或获得或许可更多CNS候选产品，或者如果获得批准，PH94B、PH10、AV-101或任何其他CNS候选产品将成功商业化。
旨在识别、收购或许可其他候选产品的业务开发和研发计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论是否获得或许可了任何其他CNS候选产品。我们正处于建立销售和营销基础设施的开始阶段，包括招聘某些高管和具有药品销售、营销或分销经验的其他员工。此外，如果有益，我们可能寻求与他人合作开发和商业化PH94B、PH10、AV-101和/或其他CNS候选产品(如果它们被收购和开发)，或者我们可能寻求自己建立这些商业能力。如果我们与第三方达成协议，为我们的产品提供销售、营销和分销服务，由此产生的收入或这些收入给我们带来的盈利能力可能会低于我们自己销售、营销和分销产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销PH94B、PH10、AV-101或其他CNS候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售、营销和分销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，我们可能会因遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规而产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。
与我们的财务状况有关的风险
自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，在可预见的未来，我们将继续遭受重大的运营亏损。我们可能永远不会实现或维持盈利，这将压低我们普通股的市场价格，并可能导致您损失全部或部分投资。
自1998年成立以来，我们在每个会计年度都出现了重大净亏损，其中截至2021年3月31日和2020年3月31日的会计年度分别净亏损约1790万美元和2080万美元，截至2021年12月31日的9个月净亏损约3110万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为2.509亿美元。我们不知道我们是否或何时会盈利。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，在未来几年和可预见的未来，运营亏损水平将不断上升。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们预计，由于计划中的非临床和临床研究以及我们候选产品的外包制造，我们的研究和开发费用将大幅增加。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计将产生巨额商业运营费用，包括医疗教育、销售和营销费用。作为一家上市公司，我们承担着与上市公司运营相关的额外成本。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大且不断增加的运营亏损。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
我们盈利的能力取决于我们创造经常性收入的能力。截至2021年12月31日，我们已经创造了大约2270万美元的收入，包括来自合作者的非稀释现金支付的收入、再许可收入(包括在截至2020年9月30日的季度根据AffaMed协议收到的500万美元现金支付，其中很大一部分在2021年12月31日仍被记录为递延收入)，以及来自NIH的研究和开发拨款奖励。我们还没有将任何产品商业化，也没有从产品销售中获得任何收入，我们也不知道何时或是否会从产品销售中获得任何收入。除非我们获得PH94B、PH10、AV-101或其他未来的CNS候选产品的市场批准并开始销售，或者我们与PH94B、PH10、AV-101或一个或多个其他未来的CNS候选产品签订一项或多项开发和商业化协议，否则我们预计不会产生可观的收入。我们产生经常性收入的能力取决于许多因素，包括但不限于，我们的能力：
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启动并成功完成符合其规定终点的非临床和临床试验； |
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启动并成功完成为我们的CNS候选产品获得美国和国外市场批准所需的所有安全研究； |
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及时完成并撰写成功的监管文件，例如针对美国和外国司法管辖区的NDA或类似文件； |
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如果获得批准，通过发展销售队伍和/或与第三方就销售和营销能力进行合作，将我们的CNS候选产品商业化；以及 |
| ● |
使我们的CNS产品候选产品在医疗界和第三方付款人获得市场认可。 |
如果我们针对患有SAD的成人患者急性治疗焦虑的Palisade第三阶段计划取得成功，除非我们达成PH94B在美国商业化的合同安排，否则当我们准备在美国自行商业化并最终将PH94B商业化时，我们预计会产生巨大的销售和营销成本。即使我们启动并成功完成针对我们其他CNS候选产品的Palisade第三阶段计划和类似计划，并且我们所有的CNS候选产品都被批准进行商业销售，以及在产生产品销售之后，我们可能不会很快实现盈利，如果有的话。如果我们无法产生产品收入，我们将无法盈利，如果没有持续的资金，我们可能无法继续运营。
我们需要额外的资金来执行我们的长期业务计划。
从我们成立到2019年，我们的大部分资源都致力于AV-101和VistaStem干细胞技术平台的研发。特别是，(I)对于AV-101，我们在与原料药和药品生产相关的方法和流程的研究和开发上投入了大量资源，使IND成为可能的临床前研究、第一阶段临床安全性研究和第二阶段临床研究，以及(Ii)对于VistaStem，心脏干细胞技术的开发。
自2019年以来，我们已经花费了相当一部分资源用于与PH94B开发相关的研发、制造和监管费用，包括与Palisade三期计划相关的成本，以及PH10。我们预计，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，自主和合作开发PH94B、PH10和AV-101并将其商业化。这些支出将包括与一般和行政成本、设施成本、研发、获取新技术、制造候选产品、进行非临床试验和临床试验以及获得监管部门批准相关的成本，以及任何获准销售的产品的商业化。
尽管截至2021年12月31日，我们拥有约8370万美元的现金和现金等价物，但如果我们在SAD的PH94B的Palisade第三阶段计划中的临床开发和监管举措被证明是成功的，那么这些现金状况很可能不足以为我们计划的运营提供资金，特别是在这些财务报表发布后的12个月内，我们计划扩大PH94B在美国商业化的适当阶段准备工作，这引发了人们对我们能否在没有获得额外资本的情况下继续经营下去的极大怀疑。此外，我们还没有开发产生经常性收入的产品，假设我们计划的临床和非临床项目成功完成，我们将需要投入大量额外的资本资源来将其中任何一个商业化。
在接下来的12个月里，我们计划(I)继续推进和完成我们的Palisade第三阶段计划，该计划旨在开发和商业化PH94B作为一种治疗患有SAD的成人焦虑症的新的急性疗法，(Ii)继续推进我们的PH94B的探索性临床计划，通过一系列小型研究来加深我们对其在SAD以外的焦虑症的治疗潜力的理解，(Iii)完成PH10作为MDD潜在独立治疗药物的2B阶段临床开发的准备工作，并启动和推进PH10的2B阶段临床开发。(Iv)结合丙磺舒完成AV-101的1B期药物相互作用的探索性临床研究，以提高我们对其在某些神经疾病中的治疗潜力的了解；(V)进行涉及PH94B、PH10和AV-101的各种非临床研究；以及(Vi)如果我们的Palisade第三阶段计划的开发和调控计划被证明成功，继续为PH94B的商业化做适当的阶段准备。
尽管我们于2020年8月根据AffaMed协议收到了500万美元的预付款，并预计将该金额确认为未来时期的收入，但我们没有其他经常性收入来源或产品销售的经常性现金流来维持我们目前的活动，我们预计不会产生可持续的正运营现金流，除非我们(I)将候选产品授予许可或将其出售给后来成功开发和商业化的第三方，(Ii)签订涉及我们干细胞技术的额外许可安排，或(Iii)获得或者我们的其他候选产品之一。
由于我们正在进行的研究和开发活动的结果，包括未来预期的非临床研究和临床试验的结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们目前的CNS候选产品的开发和商业化所需的实际金额，无论是我们自己还是与其他公司合作。与前几期一样，我们将继续承担与PH94B、PH10和AV-101的其他开发项目相关的巨额成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于这些和其他因素，我们将需要寻求额外的资本来满足我们未来的运营计划和要求，包括开发、获得监管部门批准和将我们的CNS候选产品商业化所需的资本，如果存在有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来满足我们当前或未来的运营计划和要求。
我们过去已经完成了一系列潜在的融资交易，包括公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方式的组合，我们未来可能会寻求并完成更多的融资安排。即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划和要求，如果市场条件有利或我们有具体的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。
我们未来的资本需求可能取决于许多因素，包括：
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我们追求的候选产品的数量和特点； |
| ● |
研究和开发我们的候选产品以及进行临床前和临床研究的范围、进度、结果和成本； |
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为我们的候选产品获得监管批准的时间和所涉及的成本； |
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如果我们的任何候选产品被批准销售，商业化活动的成本，包括营销、销售和分销成本； |
| ● |
制造和制定我们的候选产品以及我们成功商业化的任何产品的成本； |
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我们建立和维持战略伙伴关系、许可或其他合作安排以及此类协议的财务条款的能力； |
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我们候选产品的市场接受度； |
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技术和市场竞争发展的影响； |
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我们有能力为我们的研发项目获得政府资金； |
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获取、维护和实施专利以保护我们的知识产权所涉及的成本； |
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针对我们侵犯第三方专利或侵犯其他知识产权的此类指控进行辩护所涉及的费用以及此类诉讼的结果； |
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未来可能收取的被许可人费用、里程碑付款以及我们未来产品的销售或特许权使用费(如果有)的时间、收据和金额；以及 |
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我们可以在多大程度上收购或投资其他业务、候选产品和技术。 |
任何额外的筹款努力都将使我们管理团队的某些成员从日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。我们不能保证未来的融资将以充足的金额、及时的方式或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何未来融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)，或者此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本证券以及转换、交换或行使我们的某些已发行证券将稀释我们所有的股东。债务的产生可能导致固定支付义务的增加，我们可能被要求同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在比其他情况更可取的更早阶段寻求资金，并可能被要求放弃对我们的某些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
必要时，如果我们不能在可接受的条件下及时获得额外资金，我们可能被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研究或产品开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法继续或扩大我们的业务，或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
目前美国或国外动荡和/或衰退的经济状况可能会对我们的业务或我们进入资本市场的机会产生实质性的不利影响。
到目前为止，我们用于资助我们的开发计划和其他业务的主要资本来源一直是我们从出售股权证券中获得的净收益。我们已经并将继续使用大量资本来开发和商业化我们的候选产品，因此，我们预计将从未来发行我们的证券(可能包括发行股票和/或债务证券)中寻求额外资本，为我们计划中的运营提供资金。
因此，我们的运营结果以及短期和长期业务计划的实施都可能受到全球经济总体状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，例如当前新冠肺炎疫情带来的健康和安全担忧的影响。正在进行的新冠肺炎大流行导致资本和信贷市场极度波动和中断。长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，并可能对我们产生实质性的不利影响，包括限制或限制我们以有利条件获得资本的能力，或者根本就是限制我们获得足够资金维持运营的能力。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们没有充分解决这些弱点，或者如果我们在财务报告内部控制方面存在其他重大弱点或重大缺陷，我们的业务和股票价格可能会受到不利影响。.
我们已经发现，已经采取措施，目前正在采取措施，纠正财务报告内部控制的重大弱点。特别是，吾等的结论是：(I)我们的员工规模没有允许适当的职责分工，以(A)允许多名合格个人对会计交易和/或会计处理进行适当的审查，以及(B)防止一名个人通过发起、授权和完成所有交易而凌驾于内部控制系统之上，以及(Ii)我们使用的会计软件无法防止对以前报告期的错误或未经授权的更改，和/或可以进行调整，以便无法对会计软件中的分录提供充分的审计跟踪。从2021年4月开始，我们已开始解决这些重大弱点，方法是保留额外的会计人员，以便于多名合格个人对会计交易和/或会计处理进行适当审查，并实施最先进的会计软件，以防止对以前的报告期和/或调整进行错误或未经授权的更改，并对会计软件中的分录提供充分的审计跟踪。
存在一个或多个重大缺陷或重大缺陷可能会导致我们的财务报表出现错误，可能需要大量成本和资源来纠正任何内部控制缺陷。如果我们不能提供可靠的财务报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能无法获得额外的资金来运营和扩大我们的业务，我们的业务和财务状况可能会受到损害。
筹集额外资本将导致我们现有股东的大量稀释，可能会限制我们的运营或要求我们放弃权利，并可能需要我们寻求股东批准才能批准额外的普通股。
未来，我们可能会寻求私募和公开股权发行、债务融资，以及战略收购、合作和许可安排。如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，或者在某种程度上，出于战略目的或在战略收购的背景下，我们发行普通股，我们目前股东在我们公司的所有权权益将被大幅稀释。此外，任何此类证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生重大不利影响的优惠。债务融资如果可行，将增加我们的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略收购、合作伙伴关系和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、我们的知识产权、未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。
我们可能需要通过发行条款或权利高于我们现有证券持有人的新证券来筹集额外的融资，这可能会对我们普通股的市场价格和我们的业务产生不利影响。
我们将需要额外的资金来资助未来的运营，包括我们的CNS候选产品的研究和开发活动，以及我们预期的投放前和其他商业化活动，前提是我们的临床开发计划是成功的，并且我们获得了FDA必要的监管批准。我们可能无法以优惠条件获得融资(如果有的话)。如果我们通过发行股本证券筹集更多资金，我们现有股东的所有权百分比将会降低，新股本证券的持有者可能拥有比我们现有证券持有人更高的权利，这可能会对我们普通股的市场价格和普通股的投票权产生不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集额外资金，这些债务证券的持有者将同样拥有一些优先于我们现有证券持有人的权利，这些债务证券的条款可能会对我们的运营施加限制，并为我们创造大量利息支出，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力受到一定的限制。
截至2021年3月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转分别约为1.392亿美元和6460万美元，这些亏损已于2022财年开始到期，并将在未来一段时间内继续到期。根据经修订的1986年《国税法》第382条(代码)，我们所有权的改变可能会限制我们每年可用于抵消我们未来应税收入的净营业亏损结转金额(如果有的话)。这一限制一般适用于我们公司所有权在三年内累计变更超过50%的情况。任何此类限制都可能大大降低我们在净营业亏损结转和税收抵免结转到期前利用它们的能力。任何这样的限制，无论是由于未来的发行、先前的私募、我们现有股东出售我们的普通股，还是我们未来额外出售我们的普通股，都可能对我们未来几年的经营业绩产生实质性的不利影响。我们尚未完成评估是否发生了第382条规定的所有权变更的研究，或自我们成立以来是否发生了多次所有权变更的研究，因为此类研究的相关成本和复杂性很高。
与公司相关的一般风险
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功地生产、开发和商业化我们的候选产品。
我们的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、留住和激励多个关键职能领域的高素质管理和技术人员的能力，这些职能包括但不限于临床运营、商业运营、财务、人力资源、信息技术、制造和质量保证、监管事务和医疗事务。我们高度依赖我们的首席执行官、首席医疗官、首席财务官和首席商务官，以及我们的其他高级管理人员、顾问、顾问以及科学和临床合作者。截至本报告日期，我们有31名全职员工，这可能使我们比拥有更多员工的公司更依赖于我们的个人员工。这些人员中的任何一个失去服务都可能延迟或阻止我们候选产品的成功开发，或者扰乱我们的管理职能。
虽然我们历史上没有遇到过吸引和留住合格员工的独特困难，但我们未来可能会遇到这样的问题。例如，制药领域对合格人才的竞争非常激烈。我们将需要招聘更多的人员来扩大我们的行政、研发、制造、监管和商业活动。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优秀的人才。
此外，我们依赖广泛多样的战略顾问和顾问，包括制造业、非临床和临床开发和监管顾问以及CMO和CRO，以帮助我们为候选产品设计和实施我们的研发和监管战略和计划。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。
随着我们寻求推进候选产品的开发，我们将需要进一步扩大我们的研发能力和/或与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴和其他第三方的更多关系。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。
我们未来的财务业绩以及我们开发和商业化我们的候选产品并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的研究、开发和监管工作，并招聘、培训和整合更多的管理、行政、研发、监管和商业人员。招聘、培训和整合新员工对我们来说可能更困难、更昂贵和/或更耗时，因为我们的资源比规模更大的组织更少。我们可能无法完成这些任务，如果我们不能完成其中任何一项任务，可能会阻碍我们成功地发展公司。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
当我们开发我们的候选产品时。无论是我们自己还是与其他合作伙伴合作，我们都将因对这些候选产品进行必要的临床测试而面临固有的产品责任风险，如果我们或我们的合作者将任何此类候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果PH94B、PH10、AV-101或我们或我们的合作者开发的任何其他候选产品据称造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：
| ● |
对我们可能开发的候选产品的需求减少； |
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损害我们的声誉； |
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临床试验参与者退出； |
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相关诉讼的辩护费用； |
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转移管理层的时间和资源； |
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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；或 |
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产品召回、撤回或标签、营销或促销限制。 |
我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。虽然我们目前维持一般和产品责任保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种各样的免责条款，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或通过和解协议达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。
不利的全球经济或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球政治状况以及全球经济和全球金融和股票市场总体状况的不利影响。全球金融和政治危机导致资本和信贷市场极度波动和混乱。严重或长期的经济低迷，如最近由持续的新冠肺炎疫情引发的经济低迷，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏了关键基础设施(如我们第三方CMO的制造设施)，或者中断了运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果发生网络安全问题，我们的业务和运营将受到影响 或其他系统故障。 我们的业务依赖于复杂的信息系统，如果不能成功维护这些系统或实施新系统来满足我们不断变化的需求，可能会对我们的候选产品造成实质性的破坏’发展计划或以其他方式对我们的运营造成实质性损害。
在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息和供应商的信息，以及员工的个人身份信息。同样，我们的第三方CRO、CMO以及其他承包商和顾问拥有我们的某些敏感数据。这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的第三方CRO、CMO和其他承包商和顾问的计算机系统仍容易受到黑客攻击、计算机病毒破坏、未经授权的访问、由于员工错误、渎职或其他中断造成的入侵、自然灾害、恐怖主义以及电信和电气故障。此外，在大量转向远程工作安排后，我们还面临着更高的网络安全攻击或数据安全事件的风险，并更加依赖互联网和电信接入和能力。任何这样的攻击或入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。隐私和数据保护的立法和监管环境继续发展，隐私和数据保护问题受到越来越多的关注，可能会影响我们的业务，包括大多数州最近颁布的要求安全违规通知的法律。因此，任何访问、披露或其他信息丢失，包括我们的数据在我们的合作伙伴或第三方提供商处被泄露，都可能导致法律索赔或诉讼，并根据保护个人信息隐私的法律承担责任，扰乱我们的运营，损害我们的声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。
虽然到目前为止，我们还没有遇到任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划遭受重大破坏。例如，PH94B、PH10、AV-101或其他候选产品的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作大幅延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的候选技术或产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。
新冠肺炎疫情推动的远程工作安排可能会显著增加公司’的数字和网络安全风险。
新冠肺炎疫情导致我们大幅调整了业务做法。为了回应联邦、州和地方当局的授权和/或建议，以及我们对员工健康和安全的担忧，我们暂时关闭了旧金山南部总部。此外，我们最近增加的大多数员工都分散在总部设施之外，现在经常远程工作。虽然我们最近开始允许在旧金山南部总部进行有限的办公室内工作，随着新冠肺炎推动的远程工作转变的持续，以及虚拟董事会和高管会议的使用，但网络安全风险呈指数级增加。限制员工在我们办公室工作的社交距离措施增加了对信息技术资源的需求，因此可能会增加网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险，并增加未经授权传播有关我们或我们的客户、员工或业务合作伙伴的敏感个人信息或专有或机密信息的风险。尽管我们采取了网络安全措施，但我们可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影响，因为我们实施、监控和执行我们的信息安全和数据保护政策的能力较弱。用于获得未经授权的访问和/或禁用、降级或损害我们系统的技术或软件可能很难在很长一段时间内被检测到，我们可能无法预料到这些技术或采取保护或预防措施。我们系统的损坏或中断，或我们的技术、数据或知识产权被盗或泄露，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、声誉、股票价格和长期价值产生负面影响。, 这可能会对我们公司的业务造成不利影响。
我们可能会在未来收购企业或候选产品，或者结成战略联盟，但我们可能没有意识到这些收购的好处。
我们可能会收购更多的业务或CNS候选产品，结成战略联盟，或与第三方建立合资企业，我们相信这些合资企业将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购有前景的市场或技术的企业，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化结合起来，我们可能无法实现收购这些企业的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟、许可交易或收购而产生的任何新产品候选产品时，可能会遇到许多困难，从而延迟或阻止我们实现预期利益或增强我们的业务。我们不能向您保证，在任何此类收购或许可交易之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。
美国当前的政治可能会降低制药业的价值，从而降低我们证券的价值。
美国目前的政治环境导致许多现任官员和政治候选人提出了各种降低药品价格的措施。这些建议可能会得到越来越多的宣传，这反过来可能会导致投资公众降低制药公司的感知价值。对制药业整体看法的任何下降都可能对我们的股价产生不利影响，并可能限制我们筹集继续药物开发计划所需资金的能力。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能充分保护我们的专有技术或获得并保持足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们努力保护和加强我们认为对我们的业务重要的专有技术，包括申请专利，以涵盖我们的候选产品、它们的组成和配方、它们的使用方法和制造方法，以及我们认为对我们的业务发展重要的任何其他发明。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。
我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护，保护和执行我们的专利，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。我们还依靠专有技术、持续的技术创新和授权机会来发展、加强和保持我们候选产品的专有地位。我们拥有并拥有与候选产品PH94B、PH10、AV-101以及某些干细胞技术相关的专利和专利申请。
尽管我们在美国、欧盟部分国家和其他司法管辖区拥有并许可了与PH94B、PH10和AV-101相关的已颁发和允许的专利和专利申请，但我们还不能保证我们的任何未决的美国专利申请和其他外国专利申请将成熟为已颁发的专利，如果成熟，我们的任何专利都将包括足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。
此外，其他方可能已经开发了可能与我们的方法相关或具有竞争力的技术，并且可能已经或可能提交了专利申请，并可能已经或可能收到了可能与我们的专利属性重叠或冲突的专利，例如，通过要求相同的方法或配方或通过要求可能主导我们专利地位的标的。这种第三方专利头寸可能会限制甚至丧失我们获得或维持专利保护的能力。
关于充分保护的不确定性包括通过修改法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律的法院行动来改变专利法。此外，各国的相关法律也不尽相同。
生物技术和制药公司的专利状况，包括我们与候选产品相关的专利组合，涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能被授予的任何专利主张的颁发、范围、有效性和可执行性都无法确定地预测。
我们是否有能力获得有效和可强制执行的专利，除其他因素外，还取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比相关的现有技术获得专利。这样的现有技术包括，例如，科学出版物、投资博客、授予的专利和公布的专利申请。专利不确定性无法消除，因为可能存在其他我们目前不知道的现有技术，这些技术可能与我们的专利申请和专利相关，可能会阻止未决的专利申请被授予或导致已发布的专利被认定为无效或不可执行。此外，授予和审查专利的相关标准因我们追求专利的国家而异。
此外，还存在一些与专利相关的不确定性，因为在生物技术和制药领域寻找和解决所有相关和材料的现有技术方面存在挑战。例如，在科学文献中有大量的报告表明，与我们的某些候选产品一样，针对类似细胞受体的化合物，或者在早期(通常是临床前)研究中进行了评估，但没有获得监管部门的批准。此外，甚至在我们的AV-101专利申请提交日期之前，行业报章上的一些报道和我们的公告也提到AV-101正在开发中，用于某些治疗目的。例如，在我们最初的AV-101专利申请提交之前，我们在NIH临床试验网站上发布了一篇网络帖子，其中描述了随后进行的一项研究的单位剂量，但没有提到抑郁症的治疗，也没有提供任何与抑郁症或任何其他医学状况、疾病或障碍有关的临床前或临床研究数据。本文未提交给美国专利商标局(USPTO)在我们授予的两项美国专利中，分别涉及(I)有效治疗抑郁症的AV-101单位剂量配方和(Ii)AV-101治疗抑郁症的方法。然而，它是在两个与持续抑郁症相关的AV-101专利申请中提交的，这两个专利申请有类似的权利要求，美国专利商标局没有基于那篇帖子做出进一步的拒绝。另一个不确定的来源与专利财产有关，这些专利财产是由我们授权的，而先前的技术提交是在许可人的控制之下的。我们依赖这些许可人履行相关的披露义务。
如果以前发表的任何现有技术被视为使现有技术无效，则可能导致我们已颁发的某些专利无效和/或无法强制执行，这将导致我们失去对相关候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局、欧洲专利局(促红细胞生成素)和其他各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
即使专利确实成功发布，第三方也可能会质疑此类已发布专利或我们拥有或许可的任何其他已发布专利的有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、失效或无法强制执行。
美国和外国的专利和专利申请可能会受到各种类型的侵权和有效性诉讼，包括干扰诉讼，单方面复试，各方间在地方法院复核诉讼程序、补充审查和质疑。专利可能会受到反对、授权后审查、无效诉讼，或在各种外国、国家和地区专利局或法院提起的类似诉讼。这些诉讼可能导致专利丢失或专利申请被拒绝，或者专利或专利的一项或多项权利要求的范围丢失或缩小，从而不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。
此外，虽然已颁发的专利被推定为有效和可强制执行的，但其颁发的有效性或可执行性并不是决定性的，而且它可能不能为我们提供足够的专有保护或相对于拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。即使一项专利颁发并被认为是有效和可强制执行的，竞争对手也可以围绕我们的专利进行设计，例如，通过使用预先存在的或新开发的技术。其他各方可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起诉讼，要求强制执行涵盖我们候选产品之一的专利(包括与PH94B、PH10或AV-101相关的专利)，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述的指控。
第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，这种与专利相关的诉讼可能代价高昂。因此，我们最终可能拥有或独家许可的任何专利财产可能无法针对竞争对手提供有商业意义的保护。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。
我们可能无法阻止顾问、供应商、前任或现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业秘密。有些国家的法律对我们的专有权利的保护程度不如美国的法律，我们在这些国家保护我们的专有权利可能会遇到很大的问题。如果发生这些事态发展，可能会对我们的销售产生实质性的不利影响。
我们行使专利权的能力也取决于我们检测侵权的能力。很难发现不宣传其产品中使用的零部件或制造工艺的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。任何强制或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂、耗时长，并会转移我们管理层和关键人员的注意力，使他们不再关注我们的业务运营。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。
此外，强制执行或保护我们的专利的诉讼程序可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式不可执行。如果涉及我们候选产品的任何专利被宣布无效或无法强制执行，我们的财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。此外，如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利覆盖了我们的候选产品，我们的财务状况和运营结果也将受到实质性的不利影响。
总体而言，我们的所有权未来的保护程度是不确定的，我们不能确保：
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任何与PH94B、PH10、AV-101相关的已发布专利或任何未决专利申请，如果由他人发布和挑战，将包括或维持范围足以保护PH94B、PH10、AV-101或任何其他产品或候选产品免受通用竞争或其他竞争的权利要求，特别是考虑到这些化合物的任何专利权本身已过期； |
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我们任何未决的专利申请都将作为专利颁发； |
| ● |
如果获得批准，我们将能够在相关专利到期之前成功地将我们的候选产品商业化； |
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我们是第一个把我们的每一项专利和正在申请的专利都包括在内的发明创造出来的； |
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我们是这些发明的第一批专利申请者； |
| ● |
其他公司不会开发不侵犯我们专利的类似或替代技术； |
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其他人不会使用预先存在的技术来有效地与我们竞争； |
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我们的任何专利，如果被颁发，最终将被发现是有效的和可强制执行的，包括基于与我们的专利申请和专利相关的现有技术； |
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目前持有或将来授予我们的任何专利都将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势，或不会受到第三方的挑战； |
| ● |
我们将开发其他可单独申请专利的专有技术或候选产品；或 |
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我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利或专有权利。 |
我们还依靠非专利的商业秘密、非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们寻求通过与我们的员工以及我们的合作者和顾问签订保密协议来部分保护我们的竞争地位。与我们业务相关的技术可能会由不是此类协议缔约方的人独立开发。此外，如果作为这些协议当事人的员工、合作者和顾问违反或违反了这些协议的条款，我们可能无法发现或没有足够的补救措施来弥补任何此类违反或违规行为，并且我们可能会因此类违反或违规行为而丢失我们的商业秘密。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。
第三方可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发工作，并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本(如果获得批准)。此外，我们可能会对第三方提起反诉或提起其他法律程序，以质疑其知识产权的有效性或范围，其结果也将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们不能保证我们的业务、候选产品和方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。第三方可能会对我们或我们的许可人或合作者提起法律诉讼，指控我们或我们的许可人或合作者侵犯了他们的知识产权。此外，我们或我们的许可人或合作者可以在此类诉讼中提起反诉或单独对第三方提起法律诉讼，以质疑其知识产权的有效性或范围，包括在异议、干扰、复审、各方间在美国或其他司法管辖区审查或派生程序。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。成功还将取决于我们是否有能力在诉讼中获胜，如果我们被指控侵权，或者以对我们有利的权利和费用解决诉讼事项。
制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他方可能会声称我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。当我们继续开发当前候选产品和未来候选产品并将其商业化(如果获得批准)时，竞争对手可能会声称我们的技术侵犯了他们的知识产权，这是他们旨在阻碍我们成功商业化的商业战略的一部分。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此第三方可能有当前正在处理的专利申请，这些申请稍后会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利，或者这些第三方声称我们的技术会侵犯这些专利。
上述类型的诉讼可能既昂贵又耗时，许多我们自己或我们的许可人或合作者在这些诉讼中的对手可能比我们或我们的许可人或合作者有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。我们对诉讼或其他诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能不像美国或欧盟那样充分保护这些权利的国家。
知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利主张，要么专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们可能没有足够的财政资源来圆满结束这些行动。
上述诉讼中的不利结果可能要求我们或我们的许可人或合作者停止使用相关技术或开发我们的候选产品或将其商业化，或试图从胜利方获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们或我们的许可人或合作者提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方或协作者获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问许可给我们或我们的许可方或协作者的相同技术。
此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。
此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果是不确定的。任何与侵犯知识产权有关的索赔如果被成功地向我们提出，可能会要求我们支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利)、过去对所声称的知识产权的使用、版税以及如果我们被迫获得许可将继续进行的其他对价。(注：如果我们被发现故意侵犯了第三方的专利，我们可能需要支付三倍的损害赔偿金和律师费；如果我们被迫获得许可，则需要支付未来的其他代价)。此外，如果针对我们的任何此类索赔被成功主张，而我们无法获得此类许可证，我们可能会被迫停止或推迟开发、制造、销售或以其他方式商业化我们的候选产品。
专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或者在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计我们的产品。
此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作：
| ● |
停止开发、销售或以其他方式商业化我们的候选产品； |
| ● |
因过往使用主张的知识产权而支付巨额赔偿金的； |
| ● |
从所主张的知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得(如果有的话)；以及 |
| ● |
在商标申请、重新设计或重新命名的情况下，我们的部分或全部候选产品将避免侵犯第三方的知识产权，这可能是不可能的，即使可能，也可能是昂贵和耗时的。 |
这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。例如，即使我们与学术顾问签订了咨询协议，根据该协议，该学术顾问被要求转让与向我们提供服务相关的任何发明，但该学术顾问可能没有权利将该等发明转让给我们，因为这可能与他或她将其知识产权转让给其雇用机构的义务相冲突。
诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们并不寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也未必能充分执行我们的知识产权。
在全世界所有国家和司法管辖区申请、起诉和保护候选产品的专利费用高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，假设这些权利是在美国获得的。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或者无法阻止第三方在美国以外的所有国家销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或者无法阻止第三方销售或进口使用我们的发明在美国和美国获得的产品。在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定截止日期，是根据我们每项专利申请的优先日期而定。对于与AV-101相关的未决专利申请，以及我们拥有或许可的其他专利系列，相关的法定截止日期尚未到期。因此，对于我们认为为我们的主要候选产品或技术提供保护的每一个专利系列，我们将需要决定是否在美国以外的地方寻求保护，以及在哪里寻求保护。
竞争对手可以在我们没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并且可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。
一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了严重的问题。一些国家，特别是发展中国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物技术和制药有关的专利和知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利(如果获得)或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在某些情况下必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们在这些国家也不会享受到专利保护的好处。
不利的结果可能要求我们或我们的许可方或合作者停止使用相关技术，或停止开发我们的候选产品或将其商业化，或者试图从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们或我们的许可人或合作者提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的许可方或协作者获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问许可给我们或我们的许可方或协作者的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。
此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们在一定程度上依赖于许可的知识产权。如果我们失去了许可知识产权的权利，如果获得批准，我们可能无法继续开发或商业化我们的候选产品。如果我们违反任何协议，根据这些协议，我们将从第三方获得我们的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，或者在某些情况下，我们未能在特定的开发或付款期限内完成，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
对于PH94B、PH10和某些干细胞技术，我们是许多许可协议的缔约方，根据这些协议，我们被授予对我们的业务非常重要或可能变得重要的知识产权的权利。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的任何许可协议都将要求我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付费用、里程碑和/或特许权使用费以及其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者我们面临破产，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售许可涵盖的产品。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务可能会受到影响。
正如我们之前所做的那样，我们可能需要从第三方获得许可来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，并且我们不能保证在没有该许可的情况下不存在可能对我们当前的候选产品或未来产品强制执行的第三方专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可证中的任何一项(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
| ● |
许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
| ● |
我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权； |
| ● |
我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利； |
| ● |
与我们的候选产品的开发和商业化相关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及 |
| ● |
由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。 |
如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们已经签订了几个许可证，包括许可证内协议和许可证外协议，以支持和利用我们的各种干细胞技术相关项目。我们可能会签订对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的附加许可。我们当前的许可证以及我们可能进入的任何未来许可证都会对我们施加各种版税付款、里程碑和其他义务。例如，许可人可以根据许可协议保留对专利起诉和维护的控制权，在这种情况下，我们可能无法充分影响专利起诉或防止因未支付维护费而导致的意外覆盖失误。如果我们未能履行当前或未来许可协议下的任何义务，我们的许可方可能会声称我们违反了许可协议，并可能相应地寻求终止与他们的许可。此外，未来的许可方可以随意决定终止我们的许可。终止我们当前或未来的任何许可可能会导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们开发和商业化候选产品或产品(如果获得批准)的能力产生重大不利影响，并损害我们的竞争业务地位和业务前景。
此外，如果我们的许可人未能遵守许可条款，如果许可人未能阻止第三方的侵权，如果被许可的专利或其他权利被发现是无效或不可强制执行的，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到影响。
我们许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，例如“进场”权利，某些报告要求，以及对美国工业的偏好。遵守此类法规可能会限制我们的专有权，使我们不得不在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们已经获得许可或将在未来获得许可的一些知识产权可能是通过使用美国政府资金产生的，因此可能受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的贝赫-多尔法案(Bayh-Dole Act)，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利(贝赫-多尔法案)。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。
此外，如果美国政府确定：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为满足公共卫生或安全需要而采取必要的政府行动；或(Iii)为满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)，政府采取行动是必要的，则有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可。如果我们未能或适用的许可人未能向政府披露发明并未能在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。此外，美国政府可以在任何未在规定期限内提交专利申请的国家获得这些发明的所有权。
在政府资助的计划下产生的知识产权还受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求包含主题发明的任何产品或通过使用主题发明生产的任何产品都必须在美国大量生产。如果知识产权所有者能够证明已经做出合理但不成功的努力，以类似条款向潜在被许可人授予许可，而这些许可可能会在美国大量生产，或者在这种情况下国内制造在商业上是不可行的，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。
如果我们申请额外的美国政府资助，并因此类资助而发现化合物或候选药物，此类发现的知识产权可能受《贝赫-多尔法案》(Bayh-Dole Act)适用条款的约束。
如果我们没有通过延长专利期限和获得我们候选产品的数据独占权来根据Hatch-Waxman修正案和类似的外国立法获得额外的保护，我们的业务可能会受到实质性的损害。
在美国，根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和细节，我们拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期恢复。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。例如，如果另一家制药公司的候选产品使用PH94B、PH10或AV-101的活性成分，而该候选产品是第一个获得FDA批准的，我们可能不会获准延期。
此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的创收能力可能会受到实质性的不利影响。
在美国以外地区也有类似的专利期以及监管和数据保护期。我们将寻求这样的机会来延长我们产品的专有权，但我们不能预测这种专有权途径的可用性，也不能预测我们能否成功地实现这些途径。
美国的变化. 专利法可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他制药和生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国近年来颁布并目前正在实施范围广泛的专利改革立法：“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Inents Act)，简称“美国发明法”(America Invents Act)。美国发明法包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。目前还不清楚美国发明法将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们专利申请可能颁发的任何专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这些决定的全部影响尚不清楚。例如，2012年3月20日，梅奥协作服务，DBA梅奥医学实验室等。V.普罗米修斯实验室公司法院认为，从患者样本中测量药物代谢物水平并将其与药物剂量相关的几项权利要求不属于专利标的。这一决定似乎影响了仅仅通过一系列例行公事应用自然规律的诊断专利，并给某些发明获得专利保护的能力带来了不确定性。此外，2013年6月13日，分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc...，最高法院认为，声称分离的基因组DNA不能申请专利，但声称互补的DNA分子是有资格申请专利的，因为它们不是天然产品。这一决定对其他孤立天然产品专利的影响尚不确定。
此外，2014年3月4日，美国专利商标局向专利审查员发布了一份备忘录，为审查根据Myriad和Prometheus裁决背诵自然法、自然现象或天然产品的权利要求提供指导。该指南没有限制Myriad对DNA的应用，而是将该决定应用于其他天然产品。此外，在2015年，Ariosa Diagnostics，Inc.诉Sequenom，Inc...，联邦巡回上诉法院裁定，检测胎儿基因缺陷的方法不是符合专利资格的标的。必须考虑其他较新的法院裁决和相关的USPTO审查指南，特别是当它们涉及哪些类型的发明有资格获得专利保护的变化时。国外的专利和知识产权法律也在不断演变，它们对公司和其他生物制药公司的影响是不可预测的。
除了对我们获得未来专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能颁发的任何专利的能力。
我们或我们的员工错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密，因此我们可能会受到损害赔偿。
我们的某些现有员工以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，我们未来的某些员工可能也曾受雇于其他生物技术或制药公司。我们还聘请同时受雇于大学或为其他实体提供服务的顾问和顾问。
尽管我们不知道目前有任何针对我们的索赔悬而未决或受到威胁，但我们或我们的员工、顾问或顾问可能会无意中或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们已经并在未来也可能面临这样的索赔：员工、顾问或顾问为我们执行的工作与该人对第三方(如雇主)的义务相冲突，因此，第三方对为我们执行的工作产生的知识产权拥有所有权权益。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为这些索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这将对我们的商业开发工作产生实质性的不利影响。
很多因素可能会限制我们的知识产权所提供的任何潜在竞争优势。
我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务，对我们的竞争对手或潜在的竞争对手构成进入障碍，或使我们能够保持竞争优势。此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的：
| ● |
其他公司可能能够开发和/或实践类似于我们的技术或我们技术的某些方面的技术，但如果这些专利是从我们的专利申请中颁发的，则这些技术不在专利权利要求范围之内； |
| ● |
我们可能不是第一个创造出我们拥有的未决专利申请所涵盖的发明的公司； |
| ● |
我们可能不是第一个提交涉及一项发明的专利申请的公司； |
| ● |
其他公司可以在不侵犯我们知识产权的情况下自主开发类似或替代技术； |
| ● |
我们拥有或许可的未决专利申请可能不会导致已颁发的专利； |
| ● |
我们拥有或许可的专利如果颁发，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为我们的竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行或被缩小； |
| ● |
第三方可能在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区与我们竞争； |
| ● |
我们可能无法以合理条款或根本不能获得和/或维持必要或有用的许可证；以及 |
| ● |
别人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。 |
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务和运营结果。
关于我们的干细胞技术，如果我们没有根据我们在公共领域获得的信息确定潜在的NCE候选者，而是寻求从生物技术、药物化学和制药公司、学术、政府和非营利研究机构(包括NIH)或其他第三方获得NCE候选者的许可，则不能保证我们将获得对我们可能生产和开发的NCE的此类许可或类似权利所获得的知识产权的物质所有权或经济参与权。如果我们不能获得与我们生产和开发的NCE相关的知识产权的所有权或实质性的经济参与权，我们的业务可能会受到不利影响。
与我们的证券相关的风险
市场波动可能会影响我们的股价和您的投资价值。
我们普通股的市场价格，与其他生物制药公司的价格类似，可能会保持高度波动。我们普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，其中包括：
| ● |
持续的新冠肺炎疫情造成的不确定性和总体经济状况造成的波动； |
| ● |
与我们的候选产品相关的非临床和临床开发活动的计划、进展或结果； |
| ● |
FDA或其他监管机构未能批准我们的候选产品； |
| ● |
宣布我们或我们的竞争对手的新产品、技术、商业关系、收购或其他活动； |
| ● |
其他中枢神经系统疗法的成功或失败； |
| ● |
美国和其他国家的法规或法律动态； |
| ● |
关于我们的知识产权组合的公告； |
| ● |
我们的候选产品，如果获得批准，未能取得商业成功； |
| ● |
同类公司股票价格和成交量的波动； |
| ● |
美国股市的总体市况和整体波动； |
| ● |
我们季度经营业绩的变化； |
| ● |
改变我们的财务指引或证券分析师对我们财务业绩的估计； |
| ● |
会计原则的变化； |
| ● |
我们筹集额外资本的能力和筹集资金的条件； |
| ● |
大量出售或购买我们的普通股，包括我们的高管、董事和大股东的出售或购买； |
| ● |
持有或非持有我公司股票或权证的人建立空头头寸； |
| ● |
关键人员的增减； |
| ● |
媒体和在线投资者社区对我们或我们的股价的讨论；以及 |
| ● |
这些风险因素中描述的其他风险和不确定性。 |
未来我们普通股的出售和发行可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场出售或发行大量普通股，或认为此类出售或发行正在发生或可能发生，包括根据我们的销售协议，可能会大幅降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集充足资本的能力。
股票市场，特别是像我们这样的小型生物制药公司，经常经历证券市场价格的大幅波动，而这些证券价格往往与标的公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。在股票市场价格波动的某些情况下，该股票的持有者对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并损害我们的经营业绩。此外，如果我们普通股的交易量保持在低水平和有限的水平，波动性将会增加，您的投资可能无法产生回报。
我们总流通股的一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。即使我们的业务做得很好，现有股东未来出售股票也可能导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。未来在公开市场出售和发行我们的大量普通股，包括最近转换我们之前发行的所有A、B、C和D系列优先股而发行的股票，以及最近或未来在公开市场上行使普通股的未偿还期权和认股权证时发行的股票，或者认为任何此类出售和发行正在发生或可能发生的看法，可能会大幅降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售股权证券筹集足够资本的能力。
如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。
未来可能会有额外的优先股发行。
经修订的本公司重订公司章程(文章)，允许我们发行最多1000万股优先股。本公司董事会已批准发行950万股优先股，截至本报告日期，已无剩余流通股。因此，我们的董事会可以授权在未来发行额外的系列优先股，最多500,000股，这些优先股可以授予持有人在清算时对我们的资产的优先权利，在向普通股持有人宣布股息之前获得股息的权利，以及在普通股赎回之前赎回该等股票的权利，可能还有溢价。如果我们在未来确实发行了额外的优先股，我们普通股持有人的权利可能会因此而受到损害，包括但不限于清算方面的权利。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，我们的股东也不打算支付股息。’实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金红利。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的价值会升值，甚至不能保证我们的股东购买时的价格不变。
为了确保遵守公司治理、联邦证券法和会计要求，我们产生了巨大的成本。
我们须遵守经修订的1934年证券交易法的报告要求(《交易所法案》)，它要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及美国证券交易委员会、2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和上市公司会计监督委员会实施的规则和法规，每一项都要求上市公司承担额外的报告和其他义务。我们已经并将继续承担遵守这些上市公司报告要求的巨额成本，包括会计和相关审计成本、遵守公司治理要求的法律成本以及作为上市公司运营的其他成本。这些法律和财务合规成本将继续要求我们转移大量资源，否则我们就可以用来实现我们的研发和其他战略目标。
联邦证券法、规则和条例对不是联邦证券法规定的“较小报告公司”的公司的备案和内部控制报告要求是严格的，一旦我们不再是一家较小的报告公司，我们可能无法满足这些要求，导致我们的普通股价格可能会下跌，我们无法获得未来的融资。其中某些要求可能要求我们进行以前没有做过的活动，遵守这些要求可能会分散管理层对其他业务事项的注意力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。任何未能充分遵守适用的联邦证券法律、规则或法规的行为都可能使我们面临罚款或监管行动，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们将继续投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，然而，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目6.展品
| 展品 |
|
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| 数 |
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描述 |
| 31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书 |
|
|
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| 31.2 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证明 |
| 32 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第63章第13a-14(B)条和第1350节规定的首席执行官和财务官证书 |
|
|
|
|
| 101.INS |
|
实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构 |
|
| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库 |
|
| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase |
|
| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
|
| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
|
| 104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| VistaGen治疗公司 | |
|
|
/s/肖恩·K·辛格 |
| 肖恩·K·辛格 |
|
| 首席执行官(首席行政官) | |
|
|
/s/Jerrold D.Dotson |
|
|
杰罗尔德·D·多特森 |
|
|
首席财务官(首席财务和会计官) |
日期：2022年2月10日