附件2.1

合并协议和合并计划

随处可见

共和服务公司

野马收购公司(Bronco Acquisition Corp.)

和

美国生态公司

日期截至2022年2月8日

本协议格式可随时由公司修改 。根据本协议收件人(或其关联公司)就本协议标的签订的保密协议的条款，本协议格式应保密。 本协议的收件人(或其关联公司)就本协议标的签订的保密协议 中的条款应予以保密。此 形式的协议不打算也不会创建任何类型或性质的具有法律约束力或可强制执行的要约或协议， 除非且直到双方同意并签署。

目录表

页面

目录表

(续)

页面

目录表

(续)

页面

目录表

(续)

页面

协议 和合并计划

本协议和 合并计划(本“协议”)于2022年2月8日由美国生态公司、特拉华州一家公司(“公司”)、共和国服务公司、特拉华州一家公司(“母公司”)、 以及特拉华州一家公司和母公司全资子公司Bronco Acquisition Corp.(“合并子公司”)签订。此处使用的大写的 术语(包括前一句中的术语)和本文中未另行定义的术语应具有‎第8.01节中给出的 含义。

独奏会

鉴于双方意欲将子公司与本公司合并并并入本公司，本公司按本协议规定的条款和条件继续合并；

鉴于在合并中，除本协议另有规定外，根据本协议的条款和条件，本公司每股面值0.01美元的普通股(“公司普通股”)将转换为接受合并对价的权利；

鉴于， 公司董事会(以下简称“公司董事会”)一致(A)认为与母公司和合并子公司签订本协议符合公司及其股东的最佳利益，并宣布是可取的；(B)批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易(包括合并)；以及(C)在符合本协议规定的条款和条件的前提下， 决定建议采用本协议；(C)在符合本协议规定的条款和条件的情况下， 批准签署、交付和履行本协议，并完成拟进行的交易(包括合并)；以及(C)在符合本协议规定的条款和条件的情况下， 决定建议采用本协议 在每种情况下，按照特拉华州一般公司法(“DGCL”)；

鉴于母公司和合并子公司各自的董事会已分别(A)确定签订本协议符合母公司或合并子公司及其 各自股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的；以及(B)批准本协议的签署、交付和 履行，并批准完成本协议和计划中的交易(包括合并)；在每种情况下，都应按照DGCL的规定；以及

鉴于双方希望就合并和本 协议拟进行的其他交易作出某些 陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的某些条款和条件。

因此，现在，考虑到 前述规定以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，拟受 法律约束的双方同意如下：

第一条
合并

第1.01节。 合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL ，于生效时间：(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)；(B)合并附属公司的 独立法人地位将终止；及(C)本公司将继续在DGCL 项下作为合并中的存续公司及母公司的全资附属公司(此处有时称为“尚存的 公司”)继续作为公司存续；及(C)本公司将于生效时间：(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)；(B)合并附属公司的独立法人地位将终止；及

第1.02节。完成。 根据本条款并受本协议所列条件的约束，合并的完成( “完成”)将在纽约时间上午10：00进行，时间为令人满意后的第三个工作日上午10：00，或者 在本协议允许的范围内，放弃‎条款VI中规定的合并的所有条件( 这些条件本质上应在完成时得到满足，但受满足或在本协议允许的范围内) 除外。 根据本条款的规定，合并的结束(“结束”)将于纽约时间上午10：00进行，时间为满意后的第三个工作日，或在本条款允许的范围内放弃合并的所有条件除非本协议已根据其条款终止，或除非本协议双方以书面形式商定另一个时间或日期 。除非 双方另有书面约定，否则结案应通过电子交换文件和签名的方式远程进行。实际成交日期在下文中称为“成交日期 ”。

第1.03节。有效时间 。根据本协议的规定，在合并结束时，公司、母公司和合并子公司将按照DGCL的相关规定，按照DGCL的要求和相关规定，向特拉华州州务卿签署、确认和提交合并证书(“合并证书”)，并应提交DGCL规定的与合并相关的所有其他备案或记录。(br}在合并结束时，公司、母公司和合并子公司将按照DGCL的相关规定，向特拉华州州务卿签署、确认和提交合并证书(“合并证书”)，并应提交与合并相关的所有其他文件或记录。合并将于合并证书向特拉华州州务卿正式提交后，或本公司与母公司可能以书面商定并根据DGCL 在合并证书中指定的较晚日期 或时间(合并生效时间以下称为“生效时间”)生效 。

第1.04节。合并的影响 。合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证和授权应归属于尚存的公司，而 公司和合并子公司的所有债务、责任、义务、限制和义务应成为尚存的公司的债务、责任、义务、限制和义务。 公司和合并子公司的所有债务、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证和授权应归属于尚存的公司， 公司和合并子公司的所有债务、责任、义务、限制和义务应成为尚存的公司的债务、责任、义务、限制和义务。

第1.05节。公司注册证书；附例。在生效时间：(A)除‎第5.06(A)节另有规定外， 尚存公司的公司成立证书应予以修订和重述，以完整阅读附件A中所列内容，并且如 所述，应为尚存公司的公司成立证书，直至符合第5.06(A)条的规定。(B)在生效时：(A)在符合‎第5.06(A)节的规定之前，尚存公司的公司成立证书应予以修订和重述，以便全文阅读。[D&O 赔偿]之后，根据其条款和适用法律进行修订；和(B)在紧接生效时间之前有效的合并子公司章程应为尚存公司的章程，但在符合‎第5.06(A)节的规定之前，对合并子公司名称的提及应替换为对尚存公司名称的提及。[D&O 赔偿]之后，根据其条款、尚存公司的公司注册证书和适用法律进行修订。 。

第1.06节。董事和官员。紧接生效时间前的合并子公司董事自 起及生效时间后将担任尚存公司的董事，直至其各自的继任人根据公司注册证书 和尚存公司的章程被正式推选 或被任命并具备资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。自 生效时间起及之后，紧接生效时间之前的本公司高级职员应为尚存公司的高级职员，直至其各自的继任者已被正式任命并符合资格 ，或直至其根据尚存公司的公司注册证书和章程较早去世、辞职或被免职 为止。

第二条
合并对股本的影响；股份支付

第2.01节。合并对股本的影响 。在合并生效时，母公司、合并子公司或公司或母公司、合并子公司或公司的任何股本持有人在没有 任何行动的情况下：

(A)注销某些公司普通股 。于紧接生效日期前由母公司或本公司(作为库存股或 其他形式)或其各自的任何直接或间接全资附属公司拥有的每股公司普通股(“已注销的 股”)将自动注销及注销，并将不复存在，因此将不会交付任何代价 。

(B)转换公司普通股 。在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(注销股份和持不同意见的股份除外)将转换为获得48.00美元现金的权利，不含利息(“合并 对价”)。

(C)注销股份 。在生效时，根据‎第2.01(B)节转换为有权获得合并对价的所有公司普通股将不再流通， 所有公司普通股将被注销和注销，并将不复存在，并且受‎第2.03节的限制 [持不同意见的股份](I)以前代表任何 股公司普通股的证书(每张，“证书”)；或(Ii)在紧接生效日期前 代表公司普通股的任何簿记股(每张，“簿记股”)的持有者，除根据‎第2.02节接受合并对价的权利 外，在持不同意见的情况下，在符合适用的 法律的情况下，将不再拥有与其有关的任何权利。 [交出 并付款].

(D)合并子股本转换 。紧接生效日期前已发行及已发行的合并附属公司的每股普通股面值每股0.01美元 须转换为一股新发行、缴足股款及无须评估的普通股，每股面值0.01美元，与如此转换的股份享有相同的权利、权力及特权，并 构成尚存公司唯一的已发行股本流通股。自生效日期起及之后，代表合并子普通股股份的所有股票 在任何情况下均应视为代表按照前一句话转换成的存续公司的普通股股数 。

第2.02节。交出 并付款。

(A)支付 代理；支付基金。于生效时间前，母公司应委任付款代理(“付款代理”) 担任代理，就以下事项支付合并代价：(I)股票；及(Ii)入账股份。 母公司应以本公司合理接受的形式与付款代理订立协议。在交易结束时，母公司应向付款代理人缴存或促使尚存公司缴存足够的资金，以支付关于‎第2.01(B)节规定的证书所代表的所有公司普通股 和记账股票应支付的 总合并对价(为免生疑问， 除以下情况外：(A)根据‎第2.01(A)节注销和注销的股票； (B)异议股份和(C)公司限售股，为免生疑问，将根据 ‎第2.07节)(“支付基金”) 按该等付款所需的金额和时间处理。如果由于投资损失，支付基金不足以支付持有人根据‎第2.01(B)条有权获得的 金额， 母公司应采取一切必要的合理步骤，使尚存公司能够或促使幸存公司迅速向支付代理存入足够支付本协议所要求的所有款项的额外 现金。付款基金不得用于任何 其他目的。尚存公司应支付与 公司普通股交换有关的所有费用和开支，包括支付代理人的费用和开支，以换取合并对价。在生效时间之后(但无论如何不得晚于生效时间后的第三个工作日)，母公司应立即发送，或应促使付款代理发送, 根据‎第2.01(B)节将公司普通股转换为 收到合并对价的权利的有效时间内公司普通股的每个记录 持有者，一封传送函和指示(其中应明确规定，只有在向支付代理人正确交付证书或将记账股票 转让后，才应实施交付，损失和所有权风险应转移， )。 必须在适当交付证书或将记账股票 转让给支付代理人后，才能将其转换为 接收合并对价的权利、传送函和指示(其中应明确规定，只有在将证书或记账股票转让给支付代理人之后，以及哪封传送函将采用习惯格式，并有母公司和尚存公司可能合理指定的其他条款)，以供此类交换使用。

(B)移交手续 ；无利息。已转换为有权获得合并对价的公司普通股的每位持有人有权在以下情况下获得以证书或记账股票为代表的公司普通股的合并对价：(I)向支付代理人交出证书，连同一份填妥并有效签署的 传送函和支付代理人可能合理要求的其他文件；或(Ii)支付代理人收到“代理人的 消息”(或支付代理人可能合理要求的其他转移证据(如果有))，如果是簿记股份 。直至交回或转让(视属何情况而定)，并在符合‎第2.03节所载条款的情况下， 每张该等股票或簿记股份(视何者适用而定)在有效时间过后，就所有目的而言，只代表 收取就该等股票应付的合并代价的权利。交回或转让任何股票或记账股票时，应付现金不会支付或累算利息 。根据本‎第II条的规定支付合并对价后， 因此而交出或转让的每张一张或多张证书或记账股份或记账股份(视情况而定)应立即注销 。

(C)支付基金投资 。在根据本协议的条款和条件支付之前，支付基金中的现金将 由支付代理按照母公司或尚存公司的指示投资于：(I)美国的债务或全额担保 ；(Ii)穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级最高的短期商业票据；(Iii)资本超过100亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票 (基于该银行当时公开的最新财务报表)；或(Iv)在收购时由公认信用评级机构授予的最高投资类别评级的货币市场基金，或上述各项的组合，在任何情况下，此类工具的到期日均不得超过 三个月。(Iii)资本超过100亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票 (基于该银行当时公开的最新财务报表)；或(Iv)在收购时由公认信用评级机构授予的最高投资类别评级的货币市场基金。支付基金的任何投资收益将按照母公司的指示支付给母公司或尚存的公司。

(D)向非登记持有人支付 。如果合并对价的任何部分将支付给不是以其名义登记交回的股票或转让的簿记股份(视情况而定)的人 ，则支付的条件是：(I)该股票须有适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，或该簿记股份 应得到适当的转让；及(Ii)要求付款的人士须向付款代理人支付因向该股票或记账股份的登记持有人以外的人士(视何者适用而定)支付所需的任何转让税，或证明 令付款代理人合理信纳该转让税已缴或不须缴交。

(E)完全 满意。根据本协议条款交出股票或转让账簿股份时支付的所有合并对价应被视为已完全满足以前由该股票或账簿股份代表的与公司普通股股份有关的所有权利 ，自生效日期起及之后，公司普通股股份转让将不再在尚存公司的股票转让账簿上登记 。如果在生效时间过后， 证书或记账股票被提交给尚存的公司，则应根据本‎条款II中规定的程序，以合并对价 取消和交换这些证书或记账股票。

(F)终止 付款基金。支付基金的任何部分在生效时间后12个月仍未分配给公司普通股持有人 应按要求退还幸存公司(或根据母公司、母公司的选择)，任何此类 持有人在此之前未根据本‎第2.02节 交换公司普通股股票以换取合并对价，此后应仅向尚存的公司或母公司(视情况而定) (受遗弃财产、欺诈或其他类似情况的约束用于支付合并对价 ，不含任何利息。尽管有上述规定，尚存的公司或母公司均不对公司普通股的任何持有人 根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何款项负责。 公司普通股持有者在生效时间两年后或该较早日期之前， 在适用法律允许的范围内， 在紧接该时间之前，公司普通股持有者将成为 任何政府实体的财产。 在适用的法律允许的范围内， 公司普通股持有者在生效时间两年后或该较早日期 应在适用法律允许的范围内成为 任何政府实体的财产。 家长)自由且明确地 任何先前有权享有该权利的人的任何索赔或利益。

(G)反对 股票合并对价。应要求，支付代理人就任何异议 股票提供的合并对价的任何部分应退还给母公司。

第2.03节。持异议的 股票。尽管本协议有任何相反的规定，包括‎第2.01节 [兼并对股本的影响]，在紧接生效时间之前发行并发行的公司普通股 (根据‎第2.01(A)节注销的股份除外) ，由未投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有，该持有人有权 要求并已根据DGCL第262条正确行使该等股份的评价权(该公司的普通股统称为“异议股份”，直至该持有人持有为止或丧失该股东对该等股份的评价权)不得转换为接受合并对价的权利，而只有权享有该公司第262条 所赋予的权利；然而，前提是，如果在生效时间过后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失该 持有人根据《公司条例》第262条获得评估的权利，或者如果有管辖权的法院裁定 该持有人无权享受《公司条例》第262条规定的救济，则该等公司普通股应被视为 自生效时间起已按照‎第2.01(B)条、{交回原先代表该等股份的股票或转让该簿记股份(视属何情况而定)后 。本公司应在与该等要求相关的生效时间前向母公司立即发出书面通知，说明本公司收到的任何关于评估公司普通股股份的要求、任何该等要求的任何放弃或撤回，以及任何其他要求、通知或文书，母公司有机会并有权指导与该等要求有关的所有谈判和 程序。(B)本公司应立即向母公司发出书面通知，说明本公司收到的任何有关评估本公司普通股股份的要求、任何放弃或撤回该等要求的要求，以及向本公司提交的任何其他要求、通知或文书 。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。

第2.04节。调整。 在不限制本协议其他条款的情况下，如果在 本协议日期至生效时间期间的任何时间，公司股本流通股发生任何变化( 在本协议允许的范围内发行本公司股本的额外股份除外)，包括因 任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或合并、交换、重新调整股票、 或合并对价和根据本协议 应支付的任何其他金额应进行适当调整，以反映该变化。

第2.05节。保留 权利。支付代理人、母公司、公司、合并子公司和尚存公司 均有权从根据本‎条款II应支付给任何人的对价中扣除和扣缴任何税法规定的此类 付款所需扣除和扣缴的金额。 根据本条款II，支付代理人、母公司、公司、合并子公司和尚存公司 均有权从支付给任何人的对价中扣除和扣缴任何税法可能要求扣除和扣缴的金额。在付款代理、母公司、公司、合并子公司或尚存公司(视属何情况而定)如此扣除、扣缴并及时汇至适当的税务政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应 视为已支付给付款代理、母公司、公司、合并子公司或尚存公司(视情况而定)进行此类扣除和扣缴的个人。(br}如果付款代理人、母公司、本公司、合并子公司或尚存公司(视情况而定)对其进行了此类扣除和扣缴，则应将该金额 视为已支付给支付代理人、母公司、本公司、合并子公司或尚存公司(视情况而定)的个人)。

第2.06节。证书丢失、 被盗或销毁。如果任何证书已丢失、被盗或销毁， 在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果家长要求 ，该人按家长指示的合理金额张贴保证金，以补偿可能就该证书向其提出的任何索赔 ，支付代理人将签发该丢失、被盗或销毁的证书作为交换 。根据本‎条款II的规定，就以前由该证书代表的公司普通股支付的合并对价 ，如同 该丢失、被盗或销毁的证书已交付一样。

第2.07节。股票期权和其他基于股票的薪酬的处理 。

(A)公司 股票期权。

(I)在生效时间 ，每股公司普通股的行权价格低于紧接生效时间之前尚未支付的合并对价的公司股票期权，无论是既得或非既得(每个，一个“套现期权”)， 应自动且无需持有人采取任何必要行动，成为完全归属的股票，应予以注销，并且 此后该现金期权持有人有权获得相当于(X)符合现金期权的公司普通股股数 的现金金额(须遵守任何适用的预扣 或适用法律要求预扣的其他税款或其他金额)乘以(Y)合并对价超出该现金回购权的每股行使价格 。

(Ii)于生效时间 ，在紧接生效时间前尚未行使的每股公司购股权(不论是否已归属)，将自动注销，而持有人无须采取任何必要行动，而无须向持有人支付任何 代价。

(B)业绩 股票单位。在生效时间，在紧接生效时间之前未完成的每个PSU应自动且无需 其持有人采取任何必要的行动，公司普通股股数等于(X)公司普通股股数，等于(I)适用奖励协议中定义和规定的公司普通股目标股数和 股数两者中较大者。 该公司普通股股数等于以下两者中较大者：(1)与适用奖励协议中定义和规定的该PSU相关的公司普通股目标股数 和 (Ii)股数，两者以较大者为准。 该PSU的持有者此后有权以现金交换该PSU(受适用法律要求的任何适用的预扣款或其他税或其他预扣款的约束)。(X)公司普通股股数等于(I)适用奖励协议中定义和规定的该PSU的公司普通股目标股数在生效时间之前的最后可行的 日期内完成；由公司董事会薪酬委员会在生效时间 前合理确定乘以由(Y)合并对价。

(C)RSU的处理 。在生效时间内，紧接生效时间之前未清偿的每个RSU将自动完全归属，且不需要其持有人采取任何 所需的行动，并应被注销，此后该RSU的持有人有权从中获得相当于(X)受该RSU约束的公司普通股数量的现金(受适用的预扣或其他税金或适用法律要求的 预扣的其他金额的约束)乘以 由(Y)合并对价。

(D)公司限售股的处理 。在生效时间，在紧接生效时间 之前尚未发放的每个公司限制股奖励将自动完全归属，且持有人无需采取任何必要的行动即可取消 ，此后该公司限售股持有人有权获得相当于(X)受该公司限售股约束的公司普通股股数的现金(受适用的预扣或其他税金或适用法律要求扣缴的其他金额的约束)的现金金额(受适用的 预扣或其他税金或适用法律要求扣缴的其他金额的限制)，将自动完全归属并取消 该公司限售股的持有人 的股份数量 ，此后该公司限售股持有人有权获得相当于(X)受该公司限售股约束的公司普通股的股数乘以由(Y)合并对价。

(E)第409a条。 尽管本条例有任何相反规定，但对于构成非限制性递延补偿的任何公司股权奖励， 须遵守守则第409a条的规定，并且本公司在生效时间前根据《财政条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)条确定没有资格取消 任何公司股权奖励，此类支付将在 适用的不会触发税收的公司股权奖励允许的最早时间支付。

(F)有关公司股权奖励的付款 。尚存公司应在生效 时间后五个工作日内(如果不合理可行，则在下一个预定的正常薪资日期)内，通过尚存公司(或相关雇主子公司)的工资单， 向公司股权奖持有者(非雇员服务提供商除外)支付本协议项下与公司股权奖有关的任何 付款，母公司应促使公司向每位持有公司股权奖的人 支付任何有关公司股权奖的 付款 ， 通过尚存公司(或相关雇主子公司)的工资单 支付给公司股权奖的每位持有者(非雇员服务提供商除外)。如果根据‎第2.07(A)(I)节欠任何公司股权奖励持有人的任何款项 [公司股票期权], ‎‎Section 2.07(b) [绩效 库存单位], ‎‎Section 2.07(c) [RSU] 或‎‎第2.07(D)节[限制性股票]如适用，不能或 不应通过幸存公司的工资单系统或工资单提供商支付，则幸存公司应 向该持有人开具支票(受适用的预扣或其他税款或适用法律要求扣缴的其他金额的约束)，支票应在生效时间后(但在任何情况下不得超过 之后的十个工作日)由快递立即发送给该持有人。

(G)决议 和其他公司行动。在生效时间或之前，公司、公司董事会和 公司董事会的薪酬委员会(视情况而定)应采取任何决议和行动(包括获得任何员工或其他同意)，以执行本‎第2.07节的规定。

第2.08节。权证的处理 。在生效时间，并根据每份认股权证的条款，购买受本公司 与或有股票转让和信托公司于2019年11月1日签署的认股权证协议(“认股权证协议”和该等认股权证，简称“认股权证”)的特定转让、假设和修订所管辖的公司普通股，且在紧接生效时间之前发行和发行，除非 由任何该等认股权证的持有人另行选择，母公司应促使尚存公司向 符合和满足认股权证协议适用条款和条件的每位持有人发行置换认股权证，条件是该等 置换认股权证可按认股权证协议确定的现金(无息)金额行使。

第三条
公司的陈述和担保

除 自2021年1月1日至本协议日期至少两个工作日以各种形式披露的、报告、声明、认证和其他文件(包括纳入其中的所有证物和其他信息、对其进行的修改和补充)在每一起案件中由美国证券交易委员会提交或提供的(统称为“美国证券交易委员会公司 文件”)外(不包括在“风险因素”、“前瞻性陈述”、“量化”标题下包含或引用的任何披露 )，以及(br}在本协议日期之前至少两个工作日提交或提供的所有文件(包括其中包含或引用的所有证物和其他信息，以及对其进行的修订和补充)(不包括以“风险因素”、“前瞻性声明”、“量化说明”标题包含或引用的任何披露 “以及其中包含或引用的任何其他信息、因素或具有预测性、警告性或前瞻性的风险的披露(br}或具有预测性、警告性或前瞻性的风险)；前提是，本条款(A)不适用于 ‎3.01节中规定的陈述和保证[组织；地位和权力；治理文件；子公司], ‎‎3.02 [股本], ‎‎3.03 [权威；不违反；政府同意；董事会批准；反收购法规], ‎‎‎3.10 [经纪人手续费和找金人手续费], ‎‎3.18 [反腐败 事项] or ‎3.19 [公平意见]‎‎，或要求提供响应项目列表的任何陈述和担保 ；或(B)在公司披露函中与该章节相关的相应编号章节中所述，或(br}在该披露信函的另一章节中的 在该披露表面上合理明显地表明该披露适用于该章节的情况下)，公司特此向母公司和合并子公司作出如下陈述和担保：

第3.01节。组织； 地位和权力；治理文件；子公司。

(A)组织； 地位和权力。本公司及其每一附属公司均为公司、有限责任公司或其他根据其组织司法管辖区法律正式组织、有效存在及信誉良好(“良好信誉”概念适用于美国以外任何司法管辖区)的法人实体，并拥有所需的法人、有限责任公司或其他组织(视情况而定)拥有、租赁及经营其资产及经营其业务的权力及权力。 如目前所进行的，本公司及各附属公司拥有所需的法人、有限责任公司或其他组织(视何者适用)拥有、租赁及经营其资产及经营其业务的权力及权力。(br}在美国以外任何司法管辖区的情况下，“良好信誉”的概念适用于 任何司法管辖区的案件)。本公司及其子公司均具备作为外国 公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或运营的资产和财产的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好(仅在美国以外的任何司法管辖区适用)， 但未能获得此类资格或许可或未获得此类资格或许可的则不在此限。 在此情况下，本公司及其附属公司的每一家子公司均具有适当的资格或许可，可以作为外国 公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务，并且在 其拥有、租赁或运营的资产和财产的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好单独 或合计对公司造成重大不利影响。

(B)管理 份文件。本公司已向母公司交付或提供其管理文件的真实、正确副本。 公司及其任何子公司均未违反其管理文件的任何规定。

(C)子公司。 公司披露函第3.01(C)(I)节列出了截至本协议日期的公司各子公司及其组织地点 。 公司披露函第3.01(C)(Ii)节规定，对于并非由本公司直接或间接全资拥有的每家子公司(即 本公司并非直接或间接拥有该子公司的全部本公司子公司证券的子公司)：(I)所有该等本公司子公司证券的 持有人，以及(Ii)本公司 或其一个或多个子公司所拥有的本公司子公司证券的百分比。 ‎第3.01(C)(Ii)节规定，对于并非直接或间接由本公司全资拥有的每家子公司(即，本公司并非直接或间接拥有该子公司的全部本公司子公司证券的子公司)：所有未发行的公司子公司证券均已有效发行，没有 优先购买权，已全额支付且无需评估，且没有任何留置权，包括对此类股本或其他股权或投票权的 投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制，但一般适用的证券法规定的任何留置权除外。除公司披露函件第3.01(C)(I)节所载的附属公司股本或其他股权或投票权权益外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他股权或投票权权益 。

第3.02节。资本 结构。

(A)资本 股票。本公司的法定股本包括：(I)75,000,000股公司普通股；及(Ii)1,000,000股 股本公司优先股，每股面值0.01美元(“公司优先股”)。截至2022年1月31日营业结束：(A)已发行和发行31,269,826股公司普通股(包括110,564股公司限制性股票，但不包括以国库持有的股份)；(B)已发行242,498股公司普通股， 由公司以国库形式持有；(C)公司未发行和流通股，也未以国库形式持有任何公司优先股；而且，除公司披露函件‎第3.02(A)节所述外，自2022年1月31日至本协议日期，除根据公司股权奖励条款于2022年1月31日行使或结算公司普通股外，未发行任何额外的公司证券 。本公司所有已发行股本均为，且本协议预期或允许发行的所有本公司股本 在发行时将获得正式授权、有效发行、 全额支付且无需评估，且不受任何优先购买权的约束。本公司的任何子公司均不拥有任何公司证券。

(B)股票 奖励。

(I)截至2022年1月31日收盘时 ，根据尚未根据公司股票计划授予的公司股权奖励，共有1,882,899股公司普通股预留供发行 。截至2022年1月31日交易结束， (A)62,178股公司普通股根据已发行的公司限制性股票奖励预留供发行，(B)546,594 公司普通股预留供根据已发行的公司股票期权发行，(C)208,044股公司普通股根据已发行的RSU预留供发行，以及(D)115，保留了563股公司普通股，以根据已发行的PSU(根据适用奖励协议的条款按目标业绩计算)进行发行。 自2022年1月31日交易结束以来，没有授予任何公司股权奖励，也没有额外的公司普通股 根据公司股票计划发行，但根据公司股票计划 行使公司股票期权或归属或结算RSU和PSU而发行的公司普通股除外公司披露函第3.02(B)(I)节列出了截至本协议日期根据公司股票计划授予的每个已发行公司股权奖励的清单，以及：(A)该公司股权奖励持有人的姓名； (B)适用于该已发行公司股权奖励的公司普通股数量；(C)该公司股权奖励的行使价格；(D)该公司股权奖励被授予或根据公司股票计划发行的所有公司普通股, 根据票据中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、 全额支付和不可评估。每项已发行公司股票期权的行使价不低于授予日该公司股票期权相关的公司普通股股票的公允市值 。

(Ii)除‎第3.02(B)(I)节规定的公司股权奖励和‎第3.02(C)节规定的认股权证 以外，截至本协议日期，没有未偿还的： (A)公司或其任何子公司的可转换为或可交换为表决权债务或股本或公司其他所有权权益的证券 ；(B)从本公司 或其任何附属公司收购本公司 或其任何附属公司的期权、认股权证或其他协议或承诺，或本公司或其任何附属公司发行本公司的任何有表决权债务或股本或其他所有权权益(或可转换为或可交换为本公司的股本或其他所有权 权益的证券)的义务；或(C)限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、履约股、利润 参与权、或有价值权、“影子”股票或类似证券或衍生的权利，或 直接或间接基于公司任何股本的价值或价格提供经济利益(‎(A)、‎(B)和‎(C)条款中的 项)， 连同公司的股本、有表决权的证券或其他所有权权益。统称为 “公司证券”)。

(Iii)并无 未平仓合约要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司附属证券 。本公司或其任何附属公司均不是就任何公司证券或公司附属证券与 达成的任何投票协议的一方。

(C)表决 债务；认股权证。本公司或其任何子公司不得发行任何债券、债权证、票据或其他债务：(I)有 本公司或其任何子公司的股东或股权持有人可以表决的任何事项的表决权(或 可转换为或可交换的具有该权利的证券)；或(Ii)其价值直接基于或源自本公司或其任何子公司的股本、有表决权的证券或其他所有权 的债券、债权证、票据或其他债务；或(Ii)其价值直接基于或源自本公司或其任何附属公司的股本、有表决权的证券或其他所有权的 ；或(Ii)其价值直接基于或源自本公司或其任何附属公司的股本、有表决权的证券或其他所有权的 截至本协议日期，共有3,772,753股公司普通股 股票受认股权证(每股行使价为58.67美元)的约束，3,772,753股公司普通股预留以供在权证行使时发行( 每股行使价为58.67美元)。

(D)公司 子公司证券。截至本协议日期，没有未偿还的：(I)公司或其任何 子公司的证券，可转换为或可交换为公司任何 子公司的投票权债务、股本、有投票权的证券或其他所有权权益；(I)公司或其任何 子公司的证券可转换为或可交换为公司任何 子公司的投票权债务、股本、有表决权证券或其他所有权权益；(Ii)向本公司或其任何附属公司收购的期权、认股权证或其他协议或承诺，或本公司或其任何附属公司发行本公司任何附属公司的任何有表决权债务、股本、有表决权证券或 任何附属公司的其他所有权权益(或可转换为或可兑换为股本、有表决权证券或其他所有权 权益的证券)的义务，或向本公司或其任何附属公司收购的期权、认股权证或其他协议或承诺，或本公司或其任何附属公司发行任何有表决权债务、股本、有表决权证券或 任何附属公司的其他所有权权益的义务；或(Iii)限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、履约股份、利润分享权、或有价值权、“影子”股票，或直接或间接基于本公司任何附属公司的任何股本或有表决权证券或其他所有权权益的价值或价格派生或提供经济利益的类似证券或权利(条款‎(I)、 ‎(Ii)和‎(Iii)中的项目，以及资本金)；或(Iii)限售股、限制性股票单位、股票增值权、履约股、利润分享权、或有价值权、“影子”股票或类似证券或权利，或直接或间接基于本公司任何附属公司的任何股本或有表决权证券或其他所有权权益的价值或价格衍生的类似证券或权利，连同资本或该等附属公司的其他所有权权益，统称为“公司附属公司 证券”)。

第3.03节。权威； 不违反；政府同意；董事会批准；反收购法规。

(A)授权。 本公司拥有订立和履行本协议项下义务所需的所有公司权力和授权，在合并完成的情况下，本协议须经持有公司普通股已发行股票 多数的持有人(“必要的公司投票权”)的赞成票或同意通过，才能完成本协议预期的交易 。(A)授权： 本公司拥有订立和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权，并在完成合并的情况下，以公司普通股的多数流通股持有人(“必要的公司投票权”)的赞成票或同意通过本协议，以完成本协议预期的交易 。本公司签署和交付本协议以及本公司完成本协议拟进行的 交易已获得本公司采取的所有必要公司行动的正式授权，本公司不需要任何其他 公司诉讼程序来授权签署和交付本协议或完成本协议拟进行的 其他交易，但仅在完成合并的情况下，须收到所需的公司投票 。必要的公司投票权是任何类别或系列的公司股本(或任何其他公司证券或公司子公司证券)持有人的唯一投票权或同意票，这是批准和采纳本协议、批准合并 以及完成合并和本协议拟进行的其他交易所必需的。本协议已由本公司正式签署和交付 ，假设母公司和合并子公司适当执行和交付，构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到破产、 破产、暂缓执行和其他影响债权人权利的一般法律和一般股权原则的其他类似法律的限制。

(B)不违反。 本公司签署、交付和履行本协议，完成本协议规定的交易，包括合并，不会也不会：(I)在获得必要的公司表决权后，违反或 违反或导致违反或违反公司或其任何子公司的管理文件；(Ii)假设 ‎第3.03(C)节的‎(I)至‎(V)条款预期的所有异议均已获得或 达成，在合并完成的情况下，获得必要的公司投票权，与适用于本公司、其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律相冲突或违反 任何适用于本公司、其任何子公司或其各自财产或资产的法律；(Iii)导致违反或构成任何责任或第三方的违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)或给予任何责任或第三方任何终止、修改、更改、加速、付款或取消的权利，或要求公司或其任何子公司在本协议日期作为一方或以其他方式约束的任何合同或 许可证项下的任何同意；或(Iv)在公司或其任何子公司的任何财产或资产上设立留置权(许可留置权除外)的结果 ， ‎(Iii)和‎(Iv)条款中的任何一项除外， 任何违约、违约、福利损失、额外付款或其他责任、变更、终止、修订、加速、取消或留置权，或未能获得任何同意，本公司及其子公司的材料，作为一个整体。

(C)政府 同意。任何超国家、国家、州、市、地方或外国政府、 任何机构、分支机构、法院、行政机构或委员会或其他政府机构不得同意、批准、命令或授权，或向其提交登记、声明，或向其发出通知或采取任何行动 (以上任何一项均为“同意”)， 任何机构、分支机构、法院、行政机构或委员会或其他政府当局， 均不同意、批准、命令或授权任何超国家、国家、州、市、地方或外国政府， 或行使任何监管或其他政府或准政府权力的任何准政府 或私人机构(包括自律组织) (“政府实体”)，要求本公司获得或作出与本协议的签署、交付、 履行或本协议拟由本公司完成的合并和其他交易相关的信息，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Ii) 根据1934年证券交易法(“交易法”) 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最终形式的公司委托书，以及根据交易法可能要求的与本协议、合并和本协议预期的其他交易相关的报告 ；(Iii)根据(A)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(《HSR法》)或(B)旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行为或重大阻碍或减少竞争或通过 合并或收购创造或加强支配地位的目的或效果的任何 其他法律，可能需要 这样的内容(《外国反垄断法》，以及《外国反垄断法》，以及《外国反垄断法》和《外国反垄断法》)，这些法律旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行为，或通过 合并或收购来创造或加强支配地位。, 在任何情况下均适用于本协议拟进行的交易；(Iv) 适用的国家证券或“蓝天”法律和任何外国证券法或纳斯达克(以下简称“纳斯达克”)规章制度 可能要求的其他内容；(V)公司披露函 ‎第3.03(C)节和 ‎第3.14(B)节(“其他”)所列政府实体的其他内容及(Vi)该等其他协议如未能取得或订立， 将不会合理地预期对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义。

(D)董事会 批准。本公司董事会在正式召开并召开的本公司董事会会议上表决通过的决议一致认为：(I)根据本协议规定的条款并在符合本协议所述条件的前提下，本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司和本公司股东是公平的，符合本公司和本公司股东的最佳 利益，且其后没有以任何方式撤销或修改该决议：(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司和本公司股东是公平的，并且符合本公司和本公司股东的最佳 利益；(Ii)批准并宣布本协议是可取的，包括 本协议的签署、交付和履行，以及根据本协议规定的条款和条件完成本协议预期的交易，包括 合并；(Iii)指示将本协议提交公司股东大会 表决通过；以及(Iv)决议建议 公司股东根据DGCL投票赞成通过本协议

(E)反收购法规 。除DGCL第203条外，根据适用于本公司的任何联邦、州、地方或外国法律制定的任何“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、 “绝对多数”、“关联交易”、“企业合并”或其他类似反收购 法规或法规均不适用于本协议、 合并或本协议预期的任何其他交易。公司董事会已采取一切行动，使DGCL第203条中适用于“企业合并”(见第203条)的限制 不适用于本协议的签署、交付或履行，以及本协议预期的合并和其他交易的完成 。

第3.04节。美国证券交易委员会 备案；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案合规性；未披露负债；表外安排。

(A)美国证券交易委员会 备案文件。自2019年1月1日(“适用日期”)起，本公司已适时向美国证券交易委员会提交或提交其要求向美国证券交易委员会提交或提交的所有公司美国证券交易委员会文件 。公司所有美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整副本 可在美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索数据库(以下简称EDGAR)中公开获得。 自其各自的提交日期起，如果在本协议日期之前被随后提交的文件修订或取代，则截至上次此类修改或取代提交的 日期(如果是注册声明和委托书，则为生效日期和相关会议的日期， )为截止日期(如果是注册声明和委托书，则为生效日期和相关会议的日期，如为注册声明和委托书，则为生效日期和相关会议的日期；如果是注册声明和委托书，则为生效日期和相关会议的日期；如果是注册声明和委托书，则为生效日期和相关会议的日期。美国证券交易委员会公司的每份文档在所有实质性方面均遵守1933年证券法(下称“证券法”)、交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案(包括据此颁布的规则和条例，即“萨班斯-奥克斯利法案”)以及据此适用于该等“美国证券交易委员会”文档的美国证券交易委员会规则和条例的适用要求。截至其备案日期 (或者，如果在本备案日之前的备案文件对其进行了修改或取代，则在备案之日起)， 本公司的每份美国证券交易委员会文件均未包含、 和本公司在本备案日之后提交的每份美国证券交易委员会文件将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的， 不会产生误导性 。据本公司所知，本公司没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查或美国证券交易委员会悬而未决调查的对象，也没有从美国证券交易委员会收到任何关于本公司美国证券交易委员会文件的悬而未决或悬而未决的评论。

(B)财务 报表。自适用日期起以引用方式载入或并入本公司美国证券交易委员会文件的每份经审计综合财务报表和未经审计综合中期财务报表(在每种情况下均包括任何附注和附表) 自适用日期起：(I)在所有重要方面均与已公布的美国证券交易委员会相关细则和规定在各自的日期形成一致 ；(Ii)该报告是按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的 (其附注中可能注明的除外，如属未经审计的中期财务报表，则为 美国证券交易委员会季度报告表格10-Q所允许的除外)；以及(Iii)在各重大方面公平列报本公司及其综合子公司截至该等财务报表所指日期及期间的综合财务状况 及经营成果、股东权益变动及现金流量 ，但如属未经审计的中期财务报表，则须经美国证券交易委员会适用规则及规定所允许的正常及年终审计调整(但 仅在该等调整的影响不会个别或整体上)的情况下，方可作出该等调整；及(Iii)在各重大方面公平列报本公司及其综合子公司截至该等财务报表所指的各个日期及期间的综合财务状况及经营成果、股东权益变动及现金流量 ，但如属未经审计的中期财务报表，则须按适用的美国证券交易委员会规则及规定作出正常及年终审计调整。财务报表反映了截至本财务报表之日，本公司及其 子公司的所有资产和业务根据公认会计准则要求或允许承担的所有 减值损失或费用。

(C)内部 控制。本公司已建立并维持一套“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定 )，该制度足以根据公认会计原则(包括 政策及程序)，就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证：(I)要求保存合理详细、准确及公平地反映本公司及其附属公司资产的交易及处置的记录； 该等政策及程序包括：(I)要求保存合理详细、准确及公平地反映本公司及其附属公司资产的交易及处置的记录；该等政策及程序包括：(I)要求保存合理详细、准确及公平地反映本公司及其附属公司的资产交易及处置的记录。(Ii)提供合理保证，确保交易 被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表所必需的，并且 本公司及其子公司的收支仅根据本公司管理层和本公司董事会的适当授权进行 ；及(Iii)就防止或及时发现未经授权收购、使用或 处置本公司及其附属公司的资产提供保证。

(D) 披露 控制和程序。本公司的“披露控制和程序”(定义见交易法第13a-15(E)和 15d-15(E)条)旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在 美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告， ；(br}=所有此类信息均已收集并酌情传达给 公司管理层，以便及时决定所需披露的信息，并根据《交易法》要求对公司首席执行官和首席财务官进行有关此类报告的认证。 本公司和据本公司所知，本公司的独立注册会计师事务所均未发现或 未意识到：(I)本公司及其子公司使用的财务报告的内部控制制度存在任何“重大缺陷”或“重大弱点”(均见“交易法”第12b-2条 所界定)，且 随后未予补救；或(Ii)涉及本公司管理层或参与编制财务报表或对本公司及其子公司使用的财务报告进行内部控制的其他员工 的任何欺诈行为。

(E) 未披露的负债 。本公司或其任何附属公司均无任何负债，但下列负债除外：(I)在本公司资产负债表(包括附注)中反映或预留的负债；(Ii)自2021年9月30日以来在正常业务过程中产生的负债 (为免生疑问，不包括违法、侵权、违规和侵权行为)；或(Iii)不会合理地预期 将对本公司产生个别或整体重大不利影响。

(F) 表外安排 。本公司及其任何子公司均不是或承诺成为：(I)任何 合资企业、表外合伙企业或任何类似的合同或安排(包括与本公司或其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，以及其他任何人，包括 任何结构性融资、特殊目的或有限目的个人)的一方，也没有任何承诺成为：(I)任何 合资企业、表外合伙企业或任何类似的合同或安排(包括与公司或其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面包括 任何结构性融资、特殊目的或有限目的个人)；或(Ii)任何“表外安排” (定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项)。

(G)《萨班斯-奥克斯利法案》( Sarbanes-Oxley)和纳斯达克合规。本公司每名主要高管和主要财务官(或本公司每名前 首席执行官和每名前首席财务官，视情况而定)已就公司美国证券交易委员会文件进行了交易法第13a-14条或第15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法第302条和第906条所要求的所有认证 ，且该等认证中包含的陈述在所有重要方面都是真实和准确的。就本协议而言， “首席执行官”和“首席财务官”应具有 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)赋予这些术语的含义。本公司还在所有实质性方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有其他适用条款以及纳斯达克适用的上市和公司治理规则。

(H) 会计、 证券或其他相关投诉或报告。自适用日期以来：(I)本公司或其任何子公司 或本公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员均未收到有关本公司或其任何子公司的财务会计、内部会计控制或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面投诉、指控、断言或索赔 ，或公司或其任何子公司的员工就有问题的财务会计、内部会计控制或审计惯例、程序、方法或方法提出的任何书面投诉、指控、断言或索赔 及(Ii)本公司或其任何附属公司的代表律师，不论是否受雇于本公司或其任何附属公司， 均未向本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人向本公司董事会或 任何委员会或向本公司的首席执行官、首席财务官或总法律顾问报告任何重大违反证券法、违反受托责任或类似的重大违规行为的可信证据。

第3.05节。 没有 某些更改或事件。自2021年9月31日以来，除与签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易有关外，本公司及其各子公司的业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行，没有或没有发生：

(A) 任何 公司重大不利影响或可合理预期个别或合计产生公司重大不利影响的任何事件、状况、变化或影响；

(B) 任何 事件、条件、行动或效果，如果在本协议之日起至生效期间内采取，将 构成对‎第5.01节的违反[开展公司业务 ]，‎第5.01(E)节除外；或

(C) 任何 对本公司及其附属公司整体而言或合理预期对本公司及其附属公司有重大影响的任何伤亡损失。

Section 3.06.       Taxes.

(A) 税 退税和缴税。本公司及其各附属公司已及时提交或安排提交(考虑到任何有效延期)其要求提交的所有重要纳税申报单。这样的纳税申报单在所有重要方面都是真实、完整和正确的 。本公司或其任何附属公司目前均未受益于 内任何报税时间的延长，但报税时间延长不超过6个月 在正常业务过程中获得的报税时间除外。本公司或其任何附属公司应缴及应缴的所有重大税项(不论是否显示在任何报税表上)已 按时缴付，或如尚未缴付，则本公司已在公司美国证券交易委员会文件所载的公司财务 报表中(根据公认会计准则)为该等税款拨备足够的款项。自公司美国证券交易委员会文件中包含公司最新财务报表之日起，公司及其任何子公司均未 在正常业务过程之外承担任何重大纳税义务 。

(B) 预扣。 本公司及其各子公司已预扣并及时支付了与已支付或欠本公司任何员工、债权人、客户、股东或其他各方的款项 相关的所需预扣和支付的各项重大税款，并严格遵守了适用法律的所有 信息报告和备份预扣条款。

(C) 留置权。 公司或其任何子公司的资产不存在物质税留置权，但尚未到期和应付的当期税项除外，或者正在通过适当的诉讼程序真诚地争夺的税项，以及公司美国证券交易委员会文件中包括的公司最新财务报表中已根据 公司的公认会计准则为其预留了充足准备金的税项。

(D) 税 缺陷和审计。任何税务机关向本公司或其任何附属公司提出、主张或以书面评估的任何重大税额并无欠款 仍未支付。对于本公司或其任何子公司的税收，目前有效的任何法规 均未免除或延长任何诉讼时效。没有审计、诉讼、诉讼、 调查、索赔、审查或其他行政或司法程序正在进行或悬而未决，涉及公司或其任何子公司的任何重大 税款。

(E) Tax 辖区。在本公司或其任何 附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关从未以书面形式提出本公司或其任何附属公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税的重大申索。

(F) Tax 裁决。本公司或其任何附属公司均未就任何重大税项向任何税务机关提出任何私人函件裁决、 技术建议备忘录或类似裁决或备忘录，亦无任何 该等请求未获处理，或受其要求或约束。

(G) 合并 组、受让人责任和税收协议。本公司及其任何子公司均未：(I)曾是 一个“关联集团”(如守则第1504节所定义(或州、地方或外国所得税法所界定的任何类似的合并、合并或单一集团)的成员)提交综合联邦所得税申报表，但其共同母公司为本公司(或其任何前身)的关联 集团除外；(Ii)根据《国库条例》1.1502-6条(或当地、州或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或以其他方式，对任何 个人(本公司或其任何子公司除外)负有任何重大税收责任；或(Iii)是任何税收分享、分配或赔偿协议或安排的一方，受其约束，或 根据任何税收分享、分配或赔偿协议或安排(习惯税收赔偿除外)负有任何重大责任

(H) 第355条。 本公司及其任何子公司都不是与本准则第355条所述分销相关的“分销公司”或“受控公司” 。

(I) 包含额外收入 。本公司或其任何附属公司均不会被要求将任何重大收入项目计入 ，或从截止 结束的任何应税期间(或其部分)的应税收入中扣除任何重大项目 ，原因是：(I)由于在某一应纳税期间(或该期间关闭前)会计方法发生变化，根据守则第481(A)条(或美国 州或地方或非美国税法的任何相应或类似规定)进行的任何调整，本公司或其任何子公司均不需要将任何重大收入项目计入 ，或从截止日期 结束的任何应税期间(或其部分)的应纳税所得额中扣除任何重大收入项目(或部分应纳税所得额)。(Ii)《守则》第7121条(或美国州、地方或非美国税法的任何对应或类似规定)中所述的《结算协议》，在结算之日或之前订立；(Iii)根据守则第1502条(或美国州或地方或非美国税法的任何对应或类似规定)在结算之日或之前订立或创建的公司间交易或超额亏损账户；(Iii)在结算之日或之前订立或创建的公司间交易或超额亏损账户。(Ii)《守则》第7121条(或美国州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)在结算之日或之前订立或创建的公司间交易或超额亏损账户。(Iv)在成交当日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，或(V)在成交当日或之前收到的递延收入或预付金额。

(J) 列出的 笔交易。本公司或其任何子公司均未订立或参与任何《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易” 。

(K) 第965(H)节。 本公司根据守则第965(H)节作出选择，但就守则第965(H)节而言，并无未清偿的“税项净额” 。

(L) Cares 法案。本公司或其任何附属公司均未(I)根据《冠状病毒援助法》第2303条、 《救济和经济保障法》(简称《CARE法》)递延任何税款，(Ii)根据CARE 法第2301条或经修订的《家庭第一冠状病毒应对法》第7001-7003条申请任何税收抵免，或(Iii)根据《CARE法》申请或获得《支付卡保护计划》下的任何 贷款(或在每种情况下申请或获得任何 贷款

第3.07节 知识产权 。

(A) 计划 公司拥有的IP。‎第3.07(A)节 公司披露函包含截至本协议之日向任何政府实体进行的以下构成公司所有知识产权的所有注册或申请的真实、完整的列表：(I)专利、(Ii)商标、(Iii)版权 和(Iv)互联网域名。

(B) 使用权 ；标题。本公司或其一家附属公司是本公司自有知识产权的所有权利、所有权和 权益的唯一及独家合法及实益拥有人，并拥有有效及可强制执行的权利，可使用本公司及其附属公司目前进行的业务所使用或所需的所有其他知识产权(统称为“本公司知识产权”)、 在每种情况下，除准许留置权外，不享有任何留置权，除非合理地预期不会有 以个别方式 拥有的权利、所有权及 权益 、

(C) 有效性 和可执行性。本公司及其附属公司在本公司拥有的知识产权中的权利是有效的、存续的和可强制执行的， 除非合理地预期不会对本公司产生个别或整体的重大不利影响。本公司 及其各子公司已采取合理步骤维护本公司自有知识产权，并保护和维护本公司自有知识产权中包括的所有商业秘密的机密性 ，除非不采取此类行动 不会合理预期 将对本公司产生重大不利影响。公司拥有的知识产权的披露、使用、许可 或转让没有任何限制，本协议规定的交易的完成不会改变、阻碍、 损害或消灭任何公司拥有的知识产权，除非合理预期不会对公司 产生重大不利影响。

(D) 非侵权； 法律诉讼。除非合理预期不会对本公司产生重大不利影响 自适用日期以来：(I)本公司及其任何子公司的业务行为未侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权；及(Ii)据本公司所知， 没有第三方侵犯、侵犯或挪用任何本公司拥有的知识产权。本公司及其任何子公司 均不会受到任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的法律行动(A)指控本公司或其任何 子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，或(B)质疑 任何公司拥有的知识产权的合法性、有效性、可执行性、使用或所有权。

(E) 公司 IT系统。自适用日期以来，公司IT系统未发生任何故障或网络攻击，除非 不会合理地单独或总体上对公司产生重大不利影响。本公司及其子公司 已在商业上采取合理措施来保障本公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性， 包括在每个 案例中实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排，除非合理地预计不会对本公司产生个别或总体的重大不利影响。公司 IT系统的运行和运行方式允许公司及其子公司按照目前 的方式开展各自的业务，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

(F) 隐私 和数据安全。除公司披露函件‎第3.07(F)节披露的情况外，本公司及其各子公司在公司及其子公司的业务运营中均遵守所有适用的隐私和数据安全义务 ，但合理预期 不会对公司产生重大不利影响的情况除外。本公司或其子公司均未：(I)经历 任何涉及其拥有或控制的个人信息的实际、据称或疑似数据泄露或其他安全事件 ，需要通知任何人；或(Ii)接受或收到任何政府实体或其他人士有关本公司或其任何附属公司在每宗个案中实际、被指控或涉嫌违反任何适用隐私及数据安全义务的任何审计、调查、投诉、 或其他法律行动的通知，除非 预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响，否则不会受到或收到任何关于本公司或其任何附属公司实际、被指控或涉嫌违反任何适用隐私及数据安全义务的审计、调查、投诉、 或其他法律行动的通知。

第3.08节 合规性； 许可。

(A) 合规性。 除非合理地预计个别或总体上对本公司及其子公司具有重大意义 ，否则本公司及其各子公司自适用日期以来一直遵守适用于本公司或其任何子公司的所有法律或命令 ，或本公司或其任何子公司或其各自业务或财产受其约束的所有法律或命令 (据本公司所知，没有也没有就任何可能违反任何适用法律的行为接受调查(br})。自适用日期以来，没有任何政府实体发布任何通知 或通知，声明本公司或其任何子公司在任何重大方面不符合任何法律。

(B) 许可证。 截至本协议日期，本公司及其子公司持有所有许可证、执照、注册、变更、许可、同意、佣金、特许经营、豁免、 命令、授权和来自政府实体的批准(统称为“许可证”)，但无法获得或持有该等业务的任何许可证 不在此限。 截至本协议日期，本公司及其子公司持有所有许可证、许可证、注册、变更、许可、同意、佣金、特许、豁免、命令、授权和批准(统称为“许可证”)，但无法获得或持有这些许可证的情况 除外。提供给公司 及其子公司的材料，作为一个整体。本公司 或其任何附属公司的任何许可证并无暂停、取消、不续期或不利修订，或据本公司所知，并无威胁，但任何该等暂停或取消 ，而该等暂停或取消 将合理地预期对本公司及其附属公司整体 并无重大影响。本公司及其每家附属公司均遵守所有许可证的条款，且由于适用日期已遵守所有许可证的条款， 除非合理地预期未能遵守该等条款对本公司及其附属公司整体 构成重大 。

(C)  公司、其每个子公司及其各自的董事、高级管理人员以及据公司所知的员工和 代理人，自适用日期以来，在所有实质性方面都遵守美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施或执行的所有经济制裁(统称为 “制裁”)和所有适用的出口管制法律。

(D) 本公司或其任何子公司，或任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何关联公司或代表 均不是任何制裁对象的个人，或由制裁对象的个人拥有或控制 ，或位于制裁对象的国家或地区(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)、组织或居住在制裁对象的国家或地区内的个人(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

第3.09节. 诉讼。 截至本协议日期，没有或据 公司所知，没有任何针对公司或其任何子公司或其各自财产或资产的法律行动悬而未决，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何高级管理人员或董事以此类身份面临的法律诉讼除外：(A)不涉及争议金额超过1,000,000美元的任何法律行动，(B)不寻求强制令或其他非金钱 救济，以及(C)不涉及或潜在影响本协议拟进行的交易。本公司或其任何 附属公司或其各自的任何财产或资产均不受政府实体或仲裁员的任何命令、令状、评估、决定、强制令、法令、 裁决或判决(无论是临时、初步或永久性(“命令”)， )约束， 该等命令、令状、评估、决定、强制令、法令、裁决或判决可被视为对本公司及其附属公司整体 具有重大意义的任何命令、令状、评估、决定、禁令、法令、裁决或判决(“命令”)。据本公司所知，目前并无美国证券交易委员会查询或调查、其他政府查询或调查、 或内部调查悬而未决，或据本公司所知，在每宗个案中，并无任何有关本公司或其任何附属公司的任何会计实务或本公司任何高级管理人员或董事的任何失职行为的调查待决或威胁进行任何有关 本公司或其任何附属公司的任何会计实务或本公司任何高级管理人员或董事的任何失职行为。

第3.10节。 经纪费 和查找费。除根据 公司披露函‎第3.10节所列聘书应支付给巴克莱资本公司和厚利翰 Lokey Capital，Inc.的费用外，公司及其任何子公司都没有，也不会直接或间接地承担任何投资银行家、经纪或寻找人费用的责任，这些费用的正确完整副本已提供给母公司的法律顾问，且仅限于外部 律师。 公司及其任何子公司都没有，也不会直接或间接地承担任何 投行人员、经纪公司或寻找人费用的责任， 公司及其任何子公司都没有，也不会直接或间接地对投资银行家、经纪公司或寻找人的费用承担任何 责任

第3.11节.与 相关的 人员交易。自适用日期以来，本公司或其任何附属公司与其任何关联公司(包括 任何董事、高级管理人员或员工或其各自的任何家族成员)或持有本公司5%或以上股份的任何持有人(或其各自的任何家族成员)之间没有 合同、 交易、安排或谅解，但不包括本公司的任何全资子公司 。 另一方面，本公司或其任何附属公司与其任何关联公司(包括 任何董事、高级管理人员或员工或其各自的家族成员)或持有公司5%或以上股份的任何持有人之间没有任何合同、交易、安排或谅解 ，但不包括本公司的任何全资子公司 。

第3.12. 公司 员工计划和公司员工。

(A) 时间表。 《公司披露函件》第3.12(A)节包含了截至本协议之日，‎第3(3)节所指的每一份材料《员工福利计划》，以及提供补偿、遣散费、递延补偿、绩效奖励、股票或基于股票的奖励、健康、牙科、退休、人寿保险的每项其他材料计划、计划、保单、协议或其他安排的真实而完整的清单。 《公司披露函》第3.12(A)节包含了一份真实而完整的清单，列明了 《员工福利计划》第3(3)节的含义。死亡和肢解、伤残、附带或健康福利，或任何形式的其他员工福利或报酬 ，包括每次保留、变更控制计划、计划、政策安排或协议，无论是书面的还是不成文的 ，资金或非资金的，投保或自保的，无论是否受ERISA的约束，该机构是由公司或其任何子公司为任何现任或前任 的利益做出贡献或要求做出贡献的 在任何现有或前任 的利益下， 公司或其任何子公司为任何现任或前任 的利益做出贡献或要求做出贡献 或公司 对其负有或可能负有任何责任，但不包括任何多雇主计划(如ERISA第3(37)节所定义)(“多雇主计划”)，也不包括政府计划、计划或政策以及适用的 法律规定的任何此类计划、计划或政策(统称为“公司员工计划”)。

(B) 文件。 公司已向母公司提供所有重要的公司员工计划及其修正案的正确、完整的副本(或，如果未编写计划或安排，则提供书面说明) ，并在适用的范围内：(I)所有相关的信托协议、 资金安排、保险合同和服务提供商协议；(Ii)收到的关于每个公司员工计划的纳税资格状况的最新决定函 ；(Iii)每个公司员工计划的最新财务报表 计划；(Iv)每个公司员工计划最近计划年度的表格5500年度报表/报告和时间表； (V)每个公司员工计划的当前摘要计划说明和任何相关的重大修改摘要，以及 和覆盖范围摘要 ；以及(Vi)与任何公司员工计划相关的所有精算估值报告。

(C) 公司 员工计划合规性。除非合理地预计不会产生个别或总体的重大不利影响，否则(I)每个公司员工计划均已按照其 条款和适用法律(包括但不限于ERISA和本规范)在各方面进行制定、管理和维护，并在实质上符合这些法律的规定，但不包括：(I)每个公司员工计划均已按照其 条款并在实质上符合适用法律(包括但不限于ERISA和守则)的规定而建立、管理和维护；(Ii)本准则第401(A)条规定符合条件的所有公司员工 计划都是合格的，并已收到美国国税局的及时决定函 ，且该决定函未被撤销，据本公司所知，也未威胁到任何此类撤销 ，或就原型计划而言，可以依赖国税局致原型计划发起人的意见信。表示该等合格退休计划及相关信托分别根据守则第401(A)及 501(A)条豁免缴交联邦所得税，而据本公司所知，并不存在任何情况可能会导致根据守则第401(A)条丧失 该等合格地位；(br}根据守则第401(A)条，该等合格退休计划及相关信托分别获豁免缴交联邦所得税；据本公司所知，并不存在任何情况可能会导致失去守则第401(A)条所指的该等合格地位；(Iii)公司及其子公司(如适用)已 根据每个公司员工计划以及适用的法律和会计原则的条款，及时支付了所需和到期的所有缴费、福利、保费和其他款项；(Iv)除日常福利索赔外，本公司不存在任何针对任何公司员工计划的未决或威胁索赔 ；(V)没有任何法律行动悬而未决，或据公司所知，任何公司员工计划都没有受到威胁(每种情况下，除了例行的福利索赔外)； 和(Vi)每个公司员工计划及其下的任何奖励, 即属于或构成本守则第409a节所指的“非限定递延补偿 计划”的一部分，该计划的运作符合本守则第409a节 的所有适用要求。

(D) 某些 公司员工计划。除公司披露函件‎第3.12(D)(I)节披露的情况外，任何公司员工计划都不是受ERISA第四章约束的计划。除公司披露函件‎第3.12(D)(Ii)节披露的情况外，过去六年，公司或其任何关联公司均未赞助、维护、管理或出资(或有义务出资)任何此类计划，包括任何多雇主计划。本公司及其任何 ERISA关联公司均未因从截至本协议之日仍未结清的任何多雇主计划(统称为“MEPP负债”)中“完全退出”或“部分退出”(分别符合ERISA第4203和4205条的含义)而承担任何责任。 据本公司所知，不存在因公司或其任何ERISA关联公司采取的任何行动或疏忽而合理地 预期会导致任何MEPP责任(包括本协议预期的交易的结果)的情况。除公司披露函件‎第3.12(D)(Iii)节所披露的情况外，本公司或其任何附属公司均未收到任何多雇主计划 (X)“濒危状态”或“危急状态”(按守则第432节的含义)或(Y)资不抵债 (按ERISA第4245节的含义)或提议或威胁终止的书面通知。除非 无法合理预期会导致公司整体承担重大责任，否则公司 及其ERISA关联公司就每个多雇主计划所欠的所有供款、附加费和保费都已在到期时支付。据公司所知，, 不存在 合理预期会导致公司或其任何ERISA关联公司在截止日期前因 国际操作工程师联合会地方825养老金计划、国际油漆和联合行业协会养老金 计划或国际操作工程师联合会地方324养老金基金而承担MEPP责任的情况。

(E) No 离职后义务。除非COBRA或其他适用法律另有要求，否则公司员工计划不会因任何 原因向任何人员提供离职后或退休人员健康福利。

(F) 计划 修正案。本公司或其任何关联公司未对与本公司员工计划有关的修订、书面解释或公告(无论是否书面)，或员工参与或承保范围的改变，合理地 预期维持该公司员工计划的费用将大幅增加，超过截至本协议日期前的会计年度的相关费用水平 。

(G)交易的 效应 。除本协议或适用法律另有规定外，仅完成合并，或与任何其他事件相结合，(I)不会产生任何公司员工计划项下的任何责任，(Ii)加快 支付或归属时间，或增加任何现任或前任 公司员工或其受益人的补偿或福利金额，或要求提供资金，或(Iii)限制或限制公司或其任何子公司的权利，或在 关闭后， 应支付给任何现任或前任公司员工或其受益人的补偿或福利，或(Iii)限制或限制公司或其任何子公司的权利，或在 关闭后

(H) No 汇总。本公司或其任何附属公司均无义务就任何人士 根据本守则第409a或4999条所招致的任何税项作出总计、赔偿或以其他方式偿还该等人士的任何税款。

(I) 雇佣 法律问题。本公司及其各子公司：(I)遵守所有适用的法律和协议，包括 有关雇用、雇用、终止雇佣、工厂关闭和大规模裁员、就业歧视、骚扰、报复、 合理住宿、休假、雇用条款和条件、工资和工作时间、工人分类、员工 健康和安全、基因信息的使用、临时和临时员工的租赁和供应、聘用独立承包商、 工资税和移民并且(Ii)符合与其与代表公司员工的任何劳工组织、工会或其他机构之间的关系有关的所有适用法律 ， 但在上述条款‎(I)和‎(Ii)紧随其后 的情况下除外，在此情况下，不遵守前述规定不会对公司造成 个别或总体的重大不利影响。除‎‎第3.12(I)节规定的情况外，据本公司所知，自适用日期以来，本公司或其任何子公司的员工均未 对本公司或其任何子公司的高管提出性骚扰或类似骚扰的指控。

(J) 劳工。 除公司披露函件第3.15(A)(Viii)节披露的情况外，公司或其任何子公司均不与任何劳工组织、工会或工会签订任何集体谈判协议或其他协议 ，也不受此类协议的约束。据公司所知，公司或其任何一家子公司与任何劳工组织、工会或工会的任何经营有关的集体谈判协议或其他协议均不受该协议的约束。 据本公司所知， ‎‎公司及其子公司与任何劳工组织、工会或工会就其任何业务达成的任何集体谈判协议或其他协议均不受该协议的约束。本公司没有任何员工代表机构 代表该员工受雇于本公司或其任何附属公司。对于在美国境内受雇的员工，本公司或其任何子公司不存在实质性停工、减速或劳工 罢工 ；据本公司所知，对于在美国境外受雇的员工，不存在针对本公司或其任何子公司的实质性停工、减速或劳工 罢工 待决 或威胁 ，据本公司所知，不存在针对本公司或其任何子公司的针对在美国以外受雇的员工的实质性停工、减速或劳工 罢工 待决 或威胁 。据本公司所知，本公司没有任何工会、工会或工会针对本公司或其任何子公司或任何员工的组织活动、选举请愿书、工会卡签名运动或其他 工会活动。 本公司没有任何针对本公司或其任何子公司或任何本公司 员工的组织活动、选举请愿书、工会卡签名运动或其他 工会活动。除本公司披露函件‎第3.12(J)节所披露外，本公司并无任何法律行动或政府调查待决，或据本公司所知， 与涉及任何公司员工或求职申请人的任何雇佣相关事宜有关的 威胁，包括但不限于非法歧视、报复或骚扰、未能提供合理住宿、拒绝请假、未能提供补偿或福利、不公平劳动行为或其他涉嫌违反法律的指控 。(##**$ =_, 但上述任何 不合理地预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响的情况除外。本公司签订本协议或完成拟进行的任何交易不需要任何工会、工会或其他员工代表机构的同意 或咨询，或提供正式建议 。 公司不需要得到任何工会、工会、工会或其他员工代表机构的同意或咨询或提供正式建议 即可签订本协议或完成本协议中拟进行的任何交易。

第3.13节. 属性 事项。

(A) 拥有 房地产。本公司或其一家或多家子公司拥有良好且具有市场价值的费用、拥有的不动产的简单所有权、免费 以及除允许留置权以外的任何留置权。‎第3.13(A)节 公司披露函按地址列出了截至本协议日期自有房地产的真实、完整清单。 本公司及其任何子公司：(I)租赁或授予任何人使用或占用全部或任何部分自有房地产的权利；(Ii)除母公司外，已授予任何人购买该自有房地产或其任何部分的选择权、第一要约权或优先购买权 或(Iii)已收到任何悬而未决的书面通知， 据本公司所知，可能会影响任何拥有的房地产或其任何部分或其中的权益 。本公司或任何附属公司均不是购买任何不动产或其中权益的任何协议或选择权的一方。

(B) 租赁房地产 。‎ 本公司披露函第3.13(B)(I)节包含截至本协议日期每个此类租赁房地产(包括该租赁文件的当事人的日期和 名称)每月基本租金超过16,400.00美元的所有租赁(包括所有修订、延期、续签、担保、 和其他协议)的真实完整清单。除非 不合理地预期 会单独或合计对公司产生重大不利影响，或如 公司披露函件‎第3.13(B)(Ii)节所述，关于每个租约：(I)该租约合法、有效、具有约束力、可强制执行，且具有全面效力；(Ii)本公司或其任何子公司，以及据本公司所知，租约的任何其他方 均不会对本租约产生重大不利影响：(I)该租约是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的；(Ii)本公司或其任何子公司以及据本公司所知的租约的任何其他方 均不会对本租约产生实质性的不利影响(Iii)本公司或其附属公司对该等租约项下租赁物业的管有及安静 享用并未受干扰，而据本公司所知，并无就该等租约 存在争议；及(Iv)除准许留置权外，该等租约所产生的产业并无留置权。 本公司或其任何子公司均未转让、质押、抵押、质押或以其他方式转让任何租赁或其中的任何权益 本公司或其任何子公司也未转租、许可或以其他方式授予任何人(本公司的另一家全资子公司除外)使用或占有该租赁房地产或其任何部分的权利。

(C) 个人 财产。除无法合理预期对公司造成重大不利影响外，公司及其各子公司拥有、租赁、使用或持有供公司或其任何子公司使用的机械、设备、家具、固定装置以及其他资产和权利(无论是有形的还是无形的)，并对其拥有、租赁、使用或持有以供使用的机械、设备、家具、固定装置以及其他资产和权利(无论是有形的还是无形的)拥有并拥有良好的、可出售的所有权或有效的租赁权益，或合同项下的有效使用权。 本公司及其各子公司拥有、租赁、使用或持有供使用的机械、设备、家具、固定装置以及其他资产和权利(无论是有形的还是无形的)，并对其拥有、租赁或使用或持有以供使用

第3.14节 环境事项

(A) ，但 合理预期不会对公司产生个别或总体重大不利影响的事项除外：

(I) 合规性 符合环境法。本公司及其子公司自适用日期起一直遵守所有环境法律 ，这些法律包括拥有、维护和遵守环境许可证。

(Ii) No 有害物质的释放。本公司或其任何附属公司，或(据本公司所知，任何其他人)没有在(A)目前或(在此期间)本公司、其任何子公司或其各自的任何前身拥有、租赁或经营的任何不动产或设施上、在其之下、之中或从(B)曾将任何有害物质运输到其处置、回收或再利用的财产或设施上、在其任何附属公司或其任何前身拥有、租赁、 或经营过任何有害物质的任何财产或设施上、在、在或从(B)任何不动产或设施中释放有害物质。 在此期间，本公司、其任何子公司或其各自的前身拥有、租赁、经营或经营的任何不动产或设施均未排放任何有害物质。在每种情况下，本公司或其任何子公司(或其各自的任何前身)。

(Iii) No 法律行动或命令。本公司或其任何附属公司均未收到任何未解决的书面通知、通知、 索要、索取资料、传票或传票，且并无任何法律行动待决，或据本公司所知， 本公司或其任何附属公司均声称本公司或任何附属公司(或其任何前身)在任何环境法或环境许可证下负有任何责任或未遵守任何环境法或环境许可证。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体 或第三方就上述任何事项施加任何责任的任何命令、和解协议或其他书面协议的约束，除非该等命令、和解协议或 其他书面协议已在没有任何未清偿义务或债务的情况下得到完全解决。 或与任何政府实体或第三方就上述任何内容施加任何责任的任何政府实体或第三方均不受该等命令、和解协议或 其他书面协议的约束。

(Iv) 无 负债。本公司或其任何附属公司并无根据任何环境法或环境许可证产生任何类别的负债(反映或保留于本公司资产负债表(包括附注)的负债除外)，不论应计、或有、绝对、 已厘定、可终止或以其他方式产生。

(V) 环境报告 。本公司已向母公司提供自适用日期以来编制的与本公司或其子公司(或其任何前身)有关的所有环境评估和审计报告 以及研究报告的完整、准确副本， 在每个情况下均由本公司拥有、保管或控制。

(B) 除 公司披露函件的‎第3.14(B)节所述外，本协议拟进行的交易的完成不需要根据任何环境许可证或环境法向 提交重大文件或通知，或采取任何重大行动，包括(1)新泽西州 工业场地恢复法和康涅狄格州财产转让法，以及(2)公司运营所需的任何财务担保、债券、信用证或 类似文书。(B)根据任何环境许可证或环境法，包括(1)新泽西州 工业场地恢复法和康涅狄格州财产转让法，以及(2)公司运营所需的任何财务担保、保证金、信用证或 类似文书

第3.15节 材料 合同。

(A) 材料 合同。就本协议而言，“公司材料合同”是指公司 或其任何子公司为当事一方或各自资产中的任何一项(不包括任何租赁)所约束的以下内容：

(I) 任何 “材料合同”(该术语在美国证券交易委员会颁布的S-K法规第601(B)(10)项中定义)，无论是否由本公司向美国证券交易委员会提交；

(Ii)在任何实质性方面限制本公司或其任何附属公司(或在 合并完成后的任何时间，母公司或其任何附属公司)(A)从事任何行业、(B)与任何人 竞争或招揽任何客户或客户，或(C)在任何地理位置经营的任何 合同；或(C)在任何地理位置开展业务的任何 合同；( )任何旨在在任何实质性方面限制本公司或其任何子公司(或在 完成合并后的任何时间，母公司或其任何附属公司)的权利的合同；

(Iii)与公司或其任何子公司直接或间接(通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)处置或收购任何人的资产或股本或其他股权有关的任何 合同，在每种情况下，公平 市值均超过500,000美元，但公司及其子公司在合同项下没有剩余付款或其他重大义务 (习惯保密义务除外)的情况除外； 与公司或其任何子公司直接或间接(通过合并、出售股票、出售资产或以其他方式)处置或收购任何个人的资产或股本或其他股权权益有关的任何 合同，其公平市值均超过500,000美元，但公司及其子公司根据合同没有剩余付款或其他重大义务 除外；

(Iv)对本公司或其任何附属公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、首次要约权或类似权利的任何 合同；(Iv) 任何授予公司或其任何附属公司的任何重大资产、权利或财产的优先购买权、首次要约权或类似权利的任何 合同；

(V) 任何 合同，该 合同要求本公司或其任何子公司在独家基础上开展业务，或包含与任何第三方的“最惠国”或类似契约，或在合并完成后，将要求母公司、尚存的 公司或其各自的任何附属公司在独家基础上开展业务，或遵守与任何第三方的“最惠国”或类似契约；

(Vi) 任何 合伙企业、合资企业、有限责任公司协议或与任何重大合资企业、合伙企业或有限责任公司的组建、创建、运营、管理或控制有关的类似合同，但本公司与其全资子公司之间或本公司全资子公司之间的任何此类合同除外；

(Vii) 任何 按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合约，每项均与所有 义务或承诺有关：(A)借款，不论是作为借款人或贷款人，但(1)在正常业务过程中发生的应收账款及 应付款项，及(2)向本公司直接或间接全资附属公司的贷款； (B)以债券、债权证、票据或类似方式证明 (D)根据对任何其他人(本公司与其全资子公司之间或之间的债务除外)的任何债务的担保；(E)与将在 终止时支付的掉期、期权、衍生品和其他对冲合同或安排有关(假设在确定日期终止)；(F)资本化或融资租赁，或(G)与信用证和银行担保有关；

(Viii) 与任何工会签订的任何 雇员集体谈判协议或其他合同；

(ix)            any Company IP Agreement;

(X) 是针对顶级客户的合同；

(Xi) 是针对顶级供应商的合同；

(Xii) 规定由公司或其任何子公司进行赔偿的任何 合同，但与高级管理人员和 董事签订的赔偿协议(实质上以公司截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告附件10.17的形式提交)以及在正常业务过程中与商业交易对手或服务提供商签订的赔偿义务不在此限；(Xii)任何规定由公司或其任何子公司进行赔偿的 合同，但与高级管理人员和 董事签订的赔偿协议(实质上为公司截至2020年12月31日的10-K年度报告附件10.17)以及在正常业务过程中与商业交易对手或服务提供商签订的赔偿义务除外；

(Xiii)以任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数为基准，以任何 合约为基础，订立包含任何掉期、上限、下限、项圈、期货合约、远期合约、期权及任何其他衍生金融工具的合约或安排的任何 合约；或

(Xiv) 任何 本公司或其任何附属公司有义务或将合理预期支付或 在任何年度产生的费用超过500,000美元或合同期限内超过1,000,000美元的任何其他合同，且未在上文 ‎(I)-‎(Xii)条款中另行描述的任何 本公司或其任何附属公司有义务或将合理预期支付或 产生的费用超过500,000美元或合同期限内超过1,000,000美元的任何其他合同。

(B)材料合同的 明细表 ；文件。‎第3.15(B)节 公司披露函列出了截至本协议日期公司所有材料合同的真实完整清单。 公司已向母公司提供所有公司材料合同的正确完整副本，包括对其进行的任何修订 (采购订单和发票除外，采购订单和发票不对公司施加除惯例付款或交货条款以外的任何义务)。

(C) 无 违规。(I)本公司的所有重要合同对本公司或其适用的子公司具有法律效力和约束力，可根据其条款 对其强制执行，并且具有十足效力；(Ii)本公司、其任何子公司或据本公司所知，任何第三方均未违反本公司或其适用的子公司的任何条款，或未能履行本公司的任何重要合同条款 项下所要求的任何义务；(Ii)本公司及其任何子公司或据本公司所知，任何第三方均未违反本公司或其适用的任何重要合同的任何条款，或未能履行其规定的任何义务；及(Iii)本公司或其任何附属公司或据本公司所知，并无任何第三方违反或已收到违反本公司任何重要合约的书面通知。

(D) 政府 合同。本公司或其任何子公司均未违反或违反任何政府合同的条款；本公司或其任何子公司就任何政府合同作出的所有 陈述和证明在其生效日期前都是准确的 且在所有重要方面都是完整的；没有合理的依据可引起与任何政府合同(包括根据美国民事或刑事虚假索赔法案)有关的欺诈索赔；本公司及其子公司已 在所有实质性方面遵守每份政府合同和相关适用法律的条款和条件，包括有关小企业转包和利用、转包计划、平权行动、保护和 政府实体的个人数据或数据安全、回扣、非法小费、定价和其他条款的所有 条款和法律；公司或其任何子公司均未收到补救通知、举证原因通知、民事调查要求或因违约或便利而终止政府合同、未收到违约威胁或违约通知； 卖方或其任何附属公司、其高级管理人员、员工，或据本公司所知，未 或未被暂停或禁止与任何政府实体做生意，且据本公司所知， 不存在 可合理预期成为任何前述事项基础的情况。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有、或以其他方式对任何有形或无形财产或权利拥有、拥有或拥有任何权利、所有权或权益。 任何有形或无形财产或权利。 (I)直接或间接拥有任何有形或无形财产或权利，或对其拥有任何权利、所有权或权益。, 由任何政府实体拥有或使用，或(Ii)向任何政府实体借用或借出任何技术，或 向任何政府实体借入或借出任何技术，或向任何政府实体借入或借出资金。

第3.16节. 保险。 除个别或总体上合理预期不会对公司造成实质性不利影响外，公司及其子公司在本协议生效之日起维持的与公司及其子公司的业务、资产和运营有关的所有保单都是完全有效的，并按公司合理确定为审慎的金额和风险提供保险 ，同时考虑到公司所处行业的情况。 公司在考虑到公司所处行业的情况下，按公司合理确定为审慎的金额和风险提供保险。 考虑到公司所在的行业 ，公司及其子公司维护的与公司及其子公司的业务、资产和运营有关的所有保单都是完全有效的，并按公司合理确定为审慎的金额和风险提供保险并且足以遵守适用法律。‎第3.16节 本公司披露函列出了公司及其子公司持有的所有重大保险单。除不会发生的情况外， 本公司及其任何 子公司均未违约或违约，且本公司或其任何子公司均未采取任何 行动或未能采取任何 行动而在发出通知或时间流逝后构成此类违约或违约，或允许终止或修改 任何此类保单， 有理由预计其将对本公司造成重大不利影响。 本公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未能采取任何 行动构成此类违约或违约，或允许终止或修改任何此类保单。除个别或总体上合理预期不会对本公司产生重大不利影响的情况外，据本公司所知：(I)任何此类保单的保险人均未被宣布破产或被接管、 托管或清盘；(Ii)未收到任何此类保单的取消或终止通知(根据其条款 )；以及(Iii)未收到任何此类保单的重大未决索赔

第3.17节 代理 语句。将向美国证券交易委员会提交的与合并有关的致 股东的信函、会议通知、委托书、委托书和其他文件(统称为“公司委托书”) 中包含或以引用方式并入的任何信息，均不会在向美国证券交易委员会提交最终文件时，或在首次邮寄给公司股东时，或在公司股东大会或其任何修订或补充时 时， ，包括或合并到本公司股东的信函、会议通知、委托书、委托书和其他与合并相关的文件(统称为“公司委托书”)中。 在向美国证券交易委员会提交最终文件时，或在首次邮寄给公司股东时，或在公司股东大会或其任何修订或补充文件 时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况使 陈述不具误导性。尽管如上所述， 本公司不会就根据母公司或合并子公司明确提供的书面资料 在本公司委托书中以引用方式纳入或并入的陈述作出任何陈述或担保。 公司委托书在形式上将在所有重要方面都符合交易所法案的要求。

第3.18节 反腐败事务 本公司、其任何子公司或任何董事、高级管理人员，或据本公司或其任何子公司所知，本公司或其任何子公司的雇员或代理人均未：(I)将任何资金用于非法捐款、 礼物、娱乐或其他与任何政府实体的行为有关的非法付款；(Ii)非法向 任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国《反海外腐败法》的任何规定 。或(Iii)根据或以其他方式违反与反腐败、贿赂或类似事项有关的任何适用法律 的任何其他非法付款。自适用日期起，本公司或其任何子公司 均未向任何政府实体披露其违反或可能已经违反任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的法律 。据本公司所知，没有任何政府实体正在调查、审查或审查本公司遵守任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的法律的适用条款的情况 。

第3.19节 公平性 意见。本公司已收到巴克莱资本公司和豪利汉 Lokey Capital，Inc.各自的意见，大意是，截至每个意见发表之日，根据并受制于其中所载的限制、限制、 条件和假设以及在准备该意见时考虑的其他事项，根据本协议向公司普通股持有人提出的合并对价 从财务角度而言对该等持有人是公平的，并且截至本协议日期

第3.20. 编号 其他陈述或担保。本‎第三条中包含的陈述和保证除外[公司的陈述和 保修](包括公司披露函的相关部分)，公司或任何其他人 均未代表公司作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括 对公司未来收入、未来经营业绩、未来现金流或未来 财务状况(或上述任何内容的任何组成部分)的任何预测、估计或预算，或数据室中提供的任何其他信息、 摘要、营销材料功能性 分组讨论、对代表母公司或其代表提交的问题的答复，或与本协议预期的交易相关的任何其他形式 。

第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司特此共同和个别向公司作出以下声明和保证：

第4.01节 组织。 母公司和合并子公司均为正式成立、有效存续且符合其注册司法管辖区法律的公司。

第4.02节 授权； 不违反；政府同意；董事会批准。

(A) 授权。 母公司和合并子公司各自拥有订立和履行本协议项下义务以及完成本协议所设想交易的所有必要公司权力和授权，但在合并完成的情况下， 母公司作为合并子公司的唯一股东接受本协议。母公司和合并子公司签署和交付本协议，以及母公司和合并子公司完成本协议预期的交易，已由母公司和合并子公司采取一切必要的公司行动正式授权 母公司和合并子公司不需要采取其他公司程序来授权签署和交付本协议或完成本协议和拟进行的其他交易 在此，仅在合并完成的情况下，母公司和合并子公司通过本协议。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，假设本公司适当执行和交付 ，则构成母公司和合并子公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行 ，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、暂缓执行和其他类似的 法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并受到一般股权原则的限制。

(B) 不违反。 母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成 本协议规定的交易，不会也不会：(I)违反或冲突，或导致违反 或违反母公司或合并子公司的公司证书或章程；(Ii)假设‎第4.02(C)节的条款‎(I)至‎(V)所考虑的所有协议 均已获得或达成，与适用于母公司或合并子公司或其各自财产或资产的任何法律相冲突或违反； (Iii)在 项下导致任何违反或构成违约(或在通知或时间流逝时或两者都将成为违约的事件)，导致母公司或其任何子公司丧失任何利益，或征收任何额外付款或 项下的其他责任，或更改任何第三方的权利或义务，或给予任何第三方任何终止、修改、更改、加速、付款或取消的权利，或要求任何第三方同意以下项下的任何权利： 、 、自本协议之日起，母公司或其任何子公司作为一方或以其他方式具有约束力的任何合同或许可；或(Iv)导致在母公司或其任何子公司的任何财产或资产上设立留置权 (许可留置权除外)，但在 条款‎(Iii)和‎(Iv)的情况下，对于任何违规、违约、 福利损失、额外付款或其他责任、变更、终止、修订、加速、取消或留置权 ，或者在未能获得任何同意的情况下，单独或整体, 对母公司和合并子公司完成本协议预期交易的能力造成重大不利影响。

(C) 政府 同意。母公司或合并子公司就本协议的 签署、交付和履行，或母公司和合并子公司完成合并和本协议计划的其他交易，不需要获得或取得任何政府实体的同意，但以下情况除外：(I)向特拉华州国务卿 提交合并证书；(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)根据交易法 以最终形式提交的公司委托书，以及(B)根据交易法可能要求的与本协议、合并、 和本协议预期的其他交易相关的报告；(Iii)在任何情况下适用于本协议预期的交易的高铁交易法或其他反垄断法可能要求的其他一致意见；(Iii)根据交易法 提交的最终格式的公司委托书，以及(B)根据交易法可能要求的与本协议、合并、 和本协议预期的其他交易相关的报告；(Iii)在任何情况下适用于本协议预期的交易的其他协议或其他反垄断法可能要求的其他约定；(Iv)适用的州证券或“蓝天”法律和任何外国证券法律或纽约证券交易所的规则和 法规可能要求的 其他协议；(V)其他政府批准；以及(Vi)其他协议，如果不是 获得或作出的，合理地预计不会单独或合计对母公司的 和合并子公司完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响的其他协议。

(d)            Board Approval.

(I) 母公司董事会经书面同意(随后未以任何方式撤销或修改)一致(A)确定 本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)按照本协议规定的条款和条件，对母公司和母公司股东是公平的，符合母公司和母公司股东的最佳利益；以及(B)批准并宣布本协议是可取的 本协议，包括本协议的签署、交付和履行，以及本协议的完成包括合并，在符合本协议规定的条款和条件的情况下。

(Ii) 合并子公司董事会经合并子公司唯一董事的书面同意，且其后未以任何方式撤销或修改 ，已(A)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)按照本协议的条款和 在符合本协议所列条件的情况下，对合并子公司和母公司(作为合并子公司的唯一股东)是公平的，并符合其最大利益的；(B)批准并宣布本协议是可取的，包括合并子公司和母公司。 合并子公司和母公司作为合并子公司的唯一股东 ，(B)批准并宣布本协议是可取的，包括合并子公司和母公司。 合并子公司和母公司作为合并子公司的唯一股东 批准并宣布本协议是可取的，包括以及 根据本协议规定的条款和条件 完成本协议拟进行的交易(包括合并)，以及(C)决议建议母公司作为合并子公司的唯一股东，根据DGCL批准采纳本 协议。

(E) 反收购法规 。根据适用于母公司的任何联邦、州、地方或外国法律颁布的 任何“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“绝对多数”、“关联交易”、“企业合并”或其他类似反收购法规或法规均不适用于本协议、合并或本协议预期的任何其他 交易。

第4.03节 代理 语句。母公司或其任何 代表以书面明确向本公司提供的有关母公司或合并子公司的信息，以供在公司委托书中使用或纳入公司委托书时，在 该委托书以最终形式提交给美国证券交易委员会时，或在其首次邮寄给公司股东 时，或在公司股东大会或其任何修订或补充时，均不会包含任何对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述。 在 向美国证券交易委员会提交最终委托书时，或在首次邮寄给公司股东时，或在对其进行任何修订或补充时，母公司或其任何代表均不会包含任何对重大事实的不真实陈述 ，也不会遗漏陈述考虑到它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。尽管如上所述，母公司或合并子公司不会根据本公司或其代表提供的信息，就本公司或其代表根据本公司或其代表提供的信息作出的陈述或通过引用纳入其中的陈述作出任何陈述或 担保。

第4.04节 法律诉讼 截至本协议日期，在任何政府实体或之前，没有 任何政府实体对母公司或其任何子公司(包括合并子公司)采取任何悬而未决的或据母公司所知的对母公司或其任何子公司(包括合并子公司)采取的威胁或法律行动，也没有 在每个 案件中对母公司或其任何子公司(包括合并子公司)实施的任何强制令、命令、判决、裁决或法令，这些 案件有理由预计会对母公司和合并子公司的能力产生重大不利影响

第4.05节 对公司普通股的所有权 。除母公司直接拥有的100股公司普通股外， 母公司及其任何附属公司或联营公司均不“拥有”(根据DGCL第203(C)(9)条的定义)任何 股公司普通股。

第4.06节 美国 公民身份。据母公司所知，自本合同之日起，母公司和合并子公司均为美国公民，根据美国法典第46 U.S.C.§12103(B)的规定，有资格为悬挂美国国旗的船只提供单证。

第4.07节 偿付能力。 在交易生效和融资生效后，母公司及其子公司(包括尚存的 公司及其子公司)应(A)有能力在到期时偿还各自的债务，(B)有充足的 资本继续开展各自的业务。

第4.08节 经纪人。 除应付给莫里斯公司有限责任公司的费用 将由母公司支付外，母公司、合并子公司或其各自的任何附属公司均未招致，也不会直接或间接产生任何投资银行、经纪或发现者手续费或代理佣金的责任，或与本协议或本协议预期进行的任何交易有关的任何类似费用。

第4.09节 财务 功能。母公司已经或将拥有，并将使合并子公司在有效 时间之前有足够的资金支付本协议预期的合并总对价，并履行本协议预期的母公司和合并子公司的其他义务 。

第4.10节. 对信实的免责声明 尽管本协议中有任何相反规定，母公司确认 并同意，公司或任何其他任何人都没有或正在作出任何声明、保证或声明，母公司和合并子公司明确表示不依赖 公司或其子公司的任何明示或暗示的陈述、保证或陈述， 在不限制前述条款一般性的情况下，除非公司在‎条款III、母公司和合并条款中明确给出的除外。 在不限制前述一般性的情况下， 除公司在‎条款III、 母公司和合并中明确给出的以外，与公司或其子公司有关的任何明示或默示的陈述、保证或陈述均不依赖 。 在不限制前述一般性的情况下， 可能已向母公司、合并子公司或其各自代表提供的预算或潜在客户信息 (包括数据室、管理层演示或任何其他形式，以期待合并或与本协议计划进行的 其他交易相关)。

第五条
契约

第5.01. 执行公司业务 。自本协议之日起至 生效日期为止的一段时间内，除本协议明确要求外，公司应并应促使其各子公司按照适用法律或任何‎行动的要求， 公司披露函第5.01节所述(提供, 那在采取任何新冠肺炎行动之前，公司应 事先通知母公司并真诚地与母公司协商)，或事先征得母公司的书面同意( 同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，在正常业务过程中开展各项实质性业务，并尽其合理最大努力：(I)保持现有业务组织完好无损，并维持其实质性 现有业务关系和商誉，每种情况均与其在正常业务过程中的运营相一致(Ii)保持 所有物质许可有效，并(Iii)在正常业务过程中产生与垃圾填埋场有关的资本支出。 在不限制前述一般性的情况下，在本协议生效之日至生效时间之间，除适用法律要求的公司披露函‎第5.01节 另有明确允许或预期的情况外，本公司不得、也不得允许其任何子公司、 、

(A) 修订 或提议修订其管理文件；

(B)自本协议之日起， 将 纳入公司及其子公司现有业务之外的任何新业务线；

(C) (I)调整、拆分、合并细分或重新分类任何公司证券或公司子公司证券，(Ii)回购、赎回或以其他方式 收购或要约回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司子公司证券，或(Iii)宣布、 授权、建立记录日期、留出或支付任何股息或分派(无论是现金、股票、财产、其任何组合或其他)，或就其股本的任何股份(来自其直接或间接全资子公司的股息除外)的投票权订立任何合同(在每种情况下，除收购公司股票外 公司员工为支付与(X)根据适用奖励协议的条款行使任何公司股票期权时发行公司普通股 或 (Y)根据截至本协议日期的适用奖励协议条款结算任何RSU和PSU时发行公司普通股而提交的普通股支付的相关税费 (Y)根据截至本协议日期的适用奖励协议的条款结算任何RSU和PSU时发行公司普通股)；

(D) 发行， 交付、出售、授予、授权保险、质押、处置任何公司证券或公司子公司 证券，但不包括(I)根据截至本协议日期的适用授予协议条款，在行使任何公司股票期权时发行公司普通股。(Ii)在 根据适用授予协议的条款结算任何RSU和PSU时发行公司普通股，或(Iii)根据截至本协议日期的适用认股权证的条款 行使截至本协议日期尚未发行的任何认股权证时发行公司普通股股票；(Iii)根据适用授权证的条款 行使截至本协议日期尚未发行的任何认股权证时发行公司普通股股票；(Iii)根据适用授权证的条款 行使截至本协议日期尚未发行的任何认股权证时发行公司普通股股票；

(E) ，但 适用法律或截至本协议之日生效的任何公司员工计划的条款并在公司披露函的‎第3.12(A)节中规定的除外：(I)增加公司或其任何子公司应支付或可能支付给董事、高级管理人员的补偿 或员工(正常业务过程中基本薪酬低于175,000美元的员工的基本薪酬增加不超过6%(6%)的除外)，(Ii)制定、采纳、修订( 除外De Minimis修订)或终止任何公司员工计划，除非本‎第5.01(E)、 (Iii)条第(Iv)款另有允许， (Iii)无故雇用或终止基本工资超过175,000美元的任何董事、高级管理人员或员工， 在正常业务过程中招聘或晋升以填补截至本协议日期 正在招聘的空缺或职位，(Iv)订立或修订任何雇用、咨询、遣散费、留任、控制权变更、解雇工资， 前提是，本公司及其子公司 可以(A)订立或修订现有聘书(按照公司披露函件‎第3.12(A)节规定的公司员工聘书标准格式)，条款和条件不受 本协议(包括本‎‎第5.01(E)节) 禁止的条款和条件 或(B)订立规定遣散费或其他与解雇相关的付款或福利的离职或离职协议 所禁止 自本协议之日起生效的公司员工计划条款 规定了遣散费或其他与解雇相关的付款或福利，并在 公司披露函的‎第5.05(B)节中阐述。(V)建立、采纳、订立或修订任何集体谈判协议，(Vi)向 任何现任或前任董事、高级职员或雇员授予任何 股权或基于股权的奖励，或酌情加快 任何现任或前任董事、高级职员或雇员持有的任何股权或基于股权的奖励的归属或支付，或(V)采取任何合理预期会导致施加 MEPP责任的行动；

(F) 招致 与公司披露函件(“资本支出预算”)‎第5.01(F)节规定的资本支出 预算不一致的任何资本支出或与此相关的任何义务或负债；

(G) 收购， 通过合并、合并、收购股票或资产，或以其他方式直接或间接收购任何资产、证券、物业、权益或业务，但正常业务过程中的供应和库存除外；

(H) (I)转让、 许可、出售、租赁或以其他方式处置(无论是通过合并、合并、出售股票或资产或其他方式)或质押、 抵押或以其他方式受任何留置权(准许留置权除外)、任何资产，包括公司任何子公司的股本或其他 股权的处置；前提是，上述规定不禁止公司及其子公司 在正常业务过程中转让、出售、租赁或处置陈旧设备，或向客户授予公司自有知识产权下的非独家许可 ，或(Ii)采取或实施全部或部分清算、 解散、重组、资本重组或其他重组计划；

(I) 回购， 为借入的资金预付或产生任何债务，或担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券 或购买本公司或其任何子公司的任何债务证券的期权、认股权证、催缴或其他权利，担保另一人的任何 债务证券。签订任何“保持良好”或其他合同，以维持任何其他人(其全资子公司除外)的任何财务报表状况 或订立具有上述任何一项经济效果的任何安排，但不包括(I)与正常业务过程中的正常贸易应付款融资有关， (Ii)在正常业务过程中根据现有信贷协议的条款提取或偿还总额不超过100万美元的金额 公司与任何全资子公司或任何全资子公司之间的公司间负债 ；

(J) (I)在任何实质性方面签订、修改或修改，或同意终止(在其规定的到期日除外)，或不续签 任何公司材料合同或任何合同(除非签订或修改‎第3.15(A)(X)节中单独描述的类型的合同，否则该合同在本 协议生效的情况下将构成公司材料合同)，(但不包括签订或修改任何类型的合同，但不同意终止(在其规定的到期日除外)，或不续签 任何公司材料合同或任何合同(但不包括签订或修改‎第3.15(A)(X)节中单独描述的类型的合同)。 ‎第3.15(A)(Xi)节或‎第3.15(A)(Xi)节或‎第3.15(A)(Xiv)节(在正常业务过程中)或以其他方式放弃、放弃或转让公司的任何 子公司的任何重大权利、索赔或利益，或(Ii)签订任何需要根据本合同日期存在的 条款安排的合同；

(K) 机构、 和解或妥协涉及公司或其任何子公司支付总额超过500,000美元(或与本协议拟进行的交易有关)的任何金额 的任何法律诉讼，但 公司因母公司或合并子公司违反或涉嫌违反本协议而对母公司或合并子公司提起的任何法律诉讼除外；前提是， 本公司或其任何子公司均不得和解或同意和解涉及 行为补救或强制令或类似救济或对本公司业务有限制性影响的任何法律诉讼；

(L) 对财务会计原则或惯例的任何方法进行 任何实质性更改，在每种情况下，除非 更改《公认会计原则》或适用法律所要求的任何此类更改；

(M) (I)结算 或妥协超过公司资产负债表保留或应计金额的任何重大税项申索、审计或评税，(Ii)作出或更改任何重大税项选择或更改任何年度税务会计期间(Iii)采用或更改任何重大税务会计方法，(Iv)修订任何重大税项申报表或提出材料退税申请，(V)订立任何重大事项 结算协议，放弃任何申领物料退税的权利抵消或以其他方式减少纳税义务，或同意延长适用于与本公司或其子公司有关的任何重大税务索赔或评估的时效期限 或豁免时效，或 (Vi)同意延长或免除适用于任何重大税务索赔或评估的时效期限( 自动批准的任何此类延期或豁免除外)；

(N) 放弃， 允许失效、出售、转让、转让、授予任何担保权益，或以其他方式阻碍、处置或未能维护、强制执行或保护任何公司拥有的知识产权，或向任何公司拥有的知识产权授予任何权利或许可，而不是根据在正常业务过程中授予客户的非独家许可 ；

(O) (I)采取 任何合理预期会导致取消本公司或其任何子公司的现有物质保险单或保险范围的行动，或(Ii)未能尽合理最大努力维持现有的 物质保险单(或与其实质上类似的替代产品)的全部效力；(Ii)采取任何可能导致取消公司或其任何子公司的现有物质保险单或保险范围的行动，或(Ii)未能尽合理最大努力维持现有的 物质保险单(或与之基本相似的替代措施)；前提是，如果终止、取消 或失效的任何物质保险单，公司应尽合理最大努力迅速获得替代保险单，为公司及其子公司的物质资产、运营和活动提供 实质上可比的保险覆盖范围 截至本合同日期有效 ；

(P) 与公司的任何关联公司或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他人 进行任何交易，或与其 订立任何协议、安排或谅解，而该等交易或协议、安排或谅解是根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项规定必须披露的；或

(Q) 同意 或承诺执行上述任何一项。

第5.02节 访问信息；机密性。

(A) 访问信息 。自本协议之日起至本协议生效或终止之日起 根据‎第七条规定的条款， 本公司应并应促使其子公司在合理的 时间内，以不会不合理地干扰本公司或其任何子公司的业务或运营的方式，给予母公司和母公司代表合理的访问权限， 高级管理人员、员工、会计师、代理人、物业、办公室和其他设施以及所有账簿、 高级管理人员、员工、会计师、代理人、物业、办公室和其他设施以及所有账簿中的所有人员、员工、会计师、代理人、物业、办公室和其他设施以及所有账簿， 不得以不合理干扰本公司或其任何子公司的业务或运营的方式， 本公司应并应促使其子公司迅速向母公司提供 母公司可能不时合理要求的有关本公司及其子公司的业务、物业及财务和经营业绩的 其他资料。除‎第5.07(E)节、 或(Iii)违反任何法律规定外，本公司或其任何子公司均无义务(I)提供 访问或披露信息(此类访问或披露将危及对律师-客户特权的保护)，(Ii)披露适用反垄断法禁止的具有竞争性的敏感信息 ，或(Iii)违反任何法律(双方同意双方应尽其合理最大努力促使以下列方式提供此类信息： 提供, 那‎(Ii)条款 涵盖的任何信息应在“仅限外部律师 ”的基础上提供给另一方。任何调查不得影响公司在本协议中的陈述、担保、契诺或协议 ，也不得限制或以其他方式影响母公司或合并子公司根据本协议可获得的补救措施。

(B) 机密性。 双方特此同意，向另一方或其他各方代表提供的与本协议相关的所有信息以及本协议预期交易的完成，包括根据‎第5.02(A)节、 获得的任何信息，应按照母公司与公司于2022年1月11日签订的保密协议(“保密 协议”)处理。母公司和公司应遵守并应促使各自的代表遵守保密协议项下的所有 义务，这些义务在本协议终止后仍按照其中规定的条款 继续有效。

Section 5.03.         No-Shop.

(A) No-Shop. 除本‎第5.03节另有许可外， 本公司不得、也不得致使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工不得、也不得 不得授权或允许其其他代表直接或间接(I)征求、发起、提议、诱使 或提交、或故意鼓励或以任何方式促进构成以下内容的任何要约、询价或提议：或者可以合理地 预期导致收购提案，包括：(A)向任何人(母公司及其代表除外)提供或提供与公司、其任何子公司或其各自的业务、财产或资产有关的任何信息或数据，或(B)允许任何人(母公司及其代表除外)在每种情况下与收购提案相关的 接触公司或其子公司的任何人员；(Ii)继续、进行、参与或以其他方式参与与任何人士(及其各自代表)就任何收购建议(或查询、要约或建议或任何其他可合理预期会导致收购建议的 努力或尝试)有关的任何讨论或谈判，包括讨论(X)订立任何协议以完成任何收购建议，(Y)批准或认可任何收购建议，或(Z)与任何收购建议 有关终止或未能完成本协议所设想的合并或交易 (在每种情况下，通知该人存在本‎第5.03(A)节的规定除外)； (三)给予放弃、修订或免除(以不会在宣布以下事项时自动放弃、修订或解除的范围为限), 或 签订本协议)根据与 本句子‎(I)或‎(Ii)条款预期的事项有关的任何预先存在的“停顿”或保密条款；或(Iv)同意或决定采取或采取本句子‎(I)、 ‎(Ii)或‎(Iii)条款禁止的任何行动。根据 ‎第5.03(B)条和‎第5.03(D)条，自本协议之日起，公司应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工 ，且不得允许或授权其其他代表未能立即停止任何收购提议的任何和所有现有活动、讨论 或与任何各方进行的谈判。为免生疑问，公司代表如违反 本‎第5.03条，应视为本公司违反本‎第5.03条，如同该代表是本协议项下的“本公司” 一样。

(B) 收购提案 。尽管有‎第5.03(A)节的规定， 公司董事会可以直接或间接通过其子公司或代表，在收到必要的公司投票 之前，(I)与提出主动书面收购建议的任何第三方(包括其代表)进行谈判或讨论， 非因违反‎第5.03(A)条、 和(Ii)提供与本公司有关的非公开信息或数据 在每种情况下，其代表)在提供此类信息之前，该第三方已签署保密协议 (其副本仅供母公司参考)，其条款不低于保密协议中包含的条款(包括停顿义务)；前提是，公司在 次提供给该第三方之后(无论如何在24小时内)，立即向母公司提供以前未向母公司提供的任何 提供给该第三方的非公开信息；提供, 进一步，如果且仅当适用的收购提案构成上级提案或可合理预期会导致上级提案，且不采取此类行动将与适用法律规定的公司董事会的受托责任相抵触(且在采取上述特定行动之前，公司董事会已真诚地确定上述各项)，则允许公司 董事会采取上述条款‎(I)或‎(Ii)所述的行动。 如果且仅当适用的收购提议构成上级提议或可合理预期会导致上级提议的情况下，本公司 董事会才获准采取上述条款中所述的行动(且在采取该特定行动之前，公司董事会已真诚地确定了上述各项中的每一项

(C) 通知。 在本协议日期后，公司应迅速(无论如何在收到后24小时内)(I)通知母公司任何收购建议或任何其他书面建议或询问，据公司所知(为此目的， 将被视为包括公司董事会的每名成员和公司的每名高管，自本协议之日起将被视为仅包括 )。公司或其任何子公司或代表收到的，可合理预期会导致收购提案，收购提案的通知应明确具体条款和条件，(Ii)向母公司提供公司从提出收购建议的人(或从 该人的任何代表)收到的与该收购建议有关的任何书面文件的副本(或合理预期 将导致收购建议的其他书面建议或询问)的副本，以及(Iii)将公司董事会根据‎第5.03(D)(Iii)条作出的任何决定以书面形式通知母公司。 公司应及时(但不能)将公司董事会的任何决定合理地告知母公司任何此类收购提议的现状和任何重大进展 或任何此类收购提议的实质性条款的任何重大变更。

(D) 公司 董事会建议变更。

(I)除 根据并符合 第5.03(D)(Ii)节， 公司董事会不得(I)撤回(或以任何对母公司不利的方式限定、修订或修改)或公开提议撤回 (或以任何对母公司不利的方式限定、修正或修改)公司董事会建议；(Ii)采纳、认可、批准、推荐 或宣布任何可取的收购建议；(Ii)除 根据并符合‎第5.03(D)(Ii)节， 公司董事会不得(I)撤回(或以任何对母公司不利的方式限定、修订或修改)公司董事会的建议；(Iii)未在收购要约或交换要约开始后十个工作日内建议反对接受收购要约(为此目的，包括采取交易法第14e-2条规定的任何立场，而不是建议拒绝该收购要约或交换要约) (不言而喻，公司董事会在纽约时间下午5：30之前不会对收购要约或交换要约采取立场如果该等行动(或不行动)不构成 公司董事会建议的变更)，或(Iv)在母公司提出合理的 书面请求后拒绝公开确认公司董事会的建议(该请求只能在(A)收购提议提出后十个历日和(B)公司股东大会(第(I)至(Iv)条中的每一个条款)之前五个工作日(以较早者为准)公开披露收购建议的情况下提出(该请求只能在与公开披露收购提议有关的情况下提出，以(A)之后十个历日和(B)公司股东大会(第(I)至(Iv)条中的每一个条款)中的较早者为准

(Ii)在获得必要的公司投票权之前的任何时间在 进行 ，如果 公司违反本‎第5.03条， (1)该收购建议是一项上级建议，且未能实施公司董事会建议变更将与适用法律规定的公司董事会的受托责任不一致 ，并且公司董事会在咨询后真诚地以多数投票方式确定了上述每一项 ，则公司董事会可(A)在 善意的书面收购提案之后更改公司董事会的推荐意见(且公司董事会已真诚地以多数投票方式确定了上述每一项) (且公司董事会在征求意见后以真诚的多数投票决定了上述每一项 本公司根据‎第5.03(D)(Iii)节履行其 义务， (B)如果且仅当未能采取此类行动与适用法律规定的公司董事会的受托责任 不一致(且公司董事会在与外部协商后，经诚意投票决定上述事项) ，公司董事会应在任何此类允许的公司董事会更改建议后终止本协议，以便就该上级建议订立 最终收购协议、合并协议或类似的最终协议(“替代收购协议”) 。 (B)如果且仅当未能采取此类行动与适用法律规定的公司董事会的受托责任相抵触时(且公司董事会在与外部磋商 后以诚意多数票决定前述事项)，终止本协议的目的是：不采取此类行动与适用法律规定的公司董事会的受托责任相抵触 在就该上级提案签订替代收购协议的同时，公司根据‎第7.04(A)节的规定终止本 协议[关于上级建议书的备选 收购协议]并根据‎第7.06(B)条、 或(C)在以下情况下根据‎第7.06(B)条、 或(C)更改公司董事会的建议，支付适用的公司终止费：(1)未能更改公司董事会的建议将与适用法律要求公司董事会承担的受托责任相抵触(且 公司董事会在咨询外部法律和财务顾问后，真诚地以多数票决定前述事项) 和(2)公司遵守其在以下情况下的义务

(Iii) 根据‎第5.03(D)(Ii)(A)条更改公司董事会建议或根据‎第5.03(D)(Ii)(B)条终止本协议以达成替代收购协议的公司董事会之前的 、 、(br}、 公司应提前至少四个工作日向母公司(A)发出书面通知(已理解并同意 ，对与适用收购提案相关的应付对价金额或形式的任何实质性修订 需要新的通知和额外的三个工作日)，说明公司采取此类行动的意向。其中应包括：(br}对上级提案的条款和条件的描述，以及(B)有机会在前四个工作日期间(或随后的三个工作日期间)与本公司及其外部 法律和财务顾问联系，讨论前述 上级提案，并真诚地协商 母公司针对此提出的对本协议条款和条件的任何调整或修订，使该收购提案不再构成上级提案。在公司董事会 根据‎第5.03(D)(Ii)(C)条更改公司董事会的建议之前，公司董事会应至少提前四个工作日向母公司发出书面通知，说明公司打算 根据中间事件更改公司董事会的建议，其中应包括对适用的中间事件的合理 详细描述, 以及(B)有机会在上述四个工作日期间与本公司及其外部法律和财务顾问联系，讨论上述介入事件，并真诚协商母公司因此而提出的对本协议条款和条件的任何调整 或修订，以便未能实现 公司董事会建议的变更不再与适用法律规定的公司董事会的受信责任相抵触 。

(Iv) 在不 限制本‎第5.03(D)条规定的公司权利的情况下， 下列行动本身不应构成公司董事会建议的变更，或以其他方式构成母公司或合并子公司终止本协议的 基础：(A)公司本身确定收购 提案构成或合理预期会导致上级或合并提案；(B)根据‎第5.03(D)(Iii)节向母公司递交 公司董事会变更建议的通知； (C)任何公开披露适用法律要求的‎(A)或‎(B)条款中描述的行动 ，只要任何此类披露包括对公司建议的明确重申；或(D)或 根据交易所法案颁布的规则14d-9(F) 向本公司股东发出惯常的“停、看、听”通讯。

(E) 允许 披露。本协议不包含任何内容，但受‎第5.03(D)条关于公司董事会任何建议变更的 条款的约束，不得禁止公司或公司董事会遵守适用法律或纳斯达克规则和政策规定的披露义务，包括根据交易法(或与股东的任何类似 沟通)，接受并向股东披露规则14d-9或规则14e-2(A)或规则M-A第1012(A)项所设想的立场提供但是，除非根据‎第5.03(D)节的规定，否则本‎第5.03(E)节不应视为允许公司董事会更改公司董事会的建议。

(F)公司终止现有谈判的 义务 。公司应立即要求在本协议日期前24个月内签署与其考虑任何收购提案相关的保密协议的每一第三方(如果有) 退还或销毁本公司或其任何子公司迄今提供给该人的所有机密信息(以及由该人或代表该人编制的包含、反映或分析该 信息的所有分析和其他材料)。公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的情况下尽快获得所有此类认证。

第5.04节 股东大会；代理材料的准备；合并子公司的唯一股东批准。

(A) 公司 股东大会。本公司应根据其管辖文件和适用法律采取一切必要行动，以便在本 协议日期后，在合理可行的情况下尽快适时召开、通知、召开和召开公司股东大会。除非公司董事会在‎第5.03节允许的范围内更改了公司董事会的推荐意见， 公司委托书应包括公司董事会的建议。根据‎第5.03节的规定， 本公司应尽合理最大努力：(I)向公司普通股委托书持有人征集支持采纳本协议和批准合并的意见；以及(Ii)采取适用法律要求的获得公司普通股持有人投票或同意的所有其他必要或可取行动 以获得批准。公司应根据母公司或合并子公司的要求，保持母公司和合并子公司 合理更新委托书征集结果。公司有权 (在与母公司真诚协商后)，并应母公司的要求推迟或休会公司股东大会 (A)因不足法定人数，(B)留出合理的额外时间征集额外的委托书，条件是在 考虑到公司股东大会之前的时间，公司未收到多份委托书 ，这些委托书被合理地认为足以在公司股东大会上获得必要的公司投票权，或者(C)允许 留出合理的额外时间，以便提交或邮寄母公司或公司真诚地咨询外部法律顾问后确定的任何补充或修订披露 , 根据适用法律，该补充或修订的披露是必要的，并在公司股东大会之前由公司股东传播和审查；提供然而， 未经母公司事先书面同意，公司大会不得因上述条款‎(A)或 条款‎(B)而延期或延期，合计超过十个工作日。如果公司董事会更改了公司董事会的建议，将不会改变公司在 公司股东大会上向公司普通股持有人提交通过本协议和批准合并的义务 ，以供审议和表决，除非本协议在公司股东大会之前已根据其条款 终止。

(B)公司委托书的 准备 。关于本公司股东大会，本公司应在本协议日期 之后合理可行的范围内尽快(不迟于本协议日期后30天)编制公司委托书并向美国证券交易委员会提交公司委托书 。母公司、合并子公司和公司将在编制公司委托书的过程中相互合作和协商。 在不限制前述一般性的情况下，母公司和合并子公司将向本公司提供交易所法案及其颁布的规则和法规要求在本公司委托书中阐述的与其相关的信息 。在未给母公司 提供合理的机会对其进行审核和评论(该评论应由本公司合理反映)的情况下，本公司不得提交本公司委托书或对其进行的任何修订或补充。本公司应 尽其合理努力使本公司委托书(及其任何修订或补充)在首次刊发、寄送或发给本公司股东之日及本公司股东大会时，(I)在各重大方面符合交易法及其颁布的规则和条例的要求 及(Ii)不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实。 及(Ii)不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实。 及(Ii)不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实。 考虑到它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。本公司应尽其合理最大努力 解决，双方同意协商并合理配合另一方解决, 所有美国证券交易委员会关于 的意见在收到本公司委托书后，应在切实可行范围内尽快提交给本公司委托书，并促使采用最终 格式的本公司委托书由美国证券交易委员会结算，并在向 美国证券交易委员会提交文件后，在合理可行的情况下尽快邮寄给本公司股东。公司同意在回复美国证券交易委员会对公司代理初步声明的评论 之前咨询母公司(母公司对此的评论应由公司合理反映)。母公司、合并子公司和本公司均同意更正其提供的用于本公司委托书的任何信息，这些信息将成为虚假或误导性的， 本公司应立即准备并向其股东邮寄一份载有此类更正的修订或补充材料。公司 应迅速：(I)通知母公司已收到美国证券交易委员会 或美国证券交易委员会工作人员对公司委托书的任何书面或口头评论或其他通信，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员对公司委托书的任何修改或补充信息的任何请求；以及(Ii)向母公司提供公司及其代表与美国证券交易委员会之间关于公司的所有书面通信的副本 。(Ii)公司应立即：(I)通知母公司：(br}或美国证券交易委员会工作人员对公司委托书的任何书面意见或其他通信，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员对公司委托书的任何修改或补充信息的任何请求；以及(Ii)向母公司提供公司及其代表与美国证券交易委员会之间关于本公司的所有书面函件 的副本

(C)合并子公司的唯一股东的 批准 。在本协议签署和交付后，母公司作为合并子公司的唯一股东 应立即采纳本协议并根据DGCL批准合并。

(D) 公正性 意见。本协议签署后，巴克莱资本公司和豪利汉·洛基资本公司在‎第3.19节 中引用的意见的书面副本将立即交付给母公司，仅供参考。

第5.05节 员工； 福利计划。

(A) 薪资 和福利延续。在本协议生效之日起至截止12个月 日(或员工终止受雇于母公司及其子公司之日) 之日止的期间(“续行期”)内，母公司应或应促使尚存公司及其各子公司(视情况而定) 向紧接生效日期后继续受雇的公司及其子公司员工提供 (统称为“公司续聘员工”)。 不低于本公司及其子公司在紧接 生效时间之前提供的年度基本工资或工资水平，以及(Ii)年度现金目标奖金机会和现金佣金机会(不包括任何股权或基于股权的 薪酬)和员工福利(不包括任何固定福利养老金福利、退休人员健康和福利福利或 控制权、交易或留任奖金或支付的变化)，总体上与该年度现金目标奖金机会基本相当的 奖金机会、现金佣金机会和现金佣金机会(不包括任何股权或基于股权的 薪酬)和员工福利(不包括任何固定福利养老金福利、退休人员健康和福利福利或 控制权、交易或留任奖金或支付的变化)。公司及其子公司在 生效时间前提供的现金佣金机会和员工福利；前提是，，本‎第5.05(A)节中的任何内容均不得要求母公司或其附属公司 以任何特定形式或在任何特定计划下提供补偿和福利。尽管 ‎第5.05条或其他规定有任何相反规定，但在继续 期间的任何时间，在继续 期间的任何时间受集体谈判协议覆盖或成为集体谈判协议覆盖范围的每位公司留用员工，应仅获得与该集体谈判协议条款一致的薪酬、福利和条款以及 雇佣条件。

(B) 服务。 在不限制‎第5.05(A)节的一般性的情况下， 任何公司连续雇员如果在继续期间因非原因被解雇，则有权从母公司、尚存公司或其任何附属公司(视情况而定)获得遣散费或其他与解雇有关的付款或福利，金额为 相当于他或她在计划、 政策或安排下本应获得的遣散费或其他与解雇相关的付款或福利的金额。 根据本计划、 政策或安排，任何公司连续雇员有权从母公司、尚存公司或其任何附属公司获得遣散费或其他与解雇相关的付款或福利。 如果本公司的基础广泛的遣散费 适用于本公司披露函 ‎第5.05(B)节规定的基础广泛的遣散费 ，并且适用于该公司续聘员工(在续聘期间 结束前应保持不变并享有荣誉)，则在任何一种情况下，该公司续聘员工必须满足根据 该计划、政策或安排获得遣散费的任何要求。

(C) 计入。 对于母公司或其任何子公司维护的任何员工福利计划(统称为“母公司福利计划”) 任何公司续聘员工将参加的计划自生效时间起生效，并且在符合管理 计划文件的条款的情况下，母公司应(A)将公司续聘员工的所有服务 计入公司或其任何子公司(视具体情况而定)的所有服务贷记给公司或其任何子公司。为了有资格参加 (但不是为了任何固定福利养老金计划下的福利累算)，在任何父母福利计划中的全部或部分服务年限 ，该公司连续员工可能有资格在生效时间之后参加该计划；前提是，此类服务 不得在以下情况下计入贷方：(I)此类计入会导致福利重复；或(Ii)此类服务 未计入相应的公司员工计划，以及(B)如果适用，请使用商业上合理的努力，使 计入作为公司续聘员工参加的健康计划的任何父母福利计划，任何免赔额或 该公司续聘员工和该公司续聘员工的受益人和家属在该公司续聘员工首次有资格参加父系福利计划的日历年度内发生的任何免赔额或 该等免赔额或自付费用 在该公司续聘员工开始参加父系福利计划之前发生，目标是在符合资格的第一年内不会重复计算该等免赔额或自付费用。

(D) 2022年 年度奖金。在不限制第5.05(A)节一般性的情况下，在结案后，如果在结案前 未支付奖金，母公司应或应促使尚存公司或其任何附属公司按照公司披露函 ‎第5.01(E)节第3项的方式，根据年度奖金计划 支付2022年绩效年度的奖金。

(E) 员工 非第三方受益人。在不限制‎第8.08条的一般性的情况下， 本‎第5.05条对本协议的每一方均有约束力，且仅对本协议的每一方有约束力，且本‎第5.05条中的任何明示或暗示不得授予任何公司员工、任何受益人或任何其他人根据或由于本‎第5.05条而享有的任何性质的权利或补救 。 本协议中或其他任何明示或暗示的内容：(I) 计划、协议或安排；(Ii)应改变或限制尚存公司、母公司或其任何关联公司在任何他们假设、建立、 赞助或维持的任何时间修订、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力；或(Iii)应阻止尚存公司、母公司或其任何关联公司 在生效时间后终止任何公司连续员工的雇用。双方承认并同意 本‎第5.05节 中规定的条款不会在任何公司员工或任何其他人员中产生任何权利，使其有权继续受雇于尚存公司、母公司或其各自的任何子公司，或获得任何性质或种类的补偿或福利，或以其他方式改变任何公司员工与尚存公司之间的任何现有 随意雇佣关系。

第5.06节 董事和高级职员的赔偿和保险。

(A) 赔偿。 母公司和合并子公司同意，公司现在享有的所有赔偿、垫付费用和免责的权利 均以本协议日期之前或现在或之前的每个人为受益人， 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事(每个人都是受补偿方)在每一种情况下都是 公司治理文件规定的有效 时间之前的高级管理人员或董事(每个人都是受补偿方)。 母公司和合并子公司同意，在每一种情况下，公司目前享有的所有赔偿、垫付费用和免责的权利以每一人为受益人根据公司披露函件‎第5.07节 披露的在本协议日期生效的任何其他 合同，应由合并中尚存的公司承担，而不采取进一步行动，并在合并生效 时继续有效，并应根据其条款保持十足效力和效力。(br}在本协议日期生效的任何其他合同，在公司披露函第5.07节 披露的范围内，应由合并中尚存的公司承担，不采取进一步行动，并在合并后继续有效。自生效时间起计六年内，尚存公司应且母公司应促使尚存公司维持公司管理文件中关于任何受保障方在生效时间之前发生的作为或不作为的、在生效时间之前 生效的 免责、赔偿和垫付费用条款，并且 不得以任何会对其产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款。前提是，在该期限内就任何索赔要求获得赔偿的所有权利应持续 ，直至该诉讼得到处理或该索赔得到解决。

(B) 保险。 在交易结束前，本公司应：(I)自生效时间起获得索赔 期限为六年的尾部保险单，保险范围和金额至少相同，并包含对受保方有利的条款和条件，在每一种情况下，都涉及因在生效时间之前或在生效时间发生的事件(包括与本协议预期的交易有关)而引起或与之相关的索赔，这些条款和条件对受保障方都不会有任何不利影响。 在交易结束前，公司应：(I)从生效时间起获得索赔 ，保单期限为六年，承保范围和金额至少相同，并包含对受保方有利的条款和条件。提供， 公司应给予母公司合理的机会参与此类尾部政策的选择，公司应对母公司就此提出的任何意见给予 合理和真诚的考虑；提供, 进一步在 任何情况下，此类保险的总保费将不会超过本公司或其任何子公司在本协议日期之前为此类保险支付的上一年度保费的300%(该金额在 公司披露函件的‎‎第5.06(B)节中规定)(“最高保费”)。如果无法以等于或低于最高保费的年 保费获得此类保险，本公司将以不超过最高保费 的总成本获得可用的最大承保范围。

(C) 存续。 母公司、合并子公司和尚存公司在本‎第5.06条下的义务在合并完成后仍然有效 未经受影响的受赔方同意，不得终止或修改 本‎第5.06条 所适用的任何受赔方(明确同意本‎第5.06条适用的受赔方应为第三方受益人 每一方均可执行本‎第5.06节的规定)。

(D)继承人和受让人的 假设 ；不放行或放弃。在母公司的情况下，尚存的公司或其各自的任何继承人 或转让：(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并中的持续或继续存在的公司或实体 ；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在上述任何一种情况下，应作出适当规定，使母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)承担本‎第5.06条规定的所有义务。 本协议和契诺不应被视为排除任何受保障方 根据法律有权享有的任何其他权利。本协议的任何内容都不打算、不应解释为、也不应 免除、放弃或损害针对公司或其高级管理人员、董事和员工 存在的任何保单下的董事和高级管理人员保险索赔的任何权利，双方理解并同意，‎第5.06节规定的赔偿 不在任何此类保单下的任何此类索赔之前，也不取代此类索赔。

第5.07节 努力完善；某些政府事务。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，本公司一方面以及母公司和合并子公司应且 应促使各自子公司尽其各自合理的最大努力获取并合作获得与本协议的签署、交付或履行有关的任何 监管批准，并按完成本协议拟进行的交易的要求 进行合作。 本公司及母公司和合并子公司应并 应促使其各自的子公司尽其合理的最大努力获取并合作获得与本协议的签署、交付或履行相关的任何 监管批准，以完成本协议拟进行的交易 。 根据高铁法案和公司披露函 ‎第6.01(B)节规定的其他反垄断法规定的所有申请费(如果有)应由母公司和合并子公司承担。为进一步(但不限于前述规定)，母公司和公司 同意在本协议日期后的十个工作日内或双方同意的较后日期内，根据《高铁法案》就本协议拟进行的交易提交适当的文件，并应在可行的情况下尽快提交任何其他反垄断法可能要求的 其他适当的文件。在此基础上，母公司和公司 同意在本协议日期后的十个工作日内或双方同意的较后日期内，就本协议拟进行的交易提交适当的文件，并尽快提交任何其他反垄断法可能要求的其他适当文件。

(B) 母公司 和本公司应并应促使其各自子公司尽合理最大努力迅速回复从美国司法部反垄断司(“反垄断司”)、 联邦贸易委员会或任何其他政府实体收到的任何查询和请求， 要求提供更多信息或文件，以及从任何政府实体收到的与本协议拟进行的交易相关的所有查询和请求 。(B)本公司应、并应促使其各自的子公司迅速回复从美国司法部(US Department Of Justice)反垄断司(下称“反垄断司”)、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或任何其他政府实体收到的有关本协议拟进行的交易的所有查询和请求。

(C) 在 尽其“合理的最大努力”获得完成本协议所设想的交易所需的所有监管批准的情况下，母公司和公司的每一方应，并应促使其各自的子公司采取必要的任何和所有步骤 以避免或消除政府实体或私人方提起或威胁的每个障碍和任何诉讼， 在每种情况下，根据“高铁法案”或任何其他反垄断法，对合并或本协议预期的任何其他交易作出主张，以便完成合并，包括(I)强烈反对任何此类挑战，迅速 对政府实体就此作出的任何不利决定或命令提出上诉，并对任何此类挑战提起诉讼， 最终不可上诉的 命令，以及(Ii)建议、谈判、承诺并实施(W)出售、 剥离或处置(W)通过同意法令、持有单独的订单或其他方式母公司或公司(或其各自子公司)的产品线、关系或合同权利；(X)对母公司或公司(或其各自子公司的任何 )的任何此类资产、业务、服务、产品、产品线、关系或合同权利的行为限制、行为限制或承诺；(Y)关系、合资企业的创建或终止；母公司或公司(或其各自子公司)的合同权利或义务 以及(Z)限制母公司或公司(或其各自子公司)对任何资产、业务、服务、 产品、产品线的行动自由或其保留能力的任何其他行动, 根据《高铁法案》或任何其他反垄断法获得任何许可所需或适宜的关系或合同权利，或避免在与《高铁法案》或此类其他反垄断法有关的任何法律行动中进入或解除任何禁令、临时限制令或 其他命令，否则将具有阻止 或推迟结束日期后完成合并的效果；提供(A)未经母公司事先书面同意，本公司及其附属公司不得 采取任何该等行动(但应母公司要求采取任何该等行动，但须以完成本协议拟进行的交易为明确条件)及(B)母公司及本公司 (或其各自的任何附属公司)均无义务采取任何该等行动，除非 以完成本协议拟进行的交易为明确条件。尽管如上所述，本‎第5.07节 或本协议中的任何其他内容均不得要求母公司(或促使其子公司)提出、谈判、承诺或实施 (I)任何销售，剥离或处置由魁北克省环境部或魁北克省监管的任何副标题C(危险废物)填埋场或任何填埋场的全部或任何部分 母公司或公司(或其各自的任何子公司)或 (Ii)(包括前一句(W)-(Z)款中提到的任何行动)合理地 单独或合计在总销售额减少6000多万美元(基于截至2021年12月31日的年度的总销售额)后，母公司及其子公司(包括尚存的 公司及其子公司)的年收入总额将减少(任何此类个人或行动组合，这是一种“负担过重的情况”)。

(D) 须遵守本协议规定的条款和条件(包括‎第5.07(C)节和 ‎第5.07(J)节的最后一句话)、母公司和合并子公司以及 公司应使用并应促使其各自的子公司使用各自的合理最大努力采取或促使 采取一切行动，并进行或导致进行本协议和 适用法律项下其方面必须或合理建议的一切事情，以满足并在可行的情况下尽快完成并生效本协议所设想的交易 。为免生疑问，本‎第5.07节中的任何内容 均不要求任何一方放弃履行本协议义务的任何条件 ‎第VI条规定的本协议所规定的交易[条件].

(E) 母公司 、合并子公司和公司应应另一方的要求，在遵守适当保密限制的情况下， 向另一方提供有关公司、母公司和合并子公司的所有文件，以及母公司和合并子公司或代表母公司和合并子公司或代表母公司和合并子公司向任何政府实体提交的与 拟进行的交易有关的所有必要或合理建议的其他事项 子公司、本公司或其任何附属公司向任何政府实体提交的与 拟进行的交易相关的申请或其他文件提供为遵守适用法律或保护信息的机密性，本合同双方相互提供的任何此类文件可在符合适用法律或保护信息机密性的情况下 在必要的范围内进行编辑或提供(br}仅限外部律师)，如果提供此类文件，将不会实质上促进另一方了解与完成本协议拟进行的交易有关的事项的状况 。

(F) 主体 一方面受适用法律管辖，母公司和合并子公司，另一方面公司应随时向另一方通报与完成本协议拟进行的交易有关的事项的状况，包括(I)及时将任何事实通知另一方，可能导致无法收到及时完成本协议预期交易的任何监管批准的情况或其他原因，以及(Ii)立即向另一方提供母公司和合并子公司或公司(视情况而定)就本协议预期交易收到的书面通知或其他材料的副本 任何第三方或任何政府实体的书面通知或其他材料的复印件(视具体情况而定)，以及(Ii)立即向另一方提供母公司和合并子公司或本公司(视情况而定)就本协议预期的交易从任何第三方或任何政府实体收到的书面通知或其他材料的副本；提供本合同双方相互提供的任何此类通知 可在符合适用法律或保护信息机密性的情况下，在必要的范围内进行编辑或提供，以遵守适用法律或保护信息的机密性。 如果提供这些信息，将不会在很大程度上帮助另一方了解与完成本协议拟进行的交易有关的事项的状况。 母公司和合并子公司以及本公司将在以下情况下相互协商和合理合作： 母公司和合并子公司，而本公司将在以下情况下与另一方协商和合理合作： 母公司和合并子公司，另一方公司将在以下情况下与另一方协商并进行合理合作，以遵守适用法律或保护信息的机密性。由本合同任何一方或代表本合同任何一方就高铁法案或任何其他反垄断法下的或与之相关的诉讼程序提出或提交的意见和建议，或 代表本合同任何一方提出或提交的意见和建议。母公司、合并子公司或本公司均不得允许其任何高级管理人员或任何其他代表或代理人与任何政府实体就与本协议拟进行的交易有关的任何备案、调查或其他调查参加任何会议，除非在合理可行的范围内，该一方事先与另一方进行磋商 ，并在该政府实体允许的范围内，给予该另一方出席并参与会议的机会。 或合并子公司，或本公司均不得允许其任何高级职员或任何其他代表或代理人参加与本协议拟议交易有关的任何备案、调查或其他调查的会议，除非在合理可行的范围内，该一方事先与另一方进行磋商，并在该政府实体允许的范围内给予该另一方出席并参与会议的机会。

(G) 须受适用法律约束，除任何政府实体另有要求外，母公司、合并子公司或公司不得(I)未经本协议其他各方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟) 延长本协议规定的任何等待期；(Ii)与任何政府实体订立任何协议，在未经本协议其他各方事先书面同意的情况下不完成本协议所设想的 交易(此类协议须经本协议其他各方事先书面同意)；(Ii)与任何政府实体订立任何协议，在未经本协议其他各方事先书面同意的情况下不完成本协议所设想的 交易(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)(Iii)订立或完成任何合约、业务合并或其他收购，而该等合约、业务合并或其他收购 可能会合理地阻止或实质上延迟收到完成本协议拟进行的交易所需的任何监管批准。

(H)  双方同意，任何一方或其任何附属公司均不会因 或未能获得任何此类监管批准而对任何其他方承担任何责任(除非该第一方未能履行其在本协议项下的 明示陈述、保证或义务(但在任何情况下均受‎第7.05条的约束) 与本协议拟进行的交易或因终止任何合同而可能需要的任何责任 )

(I)尽管 本协议有任何相反规定，在根据本协议作出任何合理的最大努力或其他行为标准的情况下，在交易结束前，母公司、合并子公司、本公司或其各自的任何附属公司均不需要就本协议的任何条款向任何政府实体(提交 和类似费用除外)或任何合同的任何一方支付任何费用、开支或其他金额(为免生疑问，除外)。 在本协议的任何条款中， 不得要求任何母公司、合并子公司、公司或其各自的任何附属公司向任何政府实体(提交 和类似费用除外)或任何合同的任何一方支付任何费用、开支或其他金额(为免生疑问，各自律师 和其他顾问的费用和开支)。

(J) 母公司 在与公司协商并考虑到公司真诚的意见后，有权指示 在任何政府实体面前捍卫本协议和本协议拟进行的交易，并牵头安排与政府实体的任何会议和与政府实体进行谈判， 有关(I)根据《高铁法案》合并的任何适用等待期 届满或终止，或(Ii)获得任何同意， 政府实体的许可、授权或许可。

第5.08节 公开 公告。关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿 应为公司和母公司双方同意的新闻稿。此后，本公司及母公司均同意 任何一方未经另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件、 或延迟)，不得发布任何公开新闻稿、声明、与媒体的沟通(不论是否出于归属)、与投资者或分析师的新闻发布会或电话会议、公告或关于本协议拟进行的其他交易的其他披露 ，除非下列情况可能要求：(A)适用法律，(B)法院：(A)适用法律，(B)法院可能要求的情况除外：(A)适用法律，(B)法院可能要求的情况除外：(A)适用法律，(B)法院可能要求的情况除外：(C) 任何适用的美国证券交易所或(D)相关方受制于或提交的任何政府实体的规则或条例， 前提是，在每种情况下，发布新闻稿、声明、公告或其他披露的一方应尽其合理最大努力 在发行之前给另一方合理的时间对该新闻稿或公告发表评论(如果是本公司，则将执行母公司的任何合理评论)。尽管有上述规定，本‎第5.08节中规定的 限制不适用于与以下事项有关的任何 发布、声明、公告或其他披露：(I)公司董事会根据‎第5.03节发布或 做出的建议变更[无店]； (Ii)根据‎第5.03节发布或作出的任何其他披露 [无店]；或(Iii)与公司或母公司根据本‎第5.08节 作出的先前发布、声明、公告或其他披露中的合并和其他交易实质上相似(在任何实质性方面均相同 )的合并和其他交易；前提是， 未经母公司事先书面同意，公司不得 发布或召开有关收益或财务业绩的新闻发布会、电话会议或与投资者或分析师的会议。本‎第5.08条 不限制公司在正常业务过程中发布新闻稿的能力，即(X)与本协议拟进行的合并或其他交易无关(除本‎第5.08条明确允许的范围外)，以及(Y) 不提供有关本公司的前瞻性收益指引。

第5.09节 反收购法规 如果任何“控制权股份收购”、“公允价格”、“暂缓执行”、 或其他反收购法成为或被视为适用于母公司、合并子公司、本公司、合并或本协议拟进行的任何其他交易 ，则本公司和公司董事会均应批准并采取必要的 行动，以便本协议拟进行的交易可在切实可行范围内尽快完成 ，并以其他方式采取行动实现该等交易。

第5.10节。 第16节 事项。在生效时间之前，公司应采取一切可能需要的步骤， 根据《交易法》颁布的第16b-3条规则，豁免公司普通股股份(包括与该等股票有关的衍生证券)的任何处置，这些处置是根据该规则被视为处置的，且由受紧接之前的《交易所法》第16(A)条关于本公司的报告要求的公司每名董事或高级管理人员 预期的交易而产生。 该董事或高级管理人员须遵守《交易所法》第16(A)条关于本公司的报告要求。 本协议规定的交易应由本公司的每位董事或高级管理人员 按照《交易所法》第16(A)条关于本公司的报告要求 进行。

第5.11节 证券交易所退市；注销注册。在母公司要求的范围内，公司应在 生效时间之前与母公司合作，尽其合理最大努力采取或导致采取一切行动，并根据适用法律和纳斯达克的规则和政策 采取或安排采取其方面合理必要、适当或明智的一切事情，以使尚存的公司能够将纳斯达克的普通股和认股权证退市，并 取消公司普通股的注册。 在此之前，公司应与母公司合作，尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律和纳斯达克的规则和政策， 采取或安排采取一切合理必要、适当或可取的事情，以使尚存的公司普通股和认股权证从纳斯达克退市。 取消公司普通股的注册。在任何情况下，有效时间不超过十天。

第5.12节 股东 诉讼。本公司应在知悉本公司任何股东 (代表本公司或本公司)对本公司或其任何董事发起或威胁对本公司或其任何董事采取的任何 法律行动或以其他方式与本协议或本协议拟进行的交易(包括合并和本协议拟进行的其他交易)有关的任何 法律行动后，立即以书面通知母公司，并应将任何 此类法律行动合理地告知母公司。公司应：(A)给予母公司合理的机会参与任何此类股东诉讼的抗辩和和解，(B)及时向母公司通报关于任何此类股东诉讼的拟议战略和其他重大决定 ，并向母公司提供机会就任何此类诉讼的抗辩 与公司协商，公司应真诚考虑这些建议，以及(C)未经母公司事先书面同意(未经母公司事先书面同意)不得了结任何此类股东诉讼 。

第5.13节.对某些债务的 处理 。在截止日期或截止日期之前，本公司应并应 促使现有信贷协议下的行政代理不迟于截止日期前三(3)个营业日向母公司提供一份关于现有信贷协议的付款函草稿(“付款函”)(以下简称“付款函”)，该付款函应(X)注明为完全满足 所有本金、利息、预付款保费所需支付的总金额。 本公司应在截止日期前三(3)个工作日内向母公司提交一份与现有信贷协议有关的付款函草案(以下简称“付款函”)，该付款函应(X)注明为充分满足所有本金、利息、预付款保费所需支付的总金额。 根据现有信贷协议和相关贷款文件(“还款金额”)和(Y)， 就本公司或其任何子公司的资产或本公司业务授予的与此相关的所有义务(包括担保)和留置权，应基本上与适用代理人在现有信贷协议下的结算日收到还款金额 同时解除，或就此类解除作出惯例安排 用于替换(或现金抵押或支持)任何当时 未偿信用证或类似债务。母公司应根据结算日的付款函提供偿还现有信贷协议所需的所有资金 。

第5.14节合并子公司的 义务 母公司将采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务 并根据本协议中规定的条款和条件完成合并。

第5.15节. 辞职。 应母公司的书面要求，公司应促使公司每位董事或公司任何子公司的任何 董事以该身份辞职，辞职自 生效时间起生效。

第5.16节 融资 合作。自本协议之日起至本协议根据其条款终止的截止日期和终止日期(以较早者为准)期间，公司应尽其商业合理努力，向母公司 和合并子公司提供母公司或合并子公司合理要求的一切合作，以协助母公司或合并子公司按照惯例和母公司或合并子公司就本协议拟进行的交易的任何融资提出的合理 要求。

第5.17节 进一步 保证。在生效时间及之后，尚存公司的高级管理人员和董事应被授权以公司或合并子公司的名义签立和交付任何契据、卖据、转让、担保或其他文书，并以公司或合并子公司的名义和代表采取和进行任何其他行动和事情 将任何和所有权利、所有权和权益授予、完善或确认记录或以其他方式授予尚存公司或因合并或与合并有关而由尚存公司收购或将收购的本公司资产。

第5.18节。 会通知 某些事件。公司和母公司的每一方应及时通知另一方：

(A) 来自任何政府实体的与本协议预期的交易相关的任何 通知或其他通信( ‎第5.07节中预期的通信除外 [努力完善；某些政府事务]，由该节管辖)；

(B)对本公司或其子公司或母公司的任何 及其任何子公司(视属何情况而定)发起或威胁(据其所知，威胁)的任何 法律行动，如果在本协议日期悬而未决，则 根据本协议的任何条款或与完成本协议预期的交易有关的 本应被要求披露的任何 法律行动；以及( )任何 针对本公司或其子公司或母公司的任何 或其任何附属公司(视属何情况而定)发起或威胁采取的法律行动；以及

(C) 任何 可合理预期会导致另一方履行完成结案义务的任何条件的 事实、事件或情况(不涉及通知要求或治疗期)；

提供 根据本‎第5.18节交付的任何通知不应 限制或以其他方式影响收到该通知的一方在本协议项下可获得的补救措施。

第六条
条件

第6.01节。 对各方实施合并的义务有条件 。本协议各方 各自实施合并的义务取决于在以下每个条件结束前或 结束时或 满足或豁免(如果根据适用法律允许)：

(A) 公司 股东批准。本协议将由必要的公司投票正式通过。

(B) 监管审批 。根据高铁法案(或其任何延期)适用于完成合并的等待期应已 到期或已终止，且已根据适用的反垄断法和 公司披露函件的‎第6.01(B)节规定，已提交所有必需的申请并获得所有必需的批准(或等待期已到期或 终止)。

(C) No 禁令、限制或非法。对本协议任何一方具有管辖权的任何政府实体均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令，无论是临时的、初步的还是永久的，使 禁止完成合并或本协议所设想的其他交易成为非法、禁止或以其他方式进行的法律或命令(每一项都是“法律约束”)。

第6.02节：母公司和合并子公司义务的 条件 母公司和合并子公司实施合并的义务 母公司和合并子公司还须在 或以下条件结束之前满足或放弃(如果根据适用法律允许)合并：

(A) 陈述 和保修。(I)公司的陈述和保证(‎第3.01节除外 [组织、地位和权力]，‎第3.02节 [资本结构], ‎Section 3.03(a) [权威]， ‎第3.03(B)(I)节[不违反规定], ‎Section 3.03(d) [董事会 批准], ‎Section 3.03(e) [反收购法规 ], ‎Section 3.05(a) [缺少 某些更改或事件], ‎Section 3.10 [经纪人‘ 和查找人手续费]和‎第3.19节[公平意见])本协议第三条中规定的 在 作出时且在紧接生效时间之前，应在各方面均真实、正确(不受“公司重大不利影响”、“所有重大方面”、“任何重大方面”、“材料”或“实质性”字样所示的任何限制)，如同在该时间和截至该时间所作的陈述和保证一样(仅针对特定日期的事项的陈述和保证除外)。 自该日起在各方面均真实无误)，除非 该等陈述和保证未能如此真实和正确，且不会合理地预期该等陈述和保证不会对公司产生重大的不利影响，无论是个别的，还是合计的。 ，如果该等陈述和保证不是如此真实和正确的， 不会对公司产生重大的不利影响；(Ii)‎第3.02节中包含的公司陈述和保证 [资本结构]应真实正确(除De Minimis不准确) 在生效时间之前和在生效时间之前作出的声明和保证，就好像是在该时间作出的一样( 只涉及特定日期的陈述和保证除外)，这些声明和保证应是真实和正确的(除De Minimis不准确)；以及(Iii)‎第3.01节中包含的陈述和保证 [组织、地位和权力], ‎Section 3.03(a) [权威]， ‎第3.03(B)(I)节[不违反规定], ‎Section 3.03(d) [董事会 批准], ‎Section 3.03(e) [反收购法规 ], ‎Section 3.05(a) [ABsense 某些更改或事件]，‎第3.10节 [经纪人手续费和找金人手续费]和‎第3.19节[公平意见] 在生效时间之前和在生效时间之前的所有方面均应真实和正确，如同在该时间和截至该时间 一样(但仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在截至该日期的所有 方面均为真实和正确的)。

(B)公约的 履行 。公司应在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性方面遵守 本协议中要求其在成交时或之前履行或遵守的协议和契诺。

(C) 公司 重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何公司重大不利影响或任何事件、变更或影响，而这些事件、变更或影响将单独或总体合理地预期会对公司产生重大不利影响。 任何事件、变更或影响，无论是单独发生还是合计发生，都不会对公司产生重大不利影响。

(D) 官员证书 。母公司将收到由公司首席执行官或首席财务官签署的证书， 证明‎第6.02(A)节、 ‎第6.02(B)节和‎第6.02(C)节规定的事项。

(E) 繁重的 条件。‎第6.01(B)节和 ‎第6.01(C)节中的关闭条件应已在没有施加负担条件(包括关闭时生效的任何负担条件)的情况下得到满足 ，任何寻求施加负担条件的政府实体的任何行动 均应待决。

第6.03节 对公司义务的条件 。公司实施合并的义务 还须在下列条件结束时或之前由公司满足或放弃：

(A) 陈述 和保修。 本协议第四条中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保在所有方面都应真实和正确(不受“重大不利影响”、“所有实质性方面”、“任何实质性方面”、“实质性”或“实质性”字样所表示的任何限制) 在紧接生效时间之前作出的，就好像是在该时间作出的一样( 仅针对以下事项的陈述和担保除外) 。 在生效时间之前，母公司和合并子公司的陈述和担保应是真实和正确的(不包括那些仅针对以下事项的陈述和担保 ) 在紧接生效时间之前作出的陈述和担保 除外自该日期起在各方面均属真实和正确)；除非 此类陈述和担保未能如此真实和正确，因此无法合理预期其个别或总体上不会对母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响 。

(B)公约的 履行 。母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行本协议的所有义务，并在所有实质性方面 遵守本协议在成交时或之前必须履行或遵守的协议和契诺。

(C) 官员证书 。公司将收到一份由母公司高管签署的证书，证明有关‎第6.03(A)节和‎第6.03(B)节规定的事项。

第七条
终止、修改和放弃

第7.01节.经双方同意终止  经母公司、合并子公司和公司(各自 由董事会或其正式授权的指定人采取行动)的共同书面同意，本协议可在交易结束前的任何时间(无论是在收到必要的公司投票之前或之后)终止。

第7.02节母公司或公司终止  本协议可由母公司或公司在结束前的任何时间终止 (无论是在收到必要的公司投票之前或之后)：

(A)如果 合并在2023年8月8日(“结束日期”)或之前尚未完成，则为 ；然而，前提是， 违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议导致 或导致合并未能在结束日期或之前完成的任何一方，均无权 根据本‎第7.02(A)条终止本协议；

(B) 如果 任何有管辖权的政府实体已制定、发布、颁布、执行或实施任何法律约束， 且该法律约束已成为最终的且不可上诉；然而，前提是，根据本‎第7.02(B)节终止本协议的权利 不得 提供给违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议的任何一方 或导致任何此类法律约束的发布、公布、执行或生效；

(C)如果 本协议已提交本公司股东在正式召开的公司股东大会上通过，且 在该会议上未获得所需的公司投票权(除非该公司股东大会已延期 或延期，在此情况下是在其最后一次延期或延期的情况下)，则为 。

第7.03节家长终止  。本协议可由母公司在交易结束前的任何时间终止：

(A)如果 公司董事会将变更建议，或公司应已批准或采纳，或建议批准或采纳任何替代收购协议，则为 ；

(B) 如果 存在重大故意违反‎第5.03节的行为；或

(C) 如果 公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议 使得‎第6.02(A)节规定的完成合并的条件[母公司义务和合并子陈述和担保的条件 ]或‎第6.02(B)节[母公司义务和合并子履行契约的条件 ](视情况而定)不会得到满足，且在上述 情况下，此类违约无法在终止日期前得到纠正，或者，如果可以补救，母公司应在终止前至少30天向公司发出书面通知，说明母公司打算根据‎第7.03(C)条终止本协议，并且公司在此期间未能纠正此类违约行为； 公司应在终止前至少30天向公司发出书面通知，说明母公司打算根据本协议第7.03(C)条终止本协议，而公司在此期间未能纠正此类违约行为；如果进一步提供如果 母公司或合并子公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证、约定或义务，从而导致‎第6.01节规定的任何 条件，则该母公司无权根据本‎第7.03(C)节终止 本协议[双方达成合并的义务的条件 ]或‎第6.03节 [公司义务的条件]不会满足的。

第7.04节公司终止  。本协议可由公司在交易结束前的任何时间终止：

(A) 如果 在公司股东大会上收到必要的公司表决之前，公司董事会授权公司在本协议适用的条款和条件(包括‎第5.03节)允许和遵守的范围内 [无店]，就上级 建议书签订替代收购协议；前提是，公司应已支付根据‎第7.06(B)节到期的任何金额[费用 和终止合同后的费用]按照其中所指明的条款及时间；及如果进一步提供， 在该等终止的情况下，本公司实质上同时订立该替代收购协议；或

(B) 如果 母公司或合并子公司违反了 本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，使得‎第6.03(A)节中规定的完成合并的条件[公司义务的条件 -陈述和保证]或‎第6.03(B)节[公司义务的条件 --履行契约](视情况而定)不会得到满足，在任何一种情况下，此类 违约都无法在终止日期前纠正，或者，如果可以纠正，公司应在终止前至少30天向母公司发出书面通知 ，说明公司打算根据本‎第7.04(B)条终止本协议，而母公司或合并子公司在此期间未能纠正此类违约行为；如果进一步提供公司无权根据本‎第7.04(B)条终止本协议，如果 公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证、约定或义务，而这些陈述、保证、约定或义务将导致‎第6.02条中规定的任何条件 ，则公司无权根据本协议第7.04(B)条终止本协议[母子公司履行义务的条件] 或‎第6.03节[公司义务的条件]不会满足的。

第7.05节 终止通知 ；终止的效果。希望根据本‎第七条(而不是根据‎第7.01节)终止本协议的一方[经双方同意终止]) 应将终止的书面通知交付给本合同的每一方，并详细说明终止的原因， 根据本‎第7.05条 的任何此类终止应在向另一方交付该书面通知后立即生效(该终止的日期，“终止 日期”)。如果本协议根据本‎第七条终止， 本协议将失效，不再具有进一步的效力和效果，本协议的任何一方(或任何股东、 该方的董事、高级管理人员、员工、代理人或代表)不对本协议的任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(A)关于本‎第7.05节、‎第7.06节 [终止合同后的费用和开支]，和‎第八条 [杂类](B)对于一方当事人所承担或遭受的任何责任或损害， 只要该等责任或损害是欺诈或另一方故意违约的结果，则 该责任或损害是另一方故意违反合同的结果， 该等责任或损害应保持十足效力和效力；以及(B)对于一方当事人所招致或遭受的任何责任或损害， 应视为欺诈或另一方故意违约的结果。

第7.06节 费用 和终止后的费用。

(A) 如果母公司根据‎第7.03(A)节或 ‎第7.03(B)节终止本协议，则公司应在终止后两个工作日内向母公司支付 相当于终止费的费用(通过电汇立即可用资金)。

(B) 如果 本协议由公司根据‎第7.04(A)节终止[关于上级建议书的备选 收购协议]，则公司应在终止时或之前向母公司支付终止费(通过电汇立即可用的 资金)。

(C) 如果 本协议由公司或母公司根据(A)‎第7.02(A)节终止[结束 日期]和前提是，必要的公司投票权不应在截止日期前至少五个工作日的公司股东大会(包括任何延期或延期)上获得，(B)‎第7.02(C)节[无 单位股东审批]或(C)‎第7.03(C)条，以及(1)在终止之前，收购提案应在公司股东大会召开前至少五个工作日前公开披露，且不得公开撤回；(2)在本协议终止之日起12个月内，公司 应就任何收购提案达成最终协议，或任何收购提案应已完成 (无论该收购提案是否 在任何此类情况下，公司应在紧接完成此类交易的条件 之前，向母公司支付(通过电汇立即可用资金)终止费(就本‎第7.06(C)节的所有目的而言，应理解为，收购提案中所有提及20%的内容应被视为“超过50%”)。

(D)如果 本协议由母公司或公司根据(X)第7.02(B)节终止，则为 [法律约束] 并根据或依据任何反垄断法或(Y)第7.02(A)节发布产生此类终止权的适用法律约束[结束 日期]在第(X)款或第(Y)款中的任何一种情况下，在终止日期，第6.01节中规定的结束的唯一条件 [双方履行合并义务的条件]或第6.02节[母公司和合并子公司的义务条件 ]未满足的条件(除在成交时应满足的条件(如果成交日期在终止日期时将在成交时满足的条件)是第6.01(B)节中规定的 条件外[监管审批](关于反垄断法要求的批准)，第6.01(C)节[没有 禁令、限制或非法](但仅当导致不满足该条件的适用法律限制是根据或根据任何反垄断法颁发的 )或‎第6.02(E)条[负担沉重的 条件](关于反垄断法要求的批准)在终止日期后的五个工作日内，母公司 应向公司支付公司及其子公司实际发生的与本协议和本协议拟进行的交易相关的合理、有据可查的自付费用的50% 最高可达5,000,000美元(即，母公司的报销 不得超过2,500,000美元)。

(E) 公司、母公司和合并子公司的每个 承认并特此同意，本‎第7.06条 的规定是本协议计划进行的交易(包括合并)的组成部分 ，而不是惩罚，如果没有该等规定，其他各方将不会签订本协议。如果公司 未能及时支付根据本‎第7.06节 到期的款项，而母公司为了获得该款项而向本公司提出索赔，导致对公司做出不利判决，则公司 应向母公司支付母公司因该诉讼而发生或应计的合理费用和开支(包括其合理的律师费和开支)，以及本‎第7.06节 规定金额的利息，按最优惠利率计算。华尔街日报自要求支付此类 付款之日起生效，截止日期为实际收到此类付款之日，或适用法律允许的最高比率 的较低比率。双方承认并同意，根据本协议获得解约费和/或任何费用报销的权利 不应限制或以其他方式影响母公司、合并子公司或公司按照‎第8.12节的规定享有的具体履约权 [特技表演].

(F)  双方确认并特此同意，在任何情况下，本公司均不需要支付超过一次的终止费。

(G) ，但‎第5.07节(努力完善 ；某些政府事务)和本‎第7.06节， 与本协议和拟进行的交易相关的所有费用和开支将由产生此类费用和开支的一方支付 。

第7.07节陈述、保证、契诺和协议的 不存续 。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不能在有效期内继续有效，但以下情况除外：(A)本协议中包含的 这些契诺和协议，其条款适用于或将在有效期 和(B)‎第5.02(B)条生效后全部或部分履行 和(B)本协议第5.02(B)条规定的所有条款和条款均不适用于本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括 因违反该等陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利。[保密性].

第7.08节 修正案。 在生效时间之前的任何时间，本协议的任何 和所有方面均可通过本协议各方签署的书面协议进行修订或补充，无论是在收到必要的公司投票之前还是之后； 然而，前提是，在收到必要的公司表决权后，根据法律规定，未经公司普通股持有人进一步批准，不得对本协议的 条款进行任何修改或补充。

第7.09节 延期； 弃权。在生效时间之前的任何时候，母公司或合并子公司或 公司可以：(A)延长履行另一方任何义务的时间；(B)放弃 本协议或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处；或(C)除非适用法律禁止，否则放弃遵守任何契诺的规定。(B)在本协议生效之前的任何时间，母公司或合并子公司或 公司可以：(A)延长履行另一方的任何义务的时间；(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处；或(C)除非被适用法律禁止，否则放弃遵守任何契诺。任何延期或弃权的任何一方的任何协议，只有在由该方签署的书面文书 中规定时才有效。任何一方未能维护其在本协议项下或其他方面的任何权利并不构成 放弃此类权利。任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应生效或解释为 在随后违反本协议下的同一条款或任何其他条款之前放弃任何条款。

第八条
其他

第8.01节 定义。 为本协议的目的，以下术语在本协议中使用时具有以下含义 首字母大写：

“附属公司”指直接或间接控制、受该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人， 指任何人。

“协议”具有前言中规定的含义 。

“备选 收购协议”具有‎第5.03(D)(Ii)节中规定的含义。

“反垄断部门”具有‎第5.07(B)节中规定的含义。

“反托拉斯法”具有‎第3.03(C)节规定的含义。

“联营公司”具有DGCL第203(C)(2)节规定的含义 。

“账簿条目 共享”具有‎第2.01(C)节中规定的含义。

“营业日”指任何日子， 星期六、星期日，或法律授权或要求纽约的银行机构关闭的任何日子，或 其他政府行动关闭的日子。

“取消的 股”具有‎第2.01(A)节中规定的含义。

“套现 选项”具有‎第2.07(A)(I)节中规定的含义。

“证书” 具有‎第2.01(C)节中规定的含义。

“合并证书 ”具有‎第1.03节中规定的含义。

“结束” 具有‎第1.02节中规定的含义。

“截止日期”的含义见‎第1.02节。

“眼镜蛇”系指“守则”第4980B节和第601节中规定的“1985年综合总括预算调节法”。埃特。序列号。埃里萨的。

“代码”指1986年的国内收入代码 。

“公司”的含义已在序言中阐述。

“公司资产负债表”是指本公司在截至2021年9月30日的季度10-Q表格中向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的未经审计的公司资产负债表。 公司资产负债表是指本公司在截至2021年9月30日的季度报告中向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的公司未经审计的资产负债表。

“公司董事会”的含义与独奏会中的 相同。

“公司董事会推荐”具有‎第3.03(D)节规定的含义。

“公司普通股”有 背诵中的含义。

“公司 连续雇员”具有‎第5.05(A)节规定的含义。

“公司公开信” 是指母公司和合并子公司在执行本协议的同时向公司递交的公开信，日期为本协议签署之日。

“公司 员工计划”具有‎第3.12(A)节规定的含义。

“公司股权奖励”是指 根据公司股票计划之一授予的公司股票期权、RSU、PSU或公司限制性股票。

“公司 IP”具有‎第3.07(B)节中规定的含义。

“公司知识产权协议”是指下列各项的所有协议：(A)公司或其任何子公司已被授予许可证或契约，不得根据 第三方拥有的任何重大知识产权提起诉讼(不包括年费低于200,000美元的现成或商用软件的任何协议)，或(B)公司或其任何子公司已向第三方授予使用许可证或不被起诉的契约，任何材料公司拥有的知识产权(不包括公司或任何子公司在正常业务过程中向客户明确或默示授予的非独家许可 )。

“公司IT系统”是指公司或其任何子公司拥有、租赁、许可或使用(包括通过基于云的或其他第三方服务提供商)的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化的 或其他信息技术网络和系统(包括语音、数据和视频系统)。

“公司重大不利影响” 指任何事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化(每一种“影响”)，而 单独或合计将对公司及其子公司的状况、经营结果或业务产生重大不利影响，或可合理预期成为该事件、环境、发展、发生、事实、条件、影响或变化(每一种“影响”)，作为一个整体，该事件、情况、发展、发生、事实、条件、影响或变化(每个“影响”)对公司及其子公司的状况、经营结果或业务具有重大不利影响；提供, 然而，，公司重大不利 影响不应被视为包括由以下各项引起、与之相关或导致的任何影响(单独或合并)：(I)普遍影响经济、金融或证券市场或政治状况的变化 ，在每一种情况下，公司都有重大的 业务；(Ii)本协议拟进行的交易的宣布或悬而未决，包括其对公司及其子公司与员工、供应商、客户、政府实体、 或其他第三人之间的 合同关系或其他关系的影响(双方理解并同意，本条款不适用于旨在解决签署和交付本协议或宣布或悬而未决的 协议后果的任何陈述或担保 )；(3)适用法律或GAAP或其他适用会计准则的任何变化，包括对其的解释， (4)战争、破坏或恐怖主义行为，或军事行动，或其升级；(V)自然灾害、天气状况、 流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)，或政府实体颁布的与流行病、大流行或 疾病爆发(包括新冠肺炎)有关的或由其引起的任何法律， 规定关闭企业、“就地避难”、宵禁或其他限制，或此类条件的任何恶化；(Vi) 公司及其子公司所在行业的一般情况；(Vii)公司本身未能满足任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测( 应理解，此类失败的任何影响可能被视为, 或在确定 在本定义允许的范围内是否已经或将合理预期成为公司重大不利影响时考虑在内， 本但书另一条款除外)；或(Viii)本公司证券的市场价格或交易量或其信用评级本身的任何变化(不言而喻，此类变化的任何影响可能被视为构成，或在确定是否已经或将合理预期成为本公司的重大不利影响时被考虑在内)。 本公司的证券的市场价格或交易量或其信用评级的任何变化(不言而喻，此类变化的任何潜在影响可能被视为构成或将会成为本公司的重大不利影响， 在本定义允许的范围内，且不受本但书另一条款的例外)或 (Ix)本协议明确要求采取的行动(双方理解并同意，对于旨在解决本协议要求的任何行动后果的任何陈述或保证，本条款不适用于 )；但是，如果 进一步提供，紧接上文第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条所述的任何影响，在确定与本公司及其子公司开展业务所在行业的其他参与者相比，对本公司及其子公司作为一个整体产生不成比例的 影响时，应考虑以上第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述的任何影响是否已经发生或将会发生 (在这种情况下，只能考虑递增的不成比例的不利影响)

“公司 材料合同”具有‎第3.15(A)节中规定的含义。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有 知识产权。

“公司 优先股”具有‎第3.02(A)节规定的含义。

“公司 委托书”具有‎第3.17节中规定的含义。

“公司限制性股票”(Company Restricted Share) 指根据公司股票计划授予的公司普通股限制性股票。

“公司 美国证券交易委员会文件”具有‎第3.01节中规定的含义。

“证券公司”具有‎第3.02(B)(Ii)节规定的含义。

“公司股票期权”是指 根据公司股票计划授予的股票期权。

“公司股票计划”是指 经不时修订和/或重述的以下计划：公司的综合激励计划、公司的2018年股权和激励薪酬计划以及公司的2008年股票期权激励计划。

“公司股东大会” 是指为审议通过本协议而召开的公司股东特别会议。

“子公司证券公司”具有‎第3.02(D)节规定的含义。

“保密 协议”具有‎第5.02(B)节中规定的含义。

“延续 期间”具有‎第5.05(A)节中规定的含义。

“同意”的含义在‎第3.03(C)节中已有阐述。

“合同”是指任何合同、 协议、许可证、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他具有约束力的文书或有约束力的承诺，无论是书面的还是口头的。

“控制”(包括术语 “控制”、“控制”、“控制”和“受共同控制 与”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致个人的管理政策方向的权力。

“防疫行动”是指 公司或其子公司合理确定为公司或其子公司因应 新冠肺炎大流行或SARS-CoV-2病毒任何变异而发布或颁布的与 政府实体发布或颁布的任何“原地避难”或任何其他适用法律或指令相关的必要或审慎的任何行动。“防疫行动”是指公司或其子公司合理确定为公司或其子公司在应对 政府实体发布或颁布的任何“原地庇护”或任何其他适用法律或指令的情况下采取的任何必要或审慎的行动。

“数据室” 具有‎第8.14节中规定的含义。

“DGCL”的意思是在独奏会上设定的 。

“持异议 股份”的含义见‎第2.03节。

“EDGAR” 具有‎第3.04(A)节规定的含义。

“有效 时间”具有‎第1.03节中规定的含义。

“结束日期” 具有‎第7.02(A)节规定的含义。

“环境法”是指 任何适用的法律，以及与任何政府实体达成的任何命令或具有约束力的协议：(A)与污染(或其清理)或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)、自然资源、 濒危或受威胁物种有关，或与接触危险物质有关、与人类健康或安全有关；或(B)涉及任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、生成、排放、运输、加工、生产、处置或补救。术语“环境法”包括但不限于下列法律(包括其实施条例以及任何州和地方的类似法律)：美国核管理委员会的任何适用法律；经1986年“超级基金修正案和再授权法”修订的1980年“综合环境响应、补偿和责任法” ，载于“美国法典”第42编第9601节。埃特。序列号。；《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》修订，经1984年《危险和固体废物修正案》修订[br}，载于《美国法典》第42编第6901节]。埃特。序列号。1972年《联邦水污染控制法》，经1977年《清洁水法》修订，《美国法典》第33编第1251节埃特。序列号。“1976年有毒物质控制法”，经修订，载于“美国法典”第15编，第2601节。Et Seq.等。“1986年应急计划和社区知情权法案”，载于“美国法典”第42编，11001节。埃特。序列号。以及“1966年清洁空气法”，经1990年“清洁空气法修正案”修订[“美国法典”第42编第7401节]。埃特。序列号。

“环境许可证”是指 公司及其子公司经营业务所需的环境法规定的所有许可证。

“ERISA”指1974年雇员 退休收入保障法。

“本公司的ERISA关联公司” 指根据本守则第414条与本公司一起被视为单一雇主的任何其他实体。

“交易法”具有‎第3.03(C)节规定的含义 。

“现有信贷协议”(Existing Credit Agreement) 是指由本公司、其中提及的贷款人、作为行政代理的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人美国银行(Bank of America，N.A.)作为银团代理、蒙特利尔银行(Bank of蒙特利尔)、PNC银行、全国协会(National Association)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association) 作为共同文件发行的，日期为2017年4月18日的特定信贷协议。

“外国反垄断法”具有 ‎第3.03(C)节中规定的含义。

“外国直接投资法”(Foreign Direct Investment Law) 指任何司法管辖区或任何国家/地区旨在禁止、限制、管制 或筛选进入此类司法管辖区或国家的外国直接投资的任何法规、法律、条例、规则或条例，包括英国“2021年国家安全和投资法”(National Security And Investment Act 2021)。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的美国公认的会计原则，在每种情况下，均指本文所指的相关财务报表的 时间的美国普遍接受的会计原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，每种情况下的会计原则均为本文所指的相关财务报表的 时间。

“管理文件”是指适用实体的公司注册证书、成立证书、注册证书、章程、章程、有限责任公司协议或其他组织文件(包括股东协议和类似合同)。

“政府合同”是指 与任何政府当局签订的任何合同，包括对此类政府合同的任何投标、报价或报价，以及此类政府合同项下的所有服务订单、 采购订单、交付订单或任务订单，其中每个都是单独的政府合同， (Ii)根据或依据政府合同与任何其他人签订的合同或分包合同，或与该其他 个人的主合同或分包合同有关的任何合同或分包合同。

“政府实体”具有‎第3.03(C)节规定的 含义。

“集团”的含义与交易法第13节中使用的 相同。

“危险物质”是指： (A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下， 无论是自然发生的还是人为的，根据环境法是危险的、极端危险的、有毒的或具有类似进口或管制效果的词语 ；(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料

“HIPAA”指1996年的健康保险 可携带性和责任法案。

“高铁法案” 具有‎第3.03(C)节规定的含义。

“受保障方”具有‎第5.06(A)节规定的含义。

“知识产权”是指 根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的任何和所有知识产权及相关专有权利 ，包括以下所有权利：(A)商标、服务标志、商号、徽标、商号和类似的来源或来源的标记，其所有注册和申请，以及与上述使用和象征 相关的商誉；(B)原创作品和版权以及所有注册人的作品。(D)发明和改进、专利和专利申请(包括分立、续展、部分续展和续展申请)及其任何续展、复审、替换、扩展或补发；(E)互联网 域名注册；(F)精神权利、数据和数据库权利、设计权、工业产权、公开权和隐私权；以及(G)计算机软件。

对于公司而言， “干预事件”是指在本协议 日期或之前，任何公司董事会成员不知道也不能合理预见的、在本协议 日期之后发生或出现的任何重大事件、情况、变化、效果、发展或状况，并且不是由于 公司的公告或悬而未决，或公司必须采取的任何行动(或不应由公司采取)引起或引起的。然而，前提是，在任何情况下， 下列事件、情况或情况变化均不构成介入事件：(A)收购提案的收到、存在、 条款或与其相关的任何事项或其后果，或任何第三方关于或与“收购提案”定义中所述性质的交易有关或相关的任何询价、提案、要约或交易 (就介入事件定义而言，应在不参考百分比阈值的情况下阅读) 或(B)公司普通股价格或交易量的任何变化(但条件是， 然而，本条款(B)的例外不适用于引起或促成该变化的潜在原因 或阻止任何此类潜在原因在确定介入事件是否已经发生时被考虑在内)。

“美国国税局”指美国国税局 。

“知识” 指：(A)就本公司及其附属公司而言，指本公司披露函件第8.01节 所列个别人士经合理查询后所知的实际情况；及(B)就母公司及其附属公司而言，指乔恩·范德方克、Brian DelGhiaccio及Catharine Ellingsen经合理查询后所知的实际情况。

“法律”是指任何联邦、州、 地方、市政、外国、多国或其他法律、普通法、法规、宪法、条例、规则、法规、法规、 命令，或由任何政府 实体制定、发布、通过、颁布、执行、命令或实施的法律可强制执行的要求。

“租赁”是指公司或其任何子公司根据其持有任何租赁房地产的所有租赁、转租、 许可证、特许权和其他协议(书面或口头)，包括对公司或其任何子公司在此项下存放的或代表公司或其任何 存放的所有保证金和其他金额和票据的权利。

“租赁房地产”是指公司或其任何子公司持有的所有租赁或转租房地产，以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。 本公司或其任何子公司持有的所有租赁或转租不动产及其他权利，均可使用或占用该公司或其任何子公司持有的任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益。

“法律行动”是指任何法律、 行政、仲裁或其他程序、诉讼、诉讼、调查、审查、索赔、审计、听证、指控、投诉、起诉、诉讼或审查。

“法律上的 限制”具有‎第6.01(C)节中规定的含义。

“负债”是指任何负债、 负债或任何类型的债务(无论是应计、绝对、或有、到期、未到期、确定、可确定或其他， 也不论是否需要根据GAAP记录或反映在资产负债表上)。

“留置权”指 任何财产或资产的所有质押、留置权、抵押、抵押、产权负担、许可证、抵押、期权、优先购买权、首次要约权和任何种类或性质的担保权益。

“最高 溢价”具有‎第5.06(B)节中规定的含义。

“MEPP责任” 具有‎第3.12(D)节规定的含义。

“合并” 具有‎第1.01节中规定的含义。

“合并 对价”具有‎第2.01(B)节规定的含义。

“合并子公司”的含义如前言所述 。

“纳斯达克” 具有‎第3.03(C)节规定的含义。

“订单” 具有‎第3.09节中规定的含义。

“正常业务过程” 指任何人在其正常业务过程中采取的任何行动，如果该行动是以与该人过去的习俗或惯例相一致的方式(br}根据该行动发生时的当时情况而采取的)。

“其他 政府批准”具有‎第3.03(C)节中规定的含义。

“拥有的房地产”是指公司或其任何子公司拥有的所有 土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和装修，以及与此相关的所有地役权、通行权和附属设施 。

“父母”的含义在前言中已经设定了 。

“母公司 福利计划”具有‎第5.05(C)节规定的含义。

“支付 代理商”的含义见‎第2.02(A)节。

“付款 基金”具有‎第2.02(A)节规定的含义。

“许可”的含义在‎第3.08(B)节中有详细说明。

“允许留置权”是指(A)法定的 留置权，该留置权保证在正常经营过程中产生或产生的付款尚未到期或拖欠(或可在无利息或罚款的情况下支付)，且在每种情况下都不会对受此影响或受其影响的财产或资产的使用、占用、可销售性或价值产生重大影响，或以其他方式对此类财产的商业运营造成重大损害；(B)就不动产 财产而言，该等产权瑕疵或违规行为，契诺及其他限制或产权负担 在任何情况下均不会对受其影响的物业或资产的使用、占用、可销售性或价值产生重大影响，或 受其影响或以其他方式对此类物业的业务运营造成实质性损害的契约和其他限制或产权负担，(C)尚未到期应付的当期税款或其他 政府收费的产权负担，或正通过适当程序真诚争议且已根据公司余额的公认会计原则为其拨备充足准备金的税款的产权负担(D)在正常业务过程中作出的保证或存款 ，以保证根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律或类似法律承担的义务，或保证公共或法定义务，(E)机械师、承运人、工人、维修工或其他在正常业务过程中产生或招致的类似产权负担， 在正常业务过程中产生或产生的尚未逾期或拖欠的金额 ，在每种情况下都不会有实质性的影响受其影响或受其影响的财产或资产的可销售性或价值，或以其他方式严重损害此类财产的商业运作 和(F)留置权、抵押或信托契约, 与现有信贷协议相关的所有权担保权益或其他产权负担 (将在成交时解除)。

“个人”是指任何个人、 公司(包括非营利组织)、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、 协会、合资企业、政府实体或其他实体或团体(术语 将包括“集团”，如交易法第13(D)(3)节所定义)。

“个人信息”信息 根据与个人信息的隐私、安全或处理相关的适用法律，构成“个人信息”或等效条款的信息 。

“隐私和数据安全义务” 指与个人信息的隐私、安全或处理有关的所有适用法律、合同义务和隐私政策。

“PSU”是指根据公司股票计划授予的绩效股票 单位或绩效股票单位。

“不动产”是指自有不动产和租赁不动产。

“释放”是指任何泄漏、 泄漏、泵送、倾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置到环境中 (包括丢弃或丢弃装有任何有害物质的桶、容器和其他封闭容器)。

“代表”或“代表” 就特定个人而言，是指该人的任何董事、成员、有限合伙人或普通合伙人、股东、高级职员、雇员、代理人、 顾问、顾问或其他代表，包括外部法律顾问、会计师和财务顾问。

“必要的公司投票”具有 ‎第3.03(A)节中规定的含义。

“RSU”是指根据公司股票计划授予的限制性股票 单位或限制性股票单位。

“萨班斯-奥克斯利法案”具有‎第3.04(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会” 具有‎第3.03(C)节规定的含义。

“证券 法案”具有‎第3.04(A)节规定的含义。

“附属公司”是指 一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的多数有表决权证券的股份当时由该人实益拥有，或者其管理层由该人通过一个或多个中间人( )直接或间接控制，或者同时由该人和/或通过一个或多个中间人( )直接或间接控制该公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体。就本协议而言，本公司的子公司应包括公司披露函第3.01(C)(I)节和 第3.01(C)(Ii)节所列的任何实体(及其各子公司)。

“高级提案”是指 真诚的、主动提出的收购提案(但就本定义而言，“收购 提案”定义中对“20%或更多”的每次引用应为“超过50%”)，该提案为公司 普通股持有者提供比本协议预期的交易更大的价值，并考虑到：(A)所有财务考虑因素(包括 任何分手费、费用报销条款和完成交易的条件)；(C)预计的时间、条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性)和完成该收购建议的前景；(D)该收购建议的其他条款和条件及其对公司的影响，包括(A)至(D)项中每一项的所有相关法律、监管、 和公司董事会认为相关的收购建议的其他方面(包括有关融资、股东批准、监管批准、以及(E)对本协议条款和母公司提出的合并进行的任何 修订。

“幸存的 公司”具有‎第1.01节中规定的含义。

“收购建议”是指任何个人或集团(母公司 及其子公司(包括合并子公司)除外)与任何交易或一系列相关交易(本协议规定的交易除外)有关的 询价、建议或要约，或表示有兴趣提出建议或要约的 。(A)直接或间接收购(包括通过收购证券公司或子公司证券公司)本公司或其子公司的资产(包括子公司的任何有表决权的股权) 相当于本公司及其子公司合并资产公允市值的20%或以上，或本公司及其子公司综合基础上的净收入或净收入的20%或更多可归因于该资产的直接或间接收购(包括通过收购 公司证券或公司子公司证券)； ；(C)直接或间接收购本公司或其子公司的资产(包括子公司的任何有表决权的股权) 相当于本公司及其子公司合并资产公平市值的20%或以上；(B)直接或间接收购本公司或其任何子公司(其业务占本公司及其附属公司整体综合净收入、净收入或资产的20%或以上)20%或以上有表决权的股权；(B)直接或间接收购本公司或其任何附属公司的20%或以上有表决权股权，其业务占本公司及其附属公司整体综合净收入、净收入或资产的20%或以上；(C)要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体(如交易所 法案第13(D)节所界定)实益拥有(根据交易所法案第13(D)节的含义)公司20%或更多的投票权；(C)要约或交换要约如果完成，将导致任何个人或团体(如交易所法案第13(D)节所定义)实益拥有公司20%或更多的投票权； (D)涉及本公司或其任何子公司的合并、合并、其他业务合并或类似交易， 根据该交易，该个人或集团(定义见《交易法》第13(D)条)将直接或间接拥有本公司及其子公司作为一个整体的综合净收入、净利润或资产的20%或更多；(E)清算、 解散(或通过清算或解散计划), 对本公司或其一家或多家子公司进行资本重组或其他重大企业重组 ，其单独或合计产生或构成本公司及其子公司整体综合净收入、净收入或资产的20%或以上；或(F)上述各项的任何组合。

“税”是指所有联邦、 州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、 许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、 职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、关税或其他税收、费用、评估、 或或与之相关的处罚，以及与该等附加或处罚有关的任何利益(br})。

“纳税申报单”是指向负责、管理、评估和征收税款的政府实体 提交的任何申报单、 声明、报告、退税要求、信息申报单或报表，包括其任何明细表或附件，以及对其进行的任何修订 。

“终止日期”具有‎第7.05节中规定的含义。

“终止费”指46,253,000美元。

“第三方”是指除母公司、合并子公司、公司及其各自子公司以外的任何 个人或集团。

“顶级客户”是指本公司及其子公司在2021财年收入达到或超过1,000万美元的最大 客户，如公司披露信函‎‎第3.15(A)(X)节所列 。

“顶级供应商”是指公司及其子公司在2021财年向其支付了8,000,000美元或以上的公司及其子公司最大的 供应商， 如公司披露函‎第3.15(A)(Xi)节所列。

“库务条例”是指 根据本守则颁布的库务条例。

“表决 债务”具有‎第3.02(C)节中规定的含义。

“担保 协议”具有‎第2.08节中规定的含义。

“认股权证” 具有‎第2.08节中规定的含义。

“故意违约”是指实质性 违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，这是由于违约方或不履约方在实际知道或知道在 情况下合理行事的人应该知道该方的行为或不采取行动(包括一方代表 按照该方的指示采取行动或未能采取行动)将会或将合理预期会导致的后果 或未能采取行动所造成的后果。“故意违约”是指违反或未能履行本协议所包含的任何契约或其他协议的实质性 行为，或由于违约方或不履约方在实际知情的情况下不采取行动或不采取行动而采取行动的后果。

8.02. Interpretation； Construction.节

(A) 本协议的 目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应 被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。除非 另有说明，否则本协议中提及的章节、附件、 条款或附表应指本协议的章节、附件、条款或附表。除文意另有所指外，此处所指的：(I)协议、文书或其他文件 是指在其规定允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件 ；提供对于本合同任何附表所列的任何合同，所有此类修订、修改、补充、延期或续订也必须在相应的附表中列出(采购订单和发票除外，除惯例付款或交货条款外，不对公司施加任何义务)；和(Ii)法规是指不时修订的法规，包括任何后续立法和根据法规颁布的任何法规。只要在本协议中使用“包括”、 “包括”或“包括”等词语，应视为后跟“无 限制”，且“或”一词不是排他性的。短语“to the Extent” 中的“扩展”一词指的是主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示“如果”。本协议 中对美元或美元的引用是对美元的引用。此处术语的定义应同样适用于定义的术语 的单数和复数形式。本文中使用的和未定义的所有会计术语均具有GAAP中赋予它们的各自含义，但另有特别说明或上下文另有要求的范围 除外。对人员的引用也是对其继任者和允许的 分配的引用。在计算根据本协议 采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，不应包括计算该时间段的参考日期，如果该时间段 的最后一天不是营业日，则该期间应在紧随其后的营业日结束。除非另有明确说明，否则所指的“天”应指“日历 天”。在此，“在此”、“在此”等字样, “ 和本协议下的”以及在本协议中使用的类似含义的词语应指整个协议，而不是 本协议的任何特定条款。对“本协议”的引用应包括公司披露函。

(B)  各方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题 或解释，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利任何一方的推定或举证责任 。

第8.03节 管理 法律。本协议以及因 本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起的、与本协议有关的或与本协议相关的所有法律诉讼(无论是基于合同、侵权行为还是法规)应受特拉华州国内法的管辖并根据其解释 ，而不影响任何可能导致(特拉华州或任何其他司法管辖区的)法律条款或规则的选择或冲突 。 在本协议的谈判、管理、履行或执行中，任何一方的行为均应受特拉华州的国内法管辖并根据其解释 。 任何选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的法律规定或规则)

第8.04节.向司法管辖区提交 文件 。本协议双方不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的法律诉讼，或为承认和执行关于本协议及其任何其他当事人或其继承人或受让人提出的本协议及本协议项下权利和义务的任何判决而采取的法律行动，应 由特拉华州的特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院 独家提起并裁定(除非特拉华州衡平法院应本协议双方同意以‎第8.06节规定的方式将与 有关的程序文件或其他文件与任何此类法律行动一起邮寄 [通告]或以适用法律允许的其他方式，将是有效和充分的服务。 本协议各方在此不可撤销地就其自身及其财产的任何此类法律行动提交一般 并无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会在除上述法院以外的任何法院或法庭提起与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的法律行动。 本协议各方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式主张任何与本协议或本协议所拟进行的任何交易有关的法律行动。 本协议各方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式主张任何与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的法律行动。 本协议各方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式主张或承认和执行 关于本协议的任何判决以及根据本协议产生的权利和义务：(A)任何关于其本人不受上述法院管辖的索赔 除未能按照‎第8.04条送达程序外，其他任何原因；(B)声称该财产或其财产获豁免或豁免不受任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是透过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)的任何申索；和 (C)在适用法律允许的最大范围内，任何关于(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼 在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。

第8.05节。 放弃陪审团审判 。每一方都承认并同意，本协议项下可能引起的任何争议 都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地 放弃因本协议或本协议所考虑的 交易而引起或与之相关的任何法律行动而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表 均未明确或以其他方式表示，该另一方在 发生法律诉讼的情况下不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出本放弃； 和(D)除其他事项外，该另一方是受 本协议中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。 本协议的每一方均保证并承认：(A)没有任何另一方的代表 明确或以其他方式表示，该另一方不会在 发生法律诉讼的情况下寻求强制执行前述放弃；

第8.06节. 通知。 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式进行，并应视为在实际收到或(A)专人递送时(提供 递送证明)；(B)收件人收到时(如果由全国认可的隔夜快递寄送(要求收到收据))； (C)在电子邮件发送日期(前提是发件人未收到收件人的情况下)发出的通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信 (C)在实际收到或(A)专人递送时(提供 递送证明)； (C)通过电子邮件发送的日期(前提是发件人未收到 或(D)在邮寄后的第五个工作日，如果邮寄给要通知的一方，应以头等邮件挂号 或经认证、预付邮资并正确写上地址。此类通信必须发送到双方的以下地址 (或发送给根据本 ‎第8.06节发出的书面通知中指定的其他人员或一方的其他地址)：

第8.07节。 整个 协议。本协议(包括本协议提及的所有证物、附件和时间表)、 公司披露函和保密协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解(br})。如果本协议正文、保密协议和公司公开信中的陈述有任何不一致之处(公司公开信中明确规定的例外情况除外)，以本协议正文中的陈述为准。

第8.08节 否 第三方受益人。除(A)生效时间发生时，公司普通股持有人 有权收取合并对价，(B)‎第5.06节 规定[董事及高级职员的赔偿及保险](应 使该节中提及的人员受益，以及(C)符合‎第7.05节的规定 [终止通知；终止的效力]在买方或合并子公司违反本协议的情况下，公司有权代表其股东寻求损害赔偿(包括基于交易对公司股东造成的经济利益损失的损害索赔)，本协议是为了本协议双方及其允许的受让人和各自的继承人的单独利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将赋予 任何其他个人或实体任何法律或衡平法权利、利益或

第8.09节 可分割性。 如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行， 此类无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使 该条款或条款无法在任何其他司法管辖区执行。在确定任何条款或其他条款无效、 非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，以便按照最初设想的最大可能完成本协议的交易 。

第8.10节. 转让。 本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。母公司或合并子公司以及本公司均不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或义务，但母公司或合并子公司 可随时将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给其一个或多个附属公司，并在生效时间后转让给任何人；但此类转让或转让不应解除母公司或合并子公司在本协议下的义务

第8.11节 补救措施 累计。除本协议另有规定外， 明确授予本协议一方的任何和所有补救措施将与本协议中包含的任何其他法律补救措施或 衡平法补救措施一起累积，但不排除这些补救措施。本协议一方行使任何一项补救措施不排除其行使任何其他补救措施。

第8.12节 特定 性能。

(A) 本协议的 双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款执行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或在位于特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何法院具体强制执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或法律上有权获得的任何其他补救措施。(A) 双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或在位于特拉华州的任何联邦法院或任何特拉华州法院强制执行本协议的条款和规定，以及根据法律或为免生疑问，尽管本协议中有任何其他规定，但在任何情况下，母公司或合并子公司完成合并的义务的具体履行在本协议的任何有效终止后均不存在。

(B) 每一方还同意：(I)任何一方都不会以另一方在法律上有足够的补救措施或在任何法律或衡平法上都不是适当的补救措施为基础，反对授予本协议规定的禁令或具体履行； 任何一方都不会反对具体履行本协议的条款和规定；(Ii)任何一方都不会反对具体履行本协议的条款和规定；(Ii)任何一方都不会反对具体履行本协议的条款和规定；(Ii)任何一方都不会反对具体履行本协议的条款和规定； 任何一方都不会反对具体履行本协议的条款和规定； 和(Iii)不得要求其他任何一方或任何其他人获得、提供或张贴与 相关的任何保证金或类似票据，以此作为获得本‎第8.12条 所述任何补救措施的条件，且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。

第8.13节 对应项； 有效性。本协议可以签署任意数量的副本，所有副本都将 为同一协议。本协议将在本协议各方收到由所有其他各方签署的副本 后生效。以电子方式(包括 便携文档格式(.pdf))或传真方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

第8.14节. 交付。 母公司和合并子公司同意并承认，在纽约时间下午4点之前，交付给母公司、合并子公司、其附属公司或其各自代表的所有文件或其他物品，与本协议拟进行的交易相关，或上传到公司提供的标有“Dempsey项目” 和“Dempsey项目洁净室”(统称为“数据室”)的DATASITE虚拟数据站点中，并提供给这些虚拟数据站点使用。 母公司和合并子公司同意并承认在纽约时间下午4点之前交付给母公司、合并子公司、其附属公司或其各自的任何代表的所有文件或其他项目。 在纽约时间下午4点之前，在本协议的日期 ，应视为已交付、提供或提供给母公司、合并子公司、其附属公司或其各自代表中的任何 。

第8.15节 披露信函 在公开信中包含任何信息，不会仅仅因为在公开信中包含此类信息、此类信息 需要在此类公开信中列出或此类信息对任何一方或任何一方的业务行为具有重大意义而被视为承认或承认 本身。 在公开信中包含此类信息不会仅仅因为此类信息包含在此类公开信中、此类信息 需要在此类公开信中列出、或此类信息对任何一方或任何一方的业务行为具有重大意义而被视为承认或确认 。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使 本协议自上文首次写明的日期起由各自正式授权的官员签署。