EX-5.1

附件5.1

2022年2月10日

AllVir，Inc.

冬街1100号

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451

回复：	根据表格 S-3的注册声明注册的证券

我们曾担任您的法律顾问，根据经修订的1933年证券法(证券法)，您根据1933年证券法(证券法)提交了对S-3ASR表格注册声明(文件编号333-258539)(经修订或补充的注册声明)的后效修正案，涉及特拉华州公司(该公司)发行高达250,000,000美元的以下任何组合：(I)普通股，面值(V)普通股、优先股、债务证券(定义见下文)；(Iii)本公司的债务证券(债务证券)；(Iv)购买普通股、优先股、债务证券或单位(定义见下文)的权证(认股权证)；及(V)由普通股、优先股、债务证券(定义见下文)、权证及其他证券组成的单位(单位)。普通股、优先股、债务证券、权证和单位在本文中有时统称为证券。证券可以发行数量不详的 (相对于普通股、优先股、权证和单位)，也可以未指明的本金(相对于债务证券)发行。注册说明书规定，证券可按注册说明书所载招股说明书的一份或多份招股说明书附录(每份招股说明书附录)中规定的金额、价格和条款，以单独的系列单独或一起发售。

我们已经审阅了这些文件，并进行了我们认为适当的法律审查，以提出以下意见。我们在未经独立核实的情况下依赖公职人员证书，就与以下意见相关的事实事项而言，依赖本公司高级管理人员证书。

以下观点仅限于特拉华州公司法和纽约州法律。

就以下所载意见而言，在不限制本文所载任何其他例外或限制的情况下，我们假设(I)债务证券、认股权证、单位及购买合约协议，以及根据注册声明提供的契据、认股权证协议、单位协议及其他有关证券的协议将受纽约州国内法律管辖，及(Ii)在根据注册声明提供的任何证券发行后，普通股或优先股的已发行股份总数(视何者适用而定)，连同已发行的普通股或优先股(视何者适用而定)将受纽约州本地法律管辖；及(Ii)在根据注册声明提供的任何证券发行后，普通股或优先股的已发行股份总数，连同适用的普通股或优先股的已发行股份总数转换或授产(视属何情况而定)

AllVir，Inc.

2022年2月10日

第页 2

当时已发行的任何可行使、可交换或可转换证券(包括但不限于任何单位)将不会超过根据本公司当时有效的公司注册证书(宪章)可供发行的普通股或优先股(视何者适用)的授权股份总数。

出于以下意见的目的，我们将以下内容称为证券的未来授权和发行：

•

就任何证券而言，(A)本公司授权发行该等证券的金额、条款及发行(授权)及(B)在本公司收到按照授权须支付的代价(就普通股或优先股而言，不低于该等股份的面值)后，按照授权发行该等证券；

•

关于优先股，(A)公司根据宪章和适用法律确定此类优先股的条款，以及(B)根据宪章和适用法律签立、确认和向特拉华州州务卿提交载有此类优先股条款的宪章指定证书的效力；(B)根据宪章和适用法律，公司制定此类优先股的条款，以及(B)签署、确认和向特拉华州州务卿提交载有此类优先股条款的宪章指定证书的有效性；

•

关于债务证券，(A)本公司及其受托人授权、签立和交付与该等证券有关的契约或补充契约，和/或(B)本公司按照适用的契约或补充契约和适用法律设立该等证券的条款，以及(C)根据适用的契约或补充契约和适用的法律签立、认证和发行该等证券；以及(C)根据适用的契约或补充契约和适用的法律签署、认证和发行该等证券；以及(C)根据适用的契约或补充契约和适用的法律签署、认证和发行该等证券；以及(C)根据适用的契约或补充契约和适用的法律签署、认证和发行该等证券；和

•

就认股权证或单位而言，(A)本公司及其他各方授权、签立及交付发行该等证券的任何协议，及(B)根据该等条款、任何适用的协议的条款及适用法律订立该等证券的条款及发行该等证券。

基于上述情况，并在符合以下规定的附加条件的情况下，我们认为：

1.在未来授权发行普通股时，该普通股将被有效发行、全额支付和免税。

AllVir，Inc.

2022年2月10日

第页3

2.未来授权发行优先股股票后，该优先股将被有效发行、全额支付和免税。

3.在未来授权发行债务证券后，该债务证券将成为本公司的有效和具有约束力的义务。

4.未来授权及发行认股权证后，该等认股权证即为公司的有效及具约束力的义务。

5.在未来授权和发放单元后，该单元将是公司的有效且具有约束力的义务。

上述意见适用于破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响债权人权利和救济的其他类似法律以及衡平法的一般原则。

本意见书及其包含的意见应按照第74条发布的《核心意见原则》进行解释商务律师 815 (Summer 2019).

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1包含在注册声明中，并同意在注册声明中的法律事项标题下提及我公司。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或其下的规则和条例所要求同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/s/Goodwin Procter LLP

Goodwin Procter LLP