POSASR (AMENDMENT NO. 1)

现提交AlalVir，Inc.(注册人)的S-3表格注册声明(文件编号333-258539)(注册声明)的生效后第1号修正案，以反映注册人预计在2022年2月10日左右提交其截至2021年12月31日的10-K表格年度报告后，该公司将不再是知名的经验丰富的发行人(该词在证券法第405条中定义)。注册人提交这一生效后的第1号修正案的目的是为了包括除知名经验丰富的发行人之外的注册人所需的披露。

本注册声明包含：

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基本招股说明书，涵盖吾等不时在一次或多次发行中发行、发行和销售上述证券的情况；以及

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一份销售协议招股说明书，涵盖我们根据与SVB Leerink LLC的销售协议可能不时发行和出售的普通股的最高总发行价为100,000,000美元的发售、发行和销售。

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基础招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基础招股说明书的招股说明书附录中具体说明。根据销售协议发行和出售的证券的具体条款在紧随基本招股说明书之后的销售协议招股说明书中载明。截至2022年2月10日，注册人未根据注册说明书根据销售协议招股说明书出售任何普通股。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第8页(以及任何适用的招股说明书附录)风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中任何类似标题下所述的风险和不确定因素，以及在此招股说明书中引用的文件中的任何类似标题下描述的风险和不确定因素。关于前瞻性陈述的特别说明？见本招股说明书第3页。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。

本招股说明书涵盖的证券可能由我们直接出售给投资者，或通过我们不时指定的代理人或通过承销商或交易商出售，价格和条款将在发行时确定。我们将在适用的招股说明书附录中包括任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣。有关销售方法的其他信息请参见配送计划在这份招股说明书中。我们还将在适用的招股说明书附录中说明我们预计如何使用我们从任何出售中获得的净收益。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

本招股书日期为2022年2月10日。


	页面
关于这份招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
以引用方式并入某些资料		3
关于前瞻性陈述的特别说明		5
关于公司的情况		7
危险因素		8
收益的使用		9
股利政策		10
证券概述		11
股本说明		12
债务证券说明		17
手令的说明		24
单位说明		26
配送计划		29
法律事务		32
专家		32

您应仅依赖本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不应依赖它。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约，也不会征求任何购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该文档的日期或该文档中规定的任何其他日期的处准确。此外，我们通过引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的任何信息，只有在通过引用方式并入的文档的日期或该文档中规定的其他日期为止才是准确的，无论本招股说明书的交付时间、任何适用的招股说明书附录或任何证券销售。自该日起，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会发生变化。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是根据独立第三方提供的信息获得或汇编的。我们尚未独立验证此类数据的准确性和完整性。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文或其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。仅为方便起见，我们可以引用本招股说明书中包含或合并的商标、任何适用的招股说明书附录或任何不含TM或^®但任何此类引用并不表示我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对商标或其他知识产权的权利。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

在本招股说明书中使用时，除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用的术语？AllVir、？We、？Our？和？us？是指特拉华州公司的allVir，Inc.及其合并子公司。

在此过程中，我们可能会不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书描述了我们发售本招股说明书中描述的证券的一般方式，总金额不超过250,000,000美元或以任何其他货币发售时的等价物。每次我们根据注册声明出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发行和提供的证券的具体信息，还可能添加、更新或更改此招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与随附的任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以最新适用的招股说明书附录中的信息以及通过在此和其中引用的文件为准。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于要约出售、招揽买入或完成我们证券的出售。

本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所提供的证券的重要信息。您应该仔细阅读这两个文档，以及包含在下列文档中的附加信息在这里您可以找到更多信息 以及？以引用方式并入某些资料在本招股说明书和适用的招股说明书附录中，特别是我们提交给美国证券交易委员会的年度、季度和最新报告以及其他文件中，都不包含此类证券。本招股说明书和随附的任何招股说明书附录都不是要约出售这些证券，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的货架登记声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则和法规，本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息。有关我们以及本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的证券的更多信息，请阅读注册说明书，包括其证物和时间表。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件的内容不一定完整的声明，包括我们通过引用并入的文件，并且对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明均通过引用相应的证物在所有方面进行限定。您应该查看完整的合同或其他文档来评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其附件的副本。

我们根据修订后的1934年美国证券交易法或交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。您可以在以下地址获取我们向美国证券交易委员会提交的文件Www.sec.gov.

我们还在我们的网站https://allovir.com.上提供这些文档我们的网站以及包含或连接到我们网站的信息未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

美国证券交易委员会规则允许我们在本招股说明书和适用的招股说明书附录中引用相关信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和适用的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和适用的招股说明书附录引用并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

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截至2020年12月31日的年度报表 10-K，于2021年2月12日提交美国证券交易委员会；

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截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季报，分别于2021年5月6日、2021年8月6日和2021年11月5日向美国证券交易委员会备案；

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2021年3月22日、2021年5月25日、2021年7月28日、2021年9月13日和2021年12月13日提交美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(第2.02项或第7.01项下提供的信息或第9.01项下提供的相应信息或作为证据包括在内的信息除外)；

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从我们于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；以及

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根据交易法第 12节注册的我们普通股的描述，包含在我们于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的截至 2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.2中，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后、注册声明生效之前，应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息以及之前提交的任何文件。我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书涵盖的任何证券之前提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

本招股说明书或适用招股说明书附录中包含或视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或该适用招股说明书附录中包含的陈述，或在本招股说明书或该适用招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中也通过引用并入本招股说明书或该适用招股说明书附录中的陈述被视为修改或取代之前的陈述的情况下，本招股说明书或适用招股说明书附录中包含的或被视为通过引用并入或被视为并入本招股说明书或适用招股说明书附录中的任何陈述应被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或该等适用招股章程副刊的一部分。

通过引用并入的文件可从我们免费获得，不包括所有证物，除非通过引用特别并入作为本招股说明书和适用的招股说明书附录的证物。

潜在投资者可以免费获取本招股说明书和适用的招股说明书附录中引用的文件，方法是以书面形式或通过电话向我们的执行办公室索取，地址为：

本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录，包括并以参考方式并入符合1995年美国私人证券诉讼改革法含义的前瞻性陈述，以及美国证券交易委员会发布的符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的新闻稿。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：？展望、？相信、？预期、？潜在、？继续、？可能、？将、？应该、？？寻求、？大约、？预测、？意图、？计划、？估计、？预期？或这些词语的负面版本或其他可比词语。？此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的结果大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于以下项下描述的因素风险因素？除其他事项外，还包括：

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我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症，包括正在进行和未来的POSOL、ALVR106和ALVR107临床试验；

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我们计划向FDA提交候选产品研究新药(IND)的时间，包括ALVR107；

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计划临床试验的启动、登记和完成的时间；

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我们计划研究、开发和商业化我们的候选产品，包括POSOLUCEL、ALVR106、ALVR109 和ALVR107；

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我们临床前研究的开始、完成和结果的时间；

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我们任何候选产品或临床开发计划的开发成本，以及我们获得运营资金的能力，包括完成任何候选产品临床试验所需的资金；

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我们有能力成功制造和分销POSOLEUCEL、ALVR106和ALVR107或任何未来的产品或候选产品，包括根据与ElevateBio Basecamp，Inc.签订的开发和制造服务协议；

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与现有合作伙伴(包括BCM)保持协作的潜在优势和我们的能力，以及建立或维护未来的协作或战略关系或获得额外资金的能力；

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能够维护我们现有的许可协议(包括BCM)，许可与任何未来候选产品相关的其他知识产权，并遵守我们现有的许可协议；

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我们吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

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与新冠肺炎大流行相关的风险，包括新变种的出现，这可能会对我们的业务和临床试验产生不利影响；

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我们VST候选产品的市场规模，以及我们为这些市场提供服务的能力；

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我们的临床试验结果是否足以支持我们的任何候选产品获得国内或国外监管部门的批准；

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我们成功地将我们的候选产品商业化的能力，包括Posoleucel、ALVR106和ALVR107；

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我们的候选产品(包括POSOLUCEL、ALVR106和ALVR107)的市场接受率和程度；

在某些情况下，您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、期望、意图、可能、计划、预测、计划、预测、项目、潜在、应该、将、将或否定这些术语，或其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。在评估此类前瞻性陈述时，您应具体考虑可能导致实际结果与当前预期大不相同的各种因素，包括本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我们最近的10-K表格年度报告、后续10-Q表格季度报告以及我们根据美国证券交易委员会(SIC)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件)中风险因素项下概述的风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录还包含有关我们的行业、我们的业务和某些药品市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些医疗条件发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在实质性差异。除非另有明确说明，否则我们获得的这些行业、业务、市场和其他数据都可能与本信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们获得的这些行业、业务、市场和其他数据医学和一般出版物、政府数据和类似来源。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

以下重点介绍有关注册人和本公司业务的信息，这些信息包含在其他地方或通过引用合并在本招股说明书中。它并非完整，也不包含您在投资我们的任何证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中引用的更详细信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的AllVir，Inc.及其子公司，是指AlloVir，Inc.及其子公司。

概述

我们是一家领先的临床晚期细胞治疗公司，正在开发高度创新的同种异体T细胞疗法，以治疗和预防破坏性的病毒性疾病。我们创新和专有的病毒特异性T细胞(VST)治疗平台允许我们生成现成的VST旨在恢复T细胞缺陷患者的免疫力，这些患者面临病毒疾病危及生命的后果的风险。医学上迫切需要治疗方法来治疗大量患有病毒性疾病的患者，这些患者目前的治疗选择有限或没有选择。我们正在开发四种创新的同种异体基因，现成的VST治疗候选药物针对12种不同的破坏性病毒。最先进的是Pooleucel(以前称为Viralym-M或 ALVR105)，我们正在进行关键试验，用于治疗病毒相关性出血性膀胱炎(HC)，以及治疗腺病毒(ADV)感染和正在进行的概念验证，或POC，在HCT中预防多种病毒和在肾移植中治疗BKV的临床试验。

企业信息

我们成立于2013年8月16日，是一家特拉华州有限责任公司(LLC)，名称为AdCyte LLC，2014年7月29日更名为ViraCyte LLC。2018年9月17日，我们从特拉华州有限责任公司转变为特拉华州公司，更名为ViraCyte，Inc.。2019年5月22日，我们更名为alloVir，Inc.。我们的总部位于德克萨斯州休斯顿和马萨诸塞州沃尔瑟姆，电话号码是(617)433-2605。我们公司的网站地址是Https://allovir.com。我们的网站以及网站上包含的或可以通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书中，也不会被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的对这些报告的修订在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快可在我们的网站上或通过我们的网站免费获取。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关我们提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为Www.sec.gov.

有关我们公司的更多信息，请参考我们已提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件已通过引用并入本招股说明书，这些文件列在标题为？以引用方式并入某些资料.”

投资我们的证券涉及一定的风险。在您投资我们的任何普通股、优先股、债务证券、权证或其任何组合之前，除了本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑标题下第1A项中包含的风险因素。风险因素？及我们在截至2020年12月31日的财年的10-K表格年度报告中的其他内容(通过引用将其并入本招股说明书)，并在我们提交给美国证券交易委员会的后续财年或财季的年度或季度报告中进行了更新，并将其合并到本招股说明书中。请参见？在那里您可以找到更多信息？了解有关如何获取这些文档副本的信息。您还应仔细考虑与特定证券发行相关的任何招股说明书补充资料中可能包含的风险和其他信息，或通过引用将其合并到招股说明书补充资料中。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般企业用途。一般企业用途可能包括研究、开发和商业化成本(如果适用)、潜在的战略性收购或补充业务、服务或技术的许可、营运资本和资本支出。我们可以将净收益暂时投资于各种保本工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其规定的用途。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们可根据本招股说明书不时发售普通股或优先股、各种系列优先或次级债务证券、认股权证或由上述各项组合而成的单位，连同适用的招股说明书附录，价格及条款将由发售时的市场情况决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。在我们提供特定类型或系列证券时，我们将提供适用的招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或者发行价总额；

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投票权或其他权利；

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利息、股息或其他付款的利率和支付次数；

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清算优先权；

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原发行折扣；

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成熟；

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排名；

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限制性契约；

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赎回、转换、行使、交换、结算或偿债基金条款，包括价格或利率，以及在转换、行使、交换或结算时对该等价格或利率以及证券或其他应收财产的变更或调整拨备；

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任何证券交易所或市场上市安排；及

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重要的美国联邦所得税考虑因素。

除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售或出售证券。适用的招股说明书附录可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。你应该阅读招股说明书补充资料，与所发行的任何证券相关。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝任何建议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括(I)承销商或代理人的姓名和适用的费用、向他们支付的折扣和佣金；(Ii)有关超额配售选择权的详情(如果有)；以及(Iii)我们获得的净收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投资我们可能在此提供的任何证券之前应考虑的所有信息；它们是根据我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及描述中提到的其他文件(如果适用，所有这些文件都已经或将公开提交给美国证券交易委员会)总结出来的，并以此为参考进行了限定。请参见？在那里您可以找到更多信息.”

以下对我们普通股和优先股的概要描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息，汇总了我们股本的重要条款和规定。以下对我们股本的描述并不完整，受我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程(作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)以及适用法律的约束和约束。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括150,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，所有优先股均未指定。截至2021年12月31日，我们有65,170,332股普通股流通股，由大约64名登记在册的股东持有。实际股东人数超过这个记录持有人的数量，包括作为实益所有人但其股票由经纪人和其他被指定人以街头名义持有的股东。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，从合法可用于此目的的资金中支付，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还所有债务和其他负债以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后按比例分享所有剩余资产。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ALVR。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

优先股

我们的董事会将拥有权力，不需要我们的股东采取进一步行动，就可以发行一个或多个系列的最多1000万股优先股，并确定这些优先股的权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行动的效果。没有优先股流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

核准但未发行的股本

特拉华州一般公司法不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，新浪纳斯达克的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的某些发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

注册权

根据证券法，我们普通股的某些持有者将有权获得这些证券的注册权利。这些权利是根据我们与我们优先股持有人之间修订和重述的投资者权利协议条款提供的。修订和重述的投资者权利协议包括需求注册权、简式注册权和搭载式注册权。根据本协议，所有承销登记的费用、成本和开支将由我们承担，所有出售费用，包括预计的承销折扣和出售佣金，将由被登记股票的持有者承担。

要求登记权利

我们普通股的某些持有者有权要求注册权。根据修订及重述投资者权利协议的条款，吾等将须在修订及重述投资者权利协议所界定的可登记证券的大多数持有人的书面要求下，提交一份登记声明，并尽最大努力登记全部或部分该等股份，以供公开转售，总价至少为 $5,000万元。根据修订和重述的投资者权利协议的这一条款，我们只需进行一次注册。

简写登记权

根据修订和重述的投资者权利协议，如果我们有资格以表格S-3提交注册声明，应至少大多数该等持有人的书面请求，以至少2500万美元的总价出售应注册的证券，我们将被要求使用商业上合理的努力来实现该等股票的注册。根据投资者权利协议的这一条款，我们只需在任何12个月内进行一次注册。在表格S-3上登记这类股份的权利还受其他指定条件和限制的限制。

搭载登记权

根据修订和重述的投资者权利协议，如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，这些股票的持有人有权将其股票纳入注册。除修订和重述的投资者权利协议中包含的某些例外情况外，我们和承销商可以自行决定终止或撤回在此类注册生效日期之前发起的任何注册。

赔偿

我们修订后的和重述的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果登记声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿可登记证券的持有人，并且他们有义务赔偿我们因其造成的重大错误陈述或遗漏。

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者投赞成票的情况下才能罢免董事。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而导致的空缺，都只能由当时在任的多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。董事分类，再加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须由股东在年度或特别会议上投票表决，股东不得以书面同意的方式代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在未召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的董事会多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制为那些在会议上适当提出的事项。

提前通知规定

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或将在股东会议上提出的新的业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。通常，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程对所有股东通知的形式和内容有明确的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订

对本公司注册证书的任何修改必须首先得到本公司董事会多数成员的批准，如果法律或本公司注册证书有要求，此后必须获得有权就修订投票的多数流通股和有权对其投票的每个类别的过半数流通股的批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制以及对本公司章程和注册证书的修改有关的条款的修改必须符合以下条件：关于股东行为、董事会组成、责任限制以及修改本公司章程和公司注册证书的条款的修改必须符合以下条件：关于股东行为、董事会组成、责任限制以及修改本公司章程和公司注册证书的条款的修改必须符合以下条件：

获不少于三分之二有权就修订投票的流通股及不少于每一类别有权就修订投票的流通股的三分之二批准。本公司的章程可经当时在任董事的过半数赞成票修订，但须受章程规定的任何限制所规限；亦可由有权就修订投票的大多数流通股的赞成票修订。

我们的公司注册证书规定有10,000,000股优先股。存在授权但未发行的优先股可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时，认定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个私募发行或其他交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会稀释拟收购方或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的优先股的权利和优先股。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数额。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家论坛，这些索赔涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员和员工违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州通用公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书或我们的章程，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受衡平法院对被指定为被告的不可缺少的当事人或特拉华论坛条款拥有个人管辖权的管辖。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则美国马萨诸塞州地区法院应是解决根据证券法或联邦论坛条款提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛，因为我们的主要办事处位于马萨诸塞州沃尔瑟姆。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述条款；但是，如果股东不能也不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。在其他公司的公司注册证书和章程中选择类似的论坛条款的可执行性在法律程序中受到了挑战, 法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。

特拉华州一般公司法第203条

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份，以及在某些情况下的员工股票计划，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或

•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的已发行表决权股票(非感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

第203节定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及公司10%或以上资产的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

•

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

除例外情况外，任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司股票的比例份额；及

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为任何实体或实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

本节介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定债务证券系列条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将在优先契约中与名为的受托人订立任何优先债务证券。我们将根据附属契约发行任何附属债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

契约将根据修订后的1939年信托契约法或信托契约法进行限定。我们使用受托人一词来指代高级契约下的受托人或从属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债权证条款的约束，并全部符合这些条款的要求。我们建议您阅读适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可发行金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和谁将是托管机构；

•

到期日；

•

出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额(如果有)，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期开始计息的日期，付息日和付息日的定期记录日期或者确定的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能会包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人收到的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书补充文件或适用于特定系列债务证券的免费撰写招股说明书中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并或我们向其出售我们所有财产的人必须为债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券进行拨备。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有规定，适用于特定系列债务证券的以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

到期应付未付息且持续90天未付息且付款期限未延长的；

•

本金、保费、偿债基金到期日到期、赎回、回购或其他情况未支付，且支付期限未延长的，如有未支付的，应向本金、保费或偿债基金支付本金、保费或偿债基金款项；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定( 与另一系列债务证券具体相关的约定除外)，并且在收到受托人或持有人通知适用系列的未偿还债务证券本金合计至少25%后，我方的违约持续90天；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

我们将在每份适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果与任何系列的债务证券相关的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布未偿还本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将立即到期并应支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃对该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

任何系列债务证券的持有人有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在以下情况下寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保，以弥补因作为受托人提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用或将发生的损失、责任或费用；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，或在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的其他违约，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述债务证券描述-合并、合并或出售；

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法下任何契约资格的任何要求；

•

对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；(B)增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

规定发行任何系列债务证券的形式以及条款和条件，如《债务证券说明-总则》所规定，确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有规定的情况下，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回或者回购债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的自由撰写招股说明书中另有规定的任何限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式代为支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账式证券，存放在或代表存托信托公司或我们指定的另一家存托机构，并在关于该系列的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指明。

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制，如果吾等或证券登记处提出要求，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示债务证券以供交换或登记转让，并在其上正式背书或签署转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。

在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用和责任。

支付和支付工程师

除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给该债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人。

我们将在我们指定的付款代理的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维护一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金、任何溢价或利息，我们将向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

债务证券排行榜

次级债务根据招股说明书附录或自由撰写的招股说明书中描述的程度，次级债务的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。附属债券不限制我们可以发行的附属债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将与我们所有其他优先无担保债务同等享有支付权利。优先债券并不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

一般信息

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整条款；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼方式；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量为个不同系列的产品。这一部分概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，我们将根据我们作为单位代理与银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议发行单位。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全根据与任何特定系列的单元有关的单元协议进行限定。任何系列产品的具体条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。如果在特定的附录中这样描述，则任何系列单元的具体术语可能不同于下面给出的术语的一般描述。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位相关的单位协议书和单位证书将通过引用的方式并入注册说明书(包括本招股说明书)中作为证物。

我们可能发行的每个单元都将被发行，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

理事单位协议的任何规定；

•

此类单位将发行的一个或多个价格；

•

与这些单位有关的适用的美国联邦所得税考虑因素；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；以及

•

本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节中描述的规定，以及第？节中描述的规定股本说明,” “债务说明证券以及？手令的说明？将适用于每个单元中包含的证券，在相关范围内，并且可能会在任何招股说明书补充资料中更新。

连载发行

我们可以根据需要发行数量为和多个不同系列的产品。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

单位协议

我们将根据我们与作为单位代理的银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议签发单位。我们可以随时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列个单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书附录中另有说明：

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们也可以作出一些改变，即使在物质上对其他单位有不利影响，也不会对某一单位造成任何物质上的不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准，我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

除非我们征得该单元持有人的同意，否则我们不能修改任何单元或与该单元有关的单元协议，如果修改符合以下条件：

•

损害持有人行使或强制执行单位所包括的担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更；或

•

降低需要持有者同意才能修改该系列或类别或与该系列或类别相关的适用单元协议的未完成单位或任何系列或类别的百分比，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改需要以下批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须获得该系列中大多数未完成单位的持有者的批准；或

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

这些有关变更的规定经多数同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。

根据信托契约法，单位协议将不受限制

根据信托契约法，没有单位协议有资格作为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售给另一家公司或其他实体，则后续实体将继承并承担我们在单位协议项下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

我们将只以全球形式(即书本分录形式)发行每个单元。簿记形式的单位将由以托管机构名义注册的全球证券表示，该托管机构将是该全球证券所代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过托管人系统中的参与者来实现这一点，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中介绍记账式证券以及其他有关单位发行和登记的条款。

每个单位和所有组成该单位的证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球的形式发行任何单位，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书附录中规定的面额发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小的面额单位，也可以合并成较少的较大面额的单位。

•

持有者可以在单位代理处调换或者转让其单位。持有者还可以在该办事处更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的部件。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

•

持有者将不需要支付转让或更换其设备的服务费，但他们可能需要支付与转让或更换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或更换以及任何更换。转让代理在更换任何部件之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日前15天至该邮寄之日止期间阻止这些单位的交换或转让，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记提前结算的任何单位的转让或调换，但我们将继续允许转让和调换任何部分结算的单位。如果任何单位包括已选择或可能被选择提前结算的证券，我们也可以通过这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有托管人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序

如果通过承销商提供任何证券，承销商将为自己的账户购买证券，并可不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售这些证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行和销售证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有已发行证券。在证券销售方面，承销商可以被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，交易商可以以折扣或优惠的形式从承销商那里获得补偿。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

为便利证券发行，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可以在与发行相关的情况下超额配售，为他们的账户建立证券空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定股票价格，承销商可以在公开市场竞购股票。最后，一个

如果承销团回购之前在交易中分配的股票，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持所发行证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时停止任何这些活动。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售公开发行和销售证券的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果任何证券是通过交易商提供的，我们将作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

直销和代理销售

我们可以直接把证券卖给购买者。如果证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类销售的条款。我们也可以通过不时指定的代理商销售证券。销售可以通过纳斯达克全球精选市场上的普通经纪人按市价交易、大宗交易和我们与任何代理达成的其他交易进行。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

在市场上产品和服务

在一定程度上，我们通过一个或多个承销商或代理商在在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款这样做。在市场上一方面是我们与承销商或代理人之间的报价安排，另一方面是我们与承销商或代理人之间的报价安排。如果我们从事在市场上根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理发行和出售我们的证券，承销商或代理可能以代理方式或以本金方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们可以同意出售，相关承销商或代理可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书附录中详细说明。

再营销安排

如果我们在适用的招股说明书附录中注明，也可以在购买证券时根据其条款赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。根据证券法，再营销公司可能被视为所发行证券的承销商。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书附录中指明，吾等可授权代理人、承销商或交易商征集某些机构的要约，以便根据规定在指定未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。适用的招股说明书附录将说明这些合同的条件，以及为征集这些合同而支付的佣金。

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付代理商、经销商或承销商可能被要求支付的款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

参与分销任何可以无记名形式发行的证券的每个承销商、交易商和代理人应同意，在美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所定义的限制期内，不会直接或间接在美国或向符合条件的金融机构以外的美国个人以无记名形式提供、出售或交付证券。

与此次发行相关的某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。任何承销商、交易商和代理人也将由他们自己的律师就证券和其他法律问题的有效性提供建议，这些律师的名字将在招股说明书附录中列出。

专家

在本招股说明书中引入作为参考的alloVir，Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入其中，以该公司的报告为依据。

根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有)可以在根据1933年《证券法》(修订本)或《证券法》颁布的第415条规则所定义的市场产品上进行视为销售。SVB Leerink不需要销售任何特定数量或金额的证券，但将按照SVB Leerink与我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力充当销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

SVB Leerink因根据销售协议出售普通股而向SVB Leerink支付的补偿金额最高为根据销售协议出售的任何股普通股总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，SVB Leerink将被视为证券法意义上的承销商，SVB Leerink的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向SVB提供赔偿和出资，包括证券法或1934年证券交易法(经修订)或交易法项下的责任。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第7页(以及任何适用的招股说明书附录)的风险因素标题下所述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的文件中的任何类似标题下所述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的文件中的风险和不确定性关于前瞻性陈述的特别说明？位于本招股说明书的S-3页。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

SVB Leerink

2022年2月10日

此摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书中包含并通过引用并入的信息，包括标题为风险因素和财务声明及附注的部分。

概述

我们是一家领先的临床晚期细胞治疗公司，正在开发高度创新的同种异体T细胞疗法，以治疗和预防毁灭性的病毒性疾病。我们创新和专有的病毒特异性T 细胞或VST治疗平台使我们能够现成的VST旨在恢复T细胞缺陷患者的免疫力，这些患者面临病毒疾病威胁生命的后果。医学上迫切需要治疗方法来治疗大量患有病毒性疾病的患者，这些患者目前的治疗选择有限或没有选择。我们正在开发四种创新的，同种异体的，现成的VST治疗候选药物针对12种不同的破坏性病毒。最先进的是Posoleucel (以前称为Viralym-M或ALVR105)，我们正在进行关键试验，用于治疗病毒相关性出血性膀胱炎(HC)，以及治疗腺病毒(ADV)感染，并正在进行中概念验证，或POC，在HCT中预防多种病毒和在肾移植中治疗BKV的临床试验。

企业信息

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年4月颁布的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些豁免，不受各种上市公司报告要求的约束，包括不要求我们的独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条出具关于财务报告的内部控制的证明报告，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何黄金分割进行不具约束力的咨询投票的要求。特别是，在此招股说明书中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到(I)我们不再是新兴成长型公司或(Ii)我们肯定且不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们也是一家较小的报告公司，如 S-K规则第10(F)(1)项所定义。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元或(Ii)在最近结束的财年中我们的年收入不到1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在我们不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露和报告要求的豁免。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他不是较小报告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。


我们提供的普通股：		我们普通股的总发行价高达100,000,000美元。
本次发行后将发行的普通股：		最多77,608,142股(下表的注释中有更全面的描述)，假设本次发行中我们的普通股出售12,437,810股，发行价为每股8.04美元，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格，时间是2022年2月4日。根据此次发行的销售价格，实际发行的股票数量将有所不同。
要约方式：		？通过我们的销售代理SVB Leerink，我们的普通股可能会不时在纳斯达克全球精选市场或其他现有交易市场上进行市面发售。请参见本招股说明书第18页的分销计划。
收益的使用：		由于此次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。我们目前打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，用于我们正在开发的候选药物的研究、开发和商业化(如果适用)，并用于营运资金和一般公司用途。见收益的使用。
风险因素：		投资我们的普通股是有风险的。？请参阅本招股说明书第6页开始的风险因素，以及本文引用文件中类似标题下的风险因素，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
纳斯达克全球精选市场标志：		？ALVR？

本招股说明书中与紧接之后将发行的普通股数量有关的所有信息均基于截至2021年12月31日的已发行普通股65,170,332股。截至2021年12月31日的流通股数量不包括：

•

6155,055股普通股，可在2021年12月31日行使已发行的股票期权时发行，加权平均行权价为每股23.42美元；

•

截至2021年12月31日，限售股归属时可发行的1,265,609股；

•

截至2021年12月31日，根据我们的2020股票期权和授予计划，为未来发行预留的3,812,396股普通股；以及

•

截至2021年12月31日，根据我们的2020员工购股计划，为未来发行预留的普通股为611,354股。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均假定在2021年12月31日之后不会行使股票期权，并反映假设的公开发行价为8.04美元，这是我们普通股在2022年2月4日在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，并可以将其用于此次发行时所考虑的以外的目的。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否会被适当使用。收益可能会以一种不会为Esperion带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

此次发售的购买者可能会立即经历普通股每股账面价值的稀释。

本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。然而，我们预计我们普通股的发行价将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股8.04美元的发行价出售我们普通股的假设总金额为100,000,000美元后，我们普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场报告的销售价格是2022年2月4日，扣除佣金和估计发售费用后，截至2021年12月31日调整后的有形账面净值约为3.219亿美元，或每股约4.15美元。截至2021年12月31日，我们的普通股最近一次报告的销售价格为约3.22年2月4日，扣除佣金和估计发售费用后，我们截至2021年12月31日的调整有形账面净值约为3.219亿美元，约合每股4.15美元。这将使我们现有股东的每股有形账面净值立即增加约0.69美元，对本次发售中我们普通股的购买者来说，调整后的每股有形账面净值将立即稀释约3.89美元。

除了此次发行，根据市场状况和其他因素，我们未来可能会寻求额外的股权融资，包括未来公开发行或未来私募股权证券或可转换为股权证券或可交换为股权证券的证券。此外，行使已发行的股票期权或行使未来发行的股票期权可能会进一步稀释投资者的股权，如果我们选择追求任何与收购相关的额外发行的股票，将导致投资者的股权稀释。此外，由于市场上可供出售的股票数量增加，我们普通股的市场价格可能会因转售这些普通股中的任何一股而下跌。

在此提供的普通股将在市场发售时出售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行普通股的时间、价格和数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发售的普通股没有最低或最高销售价格。由于以低于支付价格的价格出售普通股，投资者在此次发行中购买的普通股价值可能会下降。

在符合吾等与SVB Leerink订立的销售协议的若干限制及遵守适用法律的情况下，吾等有酌情权在整个销售协议期限内随时向SVB Leerink递交配售通知。SVB Leerink在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与SVB Leerink设定的限制而波动。由于出售的每股股票价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在此阶段无法预测最终发行的股票数量或由此产生的毛收入。

我们的股票价格目前并可能继续波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的证券。

我们普通股的市场价格波动很大，可能会因许多我们无法控制的因素而大幅波动，例如财务业绩的季度波动、我们推进候选产品开发的时机和能力，或者证券建议的变化分析师的建议可能会导致我们的股票价格大幅波动。除其他因素外，上述每个因素都可能损害您对我们普通股的投资，并可能导致您无法以等于或高于您支付的价格转售您购买的普通股。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的销售将对我们普通股的市场价格产生的影响。

这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在评估此类前瞻性陈述时，您应具体考虑可能导致实际结果与当前预期大不相同的各种因素，包括本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件(包括我们最近的10-K表格年度报告、后续10-Q表格季度报告以及我们根据美国证券交易委员会(SIC)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件)中风险因素项下概述的风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

我们可以不时发行和出售总销售收入高达1亿美元的普通股。由于本次发售没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与SVB Leerink的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于研究、开发以及(如果适用)我们正在开发的候选药物的商业化，并用于营运资金和一般企业用途。此次发行净收益的预期用途代表了我们基于我们当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书和本文引用的文件中的风险因素项下描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行中我们普通股的每股公开发行价与紧随本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2021年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为2.253亿美元，根据已发行的65,170,332股普通股计算，每股有形账面价值约为3.46美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2021年12月31日的已发行普通股总数。

对参与此次发售的投资者的每股有形账面净值稀释代表本次发售中普通股购买者支付的每股金额与本次发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以每股8.04美元的假设公开发行价出售12,437,810股普通股后，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是在2022年2月4日，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的总发售费用后，截至2021年12月31日，我们的调整有形账面净值约为3.219亿美元，或每股普通股约4.15美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股0.69美元，对于以公开发行价参与此次发行的投资者来说，有形账面净值立即稀释了3.89美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值确定的。下表说明了对新投资者的每股摊薄：


假定每股公开发行价			$	8.04

截至2021年12月31日的每股有形账面历史净值	$	3.46
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		0.69

作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值				4.15

对参与此次发行的投资者每股有形账面净值的摊薄			$	3.89

为了说明起见，上表假设我们的普通股总计1,000万美元的股票以每股8.0 4美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格，时间是2022年2月4日。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总计1.00亿美元的普通股全部以该价格出售，将股票出售价格从上表所示的每股9.04美元的假设发行价提高每股1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股4.31美元，并将在扣除承销折扣后对参与此次发行的投资者的每股有形账面净值稀释到每股4.73美元。如果股票的发行价从假设的每股9.04美元增加到每股1.00美元，那么在扣除承销折扣后，我们所有普通股的总金额为1.00亿美元，将增加到每股4.31美元，并将使参与此次发行的投资者的每股有形账面净值稀释到4.73美元如果股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股7.04美元下降1.00美元，假设我们总计1.0亿美元的所有普通股都以该价格出售，我们在发行后的调整后每股有形账面净值将减少到每股3.99美元，并将在扣除承销折扣和佣金并估计后，将对参与此次发行的投资者的每股有形账面净值稀释至每股3.05美元。

以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金来我们当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们的法定股本包括150,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，所有优先股均未指定。截至2021年12月31日，我们有65,170,332股已发行普通股，由大约64名登记在册的股东持有。实际的股东数量大于这个记录持有人的数量，包括作为实益所有者但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。

普通股

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ALVR。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

优先股

核准但未发行的股本

对本公司注册证书的任何修改必须首先获得本公司董事会多数成员的批准，如果法律或本公司注册证书要求，此后必须获得有权就该修订投票的多数流通股和每类有权投票的每一类流通股的过半数批准，但与股东行为、董事会有关的条款的修改除外。

组成、责任限制以及本公司章程和公司注册证书的修订必须获得不少于有权就修订投票的流通股的三分之二的批准，以及不少于每个类别有权就此投票的流通股的三分之二的批准。本公司的章程可由当时在任的大多数董事投赞成票进行修订，但须受章程规定的任何限制的限制；也可由有权就修订投票的大多数流通股的赞成票进行修订。

非指定优先股

我们的注册证书规定了10,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们书面同意另一个法庭，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和排他性的法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼， (Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书或我们的章程，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受衡平法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权，或特拉华论坛条款管辖。特拉华论坛条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼原因。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院应是解决根据证券法或联邦论坛条款提出诉讼理由的任何投诉的唯一和独家法院，因为我们的主要办事处位于马萨诸塞州沃尔瑟姆。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体均被视为知悉并同意上述条款；但是，如果股东不能也不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规。在其他公司的公司注册证书和章程中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑 , 法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。

特拉华州一般公司法第203条

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。通常，第203条禁止特拉华州上市公司与感兴趣的股东进行业务合并，除非该股东成为有利害关系的股东，除非该业务合并以规定的方式获得批准，否则在三年内不得与该股东进行业务合并。第条禁止公开持股的特拉华州公司在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行业务合并。根据第203条，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•

在股东开始感兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或交易，导致股东成为有利害关系的股东；

我们与SVB Leerink LLC或销售代理签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售总额达100,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将通过任何被视为在证券法规则415(A)(4)所定义的市场发售中进行的方式按市场价格进行，包括直接在交易所或任何其他交易市场销售我们的普通股。销售协议的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该说明书的一部分。

销售代理将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的普通股，或者由我们和销售代理另行约定。我们将指定每天通过销售代理销售的普通股的最大金额，或与销售代理一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果不能以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可以指示销售代理不要销售普通股。在适当通知另一方后，销售代理或我们可以暂停根据销售协议通过销售代理提供我们的普通股。我们和销售代理商有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议，支付给销售代理的补偿总额最高为通过其出售的股票销售总价的3.0%。我们还同意向销售代理偿还销售代理与此次发售相关的实际外部法律费用，以及某些持续费用，总额最高可达50,000美元。我们估计，我们应支付的发售费用总额约为350,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给销售代理的佣金。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

销售代理将在根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每一天，在联交所交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当日通过其作为销售代理售出的普通股数量、售出股票的成交量加权平均价、每日成交量的百分比以及给我们的净收益。

我们将至少每季度报告销售协议项下通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的补偿。

普通股销售结算将在第二个工作日进行，也就是在向我们支付净收益的返还日之后的一个交易日。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

对于代表我们销售普通股的，销售代理将被视为证券法意义上的承销商，支付给销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们在销售协议中同意向销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。作为销售代理，SVB Leerink不会参与任何稳定我们普通股的交易。

SVB Leerink和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已获得并在未来可能会收到常规费用。

在本招股说明书中引入作为参考的alloVir，Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以该公司的报告为依据。

对这些条款的任何修订或废除不会消除或降低这些条款对于在该修订或废除之前发生或发生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修改特拉华州公司法以进一步限制公司董事的个人责任，则我们董事的个人责任将在特拉华州公司法允许的最大范围内受到进一步限制。此外，根据我们修订和重述的章程，我们将在法律允许的最大范围内，对任何人现在或过去是或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，因为他是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者正在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员而受到保护。我们修订和重述的章程规定，我们可以在法律允许的最大程度上对任何人进行赔偿，任何人现在或过去是任何诉讼、诉讼或诉讼的一方，或因他是或曾经是我们的员工或代理人，或者正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人而被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人。我们修订和重述的章程还规定，除非常有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员或其代表发生的费用。

我们还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，比特拉华州一般公司法中包含的具体赔偿条款范围更广。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们提前支付董事和高管在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时发生的所有费用。我们认为这些协议对于吸引和留住合格的人员担任董事和高管是必要的。

我们与董事和高管签订的修订和重述的公司证书、修订和重述的法律以及赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，尽管如果诉讼成功，可能会让我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何现在或以前是我们的董事、高级管理人员、员工或其他代理的人，或者是应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理服务的人，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

我们已获得保险单，在保单的限制下，我们的董事和高管因违反受托责任或作为董事或高管的其他不当行为(包括与公共证券事务有关的索赔)而产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律规定可能向这些董事和高管支付的款项，均可获得保险。

我们可能签订的任何承销协议都可能规定承销商对我们、我们的控制人、我们的董事和某些高级管理人员的某些责任(包括证券法下的责任)进行赔偿。

第16项。

陈列品


展品编号：		描述

1.1*		承销协议格式

1.2**		注册人与SVB Leerink LLC之间的销售协议，日期为2021年8月6日。

3.1		第三次修订和重新修订的注册人注册证书(通过参考2020年7月23日提交的注册人注册声明(文件编号333-239698)S-1/A表的附件3.3并入)。

3.2		第二次修订和重新修订注册人章程(通过参考2020年7月23日提交的注册人S-1/A表格注册说明书(文件编号333-239698)附件3.5并入)。


4.1		普通股证书样本(参考2020年7月23日提交的S-1/A表格注册人注册声明(文件编号333-239698)附件4.1并入)。

4.2		修订并重新签署了注册人与其若干股东之间的投资者权利协议，自2019年5月8日起生效(通过参考2020年7月6日提交的注册人S-1表格注册说明书(文件编号333-23969)附件4.2并入)。

4.3**		优先债务证券的契约形式和与之相关的优先债务证券形式。

4.4**		次级债务证券的契约形式和相关形式的次级债务证券。

4.5*		指定证书格式。

4.6*		认股权证协议格式。

4.7*		单位证书格式。

4.8*		优先股证书表格。

5.1		Goodwin Procter LLP的意见。

5.2**		Goodwin Procter LLP对销售协议招股说明书的意见。

23.1		独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。

23.2		Goodwin Procter LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。

24.1**		授权书

25.1†		表格T-1《根据1939年信托契约法案受托人获得高级契约的资格说明书》(Form T-1 Statement of High Indenture Act of the Trust Indenture Act)。

25.2†		表格T-1根据1939年“信托契约法”规定的附属契约受托人资格声明。

107		备案费表

*	以表格8-K的形式通过修改或作为注册人当前报告的证据提交，并在此引用作为参考(视情况而定)。

**	之前作为证据提交给2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的初始注册声明。

†	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条(以适用为准)提交。

项目17.

承诺

(a)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表本注册说明书所载信息的根本变化。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过有效登记的注册费表中规定的最高发行价的20%，则证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的总金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书的形式反映出来，条件是总量和价格的变化不超过有效登记的登记费表中规定的最高发行总价的20%。

(Iii)

在本注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但是，如果 (I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或15(D)条提交给证监会的报告中，并通过引用并入本注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(该说明书是注册说明书的一部分)，则第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)节不适用。

(2)

就确定证券法项下的任何责任而言，该等生效后的每项修订均应被视为与本文中提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

就根据证券法确定对任何购买者的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册声明的一部分。(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为包括在注册说明书中的注册说明书的一部分和。根据规则 430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的注册说明书的新的生效日期，届时该证券的发售应被视为其首次善意发行。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期日期之前签订销售合同的买方而言，不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)

为了根据证券法确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任，：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(A)以下签署的登记人将根据本登记声明向买方出售证券，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列通信方式提供或出售给买方的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(如果适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明(如果有)，并作为参考纳入本注册说明书(如果有的话)，以确定其下的任何责任，且根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年报均应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，且在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明

(7)

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(8)

以下签署的注册人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据1939年《信托契约法》(《信托契约法》)第310条(A)分节行事。


签名	标题	日期

/s/戴安娜·布雷纳德戴安娜·布雷纳德(Diana Brainard)	首席执行官兼董事 (首席行政主任)	2022年2月10日

/s/Vikas Sinha 维卡斯·辛哈(Vikas Sinha)	总裁、首席财务官兼董事 (首席财务官和首席会计官)	2022年2月10日

* 杰弗里·S·伯恩斯坦	导演	2022年2月10日

* 马尔科姆·布伦纳	导演	2022年2月10日

* 安斯伯特·加迪克	导演	2022年2月10日

* 大卫·哈拉尔	导演	2022年2月10日

* 莫拉娜·约万-恩比里科斯	导演	2022年2月10日

* 胡安·维拉	导演	2022年2月10日

* 约翰·威尔逊	导演	2022年2月10日


*由：		/s/戴安娜·布雷纳德
		戴安娜·布雷纳德(Diana Brainard)
		事实律师


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司


美国证券交易委员会注册费	$	23,175
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
印刷费		*
转让代理费和托管费		*
杂类		*
总计	$	*


Allovir，Inc.

由以下人员提供：		/s/戴安娜·布雷纳德
		戴安娜·布雷纳德(Diana Brainard)
		首席执行官兼董事

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