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截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月期间

引言

本管理层讨论和分析(“MD&A”)对海王星健康解决方案公司(“海王星”、“公司”或“公司”)截至2021年和2020年12月31日的三个月和九个月的综合财务结果和综合财务状况发表评论。本公司的简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际会计准则第34号“国际财务报告准则中期财务报告”(“IFRS”)编制。除非另有说明，本报告中的所有金额均为加元。提及的“加元”和“美元”分别指加元和美元。本MD&A应与我们截至2021年和2020年12月31日的三个月和九个月期间的精简综合中期财务报表以及截至2021年和2020年3月31日的年度的经审计综合财务报表一起阅读。有关该公司的更多信息，以及注册声明和其他公开文件，可在SEDAR网站www.sedar.com或Edgar网站www.sec.gov/edgar.shtml上查阅。

地铁公司董事局审核委员会会根据其职权范围检讨管理及审批的内容，并建议董事局批准。董事会于2022年2月10日批准了这项MD&A。除非另有说明，否则本文档中包含的披露内容在该日期之前是最新的。除非另有说明，否则所有提及的术语“我们”、“海王星”、“企业”、“公司”和“公司”均指海王星健康解决方案公司及其子公司。

目录

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持续经营的企业

简明中期综合财务报表乃按持续经营基准编制，假设本公司在可预见的未来将继续在正常业务过程中变现资产及清偿负债。在截至2021年12月31日的9个月内，该公司净亏损5850万美元，运营现金流为负5330万美元，截至2021年12月31日累计亏损3.833亿美元。该公司目前没有承诺的融资来源。这些情况显示，该公司存在重大不明朗因素，令人对该公司继续经营下去的能力产生极大怀疑。本公司的业务计划取决于(其中包括)其实现和维持盈利能力，和/或继续从债权人、高级管理人员、董事和利益相关者获得足够的持续债务和/或股权融资，为未来12个月内和之后的运营提供资金。虽然本公司的债务有限(所有债务均属附属资产)，但可供融资的资产包括房地产、应收账款和存货，以及过去曾成功从公开发行、私募和关联方获得融资，但未来的融资并不确定。该公司正在寻求各种形式的额外融资，作为其计划的一部分，目的是建立正确的融资结构，以支持其增长轨迹和盈利之路。这些综合财务报表不包括在持续经营基础无效时可能需要对记录的资产金额的可回收性和分类以及负债分类进行的任何调整。这些调整可能是实质性的。

公司宣布完成战略评审，并于2021年11月15日公布全面行动计划。该计划的主要重点如下：

公司的财务承诺和义务是有限的。此外，某些负债，如认股权证负债，取决于海王星的股价，只有在资金到位的情况下才能支付。认股权证如获行使，将以本公司普通股结算，因此对本公司现金有影响。事实上，认股权证持有人须支付现金执行价以行使认股权证，因此，行使认股权证将导致向本公司注入现金。

有关前瞻性陈述的注意事项

本MD&A中非历史或当前事实的陈述构成美国证券法和加拿大证券法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他未知因素，这些风险、不确定性和其他未知因素可能导致海王星公司的实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。除明确描述此类风险和不确定性的陈述外，还敦促读者考虑使用“相信”、“相信”、“感觉”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“可能”、“预期”、“将会”、“应该”或“计划”等词汇或类似表述的负面使用来表示不确定和前瞻性。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至管理层对财务状况和经营业绩进行分析的日期。本MD&A中包含的前瞻性陈述完全受本警告性声明和海王星公司最新年度信息表格(“AIF”)中“有关前瞻性信息的告诫”部分的限制，该表格也是海王星公司最新的40-F年度报告的一部分，可在SEDAR网站www.sedar.com、Edgar网站www.sec.gov/edgar.shtml和海王星公司网站www.neptunecorp.本MD&A中的所有前瞻性陈述都是自本MD&A发布之日起作出的，海王星不承诺因新信息、未来事件或其他原因而更新任何此类前瞻性陈述。, 除法律另有规定外。本文中包含的前瞻性陈述一般还会受到其他风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性在海王星公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和加拿大证券委员会提交的不时提交的公开证券文件中有所描述。有关这些假设、风险和不确定性的更多信息包含在本MD&A(在“风险披露”项下)和AIF(在“风险因素”项下)。

概述

海王星是一家多元化和全面整合的健康和保健公司，拥有一系列消费包装产品的品牌组合。海王星的使命是重新定义健康和健康，专注于建立一条广泛的高质量、负担得起的消费产品渠道，以应对长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和以目的为导向的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、成本效益高的制造和供应链基础设施，可以上下扩展或扩展到相邻的产品类别，以发现新的创新机会，快速适应消费者的喜好和需求，并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借数十年在产品配方、注册和供应链管理方面的专业知识，海王星还为主要在保健食品行业的商业客户提供交钥匙产品开发和供应链解决方案。该公司在大麻领域拥有强大的地位，其研究、开发和商业化的重点是在家用产品中使用大麻类药物，使其更安全、更健康、更有效。

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关于海王星

业务动态

海王星的愿景是通过创造和分销环保、道德和创新的消费品来改变消费者习惯。我们的使命是重新定义健康和健康，并通过提供可持续的以消费者为中心的解决方案来帮助人类繁荣。尽管自新冠肺炎病毒爆发以来，全球经济活动一直在下滑，但海王星已经成功地采取了变革性的行动，在消费品市场的企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)模式下增加其销售、分销和覆盖范围。在截至2021年3月31日的财年中，海王星经历了从一家B2B大麻和大麻提取公司到一家完全整合和多元化的消费品公司的重大转变。该公司的长期战略集中在健康和保健领域，重点是精选的CPG垂直市场，包括大麻、营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料。海王星目前在这些垂直市场的品牌组合包括Mod Ring®、PanHash®、Sprout®、海王星健康®、Forest Remeies®和MaxSimil®。

海王星有一个双重的进入市场的B2B和B2C战略，专注于扩大其全球分销范围。这一战略使海王星公司在竞争中脱颖而出，并已开始为该公司带来持续的、长期的收入机会。海王星已经完成了将其舍布鲁克工厂从B2B过渡到B2C的过渡，从2021财年开始。2021年，Conover工厂的糖叶大麻提取作业停止，海王星正在研究多种选择，要么将设施转换为替代用途，要么以最有效的方式退出剩余的租赁义务。

海王星计划继续扩大其大麻消费包装产品系列，准备在获得美国联邦法律允许的情况下向美国扩张。虽然短期内不会预计联邦大麻合法化，但我们继续根据联邦法律为可能的美国大麻合法化做准备。在加拿大，海王星的心情环大麻产品线于2021年第三季度在选定的加拿大市场推出，其PanHashTM大麻产品线于2021年春季在魁北克推出。这两个品牌都获得了广泛的接受和成功。

2021年2月，海王星收购了摩根士丹利扩张资本的投资组合Sprout Foods，Inc.(“Sprout”)50.1%的权益。作为交易的一部分，MSEC管理的投资基金成为海王星的股东。Sprout是一家以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司。Sprout专注于健康的有机婴儿食品产品，与海王星的核心价值观产生了强烈的共鸣。通过结合高质量的植物性成分和不含残忍的成分，Sprout创造了一个值得信赖的品牌，产品种类齐全。

萌芽代表着海王星有机会：

O利用重新定义儿童健康和健康的共同使命；

O专注于打造高质量、有机和负担得起的消费产品组合；

O充分利用市场对天然的、植物性的、可持续的和以目的为导向的品牌的需求。

2021年6月9日，海王星宣布Sprout与Moonbug Entertainment旗下运营的全球领先儿童娱乐品牌CoComelon达成多年授权协议。此外，2021年7月27日，安大略省麦德龙杂货店宣布Sprout产品初步进入加拿大。

海王星的未来将专注于品牌创建，加速有机增长，重点是提高效率和扩大利润率。除此之外，还将进行增值性收购，并拥有经过证实的卓越运营记录。2021年7月22日，该公司推出了森林补救公司的植物性欧米茄3-6-9胶和软凝胶。海王星专注于扩大其独家的Omega-3递送技术MaxSimil®，同时提高其Nutraceuticals垂直市场的增长和盈利能力。MaxSimil®产品阵容将扩大，推出两款新的消费产品：带有CoQ10的MaxSimil®和带有姜黄素的MaxSimil®。此外，该公司还与选定的零售合作伙伴推出了儿童和成人维生素喷雾剂和泵的新消费系列。

海王星专注于扩大其独家的Omega-3递送技术MaxSimil®，同时提高其Nutraceuticals垂直市场的增长和盈利能力。MaxSimil®产品阵容将扩大，推出两款新的消费产品：带有CoQ10的MaxSimil®和带有姜黄素的MaxSimil®。此外，该公司还计划与选定的零售伙伴合作，为儿童和成人推出新的维他命喷雾剂和维他命泵消费系列。为了支持预期的加速增长，Nutraceuticals的美国销售队伍已经扩大，以最大限度地提高对CBD配方、益生菌和益生菌以及蛋白质这一重要垂直领域的能力和专业知识的认识和分销。

该公司目前在四个省销售其Mod Ring®和PanHash®产品：不列颠哥伦比亚省、安大略省、艾伯塔省和魁北克省。此外，海王星公司最近收到了加拿大卫生部的许可证修正案，允许在整个加拿大市场销售干大麻花和预卷大麻接头。此外，海王星于2021年春季在不列颠哥伦比亚省推出了三款新的心情戒指品牌大麻产品，其中包括第一款品牌花卉产品。同样的心情戒指品牌花卉产品于2021年夏天在艾伯塔省推出，并于2021年9月在安大略省推出。2021年11月，该公司在艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和安大略省成功推出了VAPE系列产品。

公司董事会成立了一个战略审查委员会，评估公司的业务计划、资本部署和长期战略，以确定提高股东价值的替代方案。这些战略选择可能包括但不限于战略或运营的变化、战略业务合并、资产剥离、剥离公司的一部分，或继续执行公司目前的业务计划。2021年11月15日，根据战略审查委员会的建议，海王星开始削减成本，以适当调整组织结构，以支持公司目前的业务规模和范围。这些举措立即导致人员减少近10%，其中包括首席运营官的职位。

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市场

大麻

海王星于2019年1月16日从加拿大卫生部获得了加工大麻的许可证，对许可证进行了修改，授权向省和地区授权的零售商销售某些大麻产品，并于2020年6月28日向持有用于医疗目的销售许可证的持有者销售大麻产品。这项修正案包括授权销售大麻食用产品、大麻提取物和大麻外用药物。随后，海王星于2020年8月18日向加拿大市场推出了其专有的Mod Ring®大麻品牌，并于2020年11月25日收到了第一批订单。2021年3月22日，海王星宣布了对其销售许可证的进一步修订，允许海王星在加拿大娱乐市场销售干大麻花和预卷大麻。此外，该公司还与SQDC签署了一份意向书，在魁北克销售海王星的新大麻品牌PanHash®。2021年4月28日，海王星宣布已与艾伯塔省博彩、烈酒和大麻批发商和唯一在线娱乐大麻零售商达成供应协议，销售和分销海王星的Mod Ring®。

如上所述，海王星目前通过旗下品牌Mod Ring和PanHash在加拿大四个省(不列颠哥伦比亚省、安大略省、魁北克省和艾伯塔省)销售大麻产品，占加拿大合法大麻市场总量的80%以上。Mod Ring®产品涵盖多个外形因素，包括但不限于干花、预卷、蒸气、浓缩物、胶囊和油/酊剂。PanHash®最初利用该公司的冷乙醇提取技术推出了两个产品线，其中大麻油和胶囊中的CBD含量较高。从那时起，又推出了六种产品，包括高THC油和胶囊产品，平衡油和胶囊产品，压制大麻和干花。2021年11月和12月，录像带和预卷在选定的市场推出。有关这些产品的描述，请参阅本MD&A的“我们的B2C品牌组合战略”部分。

保健品

海王星提供多种特殊成分，包括我们获得许可的特殊成分MaxSimil®，这是一项有助于增加脂溶性和营养成分的消化和吸收的技术。此外，该公司还采购各种其他海洋油、种子油和特种配料，可作为原材料出售或转化为成品。该公司最近为儿童和成人推出了一系列新的维生素喷雾剂和泵。海王星专注于扩大其独家的Omega-3递送技术MaxSimil®，同时通过其品牌Biodroga提高其Nutraceuticals垂直市场的增长和盈利能力。

海王星的核心优势是产品创新，重点放在散装软凝胶和液体输送系统中提供的特殊成分上。该公司继续通过泵、喷雾、滚筒和CBD增强项目来扩大其输送系统的能力。海王星公司的所有营养食品都以分销商的自有品牌出售，主要在加拿大和美国的营养食品市场销售。海王星公司还通过其保健品业务，制定、开发和向客户提供交钥匙营养解决方案。

美容及个人护理

该公司通过其森林疗法品牌向美容和个人护理市场销售保健产品。森林疗法提供以植物为基础的补充剂，包括首创的多欧米加胶水和软凝胶，包装100%不含塑料。

有机食品和饮料

2021年2月，海王星收购了Sprout Foods，Inc.的控股权，Sprout Foods，Inc.是一家以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司。Sprout是海王星健康和健康产品组合中不可或缺的一部分，代表着有机食品和饮料行业的一个关键品牌。自完成对Sprout的收购以来，该公司已开始努力扩大Sprout在塔吉特几乎所有美国零售店的分销。该公司还于2021年7月27日宣布，在安大略省的麦德龙杂货店，Sprout产品首次进入加拿大。海王星公司还预计本财年剩余时间内将在北美推出Sprout产品。该公司预计，海王星公司和Sprout公司的合并将带来显著的收入增长，在海王星公司现有的关系和目前的销售渠道中发现了几个近期和长期的收入协同机会。如上所述，海王星还在2021年6月9日宣布了Sprout和CoComelon之间的多年独家授权协议，CoComelon是全球排名第一的儿童娱乐和教育节目，在全球拥有超过1.1亿订户。我们预计将在不久的将来宣布产品上市情况，并提供有关CoComelon许可产品推出的更多信息。

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我们的B2C品牌组合战略

我们目前正在为我们的品牌组合加速品牌资产：

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公司最近的发展

海王星公司进军加拿大大麻市场

海王星目前在其Mod Ring和PanHash品牌下向市场供应优质大麻提取物和干花，并已完成所有重要监管产品类别的推出。这使该公司能够提供全面的产品组合，增强其总的潜在市场，并瞄准利润丰厚的鲜花、蒸气和卷前大麻领域，这些领域在销售和收入方面都是行业中的主导力量，约占加拿大所有大麻销售的85%。所有大麻产品都是在该公司位于魁北克省舍布鲁克的专门建造的工厂生产和包装的。

心情环(MODUE RING)

Mod Ring®品牌和产品线的推出是为了满足消费者对高质量、实惠和环保的大麻产品的需求。Mod Ring®利用海王星在健康、提取和消费包装产品(“CPG”)行业数十年的经验，向市场推出专为满足加拿大消费者的特定需求而设计的产品。Mod Ring®公司的蒸气、胶囊、油/酊和浓缩产品使用海王星专有和专利的冷乙醇提取工艺技术。这一过程使Mod Ring®能够为消费者提供该植物的所有大麻类和萜烯益处，同时对环境的影响显著降低，与二氧化碳提取相比，所需的能源消耗显著减少。随着2021年3月的销售修正案，海王星还被授权销售干花和预卷，这两种形式的因素都是在2021年以心情戒指品牌推出的。

不列颠哥伦比亚省

截至2021年12月31日，海王星在不列颠哥伦比亚省共推出8款Mod Ring品牌大麻产品。这些产品包括，但不限于，Mod Ring的第一个干花产品，佛罗里达柑橘库什，以及Mod Ring的前两个Vape盒式产品-Jack Flash和Pure Kush。基于Mod Ring于2020年推出的High CBD胶囊和油品的成功，2021年推出了生产线延伸，并于2021年6月推出了High THC胶囊和High THC油。

安大略省

该公司于2020年10月27日与娱乐用大麻批发商和唯一在线零售商安大略省大麻商店(“OCS”)签订了一项供应协议，销售和分销海王星新的专有娱乐产品系列Mod Ring®。安大略省是加拿大最大的成人用大麻产品市场。该协议授权海王星向OCS供应Mod Ring®产品进行销售和批发分销。Mod Ring产品自2021年2月22日起可通过OCS在线商店购买，并可供安大略省特许私人零售商购买。截至2021年12月31日，海王星在安大略省总共推出了9款Mod Ring品牌产品，包括海王星生产的每种外形规格的产品，包括但不限于干花、预卷和Vape墨盒。

魁北克(PanHashTM)

今年早些时候，海王星宣布与魁北克省唯一合法的娱乐用大麻零售商法国兴业银行(Sociétéquébécoise du大麻，简称SQDC)签署意向书，专门为魁北克省销售海王星的新大麻品牌PanHash®。最初的PanHash®产品包括两种CBD含量较高的产品：大麻油和胶囊，到2021年12月31日，这两种产品的总量增加到了8种，其中包括PanHash的第一款干花产品-手工金莓。PanHash®产品自2021年5月27日开始发售。

艾伯塔省

海王星公司于2021年4月28日宣布，它与艾伯塔省娱乐用大麻批发商艾伯塔省博彩、烈酒和大麻公司(“AGLC”)签订了一项供应协议，销售和分销海王星公司专有的娱乐用大麻品牌“心情环”。这是该公司与省级大麻批发商达成的第四份供应协议，使海王星能够通过其Mod Ring®和PanHashTM品牌向不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省的2000多家零售商销售娱乐用大麻产品；2020年，这四个省占加拿大大麻零售额的80%以上。截至2021年12月31日，海王星已经在艾伯塔省推出了总共11种Mod Ring品牌大麻产品，包括Mod Ring的第一个卷前产品，佛罗里达柑橘库什2 x 0.5g Pre-Rolls，以及Mod Ring的前两个Vape盒式产品。

海王星公司完成从提取到大麻消费品的战略过渡

2021年4月，海王星完成了从大麻和大麻提取收入向消费包装产品和品牌产品收入的转型，如Mod Ring®-一个端到端开发和制造的基于大麻的产品组合，目标是寻找天然产品的注重健康的CBD消费者，以及拥有多种高THC产品的娱乐市场。

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董事会的变动

2021年5月17日，海王星宣布理查德·肖滕菲尔德因个人原因辞去公司董事职务。

简·彭伯顿(Jane Pemberton)和弗兰克·罗雄(Frank Rochon)在2021年8月26日举行的年度股东大会(AGM)上没有竞选连任，他们的授权在那一天停止。

朱莉·菲利普斯女士在年度股东大会上当选为董事。菲利普斯女士目前担任Herschend Family Entertainment副总裁，自2013年以来一直担任该公司的这一职位和之前的职位。菲利普斯自2019年4月以来还担任莱恩·托马斯基金会(Lane Thomas Foundation)的董事会成员，该基金会致力于支持需要救命器官移植的儿童家庭。

前任董事会主席John Moretz先生于2022年2月9日宣布从公司董事会退休，Julie Phillips女士被任命为继任董事会主席。

海王星公司宣布Sprout Foods公司与CoComelon®之间的独家许可协议

2021年6月9日，该公司宣布Sprout与全球领先的儿童娱乐品牌CoComelon®签订多年授权协议，CoComelon®由Moonbug Entertainment Ltd拥有和运营。CoComelon在全球拥有超过1.1亿订户，是世界上排名第一的儿童娱乐和教育节目，在YouTube上排名第一，其前三集在全球获得了近90亿的点击量。此外，该剧在Netflix上排名第一，并在最近推出的第三季中保持了所有流派的前十名。带有授权属性的Sprout产品预计将于不久的将来在北美推出。

海王星公司推出以植物为基础的森林补救产品欧米茄3-6-9补充剂

2021年7月22日，海王星宣布推出森林补救公司以植物为基础的Multi Omega 3-6-9胶水和软凝胶。森林补救公司的新型植物性多欧米加软凝胶和胶粘剂使用的全天然油来自英国产的AhiFlowor®，与鱼类或磷虾油相比，AhiFlowor®是一种非常可持续和环保的欧米加3、6和9来源。这个产品是纯素食的。

海王星公司在加拿大推出Sprout Foods，Inc.产品

2021年7月27日，海王星宣布在加拿大安大略省的麦德龙杂货店首次推出Sprout有机食品产品。最初推出的零食包括西兰花咖喱和白色切达咖喱幼儿零食，以及蓝莓苹果和南瓜黄油果冻华夫莱兹幼儿零食。该公司将通过其Crinklez幼儿零食的更多产品来扩大其Metro产品的供应。

对管理的更改

2021年8月19日，海王星公司宣布任命约翰·S·韦尔特为公司负责商业和法律事务的执行副总裁、首席法务官和总法律顾问。韦特先生从Epic体育娱乐公司加盟海王星健康公司，这是一家体育和娱乐公司，他曾在该公司担任总裁兼总法律顾问。在此之前，Wirt先生曾担任全球体育和娱乐推广公司Roy Jones，Jr.‘s Square Ring Promotions的首席执行官兼总法律顾问。除了在麦迪逊广场花园和拉斯维加斯赌场组织和举办全球活动(在150多个国家进行电视直播)外，Wirt先生还拥有丰富的国际经验，曾在欧洲、亚洲、澳大利亚、非洲和北美组织和分销体育和娱乐活动。韦特先生在芝加哥的Jenner&Block和Sidley&Austin律师事务所开始了他的法律生涯，之后转到客户Don King Productions，在那里他担任了12年的副总法律顾问。Wirt先生毕业于伊利诺伊州盖尔斯堡诺克斯学院的Phi Beta Kappa，并在伊利诺伊香槟大学获得法学博士学位和注册会计师资格。他一直担任上市公司的董事，包括纳斯达克(Sequoia Capital)上市公司的审计长。作为总法律顾问，韦特先生除了负责管理海王星公司的业务外，还领导海王星公司的内部法律部。

2021年9月27日，公司任命兰迪·韦弗为临时首席财务官。韦弗先生加盟海王星担任临时首席财务官，作为一名高级管理人员，他拥有领导多家CPG公司的成功记录，带来了帮助海王星建立坚实的增长基础的知识和经验。

收到纳斯达克通知

2021年8月31日，海王星发布公告称，公司于2021年8月30日收到纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)的书面通知(《通知函》)，通知公司未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求，该规定要求公司在纳斯达克上市的普通股收盘价维持在最低1美元。

“上市规则”第5810(C)(3)(A)条规定，如不足情况持续连续30个营业日，即属未能符合最低投标价要求。以本公司普通股自2021年7月16日至2021年8月27日连续30个工作日的收盘价计算，本公司不再满足最低投标价格要求。

该通知函对本公司普通股在纳斯达克上市没有立竿见影的效果。

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管理讨论与分析

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180个历日，即至2022年2月28日，以恢复遵守最低投标价格要求，在此期间，本公司普通股将继续在纳斯达克资本市场交易。为了重新获得合规，该公司的普通股必须在至少连续10个交易日内有至少1.00美元的收盘价。该公司已经要求并预计将获得额外的180天期限，以重新获得合规。

本公司的业务运营不受收到通知函的影响。本公司拟监控其普通股的收市价，并可在适当情况下考虑实施可供选择的方案，包括但不限于对其已发行普通股实施反向分拆，以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求。

更换审计师

2021年11月4日，公司宣布任命毕马威有限责任公司(“毕马威”)为其独立注册会计师事务所，自2021年10月22日起生效。毕马威的任命是在经过彻底的评估过程后作出的，并已得到海王星董事会及其审计委员会的批准。毕马威会计师事务所取代安永会计师事务所，成为海王星公司截至2022年3月31日的会计年度的独立注册公共会计师事务所。

丧失外国私人发行人地位

自2021年9月30日起，本公司不再被视为外国私人发行人，因此，从2022年4月1日起，该地位的改变将要求本公司作为美国国内发行人提交申请，并将遵守适用于美国国内发行人的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的所有定期披露和报告要求，包括要求在截至2022年3月31日的年度从国际财务报告准则(IFRS)过渡到美国公认会计准则(US GAAP)。本公司还将被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的治理做法。因此，该公司预计，失去外国私人发行人地位将增加其法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。

海王星健康解决方案公司因其独特的有机溶剂大麻提取工艺获得美国专利

2021年10月20日，海王星公司宣布，美国专利商标局已经授予海王星公司一项专利，该专利涵盖了一种使用冷有机溶剂在低温下从大麻属植物中提取和分离化合物的方法。利用这项专利，该公司计划为其独特的提取工艺与制造商寻求许可机会。

海王星公司在加拿大推出Mod Ring Vape产品

2021年11月9日，海王星宣布在加拿大推出Mod Ring品牌大麻蒸气产品。最初的发布包括在艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的Jack Flash和Pure Kush Vape产品，以及在安大略省的Jack Flash。

海王星在安大略省和艾伯塔省推出按需预卷，扩展Mod Ring产品线

2021年12月20日，海王星宣布在艾伯塔省和安大略省推出Mod Ring全新的大麻卷前产品线。随着预卷装的推出，海王星现在已经为加拿大的每一种主要大麻产品类别提供了一种产品。

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管理讨论与分析

精选合并年度和季度信息

精选合并财务信息

下表列出了选定的合并财务信息(以数千美元为单位)，但每股基本亏损和稀释亏损不包括以美元表示的亏损。

1调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准。这不是国际财务报告准则要求认可的标准措施。对公司净亏损的对账如下所示。

2重述在本MD&A综合结果部分的“收入”部分讨论。截至2020年9月30日和2020年12月31日的中期财务报表没有重新申报，但截至2021年9月30日的中期财务报表在该期间的中期财务报表中更正了，截至2021年12月31日的期间的结果在本MD&A随附的中期财务报表中更正。

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管理讨论与分析

精选综合季度财务信息

下表列出了过去八个季度选定的综合财务信息。除每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)以美元表示外，这些表格中的所有金额都以数千美元为单位。有关上述每个季度财务数据的更多详细信息和解释，请参阅相应的《管理讨论与分析》。

1调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准。这不是国际财务报告准则要求认可的标准措施。对公司净亏损的对账如下所示。

2重述在本MD&A综合结果部分的“收入”部分讨论。截至2020年9月30日和2020年12月31日的中期财务报表没有重新申报，但截至2021年9月30日的中期财务报表在该期间的中期财务报表中更正了，截至2021年12月31日的期间的结果在本MD&A随附的中期财务报表中更正。

3这种重述在下文本MD&A综合结果部分的“重述比较期间数字”一节中讨论。截至2020年6月30日的中期财务报表没有重新申报，但在截至2021年6月30日的中期财务报表中进行了更正。

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管理讨论与分析

综合财务分析

非国际财务报告准则财务业绩衡量标准

该公司使用一种调整后的财务指标--调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)来评估其经营业绩。这一非国际财务报告准则的财务计量是以一致的方式列报的，不同于之前披露的那些变化。该公司使用这一衡量标准来评估其历史和预期的财务业绩，以及相对于竞争对手的业绩。这项措施还有助于该公司对未来时期进行规划和预测，以及做出运营和战略决策。该公司相信，除了国际财务报告准则的措施之外，向投资者提供这些信息还可以让他们通过管理层的眼睛看到公司的业绩，并更好地了解其历史和未来的财务表现。海王星计算调整后EBITDA的方法可能与其他公司使用的方法不同。

净亏损与调整后EBITDA的对账如下所示。

调整后的EBITDA

虽然调整后EBITDA的概念不是IFRS定义的财务或会计指标，也可能无法与其他发行人相比，但它被公司广泛使用。海王星公司通过加上净亏损、净财务成本(收入)、折旧和摊销，以及减去所得税费用(回收)来获得调整后的EBITDA计量。其他项目，如基于股票的薪酬、与权证相关的非员工薪酬、诉讼条款、业务收购和整合成本、签约奖金、遣散费和相关成本、非金融资产的减值损失、非金融资产的减记、与网络安全事件相关的成本、衍生品重估、系统迁移、转换和实施、首席执行官董事和高级管理人员保险以及其他公允价值变化也被重新计入。扣除净财务成本(收入)消除了对非营业活动收益的影响。剔除折旧和摊销、股票补偿、与认股权证相关的非员工补偿、诉讼拨备、减值损失、衍生品减记重估和其他公允价值变化消除了非现金影响，排除了收购成本、整合成本、签约奖金、遣散费和相关成本，以及与网络安全事件相关的成本，反映了正在进行的业务的结果。如果公司认为这样做可以更有效地分析潜在的经营业绩，它可能会不时地排除额外的项目。对这些项目进行调整并不意味着它们是非经常性的。就本分析而言，以下对账中的净财务成本(收入)标题包括汇率重估的影响。

调整后的EBITDA1对账，以千美元为单位

1调整后的EBITDA不是国际财务报告准则要求认可的标准措施。

2.下面在本MD&A综合结果部分的“重述比较期间数字”一节中讨论了这一重述。截至2020年12月31日的中期财务报表没有重新申报，但在提交给本MD&A的截至2021年12月31日的中期财务报表中更正了这些比较。

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管理讨论与分析

运营细分市场

公司的管理结构和业绩是基于一个单一的部门来衡量的，这是综合水平，因为这是公司首席运营决策者审查的内部管理报告中使用的信息水平。

地理信息

收入根据客户所在地的来源归因于地理位置。

1此重述已在本MD&A综合结果部分的“重述比较期间数字”一节中进行了讨论。截至2020年12月31日的中期财务报表尚未重新申报，但在向本MD&A提交的截至2021年12月31日的中期财务报表中更正了这些比较。

本公司的财产、厂房和设备、无形资产和商誉根据资产所在地归因于地理位置。

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管理讨论与分析

结果分析

重述比较期数字

在上一会计年度末，该公司重述了截至2020年9月30日的3个月和6个月期间以及2020年12月31日的3个月和9个月期间的业绩，涉及两项交易的收入确认，这两项交易的收入是在截至2020年9月30日的3个月期间确认的，不符合根据IFRS 15的指导确认收入的条件，特别是与货物控制权转让有关的交易。因此，销售成本、贸易应收账款和存货进行了调整。相关库存在2021财年第三季度和第四季度减记，导致截至2020年12月31日的三个月和九个月期间重报。在发现收入确认重新分类时，截至2020年9月30日和2020年12月31日的精简综合中期财务报表没有进行调整和重新归档，而是现在正在随着截至2021年9月30日和2020年12月31日的中期财务报表的提交而更正比较。

这些重述的影响如下：

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管理讨论与分析

这些重述不影响本公司的现金和现金等值金额，以及在截至2020年9月30日的三个月和六个月以及截至2020年12月31日的三个月和九个月的综合中期现金流量表内报告的经营、投资和融资活动的金额。

在2021财年第二季度，该公司重申了截至2020年6月30日的三个月期间的业绩，因为根据IFRS 15收入确认的指导，该公司得出的结论是，它不符合在截至2020年6月30日的三个月期间完成的重大交易的收入确认为本金的条件。在发现收入确认重新分类时，截至2020年6月30日的中期财务报表没有进行调整和重新归档，而是随着截至2021年6月30日的中期财务报表的提交而更正了比较。本次重述对简明综合中期损益表和全面亏损表中的净亏损没有影响。

这一重述的影响如下：

这项重述并不影响本公司的现金及现金等值金额，以及在截至2020年6月30日的三个月综合中期现金流量表内报告的经营、投资及融资活动金额，亦不影响截至2020年6月30日的财务状况表。

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管理讨论与分析

收入

综合收入

以百万为单位的金额

计算机辅助设计

截至2021年12月31日的三个月的总合并收入为1840万美元，比截至2020年12月31日的三个月的330万美元增加了1510万美元，增幅为456%。

在截至2021年12月31日的9个月中，合并收入总计4660万美元，比截至2020年12月31日的9个月的4000万美元增长了650万美元，增幅为16%。

与上一季度相比，合并收入增加了270万美元，增幅为17%，这主要归因于大麻收入(增加320万美元)，以及营养食品和食品饮料收入(减少50万美元)的运输时间的影响。

截至2021年12月31日的三个月与2020年12月31日的比较

大麻收入以及食品和饮料收入。与截至2020年12月31日的三个月相比，大麻收入增加了530万美元，这是由于业务成功地从B2B大麻市场重新定位到B2C大麻市场，销售量大幅增加，因为海王星一直在继续扩大其在现有市场的产品组合，推出新的大麻产品。增加的110万美元还归因于管理层在每个报告期重估的回报准备金估计数的变化。

与截至2020年12月31日的三个月相比，食品和饮料收入增加了850万美元，这是由于2021财年最后一个季度敲定的对Sprout的收购，而这一收购在比较期间并不存在。

截至2021年12月31日的9个月与2020年12月31日的比较

在截至2021年12月31日的9个月中，650万美元的增长主要是由于健康和保健产品收入的下降，大麻业务从B2B市场重新定位到B2C市场导致的净减少，以及食品和饮料收入的增加。

由于该公司减少了洗手液和其他新冠肺炎相关产品的销售，健康保健公司的收入减少了1,520万美元。

与截至2020年12月31日的9个月相比，大麻收入净减少370万美元，这是因为在截至2020年12月31日的季度里，该公司正在将业务从B2B大麻市场重新定位到加拿大的B2C大麻市场，从而产生了第一批B2C大麻收入。由于销售退货方面的新信息和经验，管理层修订了大麻收入退货准备金的估计数。修订预算的影响是减少110万美元的拨备，增加销售和服务收入。由于价格和需求的持续下降，该公司还停止在其位于北卡罗来纳州的糖叶工厂为美国的B2B市场下订单。作为公司执行战略计划的一部分，清算糖叶公司的非业绩遗留库存导致2022财年美国B2B市场的销售额为30万美元，预计2022财年不会有未来的销售。

这部分被食品和饮料收入的2430万美元的增加所抵消，这代表着2022财年前三个季度的平均季度销售额超过800万美元，这是由于在2021财年最后一个季度收购了Sprout，而在比较期间没有出现这些收入。

地域收入

从地理位置来看，与截至2020年12月31日的季度相比，加拿大本季度的收入增加了760万美元(426%)，美国增加了770万美元(764%)，其他国家(所有特许权使用费收入)减少了20万美元(33%)。

与截至2020年12月31日的9个月相比，今年到目前为止，加拿大的收入增加了410万美元，增幅为24%，美国增加了280万美元，增幅为13%，其他国家/地区的收入(所有特许权使用费收入)减少了30万美元，降幅为28%。

加拿大本季度和年初至今收入的增长主要是由于大麻业务从B2B大麻市场重新定位到处于增长状态的B2C大麻市场。截至2021年12月31日的9个月期间，美国营收下降的原因是健康与养生领域的洗手液和其他新冠肺炎相关产品的销售额下降，被Sprout(2021年2月10日收购)的销售额所抵消，这解释了截至2021年12月31日的季度收入增加的原因。

毛利(亏损)

毛利(亏损)是从总收入中减去销售成本计算出来的。销售成本主要包括制造产品的成本，包括分包商、运费和原材料关税、储存和搬运成本以及原材料的实验室测试，以及获得制成品的成本。

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管理讨论与分析

综合毛利(亏损)

以百万为单位的金额

计算机辅助设计

截至2021年12月31日的三个月的综合毛利(亏损)为200万美元，而截至2020年12月31日的三个月的综合毛利(亏损)为1,000万美元，增幅为1200万美元或121%。

截至2021年12月31日止九个月，综合毛利(亏损)达230万美元，而截至2020年12月31日止九个月则为1,140万美元，增长910万美元或80%。

截至2021年12月31日的三个月与2020年12月31日的比较

本季度的变化主要是由于保健和保健产品的销售额和相关销售成本减少，大麻产品的销售量增加，以及2021年2月10日收购Sprout公司带来的食品和饮料毛利的增加。

在健康保健产品方面，由于公司作为其战略审查计划的一部分，减少了洗手液和其他新冠肺炎相关产品的销售，健康保健产品在2021年12月31日期间的毛损减少了790万美元。

大麻产品的毛利率在2021年12月31日期间增加了500万美元，这是由于业务的重新定位以及B2C大麻产品销售额的持续增长(如上文收入部分所述)；递延收入估计的变化对110万美元的积极影响也是这一改善的一个因素。我们能够覆盖更大部分的资产生产摊销，使COGS的销售额从144%上升到76%。这部分被与加拿大紧急工资补贴(CEW)相关的政府工资补贴所抵消，截至2020年12月31日的季度为90万美元，而2021年为零。

截至2021年12月31日的9个月与2020年12月31日的比较

至于截至2021年12月31日的9个月期间，这一变化主要是由于健康和健康产品的销售和相关销售成本的减少，并被库存减记以及政府工资补贴部分抵消。

在2021年12月31日期间，由于洗手液和其他新冠肺炎相关产品销售减少，健康保健产品的总亏损减少了1,380万美元。总亏损的改善被2022财年前两个季度完成的150万美元遗留产品库存减记部分抵消。该公司预计与这类产品相关的库存不会进一步减记。

在2021财年的最后六个月，由于价格和需求的持续下降，该公司还停止在其位于北卡罗来纳州的糖叶工厂为美国的B2B市场下订单。这导致截至2021年12月31日的毛利率亏损与2020年相比减少了100万美元。该公司在2022财年前6个月完成了与糖叶设施相关的遗留产品的库存减记，导致220万美元的费用。该公司预计与这类产品相关的库存不会进一步减记。

与加拿大紧急工资补贴(CEW)和加拿大紧急租金补贴(CERS)相关的政府工资补贴在截至2021年12月31日的9个月期间比截至2020年12月31日的同期增加了80万美元。

毛利率百分比

截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个月期间，综合毛利率由2020年的(300.8)%升至2021年的11.1%，增幅为311.9。至于截至2021年12月31日及2020年12月31日止九个月期间，综合毛利率由2020年的(28.5%)升至2021年的-4.9%，增幅为23.5%。

由于收入和毛利(亏损)的变化，毛利率的所有变化如上所述。

研发(R&D)费用

在截至2021年12月31日的季度，扣除税收抵免和赠款的综合研发费用净额为30万美元，而截至2020年12月31日的季度为40万美元，减少10万美元，降幅为28%，主要原因是2021年11月7日授予非员工用于共同开发的认股权证。因此，本公司预计不会再有与该等认股权证有关的开支。

在截至2021年12月31日的9个月里，扣除税收抵免和赠款的综合研发费用为60万美元，而去年同期为140万美元，减少了90万美元，降幅为61%。这一减少主要是由于2021年11月7日授予非雇员共同开发的认股权证以及糖叶设施停止运营导致开支减少40万美元，从而导致同期减少20万美元。

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管理讨论与分析

销售、一般和行政(“SG&A”)费用

截至2021年12月31日的三个月与2020年12月31日的比较

截至2021年12月31日的季度，扣除补贴的合并SG&A费用为2290万美元，而去年同期为3160万美元，减少了870万美元，降幅为28%。

工资和福利以及会计费用直接导致本季度500万美元的支出增加，这直接归因于公司与其各种项目有关的持续改进流程计划，这些项目涉及SAP系统的迁移和实施、控制和合规项目的实施、建立新的和优化现有流程以及开发共享服务。

公司在本季度确认了660万美元的额外支出，这与它在本MD&A合同义务部分披露的2021年11月14日与首席执行官达成的协议有关。

正如2021年11月15日宣布的那样，公司启动并完成了战略计划审查，与上一财年同期相比，遣散费增加了110万美元。由于战略计划审查，基于股票的薪酬减少了230万美元。

由于去年第二季度的融资私募以及与PMGSL案件相关的诉讼事宜，本季度的法律费用减少了160万美元。这些举措在本季度并不存在。

与授予非员工以换取服务的认股权证相关的薪酬支出在本季度减少了250万美元，因为这些认股权证将在2021财年获得。

预计的信贷损失减少了340万美元，这是由于大麻公司在2021年会计季度从B2B业务成功过渡到B2C业务以及糖叶贷款的减值。

去年第四季度糖叶贷款的减值导致客户和农民关系的摊销费用增加了1400万美元。

截至2021年12月31日的9个月与2020年12月31日的比较

截至2021年12月31日的9个月期间，与2020年同期相比，扣除补贴的合并SG&A费用净额为6110万美元，而补贴为6290万美元，减少了180万美元，降幅为3%。

工资和福利以及会计费用导致这9个月的支出增加500万美元，这直接归因于公司在与SAP系统迁移和实施、控制和合规项目的实施、建立新的和优化现有流程以及开发共享服务相关的各种项目方面的持续改进流程计划。

由于不断推出新的大麻产品以及食品和饮料产品销售，这9个月的营销和产品开发费用增加了280万美元。

该公司在本季度确认了一笔880万美元的支出，这是与它在2021年11月14日与首席执行官达成的协议有关的，这一点在MD&A的合同义务部分披露。

在上一会计年度最后一个季度收购Sprout之后的9个月里，公司的整合费用增加了130万美元。

正如2021年11月15日宣布的那样，公司启动并完成了战略计划审查，与2021财年同期相比，遣散费增加了110万美元。由于战略计划审查，基于股票的薪酬减少了230万美元。

与授予非员工以换取服务的认股权证相关的摊销费用在本季度减少了650万美元，因为这些认股权证将在2021财年获得。

预计的信贷损失减少了210万美元，这是由于大麻公司在2021年会计季度从B2B业务成功过渡到B2C业务，以及糖叶贷款的减值。

去年第四季度糖叶贷款的减值导致客户和农民关系的摊销费用增加了1400万美元。

由于上一财年与网络安全事件相关的非经常性费用，SG&A费用减少了200万美元。

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管理讨论与分析

融资成本

截至2021年12月31日的三个月与2020年12月31日的比较

截至2021年12月31日的季度，净融资成本、外汇和衍生品重估实现了20万美元的收益，而截至2020年12月31日的三个月期间，净融资成本、外汇和衍生品重估收益为300万美元，与截至2021年12月31日的季度相比，增长了280万美元，增幅为94%。这一期间的变化主要是由于权证负债的重估以及外汇影响。认股权证的重估收益主要是由公司股价下跌推动的。

在截至2020年12月31日的季度内，该公司发行了认股权证，作为2020年10月20日进行的定向增发融资发售的一部分。这导致对认股权证负债的初步确认，随后在同一季度末进行了重估，总共获得530万美元的收益。截至2021年12月31日的季度，这些权证的重估带来了120万美元的收益。

2021年2月10日作为业务合并的一部分发行的权证重估了截至2021年12月31日的季度，带来了80万美元的收益。

权证负债重估的净影响为减少330万元。

截至12月31日的季度，对外汇的有利影响为80万美元。

截至2021年12月31日的9个月与2020年12月31日的比较

截至2021年12月31日的9个月，净财务成本、外汇和衍生品重估总计收益840万美元，而截至2020年12月31日的9个月收益为50万美元，与截至2021年12月31日的9个月相比变化了790万美元或1718%。这一时期的变化主要是由于与认股权证有关的负债重估(收回1100万美元，主要是由于公司股票价格的变动)和外汇的有利影响(330万美元)。

所得税

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月里，所得税支出(收回)分别为零和180万美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月期间，所得税支出(回收)分别为零和470万美元；

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度和9个月期间，所得税支出(回收)的差异是由于糖叶设施减损以及健康和健康业务造成的。由于其他实体处于结转亏损状态，因此，截至2021年12月31日的9个月期间，所得税不受影响。

调整后的EBITDA

截至2021年12月31日的三个月与2020年12月31日的比较

截至2021年12月31日的季度，合并调整后EBITDA亏损减少了270万美元，降幅为21%，调整后EBITDA亏损为980万美元，而截至2020年12月31日的季度为1250万美元。与截至2020年12月31日的季度相比，截至2021年12月31日的季度调整后EBITDA亏损减少，这是由于该季度的表现比上一季度有所改善，如净亏损部分所述。

调整后EBITDA的变化包括：

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管理讨论与分析

截至2021年12月31日的9个月与2020年12月31日的比较

截至2021年12月31日的9个月，合并调整后EBITDA亏损增加了370万美元，增幅为12%，调整后EBITDA亏损为3370万美元，而截至2020年12月31日的9个月为3,000万美元。与截至2020年12月31日的9个月相比，截至2021年12月31日的9个月的调整后EBITDA亏损增加的原因是，公司执行了其战略审查计划，将重点重新放在其核心产品上，这减少了净亏损，如净亏损部分所述。

EBITDA的经常性调整减少了1660万美元，这是由于调整后的EBITDA受到永久性影响，作为糖叶CGU一部分的长期非金融资产的加速摊销在2021年期间受损(1400万美元)，以及向非员工授予权证以换取服务(510万美元)。

EBITDA的经常性调整进一步减少了860万美元，这是因为金融工具的重估(收益增加560万美元)取决于海王星的股价表现，以及外汇(减少300万美元的亏损)取决于加元对美元的表现。

EBITDA的非经常性调整减少了4500万美元，原因是糖叶CGU的长期资产减值(3770万美元)以及与健康和健康洗手液相关的库存减记(740万美元)，这些都发生在2021年的季度。作为战略计划审查的一部分，当期遣散费增加了110万美元，健康与健康和糖叶设施的遗留库存减记(370万美元)，公司与2021年11月14日与首席执行官达成的协议有关的支出870万美元，抵消了这一减少。

净损失

截至2021年12月31日的三个月与2020年12月31日的比较

截至2021年12月31日的季度，净亏损为2090万美元，而截至2020年12月31日的季度为7490万美元，减少了5390万美元，降幅为72%。该公司通过Moodring和PanHash品牌将B2B大麻产品线转变为B2C大麻产品线，修订后的产品退货拨备估计，以及产品组合的增长，使毛利润增加了1200万美元，增幅为121%。正如上文SG&A部分所解释的那样，公司执行了将重点重新放在核心业务上的战略审查计划，减少了870万美元的SG&A费用。截至2020年12月31日的上一季度，糖叶设施的关闭导致总减值3770万美元，本季度没有减值。

这些亏损和融资成本的减少被衍生工具公允价值收益减少330万美元部分抵消，如上文融资成本部分所解释。

截至2021年12月31日的9个月与2020年12月31日的比较

截至2021年12月31日的9个月的净亏损总额为5850万美元，而截至2020年12月31日的9个月的净亏损为1.083亿美元，减少4970万美元，降幅为46%。公司执行将重点重新放在核心产品/(业务？)上的战略审查计划的执行情况由于不再追求洗手液和新冠肺炎相关产品的销售，以及旧库存的减损，毛利润损失减少了910万美元。战略审查计划导致SG&A费用减少180万美元，如上文SG&A部分所述。2021财年糖叶设施的关闭导致截至2020年12月31日的上一季度减值3770万美元。这些减值部分被当前9个月内300万美元的遗留PP&E减值所抵消。与认股权证相关的负债重估带来的融资成本下降(收回1100万美元，主要是由于公司股票价格的变动)以及外汇的有利影响(330万美元)也是截至2021年12月31日的9个月净亏损减少的原因。

2021财年9个月期间，糖叶工厂关闭导致所得税回收减少470万美元，部分抵消了上述净亏损的减少。

19

管理讨论与分析

财务和资本管理

收益的使用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月期间的收益使用情况如下：

资金来源

截至2021年12月31日的三个月，没有明显的资金来源，与截至2020年12月31日的三个月的4750万美元相比，减少了4750万美元，降幅为100%。截至2021年12月31日的季度减少的主要原因是通过私募发行股票的毛收入(减少4600万美元)和行使期权的收益(减少120万美元)。

在截至2021年12月31日的9个月期间，没有明显的资金来源，与截至2020年12月31日的9个月的8890万美元相比，减少了8890万美元，降幅为100%。截至2021年12月31日的9个月期间的减少主要归因于去年通过三种融资来源发行股票的总收益(减少8210万美元)和行使期权的收益(减少640万美元)。

在市场上提供产品

于截至二零二零年六月三十日止三个月内，本公司透过在纳斯达克市场进行的在市面发售(“自动柜员机发售”)共发售5,411,649股股份，所得款项总额为1,900万美元，净收益为1,820万美元。这些股票是以当时的市场价格出售的，平均每股价格约为2.53美元。从2021年2月16日起，自动柜员机服务终止，海王星公司将不再根据自动柜员机服务进行进一步销售。截至当日，海王星公司已经通过自动柜员机发售了9,570,735股普通股，筹集了大约1860万美元的毛收入。

直接发售

2020年7月13日，海王星与某些专注于医疗保健的机构投资者达成最终协议，根据登记的直接发售(“发售”)，在扣除费用和其他预计发售费用之前，海王星将以每股2.65美元的发行价出售4773,584股普通股，总收益约为1265万美元(1710万加元)。此次发行于2020年7月15日结束，其中一名现有机构投资者和两名新的美国机构投资者。这笔交易的净收益为1,600万美元。

20

管理讨论与分析

私募配售

2020年10月20日，海王星与某些专注于美国医疗保健的机构投资者达成最终协议，私募16,203,700股普通股和10,532,401股认股权证，购买10,532,401股普通股，总收益约4,600万美元(3,500万美元)，然后扣除费用和其他估计发行费用(“私募”)。每份认股权证持有人将有权在2021年4月22日至2025年10月22日期间，以每股2.25美元的行使价收购一股普通股。该公司将2020年10月22日结束的定向增发所得净收益用于履行采购订单、营运资金和其他一般公司用途。是次私人配售的净收益为4,340万元。

资金的用途

截至2021年12月31日的季度，用于运营、投资和融资活动的资金为1430万美元，与截至2020年12月31日的季度的2440万美元相比，减少了1020万美元，降幅为42%。截至2021年12月31日的季度的变化主要是由于用于经营活动的现金流减少了620万美元，主要来自去年健康和健康新冠肺炎相关产品的库存采购，用于购置房地产、厂房和设备的现金流比用于大麻业务运营的B2B过渡到B2C的资本支出项目减少了220万美元，以及用于融资活动的现金流减少了260万美元，这与股票发行成本有关。

截至2021年12月31日的9个月，用于运营、投资和融资活动的资金为5860万美元，与截至2020年12月31日的9个月的7330万美元相比，减少了1470万美元，降幅为20%。截至2021年12月31日的9个月的变化主要是由于用于经营活动的现金流减少了680万美元，主要来自去年健康和健康新冠肺炎相关产品的库存采购，用于购置财产、厂房和设备的现金流比用于大麻业务的B2B过渡到B2C的资本支出项目减少了480万美元，以及用于融资活动的现金流减少了450万美元，这与发行股票的成本有关。

现金净流入(流出)

由于上述截至2021年12月31日的季度资金来源和用途的变化，截至2021年12月31日的三个月的现金净流出为1420万美元，而截至2020年12月31日的三个月的现金净流入为2310万美元。与去年同期相比，截至2021年12月31日的季度减少了3730万美元，降幅为161%，这是前面描述的本季度资金没有筹资计划的直接结果。

同样由于上文讨论的截至2021年12月31日的9个月期间资金来源和用途的变化，截至2021年12月31日的9个月期间的现金净流出为5850万美元，而截至2020年12月31日的9个月期间的现金净流入为1560万美元，这意味着截至2021年12月31日的9个月期间与去年同期相比减少了7420万美元，降幅为475%，这是由于截至2021年12月31日的本年度迄今没有融资来源的直接后果

资本资源

流动性头寸

截至2021年12月31日，该公司的流动资金状况(包括现金和现金等价物)为16,628,529美元。该公司还有一笔24,078美元的短期投资。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日的三个月至2020年的现金流和财务状况

摘要

截至2021年12月31日，现金及现金等价物总计1,660万美元，与截至2020年12月31日的现金及现金等价物总计3,220万美元相比，净减少1,560万美元。

经营活动

在截至2021年12月31日的三个月中，我们的运营活动使用了1240万美元的现金，在截至2020年12月31日的三个月中，我们的运营活动使用了1850万美元的现金。正如上文资金使用部分解释的那样，用于经营活动的现金流减少的主要来源是620万美元，主要来自去年为健康和健康新冠肺炎相关产品进行的库存采购。

与2020年12月31日同期相比，截至2021年12月31日的当前三个月，来自经营活动的现金收入有所改善。这主要归功于其与B2C大麻产品和食品饮料产品相关的核心业务的持续增长，以及其客户信用的质量。

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管理讨论与分析

我们希望通过推出新产品，进一步扩大我们当前市场的B2C产品组合。我们还预计食品和饮料将扩展到新的地理市场。如果我们的现金状况需要，我们有能力控制现有和未来产品发布的时间。

海王星研发活动的时间安排会影响其产品发布。如果现金状况需要，公司可能会修改我们可能寻求的候选产品的时间。

在战略审查计划之后，该公司已开始改进计划，同时评估其现有供应链，并就新的供应协议进行谈判，以便在利润更高时过渡到第三方物流模式，并通过集中采购和物流获得协同效应。这些预计将影响毛利率。

投资活动

该公司的业务模式对大麻产品的未来资本支出要求较低，因为该公司在2020财年已经投资于从B2B到B2C业务生产的大部分设备转换，这可以在上面的资金使用部分看到。

保健食品和食品饮料产品是第三方物流的商业模式，需要的资本支出最少。

融资活动

该公司已成功地从公开发行、私募和关联方获得融资。该公司之前还为其一家子公司提供了定期融资，这笔贷款在2021财年最后一个季度得到了全额偿还，自那以来，它没有发生过融资。公司的债务是有限的，所有债务都是从属的。

2022年1月28日，美国证券交易委员会提交了一份货架登记声明，允许该公司在三年内发行至多5,000万美元的公开交易证券。公司拥有授权(未发行)的优先股以及无限数量的A类股。作为融资选择的一部分，我们可以选择发行受证券法限制的这类股票。

该公司目前也在探索债务融资方案。多家贷款机构已表示有兴趣与该公司合作，在不同情况下提供融资。根据到目前为止收到的潜在贷款人的反馈，管理层相信它可以获得2000万至2500万美元的债务融资。海王星还拥有大量资产，可用作融资的抵押品，包括房地产、知识产权、应收账款和库存。对于管理层来说，这些都是短期和长期的融资选择。

管理层相信，在没有任何意想不到的经济环境或其他未知因素的情况下，海王星将能够获得足够的财务资源，为其目前的运营提供资金，直到它达到现金流为正状态，以及进行执行公司战略计划所需的投资。

该公司目前的现金状况将足以支持其在截至2022年3月31日的年度以及2023会计年度第一季度的财务需求。如果公司上面讨论的融资计划不能实现，进一步的行动，如进一步降低成本计划和公司剥离子公司仍然是可行的选择。对于管理层来说，这些都是短期和长期的融资选择。

公司的财务承诺和义务是有限的。此外，某些负债，如认股权证负债，取决于海王星的股价，只有在资金到位的情况下才能支付。认股权证如获行使，将以本公司普通股结算，因此对本公司现金有影响。事实上，认股权证持有人须支付现金执行价以行使认股权证，因此，行使认股权证将导致向本公司注入现金。

贷款和借款

2021年2月10日，作为Sprout收购的一部分，Sprout发行了一张1000万美元的本票，由该公司担保，并以Sprout当前和未来、有形和无形以及有形和无形的所有动产的一级抵押作为担保。未偿还本金余额的利息年利率为10.0%，从2021年3月31日开始，每季度在每个财政季度的最后一天支付欠款。本金将于2024年2月1日支付。

权益

权益由下列项目组成：

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管理讨论与分析

合同义务

以下是截至2021年12月31日的金融负债和其他合同的合同到期日，单位为千美元：

(1)包括对相应于贴现效力的租赁负债所支付的利息。

(2)包括贷款和借款的利息支付。

(3)根据与行政总裁签订的聘用协议，如果公司市值达到某一水平，便可获得长期奖励。

根据融资协议的条款，该公司无须遵守财务契约。

2021年11月14日，公司与其首席执行官签订了一项协议，根据该协议，首席执行官的现有雇佣协议被修改，以免除公司在2021年7月1日至2022年7月31日期间为董事和高级管理人员购买高达1500万美元保险的义务。双方同意，如果公司在2021年12月31日之前成功完成战略伙伴关系，首席执行官将有权获得约880万美元(690万美元)的现金，并将被授予购买850万股公司普通股的全部既得选择权。双方还同意，如果某些意外情况在2021年12月31日之前没有发生，双方将进行为期30天的谈判，在没有达成协议的情况下，将有权获得价值约870万美元(690万美元)的既有RSU(或如果公司无法授予此类RSU，则现金和等值的既有RSU的组合)。2022年1月31日，各方同意将为期30天的谈判期再延长30天。由于战略合作伙伴关系在2021年12月31日前没有完成，首席执行官将有权获得上述补偿。截至2021年12月31日，本公司已在贸易和其他方面累计应付首席执行官870万美元(690万美元)的债务。三个月和九个月的相关费用分别为670万美元和880万美元，计入销售一般费用和行政费用。

截至2021年12月31日，除上述安排以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月的简明综合中期财务报表附注15中披露的承诺外，该公司没有重大的表外安排。

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管理讨论与分析

或有事件

在正常运作过程中，该公司会涉及各种索偿和法律程序。其中最重要的一项正在进行中，具体如下：

(I)于2020年9月，根据海王星、PMGSL、Peter M.Galloway及海王星控股美国有限公司于2019年5月9日订立的资产购买协议(“APA”)，海王星分别向Peter M.Galloway及PMGSL Holdings，LLC(统称“PMGSL”)提交了针对Peter M.Galloway及PMGSL Holdings，LLC(统称“PMGSL”)的索赔及仲裁要求。海王星索赔和PMGSL索赔已合并为一项仲裁，每一项都与海王星购买PMGSL控股有限责任公司前身实体的几乎所有资产有关。海王星公司声称，除其他事项外，PMGSL违反了合同，并在与《行政程序法》有关的情况下进行了疏忽的失实陈述，除其他事项外，还要求公平赔偿，以及根据法律可以追回的任何和所有损害赔偿。PMGSL声称，除其他事项外，海王星违反了合同，并除其他事项外，要求支付“行政程序法”考虑的某些赔偿。仲裁中的是非曲直听证会预计将于2022年4月举行。虽然海王星认为PMGSL提出的索赔没有可取之处，但有利于PMGSL的判决可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，海王星打算继续积极为自己辩护。根据现有资料，截至2021年12月31日，已为该案确认拨款80万美元(截至2021年3月31日，为80万美元)。

(Ii)2021年2月4日，美国众议院经济和消费者政策小组委员会、监督和改革委员会(下称“小组委员会”)发表了一份报告，题为“婴儿食品中砷、铅、镉和汞的含量达到危险水平”(“报告”)，报告称，就芽芽食品而言，“芽芽有机食品的独立检测”证实其婴儿食品中的有毒重金属含量达到了危险水平。“(二)美国众议院经济和消费者政策小组委员会(下称”小组委员会“)于2021年2月4日发表了一份题为”婴儿食品中砷、铅、镉和汞的含量达到危险水平“的报告。报告进一步指出，在收到报告称婴儿食品中有毒金属含量较高后，小组委员会要求Sprout提供信息，但没有收到答复。

2021年2月11日，在海王星收购Sprout的50.1%股权后，小组委员会联系了Sprout，再次要求提供有关Sprout婴儿食品中有毒重金属的文件和信息。Sprout于2021年2月25日向小组委员会提供了初步答复，并正在配合小组委员会的要求。

此外，2021年2月24日，新墨西哥州总检察长办公室(“NMAG”)向Sprout递交了一份民事调查要求，要求提供关于该报告和NMAG对可能违反新墨西哥州“虚假广告法”的调查的类似文件和信息。Sprout正在回应NMAG的要求。

自2021年2月以来，已有多起假定的消费者集体诉讼对Sprout提起诉讼，指控其产品(“产品”)含有不安全和未披露的各种自然存在的重金属含量，即铅、砷、镉和汞。目前有两起正在审理中的假定集体诉讼，它们普遍指控Sprout违反了各种州的消费者保护法，并提出了其他州和普通法的担保和不当得利索赔，与被指控的未能披露这些金属的存在有关，如果Sprout进行了充分的披露，据称消费者要么不会购买这些产品，要么会为它们支付更低的价格。这些假定的集体诉讼旨在证明全国范围内的消费者类别以及各种州的子类别。这类诉讼也分别在全国各地的联邦法院对所有主要的婴儿食品制造商提起诉讼。美国多地区诉讼司法委员会(JPML)拒绝了将针对所有婴儿食品制造商的所有消费者集体诉讼集中到一个多地区诉讼程序的请求。针对Sprout的两起集体诉讼目前正在美国新泽西州地区法院待决，原告律师表示，他们将采取行动，将这两起案件合并为一个诉讼程序。Sprout否认了这些诉讼中的指控，并辩称其婴儿食品是安全的，标签正确。这些诉讼中提出的索赔是在这份高度公开的报道之后提出的。

除了上面讨论的消费者集体诉讼外，Sprout目前还在加利福尼亚州法院2021年6月16日提起的一起诉讼中被点名，该诉讼指控摄入Sprout的产品造成某种形式的人身伤害，据称是由于不安全和未披露的各种自然产生的重金属水平所致。这起诉讼通常指控与神经发育障碍有关的伤害，如自闭症谱系障碍和注意力缺陷多动障碍。Sprout否认其产品导致了任何这些伤害，并将积极为这些案件辩护。此外，哥伦比亚特区总检察长办公室(下称“OAG”)最近致函Sprout，与发给其他婴儿食品制造商的信件相似，指控Sprout可能在其婴儿食品的健康和安全方面存在标签和营销失实陈述或遗漏，构成非法贸易行为。Sprout已同意与OAG会面，并将积极为这些指控辩护。财务报表中没有记录这一事项的拨备。这件事可能会对我们的业务、财务业绩或经营业绩产生重大不利影响。

(Iii)2021年3月16日，美国纽约东区地区法院对该公司及其某些现任和前任官员提起了据称的股东集体诉讼，指控该公司在收购SugarLeaf Labs，Inc.方面违反了1934年证券交易法第10(B)和20(A)条。该公司认为这些指控是没有根据的，并打算大力为自己辩护。(Iii)2021年3月16日，该公司向纽约东区美国地区法院提起了据称的股东集体诉讼，指控该公司及其某些现任和前任官员违反了1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)条的规定。财务报表中没有记录这一事项的拨备。

这些索偿和针对该公司的法律程序的结果不能确定，有待将来的解决办法，包括诉讼的不明朗因素。

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管理讨论与分析

条文

于截至2019年3月31日止年度，本公司收到魁北克高等法院(“法院”)根据海王星与前行政总裁于二零零一年二月二十三日订立的协议(“特许权使用费协议”)的条款，就据称欠本公司一名前行政总裁(“前行政总裁”)的若干特许权使用费作出的判决。该公司对魁北克上诉法院于2021年2月驳回的判决提出上诉。根据专营权费协议的条款和法院的规定，该公司在综合基础上取得的销售额和其他收入的1%的年专营权费，须由该公司每两年向前行政总裁支付一次，但只有在专营权费的成本不会导致该公司出现利息、税项和摊销前亏损的情况下(在这种情况下，支付款项将推迟到下一个财政年度)。截至2021年12月31日，该公司已记录了50万美元(2021年3月31日-190万美元)的拨备。在本财政年度，该公司增加了80万美元的拨备，并就这一拨备向前首席执行官支付了总计220万美元。

2020年9月，根据海王星、PMGSL、Peter M.Galloway和海王星控股美国公司于2019年5月9日签署的糖叶资产购买协议(“APA”)，海王星向Peter M.Galloway和PMGSL Holdings，LLC(统称“PMGSL”)提交了索赔和仲裁要求。海王星索赔和PMGSL索赔已合并为一项仲裁，每一项都与海王星购买PMGSL控股有限责任公司前身实体的几乎所有资产有关。海王星公司声称，除其他事项外，PMGSL违反了合同，并在与《行政程序法》有关的情况下进行了疏忽的失实陈述，除其他事项外，还要求公平赔偿，以及根据法律可以追回的任何和所有损害赔偿。PMGSL声称，除其他事项外，海王星违反了合同，并除其他事项外，要求支付“行政程序法”考虑的某些赔偿。仲裁中的是非曲直听证会预计将于2022年4月举行。虽然海王星认为PMGSL提出的索赔没有可取之处，但有利于PMGSL的判决可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，海王星打算继续积极为自己辩护。根据现有资料，截至2021年12月31日，已为该案确认拨款80万美元(截至2021年3月31日，为80万美元)。

截至2021年12月31日，该公司还有各种额外的法律义务准备金，总额为20万美元(2021年3月31日-20万美元)。

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管理讨论与分析

会计政策

我们的会计政策

请参阅截至2021年3月31日的年度合并财务报表附注3，以了解编制财务报表所使用的重大会计政策的更多信息。

在根据“国际财务报告准则”编制财务报表时，海王星公司的管理层必须做出影响财务报表及其附注中报告的金额的估计和假设。这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的了解。

关键会计估计

综合财务报表是根据“国际财务报告准则”编制的。在编制截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月期间的合并财务报表时，管理层在确定交易金额和财务状况余额表时做出了估计。某些政策比其他政策更重要。如果它们的应用需要很大程度的判断，或者如果它们是从众多会计备选方案中进行选择，并且该选择对报告的经营结果或财务状况有重大影响，我们认为它们是关键的。请参阅截至2021年3月31日的年度综合财务报表，了解本公司最重要的会计政策以及简明综合中期财务报表中作出关键估计的项目的更多信息，这些项目应与截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度综合财务报表附注一起阅读。

会计政策的变化与未来的会计变化

截至2021年及2020年12月31日止三个月及九个月期间的综合中期财务报表所采用的会计政策及计量基准，与本公司于截至2021年3月31日止年度的综合财务报表所采用的会计政策及计量基准相同，但简明综合中期财务报表附注3(B)所披露的除外。

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管理讨论与分析

风险披露

该公司在两个方面受到风险的影响。首先，它自愿暴露于某些类别的风险，特别是信贷和市场风险，以创造收入。其次，它必须承担其活动固有的风险，即操作风险，这些风险是它不选择暴露在自己身上的，也不会产生收入。这些风险可能导致亏损，从而对创造价值活动的预期收益产生不利影响。

投资本公司的证券涉及高度风险。潜在投资者应仔细考虑我们提交给证券监管机构的文件中描述的风险和不确定性，包括我们最新的年度信息表格和40-F表格(可在SEDAR www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov/edgar.shtml上获得)中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。其他风险和不确定因素，包括公司没有意识到的风险和不确定因素，或目前被认为是无关紧要的风险和不确定因素，也可能成为影响公司及其业务的重要因素。如果真的发生任何这类风险，该公司的业务、财政状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

尽管我们的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们的管理层认为，我们的经常性亏损以及运营和其他因素带来的负现金流，令人对我们截至2021年12月31日继续作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。

我们截至2021年12月31日的中期简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的，假设公司将在可预见的未来继续在正常业务过程中变现其资产和履行其负债。因此，我们的简明综合财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。我们的经常性亏损、负现金流、对额外资本的需求，以及围绕我们筹集此类资本的能力的不确定性，都令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。在截至2021年12月31日的9个月内，该公司净亏损5850万美元，运营现金流为负5330万美元，截至2021年12月31日累计亏损3.833亿美元。该公司目前没有承诺的融资来源。如果我们不能筹集额外资本、增加销售额或降低开支，我们将无法继续为我们的运营提供资金、开发我们的产品、从我们的资产中实现价值，或者在正常的业务过程中履行我们的债务。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，可能实现的价值远远低于它们在我们财务报表上的价值，股东可能会损失他们在我们普通股中的全部或部分投资。

因不遵守纳斯达克上市规则而面临的退市风险

纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求，纳斯达克上市公司普通股的收盘价维持在最低1美元。“上市规则”第5810(3)(A)条规定，如不足情况持续连续30个营业日，即属未能符合最低投标价规定。纳斯达克发布日期为2021年8月31日的《通知函》，通知公司未遵守最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日(至2022年2月28日)恢复遵守最低投标价格要求，使本公司普通股连续10个交易日的收盘价至少为1美元。如果在2022年2月28日之前仍未恢复合规，本公司可能有资格获得额外的180个日历日，以遵守最低投标价格要求。该公司已经申请了这一额外的180个日历日的期限来遵守，如果获得批准，将在2022年8月28日之前重新获得遵守。本公司的业务运营不受收到通知函的影响。本公司拟监控其普通股的收市价，并可在适当情况下考虑实施可供选择的方案，包括但不限于对其已发行普通股实施反向分拆，以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求。

如果公司在合规期内未能遵守要求，并且我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

不能保证在纳斯达克提供的合规期内，公司将恢复遵守最低投标价格要求，也不能保证公司将在未来的合规期内获得额外的合规期。

我们预计将从2022年4月1日起失去我们的外国私人发行人身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用

我们目前是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。自2022年4月1日起，我们将不再有资格成为外国私人发行人，因此，我们将被要求遵守Exchange Act报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。有大量的一次性成本，主要与将公司的财务报表从国际财务报告准则转换为公认会计准则有关，我们还将被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对公司治理实践进行改变。根据美国证券法，我们为遵守适用于美国国内发行人的报告要求而承担的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。

与我们的年度信息和Form 40-F中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有其他重大变化。

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管理讨论与分析

内部控制信息披露

披露控制和程序(DC&P)和财务报告内部控制(ICFR)

根据National Instrument 52-109《发行人年度和中期申报文件中的披露证明》，以及美国证券交易委员会适用规则的要求，管理层负责建立和维护DC&P和ICFR。我们的DC&P和ICFR是根据特雷德威委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制综合框架(“COSO框架”)设计的，旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制外部综合财务报表提供合理保证。无论DC&P和ICFR设计得有多好，内部控制都有固有的局限性，只能提供合理的保证，即这些控制提供了符合IFRS的可靠财务报告信息。这些固有的限制包括但不限于人为错误和规避控制，因此，不能保证控制将防止或检测由于错误或欺诈(如果有的话)造成的所有错误陈述。

DC&P的评估

首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在其他管理层成员的协助下，审查了我们截至2021年12月31日的披露控制和程序的设计，并根据他们的评估得出结论，截至2021年12月31日，由于我们的年度信息表格和截至2021年3月31日的财政年度Form 40-F中披露的财务报告的内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序并不有效，可在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(sec.gov/edgar)上查阅

财务报告内部控制(“ICFR”)

管理层负责建立和保持对财务报告的充分控制，这一点在国家文书52-109《发行人年度和中期文件中的披露证明》中定义，并符合美国证券交易委员会适用规则的要求。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则对我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。

内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，包括人为错误或超越控制的可能性。由于固有的局限性，只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年内部控制综合框架中提出的标准，评估了截至2021年3月31日公司财务报告内部控制的有效性。根据其评估，管理层得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2021年3月31日，我们的财务报告内部控制无效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层对财务报告内部控制的评估不包括2021年收购的Sprout Foods业务，其总资产和收入如下所披露。

由于我们的业务计划、新的业务线和产品以及新冠肺炎疫情，公司在2021财年经历了重大而快速的变化。本公司并未有效设计、实施及运作与各种程序、账户级别声明及披露(包括实体级别控制及资讯科技一般控制(“ITGC”))有关的有效流程级别控制活动。

此外，对多个部门的用户和特权访问信息技术(IT)系统的控制不足，无法充分限制适当的财务和IT人员的访问，并执行适当的职责分工。因此，依赖于来自IT系统的信息的流程级自动控制活动和手动控制活动也是无效的。这些缺陷的普遍性质导致了以下其他重大缺陷：

*监督程序和程序不足，无法指导个人对财务报告实施内部控制，以防止或及时发现重大会计错误，并确保遵守适用的会计准则。

无效的风险评估过程，包括(I)潜在的欺诈和(Ii)识别和评估可能影响我们的内部控制系统的业务变化。

控制活动、对技术的一般控制以及政策和程序部署的设计和实施不力。

公司没有始终如一地生成、使用或审查用于支持内部控制运作的相关和高质量信息。

*公司没有充分选择、制定和执行持续的评估，以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。

内部控制缺陷的评估和沟通过程不及时。

由于这些缺陷，于截至该年度及截至该年度止综合财务报表中发现并更正了重大错报。
2021年3月31日由于合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现，因此我们得出结论，这些缺陷表明我们的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2021年3月31日，我们的财务报告内部控制没有生效。管理层承认，截至2021年12月31日，重大缺陷仍然存在，并已开始实施旨在解决已确定缺陷的政策和程序。

国际货币基金组织(ICFR)的变化

我们一直并正在积极参与实施下文讨论的补救措施，以解决截至2021年3月31日我们对财务报告的内部控制中发现的重大弱点。在首席执行官和首席财务官的指导下，我们制定了一个全面的计划来弥补这些重大弱点。我们正在实施这一计划，因此本季度没有重大的ICFR变化要报告。我们的首席执行官和首席财务官已经采取了额外的措施，以确保截至2021年12月31日的三个月的财务报表中有适当的披露。

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管理讨论与分析

补救计划

在截至2021年12月31日的9个月期间，我们实施了一些措施，作为截至2021年3月31日的财政年度年度信息表格和40-F表格披露的补救计划的一部分，包括：(I)制定详细的补救计划，解决与控制环境、风险评估和监测相关的重大弱点，(Ii)制定政策和流程，以支持财务报告内部控制的运作，(Iii)设计全面的风险评估流程，(Iv)流程水平和IT总体控制设计的改进，以及(V)聘用在适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，上述补救措施正在解决的重大缺陷将不会被视为已得到补救。

我们将继续致力于确定、设计和实施仍然需要的步骤，以弥补截至2021年3月31日发现的内部控制中的重大弱点，并确保我们对财务报告的内部控制将通过以下方式有效地设计和运行：

虽然我们已展开补救工作，并打算尽快完成，但我们无法估计需要多久才能补救这些重大弱点。此外，可能会发现新的材料缺陷，需要额外的时间和资源来补救。在补救工作完成之前，我们计划继续执行额外的分析和其他程序，以确保我们的综合财务报表是按照国际财务报告准则编制的，并在需要时按照美国公认会计原则编制。

设计范围的限制

该公司限制其DC&P和ICFR的范围，以排除在年度申报所涵盖期间的最后一天之前不超过365天收购的业务的控制、政策和程序。根据国家文书52-109的允许，该公司选择排除在截至2021年3月31日的年度和截至2021年12月31日的评估中收购的Sprout Foods业务。

下表列出了公司2021年合并年度财务报表中包含的与被收购业务相关的排除控制的财务信息摘要：

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管理讨论与分析

已发行和已发行证券

下表详细说明了截至本MD&A日期的已发行和未偿还证券的数量：

该公司的普通股目前在多伦多证券交易所和纳斯达克资本市场交易，代码为“NETT”。每项购股权、限制性股份、限制性股份单位、递延股份单位及认股权证均可行使为一股普通股，由本公司库房发行。

附加信息

本MD&A日期为2022年2月10日。更新和更多的公司信息可在SEDAR网站sedar.com和Edgar网站www.sec.gov/edgar.shtml上获得。

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