Document

本高管绩效股票单位协议(“协议”)于上文所述日期(“授出日期”)由特拉华州的Herc Holdings Inc.(“本公司”)与上述参与者(“参与者”)根据Herc Holdings Inc.2018年综合激励计划(经不时修订的“计划”)签订，并由Herc Holdings Inc.(“本公司”)与上述参与者(“参与者”)之间签订。本协议的电子接受在此引用作为参考。

1.绩效存量单位的发放和验收。公司特此证明并确认其授予参与方上述绩效库存单位(“绩效库存单位”)的目标数量(“绩效库存单位”)，该数量应受本计划和本协议的条款和条件的约束，包括本协议规定的调整(包括但不限于第2(C)(Ii)条)，于授予日期生效。参赛者必须在获奖通知可接受后九十(90)天内按照公司提供的指示接受本奖项。如果公司在通知参与者可接受的通知后九十(90)天内未接受该奖项，公司可自行决定撤销该奖项。

本协议受制于本计划的条款和条件，且根据本协议授予的绩效股票单位的条款和条件受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本计划。如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，以本计划的条款为准。本文中使用的任何未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

(A)概括而言。除本节2另有规定外，绩效库存单位数等于绩效库存单位准予目标数量(可能已由本协议修改，包括但不限于第2(C)节)乘以绩效期间达到的目标调整百分比(如附件A中所定义)，应在绩效期限的最后一天(如附件A中所定义)(该日期，“归属日期”)归属，条件是：(I)绩效期限内所确定的绩效标准的实现情况；(I)达到绩效期限的目标调整百分比(如附件A中所定义)时，绩效存量单位的数量将在绩效期限的最后一天(该日期，“归属日期”)归属，条件是：(I)绩效期限内所确定的绩效标准的实现情况；(I)绩效期限内所确定的绩效标准的实现情况及(Ii)本公司或其任何附属公司自授出日期至归属日期继续雇用该参与者(第(2)(C)及(D)款另有规定者除外)。

(Ii)公司非自愿终止，而非因由终止。如果参与者在授予日期之前，(A)授予日期后六(6)个月和(B)参与者退休日期之后，以及履约期开始一周年之后，由于公司或任何子公司无故非自愿终止，而在(A)授予日期后六(6)个月和(B)参与者退休日期之前终止雇佣，则绩效股票单位的数量等于授予目标绩效股票单位数乘以分数，分子是自绩效股票单位开始以来经过的完整月数此类既得绩效股票单位应按照第3节的规定进行结算，但须遵守第7(G)节的规定。凡在执行上述判决后仍未归属的绩效股票单位，应立即没收并取消，自参与者终止之日起生效。

(Iii)退休。如果参与者的雇佣被终止(A)在授予日期后至少六(6)个月，(B)由于退休而在归属日期之前，绩效股票单位应继续按照第2(A)节规定的时间表进行归属，即使参与者因退休而终止雇佣。此类履约存量单位应按照第3节的规定进行结算，如果较早，则应按照下文第2(D)(I)节的规定进行结算。就本协议而言，“退休”是指参与者在达到(I)65岁，或(Ii)最低年龄为55岁，且连续工作满一年，加上参与者的实际年龄，等于65岁或更长时间后终止工作。如果参与者因公司非自愿终止而被终止雇佣关系，(A)在授予日期后至少六(6)个月，(B)在参与者有资格退休之日或之后，并且在绩效期限开始一周年之后，参与者的雇佣将被视为退休。

(Iv)任何其他理由。如果参与者的雇佣在归属日期前因任何原因终止(无论是由参与者还是由本公司或附属公司终止)，除第2(C)(I)条、第2(C)(Ii)条、第2(C)(Iii)条和第2(D)条的规定外，在终止雇佣之前或之后未归属的、退休后也不会归属的任何未完成的绩效股票单位应立即没收和取消，自参与者终止之日起生效。(2)除第2(C)(I)条、第2(C)(Ii)条、第2(C)(Iii)条和第2(D)条另有规定外，任何在终止雇佣之前或之后未归属、退休后也不会归属的绩效股票单位应立即没收和取消，自参与者终止之日起生效。

(I)除非参与者根据本协议第2(D)(Ii)节和计划第9.2节在归属日期之前控制权变更后持有替代奖励，否则等于授予目标绩效存量单位数的绩效存量单位数量应在控制权变更之前完全归属，且此类绩效存量单位应按第3节规定结算，但公司或其任何子公司必须继续雇用参与者，直至控制权变更或终止之日为止。(I)除非参与者在控制权变更或计划第9.2节中继续受雇，否则该绩效存量单位应在紧接控制权变更之前完全归属，且此类绩效存量单位应按照第3节的规定进行结算，但公司或其任何子公司必须继续雇用该参与者，直至控制权变更或终止之日为止

(Ii)尽管有第2(D)(I)条的规定，如委员会(在紧接控制权变更前组成)根据本计划第9.2节的条款，真诚地在控制权变更前合理地决定绩效股票单位应获得荣誉或承担或以替代奖励取代新权利，则不会就绩效股票单位发生注销、终止、归属或交收或其他付款。如果委员会做出这样的决定，则奖励应继续按照本协议第2条的规定，仅根据与参与者继续受雇有关的归属要求(无论是否达到绩效标准)，授予与授予目标绩效股票单位数相等的绩效股票单位数，如果参与者的雇佣在控制权变更之日起两年内被公司或其继任者无故终止，则此类绩效股票单位也应完全归属

(F)股息等价物。参与者有权获得相当于公司就参与者持有的每个绩效股票单位以一股普通股支付的任何现金股息的金额，该股息的记录日期在授予日开始至紧接普通股标的股票发行之前的期间(“股息等值”)，但条件是：(I)参与者无权获得股息等价物，除非且直到相关绩效股票单位归属，(Ii)股息等价物不得计息，(Iii)股息等价物不得产生利息和(Iii)股息等价物

(A)履行情况的确定。在绩效期间结束后(如附件A所定义)，一旦在行政上可行，除非先前根据第2(C)(I)、(C)(Ii)或(D)(I)条规定的绩效存量单位，委员会应确定绩效标准是否已经达到，达到的程度如何，以及绩效期间的目标调整百分比。委员会作出这一决定的日期在本文中称为履约期的“确定日期”。

(B)定居。在符合以下语句的情况下，在任何绩效股票单位归属后30天内，公司应向参与者发行一股普通股，作为每个该等归属绩效股票单位的标的。尽管本协议有任何其他规定，但如果在归属日期之前可能符合退休资格的参与者持有的绩效股票单位由于控制权的变更而归属和/或将进行结算，并且控制权的变更不符合本准则第409a条所指的公司的“所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权的变更”的资格，则本协议的任何其他条款均不适用于本协议的任何其他规定，如果参与者持有的绩效股票单位因控制权的变更而归属和/或将进行结算，且控制权的变更不符合本准则第409a条所述的“公司所有权或实际控制权的变更”或“公司相当大一部分资产的所有权变更”。则绩效股票单位将在上述控制权变更时归属，但公司在(A)参与者终止雇佣和(B)归属日期(以符合守则第409A节的要求为准)之前不得结算该等绩效股票单位。为免生疑问，前面两句话

受本协议第7(G)节和本计划第11.7节的约束。该等普通股发行后，可根据所有适用法律、本协议及受该等股份约束的任何其他协议，出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。根据本协议，参与者的结算权不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。

4.没收。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但如果参与者在本计划第4.6节所定义的覆盖期间内从事不法行为，则任何尚未到期(或尚未达成和解)的未到期绩效股票单位应自动终止，并自参与者首次从事此类不法行为之日起取消。(注：本计划或本协议中有任何相反规定)，如果参与者在覆盖期间内从事不当行为，则任何尚未到期(或尚未达成和解)的绩效股票单位应自动终止和取消，自参与者首次从事此类不当行为之日起生效。如果参与者在承保期内从事不当行为，或参与者因任何原因被解雇，参与者应向公司现金支付参与者通过授予任何归属日期在错误行为期限内的绩效股票单位而实现的任何基于绩效的财务收益。通过签订本协议，参与者特此同意并授权公司及其子公司在法律允许的范围内，从该等实体应支付给参与者的任何金额中扣除参与者根据本第4款欠公司的任何款项。此抵销权是公司对参与者违反本第4条规定的行为可能采取的任何其他补救措施的补充。本第4条规定的参与者义务应是参与者根据本计划、本协议、任何公司政策、标准或准则(包括但不限于公司的道德准则)或与公司或任何子公司达成的任何其他协议所承担的任何类似义务的累积。

(B)为结算绩效股票单位而发行的普通股应登记在参与者的名下，或(如果适用)登记在参与者的受益人、继承人或遗产的名下。此类股票应以无证簿记形式发行。账簿记账账户应附有公司自行决定要求的限制性图例或限制。

(C)在守则第409a条允许的范围内，绩效股票单位的授予和绩效股票单位结算后普通股的发行应遵守和遵守联邦、州或外国法律关于此类证券的所有适用要求。如果发行普通股会违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或违反普通股可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不得根据本协议发行普通股。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行受履约股份单位规限的任何股份所需的授权(如有)，则本公司将免除因未能发行该等股份而须获该等必要授权的任何责任。在守则第409A节许可的范围内，作为结算绩效股票单位的条件，本公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并按本公司的要求就此作出任何陈述或担保。

(E)在守则第409a条允许的范围内，只要公司认为有必要或适宜满足以下条件，公司可以推迟本协议规定的任何普通股的发行和交付：(1)完成或修改任何此类股票的登记，或满足根据任何证券法、规则或法规的任何登记豁免；(2)遵守任何申述请求；及(3)收到令本公司满意的证明，证明因参与者伤残(如有需要)或在参与者去世后代表参与者的遗产而代表参与者寻求该等股份的人已获适当授权。

(A)对可转让的限制。特此授予的绩效股票单位不得出售、转让、质押、转让，或以其他方式转让或质押，除非经公司同意，或经遗嘱或继承法规定，不得出售、转让或质押给按照公司规定的程序指定的受益人，或参与者去世后的遗产(或根据本计划第11.1条规定并经委员会或董事会批准的其他个人或实体)；但任何获准受让人须以本公司合理接受的形式，以书面确认并同意受本协议及本计划的条文约束，犹如参与者继续持有绩效股票单位一样(但该获准受让人在受让人去世后，只能以遗嘱或继承法及分配法转让绩效股票单位)。参与者在未遵守本计划和本协议的规定(包括本第6(A)条)的情况下，直接或间接提出、转让、出售、质押、质押或以其他方式处置任何绩效股票单位或其中的任何权益或与之相关的任何权利的任何企图均属无效。公司不应被要求在其账面上确认任何违反这些限制的行动。

(A)具有约束力的效果；利益。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不打算或不得解释为给予本协议各方或其各自继承人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，这些权利、补救或索赔基于或涉及本协议或本协议中包含的任何规定。

(B)可转让性。未经另一方事先书面同意，公司或参与者不得转让本协议或根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。为免生疑问，公司或参与者不得转让本协议，但须遵守本计划第4.4节和第IX条的规定。

(C)没有继续受雇的权利。本计划或本协议不得以任何方式干扰或限制公司或其任何子公司随时终止参与者雇佣的权利，或授予参与者继续受雇于公司或其任何子公司的任何权利(无论这种终止是否导致(I)任何奖励未能授予；(Ii)任何未归属或已归属部分的丧失

(D)告示。根据本协议规定或准许发出的所有通知和其他通讯均应以书面形式发出，如果亲自送达或以挂号信或快递、要求的回执、预付邮资或任何公认的国际等价物的方式送达公司或参与者(视属何情况而定)，则应视为已送达公司或参与者(视属何情况而定)，地址或地址由公司或参与者通过通知指定的其他地址(视属何情况而定)而定(但该等通知和通讯可另行通过以下方式发送给公司或参与者)。

(F)释义。委员会有充分的权力和自由裁量权解释和解释本计划(以及根据本计划发布的任何规则和条例)和本奖项。委员会根据或依照本计划或本裁决作出的任何决定或解释均为最终决定，对所有受此影响的人具有约束力和终局性。

(I)本公司有权及有权从以现金或股票(不论根据计划或其他方式)支付予参与者的所有款项中扣除，或要求参与者在收到到期款项通知后立即向本公司汇款一笔款项(可能包括普通股)，以履行法律规定须就绩效股票单位预扣的联邦、州或地方或外国税款或其他义务。除非作出令委员会满意的安排，以履行适用于该等履约股单位的预扣税义务，否则不得发行普通股。在守则第409a条允许的范围内，公司可以推迟支付现金或发行或交付普通股，直到这些要求得到满足。在不限制前述一般性的情况下，参与者可选择投标普通股(包括可就以下事项发行的普通股

(Ii)本协议的条款应符合《守则》第409a条的规定，本协议的所有条款的解释和解释应符合第409a条和任何类似的州或地方法律关于避税或罚款的要求。尽管本协议中有任何其他规定，但如果参与者是守则第409a条所定义的“特定员工”，截至参与者离职之日，应支付给参与者的任何金额(A)构成本守则第409a条所指的非限定递延补偿的支付，(B)应在参与者离职时支付，以及(C)根据本协议的条款，应在参与者离职六个月纪念日之前支付；(C)根据本协议条款，应在参与者离职六个月周年纪念日之前支付给该参与者的任何款项，(A)构成本守则第409A条所指的非限定递延补偿；(C)根据本协议的条款，应在参与者离职六个月周年纪念日之前支付。这笔款项将推迟到(X)离职六个月周年后的第一个工作日和(Y)参与者死亡日期中较早发生的日期。就本协议而言，终止雇佣应被解释为与守则第409a条下的“离职”相一致，本协议项下的所有付款将在守则第409a条允许的最大范围内被解读为一系列单独付款。

(I)对权利的限制；没有未来授予的权利；特别补偿项目。通过签订本协议并接受在此证明的绩效股票单位，参与者承认：(I)该计划的性质是可自由支配的，本公司可随时暂停或终止该计划；(Ii)该奖励不会产生任何接受未来奖励授予的合同或其他权利；(Iii)参加该计划是自愿的；(Iv)就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务而言，绩效股票单位的价值不属于正常或预期薪酬的一部分；(Iv)就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务而言，绩效股票单位的价值不是正常或预期薪酬的一部分。(V)普通股的未来价值是未知的，不能确定地预测。

(J)雇员资料私隐。参赛者授权雇用参赛者或以其他方式拥有或合法获取与参赛者有关的个人数据的公司的任何关联公司，在任何司法管辖区向公司或第三方泄露或转让此类个人数据，只要与本协议或计划的管理相关并在适当的范围内。

(K)同意以电子方式交付。通过签订本协议并接受在此证明的绩效股票单位，参与者在此同意通过公司网站或其他电子交付方式交付有关公司及其子公司、本计划、本协议和绩效股票单位的信息(包括但不限于根据适用证券法必须交付给参与者的信息)。

本公司或任何联属公司的任何资产或业务的任何出售或转让，或本公司或任何联属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或本公司或任何联属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他性质的公司行为或程序，优先于普通股或其权利或以其他方式发行债券、债权证、优先股或其他股票，或以其他方式影响普通股或其权利，或本公司或任何联属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让。

(N)可分割性。如果有管辖权的法院判定本协议的任何部分违反任何法规或公共政策，则只应打击本协议中违反该法规或公共政策的部分，并且本协议的所有不违反任何法规或公共政策的部分应继续完全有效。此外，双方的意图是，任何打击本协议任何部分的法院命令都应尽可能狭隘地修改条款，以尽可能多地实现双方在本协议项下的意图。

(O)进一步保证。参与者同意尽其合理和勤奋的最大努力，迅速推进本协议中预期的交易，以满足参与者利益的前提条件或促使其实现，并签署其他文件和其他文件，并执行可能合理需要或期望的进一步行动，以执行本协议的规定和本协议中预期的交易。