赫克控股公司(Herc Holdings Inc.)

修订及重述附例

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(续)

部分			页面
第四条人员			16
第4.01节。数			16
第4.02节。选			16
第4.03节。免职和辞职；空缺			16
第4.04节。高级船员的权力及职责			16
第4.05节。董事会主席			16
第4.06节。首席执行官			17
第4.07节。高级副总裁兼副总裁			17
第4.08节。秘书			17
第4.09节。首席财务官			18
第4.10节。司库			18
第4.11节。首席法务官			19
第4.12节。控制器			19
第4.13节。额外人员			19
第4.14节。安防			19
第五条股本			20
第5.01节。股票；无证股票			20
第5.02节。签名；传真			20
第5.03节。证书遗失、被盗或销毁			20
第5.04节。证券转让			20
第5.05节。登记股东			20
第5.06节。转会代理和注册处			21
第六条赔偿			21
第6.01节。弥偿的性质			21
第6.02节。成功防御			22
第6.03节。裁定弥偿是适当的			22
第6.04节。预支费用			22
第6.05节。董事和高级职员的赔偿程序			22
第6.06节。合同权，非排他性；存续			23
第6.07节。保险			23
第6.08节。代位权			23
第6.09节。员工和代理			23
第6.10节。解释，可分割性			24
第七条办事处			24
第7.01节。注册办事处			24
第7.02节。其他办事处			24

    

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(续)

赫克控股公司(Herc Holdings Inc.)(“公司”)

修订及重述附例

自2022年2月8日起生效
第一条
股东

第1.01节。年会。本公司股东年会每年在特拉华州境内或境外举行，选举任期于该年度届满的董事(每位“董事”)接替任期届满的董事，并处理在该会议之前适当提出的其他事务，地点(如有)、日期和时间由董事会指定。

第1.02节。特别会议。出于任何目的，股东特别会议只能由董事会或在董事会指示下，根据当时在任董事总数的过半数通过的决议召开。董事会及(如董事会主席或行政总裁缺席)董事会主席或行政总裁可推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。股东的任何特别会议应在特拉华州境内或以外的地点(如有)以及决议规定的日期和时间举行。公司股东无权召开特别会议。

第1.03节。通过远程通信参与会议。董事会可全权酌情根据经不时修订的特拉华州公司法(“DGCL”)适用条文及任何其他适用法律订立指引及程序，以供股东及受委代表以远程通讯方式参与股东大会，并可根据DGCL第211(A)(2)条决定任何股东大会不会在任何地点举行，而只以远程通讯方式举行。遵守该等程序和指引并有权在股东大会上投票的股东和代理人应被视为亲自出席股东大会并有权在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行。

第1.04节。会议通知；放弃通知。

(A)秘书或任何助理秘书须安排向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，通知方式须在会议举行日期前不少于10天亦不多于60天，并获香港政府总部批准，惟须受香港政府总部当时所准许的豁除规定所规限，而该通知须于大会举行日期前不少于10天或不多于60天，向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，惟须受香港政府总部当时所准许的免责条款所规限。通知应指明(I)股东大会的地点(如有)、日期和时间；(Ii)股东和委派股东可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式(如有)；(Iii)如属

(Iv)法律规定或本公司董事会、行政总裁或秘书认为适当的其他资料。如果本细则第1.07节所指的股东名单在电子网络上可供查阅，会议通知必须注明如何查阅股东名单。如果股东大会仅以电子通信方式召开，则该会议的通知必须提供查阅该股东名单所需的信息。

(B)股东签署书面放弃会议通知或股东以电子传输方式放弃会议通知，不论是在会议之前或之后发出，均被视为等同于通知。股东在任何例会或特别会议上处理的事务或其目的都不需要在放弃通知中具体说明。任何股东出席股东大会即为放弃召开该会议的通知，除非该股东出席会议的目的是在会议开始时明示以该会议并非合法召开或召开为由反对该会议的任何事务处理，则不在此限。(三)任何股东出席股东大会即为放弃该会议的通知，除非该股东在会议开始时为明示目的而以该会议并非合法召开为理由而反对该会议上的任何事务处理。

第1.05节。法定人数。除法律或公司经修订及重订的公司注册证书(下称“公司注册证书”)可能规定出席人数较多者外，有权在股东大会上表决的过半数股份持有人亲自出席或委派代表出席，即构成该会议处理事务的法定人数，但如须由某类别或系列另行表决，则该类别或系列的所有已发行及已发行的已发行及已发行股票的多数投票权持有人须有权就该类别或系列的所有已发行及已发行的股票或系列进行表决，方可构成该会议的法定人数，但如须由某一类别或系列单独表决，则该类别或系列的所有已发行及已发行的该类别或系列股票的多数投票权持有人须亲自或委派代表出席该会议。构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。如会议不足法定人数，会议主席或如此出席的股东的过半数投票权可不时以本附例第1.08节规定的方式休会，直至出席人数达到法定人数为止。如果股票持有人(I)亲自出席会议或

(Ii)在会议上由股东或该人士的正式授权受权人以书面(或DGCL准许的其他方式)签立的有效委托书代表。

第1.06节。投票。除公司注册证书或本附例另有规定外，每名有权在股东大会上投票的股东，均有权就在记录日期投票的营业时间结束时以其名义在公司簿册上持有的每股股份投一票。如股东大会并无指定记录日期，则每名有权在股东大会上投票的股东，均有权就在发出会议通知的前一日营业时间结束时，或如获豁免通知，则在会议举行日期的前一天营业时间结束时，以其名义持有于本公司簿册上的每股该等股份投一票(除公司注册证书或本附例另有规定者除外)，但公司注册证书或本附例另有规定者则不在该日的表决日期内投票(除非公司注册证书或本附例另有规定)，否则有权在大会通知日期的前一天的翌日营业时间结束时投一票(除公司注册证书或本附例另有规定外)。除法律另有规定外，公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则及规例，或依据适用于公司或其股东的任何其他规则或规例，有权在会议上表决的过半数股份

股东亲自或委派代表出席任何有法定人数的会议，即足以处理该会议上的任何事务。股东无权累计投票选举董事。

第1.07节。投票名单。负责公司股票分类账的公司高级人员须在每次股东大会(以及在任何已定出新纪录日期的延会前)最少10天，拟备一份有权在会议上表决的股东的完整名单，该名单须按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及以每名股东名义登记的股份数目。这份名单应开放给任何股东在会议前和会议期间的10天内，以DGCL和其他适用法律要求的方式，为任何与会议密切相关的目的而进行审查。股票分类账应是根据DGCL有权审查名单或亲自或委托代表在任何股东大会上投票的股东的唯一证据。

第1.08节。休会。任何股东大会均可不时由会议主席或以亲身出席会议或由受委代表出席的过半数股份表决的方式延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如在会议上宣布任何该等延会的地点、日期及时间(以及远距离通讯方式(如有)，可视为股东及受委代表出席该会议并在该会议上投票)，则无须就任何该等延会发出通知。(如有的话，可将股东及受委代表视为亲身出席会议并在该会议上投票的远距离通讯方式(如有))可视为股东及受委代表出席该会议并在该会议上投票的远距离通讯方式(如有)，则无须就任何该等延会发出通知。根据本附例第1.04节的规定，续会将确定一个新的记录日期，在此情况下，应向每一位有权在大会上投票的股东发出关于延期会议的通知。在此情况下，应根据本附例第1.04节向每名有权在大会上投票的股东发出关于延期会议的通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。

第1.09节。代理人。任何有权在任何股东大会上投票的股东都可以亲自投票，也可以由书面文书授权的代表或按照会议规定的程序提交的法律允许的电子传输授权的代表投票。该程序可允许股东通过签署由该股东签署的书面文书，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在该书面文件上签名，或通过发送或授权电子传输来授权其作为委托书的持有人、委托书征集公司或类似的授权代理人担任委托书，从而授权有效的委托书。任何委托书自委托书之日起满三年后不得投票或代理，除非该委托书规定了更长的期限。每个委托书都可以由执行委托书的股东撤销，除非委托书声明它是不可撤销的，并且适用的法律规定它是不可撤销的。股东可以按照会议规定的程序撤销任何不可撤销的委托书。该程序可通过亲自出席会议和投票，或通过提交书面文书，撤销委托书，或通过向秘书提交另一份正式签立的委托书，并注明较晚的日期，从而允许撤销。电子传输的委托书必须载明或提交信息，根据这些信息可以确定电子传输是由股东授权的。文字或文字的任何副本、传真、电信或其他可靠复制

依据本条产生的传送，可为任何及所有可使用原书写或传送的目的而取代或使用，以代替原来的书写或传送，但该复制品、图文传真电讯或其他复制须是整个原来书写或传送的完整复制。

第1.10节。组织；程序；选举检查。

(A)在每次股东大会上，主持会议的高级职员应担任董事会主席，或在其缺席或残疾的情况下担任行政总裁，或在其缺席或残疾的情况下担任由董事会决议选出的主持会议的高级职员。秘书，或如秘书缺席或无行为能力，则任何助理秘书(如有的话)，或如没有助理秘书，则由主持会议的人员委任的秘书(如秘书缺席)署理会议秘书一职。董事会可以就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。除任何该等规则及规例另有规定外，任何会议的主持人员均有权及有权为该等会议订明规则、规例及程序，并采取其认为适当的一切行动，以使该等会议得以妥善进行。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可以包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。股东大会主持人, 除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，主持会议的人须决定并向大会声明某事项或事务并未妥为提交大会处理，而如该主持会议的人如此决定，则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等未妥为提交会议处理或考虑的事务均不得处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。

(B)在任何股东会议之前，董事会可委任一名或多名人士担任选举检查人员，并可指定一名或多名候补检查人员，如有法律规定，董事会亦须如此行事。董事会指定的检查人员或者候补检查人员不能代理会议的，或者没有指定检查人员或者候补检查人员，法律规定需要指定检查人员的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。任何董事或董事职位的被提名人不得被任命为选举督察。每名督察在开始执行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。检查人员应当依照适用法律的要求履行职责。

第1.11节。股东不得在书面同意下采取行动。任何要求或准许在本公司股东周年大会或特别大会上采取的行动，须经股东在正式召开的年度会议或特别会议上表决后方可采取，不得经股东书面同意。

第1.12节。股东业务及提名通知。

(A)股东周年大会。

(I)选举董事局成员的提名及须由股东考虑的业务建议，只可在股东周年大会上作出：(A)如公司的会议通知(或其任何补编)所指明；(B)由董事局或董事局为此目的委任的委员会或按其指示作出；或(C)由公司的任何股东作出；或(B)由董事局或董事局为此目的而委任的委员会或按其指示作出，或(C)由公司的任何股东作出。遵守第1.12(A)节关于此类提名或其他事务的通知程序和其他规定，并且在发出第1.12(A)节要求的股东通知时和在决定有权在会议上投票的股东的记录日期都是登记在册的股东。为免生疑问，上述条款

(C)为股东在股东周年大会上提名选举进入董事会的人士或建议在股东周年大会上审议的业务(根据并符合1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条(或其任何继任者)并包括在本公司为该年度会议征集委托书的委托书内的业务除外)的唯一手段。

(Ii)为使储存商依据本附例第1.12(A)(I)节(C)款将任何提名或任何其他业务妥善地提交周年大会，(X)储存商必须已及时以适当形式以书面通知公司秘书，。(Y)储存商必须在本附例第1.12(A)及(Z)节指明的时间及格式向公司秘书提供该通知的任何更新或补充资料。为及时起见，股东通知须在上一年度股东周年大会一周年前不少于90天但不超过120天送交公司主要执行办事处的公司秘书；但如股东周年大会日期早于30天或多于30天

于上一年度股东周年大会周年日期后70天，股东须不早于该股东周年大会日期前120天及不迟于该股东周年大会日期前第90天或本公司首次公布该股东周年大会日期后第10天营业时间结束时(以较后日期为准)，如此递交股东关于准时举行该会议的通知，该通知须于该股东周年大会日期前120天及不迟于该股东周年大会日期前第90天或本公司首次公布该年会日期后第10天营业时间结束时送达。为采用适当的形式，股东通知(无论是根据第1.12(A)(Ii)节还是第1.12(B)节发出)应载明：

(A)就该股东拟提名参加选举或连任董事的每名人士(如有的话)，(1)所有与该人有关的资料，而该等资料须在委托书或任何其他文件中披露，而该等委托书或任何其他文件须根据及按照交易所法令第14条及根据《证券及期货条例》第14条的规定，在有争议的选举中就该人当选董事的委托书或任何其他文件作出规定，而该委托书或任何其他文件须就该等委托书或任何其他文件作出披露，而该委托书或任何其他文件须根据及按照交易所法令第14条及

根据其颁布的规则和条例，(2)该人当选后同意担任董事的书面同意；(3)过去三年内任何提名人(如第1.12(C)(Vi)节所界定)、任何联系者(如第1.12(C)(Vii)节所界定)或任何其他与其一致行动的人(包括其姓名)之间的所有直接和间接补偿及其他重大协议、安排和谅解的描述，以及任何其他重大关系的描述；以及每名被提名人或他或她各自的任何“关联人”和“联系人”(每一人都符合“交易法”第12B-2条的含义)，另一方面，包括根据根据“交易法”颁布的S-K法规第404项规定须披露的所有信息，如果提名人、其联系人或与之一致行事的任何其他人是该规则所指的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或高级管理人员，(4)根据本第1.12节规定须在股东通知内列明的关于该人的所有资料(如该人符合以下情况)

(X)是代表其作出提名的股东或实益拥有人，及(Y)正按照第1.12节提交通知，规定提名一名或多於一名人士参选为本公司董事；及(5)该人签署的声明，如当选为董事，他或她将在当选后立即提交不可撤销的辞呈，该辞职在该人未能在他或她将面临连任的下一次会议上获得连任所需票数时生效，并在接受该辞职后生效按照提名和治理委员会根据本附例第2.02节和公司的公司治理准则为此目的采取的政策和程序；

(B)如该贮存商的通知关乎该贮存商拟在会议席前提出的任何事务，但提名一名或多於一名董事除外，

(1)意欲提交大会审议的业务的简要说明(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括对公司注册证书或本附例的拟议修订，则该等修订的文本)、在会议上进行该等业务的原因，以及该等业务的任何提名人或联系人在该等业务中有任何重大利害关系；及。(2)任何提出该业务的人或该等业务的联系者与任何其他人士(包括其姓名)就该业务的建议达成的所有协议、安排及谅解的描述；及。(2)该等业务的建议人或联系人与任何其他人士(包括其姓名)就该等业务的建议达成的所有协议、安排及谅解的描述；。

(C)就每名提名人而言，(1)该提名人的姓名或名称及地址(如适用的话，包括出现在公司簿册上的姓名或名称及地址)；。(2)直接或间接属于公司的股份类别或系列及数目，“实益拥有”(根据“交易法”第13d-3条所指)(但任何人在任何情况下均须被当作实益拥有该人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列及数量的股份)，并由该提名人或其任何相联者记录拥有；。(3)该类别或系列(如有的话)及数目的期权、认股权证、认沽期权、催缴股款、可转换证券、股票增值权或类似权利。具有行使或转换特权的承诺或义务，或与公司任何类别或系列股份或其他证券有关的价格或有价值的结算付款或机制

全部或部分得自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，不论该票据、权利、义务或承诺是否须以直接或间接由该提名人或其任何联系者实益拥有的本公司相关类别或系列股份或其他证券(各为“衍生工具”)结算；(4)所有协议、安排、谅解或关系的描述，包括任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排以及任何参与的任何空头股数由该提名人或其任何相联者直接或间接作出，其目的或效果是通过以下方式减轻公司任何类别或系列股本或其他证券的损失、降低(拥有权或其他)经济风险、管理该提名人或其任何相联者关于公司任何类别或系列股份或其他证券的股价变动风险、或增加或减少其投票权，或直接或间接提供从本公司任何类别或系列股本或其他证券的价格或价值下降中获利的机会；(5)该提名人或其任何相联者有任何其他直接或间接机会获利或分享因本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值增加或减少所得的利润(包括任何按表现收取的费用)的描述；(6)任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该提名人或其任何相联者有权投票表决任何股份, (7)说明该提名人或其任何相联者实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开；。(8)说明由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该提出人或其任何相联者在该合伙中是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人(如有的话)的权益。(9)所有协议的说明，任何提名人或其联系人与任何其他人士(包括他们的姓名)就公司股份或衍生工具的拥有权或投票权或与此有关的安排及谅解；(10)关于该提名人是否有意或属于某一集团的陈述，而该集团有意或属该集团的一部分，而该集团的所有权或投票权是该公司股份或衍生工具的拥有权或投票权或与该等股份或投票权有关连的

(X)向股东递交委托书及/或委托书表格，而委托书及/或委托书表格的持有人须至少达到批准或采纳该建议或选出被提名人所需的公司已发行股本的百分比及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或提名，及(11)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在与征求以下人士的委托书或其他文件(视何者适用而定)相关的情况下作出。根据交易法第14节及其颁布的规则和条例，在选举竞争中提出其他业务和/或选举董事(无论该提名者是否打算提交委托书或进行自己的委托书征集)；和

(D)就发出通知的股东而言，表明该股东是有权在该会议上投票的本公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提出该等业务或提名。

第1.12(A)条的通知和更新要求不适用于根据规则14a-8(或其任何继任者)适当带来的业务(且仅适用于)根据规则14a-8(或其任何继承者)正当带来的业务，如果股东已根据并遵守根据交易法颁布的规则14a-8(或其任何继承者)在年会上就该特定业务提交建议书的意向通知公司，且该股东就该特定业务提出的建议书已包括在由本公司编制的委托书中，则第1.12(A)节的通知和更新要求不适用于该股东(且仅适用于根据规则14a-8(或其任何继承者)带来的业务)。本公司亦可要求任何建议被提名人提供其合理需要的其他资料，以决定该建议被提名人担任本公司独立董事的资格，或该等资料可能对股东了解该等被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

(Iii)即使本附例第1.12(A)(Ii)节第二句有任何相反规定，如在周年大会上选出的董事会成员数目有所增加，而本公司在上一年度周年大会一周年前最少70天并无公布所有董事提名人选或指明增加的董事会人数，则根据第1.12(A)节发出的股东通知亦应视为及时，但仅限于该公告须在不迟於地铁公司首次作出该公告之日的翌日办公时间结束时，交付地铁公司的主要行政办事处的地铁公司秘书。

(Iv)就拟提交会议席前的建议提名或其他事务提供通知(不论是依据第1.12(A)节或第1.12(B)节发出)的贮存商，须在有需要时进一步更新和补充该通知，使该通知所提供或规定提供的资料，在该会议的记录日期，以及截至该会议或其任何延会或延期前10个营业日的日期，均属真实和正确，而该等更新和补充须在不迟于会议记录日期后5个营业日(如属须在记录日期作出的更新和补充)，以及不迟于会议日期前8个工作日，或在切实可行的情况下，将其延会或延期(如属不切实可行的话)，送交公司的主要执行办事处的公司秘书。在会议延期或延期日期之前的第一个切实可行的日期)(如要求在会议或其任何延期或延期之前的10个工作日进行更新和补充)。

(b)股东特别大会。在任何股东特别会议上，只能处理由董事会或在董事会指示下提交会议的事务。该特别会议的通知应包括召开会议的目的。如果为选举董事而召开了股东特别会议，可在该股东特别会议上(I)由董事会或在董事会的指示下，或(Ii)由遵守第1.12节关于提名的通知程序和其他规定的任何公司股东提名董事会成员，并且在发出第1.12节所要求的股东通知时已登记在册的任何股东，均可在该股东特别会议上提名董事会成员。(I)由董事会或根据董事会的指示，或(Ii)由遵守第1.12节关于提名的通知程序和其他规定的任何公司股东，并且在发出要求的股东通知时已登记在册的股东，可在该股东特别会议上提名董事会成员。

第1.12(B)节以及确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期。为免生疑问，前款第(二)项为股东在股东特别会议上提名董事会成员的唯一手段。如公司为选举一名或多於一名公司董事而召开股东特别会议，则任何有权在该会议上投票的股东均可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，只有在(X)股东在不早于该特别会议前120天，但不迟于该特别会议前第90天的较晚时间营业结束时，或在首次公布该特别会议的日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日结束之前，向公司的主要执行办事处的公司秘书递交书面通知的情况下，方可选举该公司的会议通知所指明的职位(或多於该等职位的选举人)，否则不得在该特别会议举行前的第90天，或在首次公布该特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的获提名人的翌日结束前向公司秘书递交书面通知，才可获选担任该特别会议通知所指明的职位。(Y)该通知列明本附例第1.12(A)(Ii)条所指的通知所规定的所有资料及其他项目(包括本附例(A)、(C)及(D)款所指明的资料及其他项目)，而该等资料及其他项目是贮存商(或代其作出提名的任何实益拥有人)拟提名该人或该等人(视属何情况而定)的话，(Z)股东按第1.12(A)(Iv)节规定的时间和形式向公司秘书提供该通知的任何更新或补充。

(C)一般规定。

(I)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，股东大会的主持人员有权及有责任(X)决定一项提名或任何拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)是否按照第1.12节所列的程序作出或建议(包括提名人是否已征求(或是否属曾征求的团体的一部分)或没有如此征求(视属何情况而定)，(Y)如任何建议的提名或业务(视属何情况而定)并未按照本第1.12条第(A)(Ii)(C)(10)款的规定作出或建议，则(Y)如任何建议的提名或业务并未按照本第1.12条的规定作出或提出，则声明不予理会该提名或不得处理该建议的业务。

(Ii)即使第1.12节有任何相反规定，如根据第1.12节作出提名或业务建议的股东(或股东的合资格代表)没有(亲自或由受委代表)出席股东大会提出该提名或建议的业务，则该提名将不予理会，而建议的业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就第1.12节而言，要被视为合格的股东代表，必须通过由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权该人在股东大会上作为代表代表该股东，并且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

(Iii)就本第1.12节而言，“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性通讯社报道的新闻稿中，或在本公司根据“交易法”第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

(Iv)尽管有第1.12节的前述规定，股东也应遵守交易法及其颁布的规则和条例中关于第1.12节所述事项的任何和所有适用要求；但(除本附例第1.12(A)(Ii)节倒数第二句明文规定外)本附例中对交易所法案或根据该等附例颁布的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制本附例中就提名或建议根据本附例第1.12节考虑的任何其他业务而提出的单独和额外的要求，否则不得限制本附例所载有关提名或建议的单独和额外的要求(除非在本附例第1.12(A)(Ii)节的倒数第二句中明确规定)。第1.12节的任何规定不得被视为影响(X)股东根据交易法规则14a-8(或其任何继承者)要求在公司委托书中包含建议的任何权利，或(Y)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书或相关优先股指定证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

(V)在任何情况下，宣布股东周年大会或特别大会的延会或延期，将不会为向股东发出本第1.12节所述的股东提名或股东建议通知而开始新的时间段(或延长任何时间段)。

(Vi)就本第1.12节而言，“建议人士”一词指(X)就建议提名或建议提交会议的其他业务提供通知的股东，及(Y)任何一名或多於一名实益拥有人，其代表建议提名或建议提交的其他业务于会议前提出。

(Vii)就本第1.12节而言，“关联人”一词就任何提名者而言，是指该提名者的任何“关联方”或“关联方”(均符合交易法第12b-2条的含义)。

第二条

董事会

第2.01节。将军的权力。除非另有规定，否则

根据法律、公司注册证书或本附例，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力和权力。

第2.02节。任期和任期。组成董事会的董事人数应为不时完全由董事会决议确定的人数(不得少于3人)，但须受任何类别或系列优先股的股份持有人的任何权利(如有效)所规限。这个

在任何类别或系列优先股持有者选举董事的任何权利的约束下，董事应被选举为公司注册证书规定的任期。每名董事(无论何时当选)的任期，直至其继任者获正式选举并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。在每次选举董事的股东大会上，只要有法定人数出席，每名应当选的董事应以在该选举中就该董事所投的有效票数的多数票当选，但如果提名人数超过应选董事的人数，则董事应由在该会议上亲自或委派代表投票选出并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。就本第2.02节而言，多数投票意味着投票支持一名董事的股票数量必须超过投票反对该董事的投票数量。公司的公司治理准则将规定这一点，提名和治理委员会应建立程序，根据这些程序，任何被提名人应向董事会提交或有辞职。提名和治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或者是否应该采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据该委员会的建议采取行动，并在选举结果证明之日起90天内公开披露其决定以及做出这一决定的理由。在做出他们的决定时, 提名和治理委员会和董事会将评估公司及其股东的最佳利益，并应考虑他们认为相关的所有因素和信息。

第2.03节。年会和例会：通知。为选举高级管理人员和处理会议前可能发生的其他事务而召开的董事会年会，应当在股东年会日期之后(或尽快)在股东年会的地点举行，在这种情况下，董事会年会的召开地点不需要发出董事会年会的通知，或者(Ii)在事先通知董事会成员的日期、地点和时间中规定的其他时间和地点举行，或者在股东年会的日期、地点和时间提前通知股东年会的日期、地点和时间，或者(Ii)在事先通知董事会成员的日期、地点和时间的其他时间和地点召开董事会年会，以选举高级管理人员和处理会前可能发生的其他事务，该年会应当在股东年会的日期(或尽快)股东年会的地点举行，在这种情况下，董事会年度会议的通知不需要发出董事会年度会议的通知。任何该等通知如以传真、电邮或经董事批准的任何其他形式的电子传输(每一份为“指定传输”)送交各董事，或以该董事亲自送交，或如通知寄往各董事的通常营业地点或其他指定地址，则须至少提前五天送达，该等通知须至少提前24小时送达各董事(每一份均为“指定传输”)，或如通知寄往各董事的通常营业地点或其他指定地址，则须至少提前五天送达。任何该等通知毋须发给出席该等会议的任何董事，而不论是在该等会议之前或开始时，或向递交经签署放弃通知的任何董事(不论在该会议之前或之后)提出抗议的情况下，该等通知均无须向该董事发出。

董事会可不时通过决议规定定期会议的举行，并确定召开会议的地点(可能在特拉华州以内或之外)以及该等会议的日期和时间。例会无需提前通知；但董事会确定或变更例会的时间或地点的，应向每位董事会成员发出例会的地点、日期和时间的通知，如果通知是通过指定的传送方式发送的，则应至少提前24小时通知每位董事，或将通知送达每位董事本人，或至少5天

通知(如该通知已邮寄给每名董事)须寄往其通常营业地点或其他指定地址，地址为该董事或她的通常营业地点或其他指定地址。有关该等会议的通知毋须发给出席该等会议的任何董事，而不论在该等会议之前或开始时，或向递交已签署的放弃通知书的任何董事(不论在该等会议之前或之后)提出抗议的情况下，均无须向该董事发出该等会议的通知。

第2.04节。特别会议；通知。董事会特别会议应董事会主席、首席执行官或董事会总授权成员中过半数成员的要求，在有关会议的通知或豁免中规定的地点(特拉华州以内或以外)、日期和时间举行。董事会特别会议可于24小时前通知各董事(如该通知以指定传送方式发出)，或送交各董事本人，或于5天前通知各董事(如通知已邮寄至各董事的通常营业地点或其他指定地址)。任何特别会议的通知无须发给出席该等会议的任何董事，而不论是在该等会议之前或开始时，或向提交经签署的放弃通知(包括以指定递送方式)的任何董事(不论是在该会议之前或之后)提出抗议的情况下，均无须向该董事发出任何特别会议的通知。任何事务都可以在特别会议上进行。

第2.05节。法定人数。董事会会议的法定人数为董事会授权成员总数的过半数。

第2.06节。投票。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的表决应由董事会决定。

第2.07节。休会。出席任何董事会会议的董事(不论是否有法定人数)均可将任何董事会会议延期至另一日期、时间或地点，惟有关续会不得早于(根据本附例)向董事发出有关延期的书面通知(或根据本附例放弃该通知)后24小时，而在任何该等延期会议上，法定人数应为董事会全部授权成员的过半数。

第2.08节。不开会就行动。任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，如果董事会全体成员都以书面或指定的方式同意，则可以在没有会议的情况下采取行动，并且该等书面或书面或指定的传输须与董事会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第2.09节。规章；行事方式。在符合适用法律、公司注册证书和本附例的范围内，董事会可通过董事会认为适当的规则和条例，以举行董事会会议和管理公司的业务和事务。除选举董事会主席外，董事会还可以选举一名主席。

或更多副董事长或牵头董事履行董事会可能指定的其他职责。

第2.10节。通过电话通信采取行动。董事会成员可以通过电话会议或者其他通讯设备参加董事会会议，所有参会者都可以通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，依照本规定参加的会议应视为亲自出席会议。(三)董事会成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有参会者都可以通过电话会议或其他通讯设备互相听到对方的声音，依照本规定参加会议即构成亲自出席会议。

第2.11节。辞职。任何董事均可随时向董事会主席、行政总裁或秘书递交指定文件或递交书面辞职通知而辞职。辞职应在交付时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或特定事件发生后确定的生效日期。

第2.12节。罢免董事。在任何类别或系列优先股(如有)的股份持有人根据公司注册证书(包括其下的任何指定证书)选举额外董事的权利的规限下，任何董事均可在当时有权在任何董事选举中投票的至少过半数股份的持有人投赞成票后，随时因或无故被免任，并可根据公司注册证书、公司注册证书及本附例在股东大会上行事。

第2.13节。空缺和新设立的董事职位。除法律另有规定外，任何类别或系列优先股(如有)的股份持有人根据公司注册证书(包括公司注册证书)选举额外董事的权利，以及除法律另有规定外，任何因任何董事死亡、残疾、辞职、取消资格或罢免或任何其他原因而导致的董事会空缺，应仅由在任董事总数的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。但任何获选填补并非因董事人数增加而出现空缺的董事，其余下任期须与其前任相同。获选填补空缺或新设董事职位的董事，任期至其继任者获选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第2.14节。董事费用和开支。各董事有权收取作为其服务报酬的金额(如有)由董事会或正式授权的委员会不时厘定。本公司将向每一位在董事会任职的非雇员董事报销他或她因该服务而产生的所有合理的自付费用和开支。

第2.15节。依赖帐目和报告等。董事或董事会指定的任何委员会的成员在履行职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高级管理人员或员工、董事会指定的委员会或董事会指定的委员会向公司提交的信息、意见、报告或报表，受到充分保护

股东合理相信属于该等其他人士专业或专家能力范围内的事宜的任何其他人士，而该等人士是由本公司或代表本公司以合理谨慎方式挑选的。

第三条

委员会

第3.01节。是如何构成的。董事会下设薪酬委员会、提名和治理委员会、审计委员会以及董事会不时决定的其他委员会(统称为“委员会”)。每个委员会应由董事会授权成员总数的过半数不时确定的董事人数组成，任何委员会均可由董事会不时撤销或重新指定。任何该等委员会的每名成员(不论是在董事会年会上指定或填补空缺或以其他方式填补空缺)均应任职，直至其继任者获指定为止，或直至其不再担任董事为止，或直至其较早去世、辞职或被免任为止。

第3.02节。超能力。各委员会具有董事会不时授权的权力和责任。在董事会决议规定的范围内，除第3.02节或DGCL另有规定外，任何委员会都拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可以授权在所有需要加盖公司印章的文件上加盖公司印章，但任何委员会都无权就下列事项行使权力：

(A)修订公司注册证书(但委员会可在董事会根据公司章程第151(A)条规定发行股票的一项或多项决议所授权的范围内，厘定有关股息、赎回、解散、任何派发公司资产或将该等股份转换为或交换该等股份以换取股息、赎回、解散、任何该等股份的任何优先权或权利的指定及任何优先权或权利，或将该等股份转换为或交换该等股份，以换取或交换该等股份以换取股息、赎回、解散、分派该公司的资产或将该等股份转换为或交换该等股份，任何其他类别的股份或任何其他类别的股份，或公司的任何其他类别的股票或任何其他类别的股票，或厘定任何系列股票的股份数目，或授权增加或减少任何系列股票的股份)；

(B)通过合并或合并协议或所有权证书

和兼并；

(C)向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或实质上所有财产及资产；

(D)向股东建议解散公司或撤销解散；或

(E)修订本附例。

第3.03节。法律程序。各委员会可制定其议事规则，并可在其不时决定的通知(如有)的时间及地点(特拉华州境内或以外)举行会议，惟董事会可就任何委员会的管治采纳不抵触本附例规定的其他规则及规例。各委员会应保存会议记录，并在会议结束后的董事会会议上向董事会报告会议情况。

第3.04节。法定人数和行为方式。除设立该委员会的决议案另有规定外，在任何委员会的所有会议上，占该委员会获授权成员总数过半数的成员出席均构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数委员的行为，即为该委员会的行为。要求或允许在任何此类委员会的任何会议上采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，前提是该委员会的所有成员均以书面形式或通过指定传送同意该行动，并且该等书面或书面或指定传送或指定传送均与委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。任何该等委员会的委员只以委员会身分行事，而该委员会的个别委员无权以委员会身分行事。

第3.05节。通过电话通信采取行动。董事会指定的任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加该委员会的会议，所有参会者均可通过该电话或其他通讯设备听到对方的声音，根据本规定参加的会议应构成亲自出席该会议。(C)董事会指定的任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加该委员会的会议，所有参会者均可通过电话会议或其他通讯设备相互听取意见。

第3.06节。辞职。任何委员会的任何成员均可随时向董事会主席、首席执行官或秘书递交一份指定的递送文件或递交书面辞职通知。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。

第3.07节。移走。任何委员会的任何成员都可以通过全体董事会多数通过的决议，随时解除其作为该委员会成员的职务，无论是否有任何理由。

第3.08节。职位空缺。如任何委员会因丧失资格、死亡、辞职、免职或其他原因而出现任何空缺，其余成员须继续行事，而任何该等空缺均可由董事会填补，但须受本附例第3.01节的规限。

第四条

高级船员

第4.01节。数。公司的高级职员由以下人员选出

董事会成员包括首席执行官、一名或多名副总裁、一名秘书、一名首席财务官、一名财务主管、一名首席法务官和一名主计长，以及根据第4.13节任命的任何其他高级人员。董事会亦可选举及由行政总裁委任一名或多名助理秘书、助理司库、助理财务总监及其他高级职员，其人数由董事会或行政总裁决定，而谁将拥有本附例所指明或董事会决定的权力、行使该等权力及执行该等职责。任何数目的职位可由同一人担任，但一个人不得同时担任行政总裁及秘书职位。董事会可决定董事局主席为公司的一名高级人员。董事会主席(不论是否高级职员)应为董事，但其他高级职员不一定要担任董事。

第4.02节。选举。除董事会另有决定外，公司高管由董事会在董事会年度会议上选举产生，任期至下一届董事会年度会议选出继任者并取得任职资格为止。如该年度会议未能选出高级职员，则可在任何董事会例会或特别会议上选出高级职员。每名官员的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

第4.03节。撤职和辞职；空缺。根据第4.06节的规定，董事会或首席执行官可随时出于或无故将任何高级职员免职。任何人员均可随时向董事局主席、行政总裁或秘书递交由该人员签署的书面辞职通知或以电子方式传送辞职通知。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。本公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，须由董事会填补，或如行政总裁根据本附例第4.06节有权填补该职位，则由行政总裁填补，但须受本附例第4.06节的规限或由董事会填补。

第4.04节。高级船员的权力和职责。地铁公司的高级人员具有本附例或董事会决议所指明的权力，并须行使本附例或董事会决议所指明的权力及执行该等职责，但在任何情况下，每名高级人员均须行使法律所规定的权力及执行法律所规定的职责。

第4.05节。董事会主席。董事会主席(不论是否高级职员)应主持他或她出席的所有董事会和股东会议。

第4.06节。首席执行官。在董事会的指示下，首席执行官担任公司的首席执行官，全面控制和监督公司的政策和业务，并确保董事会的所有命令和决议得到执行。他或她须管理及行政本公司的业务及事务，并须履行通常与法团行政总裁或总裁职位有关的所有职责及行使一切权力，包括但不限于根据DGCL的规定。他或她有权以公司名义及代表公司签署与公司业务有关的支票、命令、合约、租契、便笺、汇票及任何其他文件及文书，并有权连同规划环境地政司或助理秘书签署地产转易契及其他可能需要盖上公司印章的文件及文书。除董事会另有决定外，他或她有权(I)按公司执行业务所需，安排雇用或委任公司的雇员(行政总裁除外)及代理人，厘定他们的薪酬，以及将行政总裁或董事局推选或委任的任何该等雇员或代理人免职或停职，(Ii)以死亡、辞职、免职或其他方式填补公司任何董事局委任的职位(行政总裁除外)的空缺；但董事局主席(如行政总裁为董事局主席，则为首席董事)已批准任何该等委任，及。(Iii)委任一名或多于一名助理秘书。, 公司的助理司库和其他下属人员，并规定他们各自的权利、任期、权力和职责。除董事会另有决定外，如行政总裁并非董事会主席，他或她亦有权罢免本公司任何高级人员，但须经董事会主席批准，或如首席执行官是董事会主席，则须经牵头董事或董事会为此目的指定的其他董事批准。行政总裁须履行董事会或董事会主席不时指定的其他职责及权力。

第4.07节。高级副总裁和副总裁。除董事会另有决定外，各高级副总裁及副总裁均须履行行政总裁不时赋予的职责及行使行政总裁不时赋予的权力。

第4.08节。秘书。除董事会另有决定外，秘书有下列权力和职责：

(A)他或她须备存或安排备存股东会议、董事会会议及所有委员会(未委任秘书)的所有议事程序的纪录。

(B)他或她须安排按照本附例的条文及法律规定妥为发出所有通知。

(C)每当根据董事会决议委任任何委员会时，该委员会成员须向该委员会成员提交该决议的副本。

(D)该人须是公司纪录及印章的保管人，并安排将该印章(或其传真件)加盖在所有代表公司股份的证明书上，以及在所有文书上加盖该印章(或该印章的复本)，而该等文书的签立是代表公司并已按照本附例妥为授权以盖上公司印章的，而盖上该印章后，他或她可核签该等印章。

(E)他或她须妥善保存和存档所有簿册、报告、报表、证明书以及“香港政府总部条例”、“公司注册证书”或本附例所规定的所有其他文件和纪录。

(F)他或她须负责管理本公司的股票簿及分类账，并须安排备存股票簿及转让簿册，以随时显示已发行及尚未发行的本公司各类股票数目、该等股份的姓名或名称(按字母顺序排列)、该等股份的记录持有人的地址、每位持有人持有的股份数目及成为该等记录持有人的日期，以备存股票簿及转让簿册，并须随时显示该等股份的已发行及尚未发行的股份数目、该等股份的名称(按英文字母顺序排列)及该等股份的记录持有人的地址、每位持有人持有的股份数目及成为该等记录持有人的日期。

(G)他或她须签署(除非司库、助理司库或助理秘书已签署)代表公司股份的证书，而该等证书的发行须经董事会授权。

(H)他或她一般须执行秘书职位附带的一切职责，以及本附例所指明或董事会或行政总裁不时委予他或她的其他职责。

第4.09节。首席财务官。除董事会另有决定外，首席财务官为公司首席财务官，具有下列权力和职责：

(A)他或她须掌管和监管地铁公司的款项、证券、收入及支出，并须就地铁公司的所有收据备存或安排备存完整而准确的纪录。

(B)他或她须按要求向董事会提交本公司的财务状况及他或她作为首席财务官进行的所有交易的报表，并在股东周年大会上(如有要求)提交一份完整的财务报告。

(C)他或她有权不时要求公司的所有高级人员或代理人提交报告或报表，提供他或她希望就公司的任何及所有财务交易提供的资料。

(D)他或她一般须执行与首席财务官职位有关的所有职责，以及本附例所指明或董事会或董事局主席不时指派他或她的其他职责。

第4.10节。司库。除董事会另有决定外，司库有下列职权：

(A)他或她可签署(除非助理司库、秘书或助理秘书已签署)代表公司股票的证明书，而该等证明书的发出须经董事局授权。

(B)他或她一般须执行所有与司库职位有关的职责，以及本附例所指明或董事会、董事局主席或首席财务官不时委予他或她的其他职责。

第4.11节。首席法务官。除董事会另有决定外，首席法务官有下列权力和职责：

(A)他或她须全面监督与公司有关的所有法律性质的事宜。

(B)他或她须执行本附例所指明或由董事局、董事局主席或行政总裁委派他或她的所有与其职位有关的职责及其他职责。

第4.12节。控制器。除董事会另有决定外，财务总监具有下列权力和职责：

(A)他或她须备存及保存公司账簿，其方式须能公平地反映公司及其附属公司的财务状况。

(B)他或她须执行本附例所指明或由董事局、董事局主席或财务总监委派他或她的一切与控权人职位有关的职责，以及本附例所指明的其他职责。

第4.13节。额外的警员。董事会可以任命其认为适当的其他高级职员和代理人，该等其他高级职员和代理人的任期、权力和职责由董事会不时决定。董事会可随时授权任何高级职员或代理人任命下属高级职员或代理人，并规定他们各自的权利、任期、权力和职责。任何该等高级人员或代理人，不论是否有理由，均可将其委任的任何该等下属人员或代理人免职。

第4.14节。保安。董事会可要求公司的任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保，担保金额和性质由董事会不时决定。

第五条

股本

第5.01节。股票；无证股票的股份

本公司为无证书股份，除非董事会通过一项或多项决议规定本公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票须以股票代表。董事会或行政总裁可全权酌情准许无证书股份持有人应要求收取由本公司适当高级人员签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。该证书的格式由董事会决定，在符合适用法律的范围内，公司注册证书和本附例。

第5.02节。签名；传真在法律允许的范围内，第5.01节所指证书上的所有签名可以是传真、雕刻或打印形式。如任何已签署的高级人员、转运代理人或登记员，或其传真、雕刻或印刷签名已加於证明书上的任何高级人员、转运代理人或登记员，在该证明书发出前已不再是该高级人员、转运代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转运代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、转运代理人或登记员一样。

第5.03节。证件遗失、被盗、毁损。只有在将一份列明该等指称的一名或多於一名拥有人(或其法律代表)的誓章，以及一份令地铁公司的财务人员满意的保证书或承诺交付公司，以弥偿因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或任何该等新证书的发出而向公司提出的任何申索后，才可发出新的证书，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的公司所发出的任何证书，或向公司交付一份列明该等指称的誓章，以及一份令公司的财务人员满意的保证书或承诺，以弥偿公司因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或因该等新证书的发出而向公司提出的任何申索。

第5.04节。股票转让。在向公司或公司的转让代理交出股票时，公司须向有权获得该证书的人发出新股票，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上。股票证书须妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据。在无证股票转让后的一段合理时间内，本公司须向其登记拥有人发出书面通知，载有根据“香港证券交易所条例”第151、156、202(A)或218(A)条规定须在股票上列出或述明的资料。在符合公司注册证书及本附例的规定下，董事局可就公司股份的发行、转让及注册订立其认为适当的附加规则及规例。

第5.05节。登记股东。地铁公司可将地铁公司股份的登记拥有人视为唯一有权收取股息及其他分派、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份拥有人的一切权利及权力的人，而地铁公司无须承认任何其他人对该等股份的衡平法或法律上的申索或权益，不论地铁公司是否知悉该等申索或权益，但如

股份应用作附属抵押，而不是绝对的，如果转让人和受让人双方都要求公司转让，则在向公司出示证书以供转让或要求转让无凭据股份时，这一事实应在转让的记项中如此说明。

第5.06节。转让代理和注册官。董事会可以任命一名或多名转让代理人和一名或多名登记员，并可以要求任何代表股票的证书都有该等转让代理人或登记员的签名。

第六条

赔偿

第6.01节。赔偿的性质。公司应向

在DGCL和其他适用法律允许的最大范围内，任何人曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为其中的一方，原因是他或她现在或过去或已经同意成为公司的董事或高级人员，或者在担任公司的董事或高级人员期间，正在或曾经是应公司的要求服务或已经同意作为公司的董事、高级人员或雇员的事实，则该人将被视为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(每一项“法律程序”)的一方，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(每一项“法律程序”)的一方(B)以信托或其他企业的身分行事，或因被指称以该身分采取或不采取任何行动而针对其代表该法律程序及任何上诉而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的；但如诉讼或诉讼是由地铁公司提出或由地铁公司有权促致(I)该人为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，则该弥偿只限於该人实际和合理地招致的开支(包括律师费)，及

(Ii)不得就该人被判决对地铁公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人仍公平合理地有权获得弥偿，以支付特拉华州衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。尽管有上述规定，但在符合第6.05条的规定下，本公司无义务就董事或高级职员提起的诉讼(或其部分)向该董事或高级职员作出赔偿，除非该等诉讼(或其部分)已获董事会就特定个案授权。

以判决、命令、和解、定罪或抗辩或同等理由终止任何法律程序，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的，这本身并不构成一种推定，即该人没有真诚行事，没有合理地相信其行为符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事法律程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的，这本身并不构成一种推定，即该人没有真诚行事，没有合理地相信其行为符合或不反对公司的最大利益。

第6.02节。成功防守。在公司现任或前任董事或高级管理人员就第6.01节所述的任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩或在其他方面胜诉的情况下，公司应赔偿他或她实际和合理地发生的与此相关的费用(包括律师费)。

第6.03节。确定赔偿是适当的。根据第6.01节对公司现任或前任董事或高级管理人员进行的任何赔偿(除非法院下令)，公司只有在确定此人符合第6.01节规定的适用行为标准后，才能对此人进行赔偿，因为此人已符合第6.01节规定的适用行为标准。任何该等决定须就在作出该决定时身为董事或高级职员的人士作出：(I)由并非该诉讼程序一方的董事以过半数票(即使不足法定人数)作出，或(Ii)由由该等董事以多数票指定的该等董事委员会(即使该等董事人数不足法定人数)作出，或(Iii)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。

第6.04节。预支费用。公司现任或前任董事或高级管理人员为任何民事、刑事、行政或调查程序辩护所发生的费用(包括律师费)，应该人的书面要求并在最终确定他或她无权根据本条或适用法律获得公司赔偿的情况下，由公司在该程序最终处置之前支付，并由该人提交偿还该款项的承诺书。

第6.05节。董事和高级职员的赔偿程序。根据第6.01条和第6.02条对公司董事或高级管理人员的任何赔偿，或根据第6.04条向该等人士预付费用，应在该等人士或其代表提出书面要求(连同证明文件)后，在任何情况下均应在30天内迅速支付。如公司须裁定该人依据本条有权获得弥偿，而公司没有在30天内回应书面的弥偿请求，则公司须当作已批准该项请求。如果公司拒绝全部或部分赔偿或垫付费用的书面请求，或如果没有在30天内根据该请求全额支付，则该人可在任何有管辖权的法院强制执行本条所授予的获得赔偿或垫款的权利。该人因成功确立其在任何该等诉讼中全部或部分获得弥偿的权利而招致的费用及开支，亦须由地铁公司予以弥偿。索赔人未达到第6.01节规定的行为标准的任何此类诉讼(根据第6.04节提出的强制执行预付费用、收费和开支索赔的诉讼除外，如果公司已收到或向其提交了所需的承诺(如有))可作为抗辩，但证明抗辩的责任应由公司承担。该公司(包括其董事会或其任何委员会、其独立法律顾问)的失败, 公司及其股东)在诉讼开始前已作出决定，认为在有关情况下对索赔人的赔偿是适当的，因为他或她已符合第6.01节规定的适用行为标准，也不知道公司(包括其董事会)已作出实际决定，即在该诉讼开始之前，公司(包括其董事会)已作出决定，在此情况下赔偿索赔人是适当的，因为他或她已达到第6.01节规定的适用行为标准。

任何人(董事或其任何委员会、其独立法律顾问和股东)认为索赔人未达到适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩理由，或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。

第6.06节。合同权；非排他性；存续。

(A)本细则所规定的获得弥偿及垫付开支的权利，应被视为本公司与在此等条文及DGCL相关条文有效期间任何时间以任何该等身份任职的每名董事及高级人员之间的独立合约权利，而任何废除或修订并不会对当时或以前存在的任何事实状况或先前或其后全部或部分基于任何该等事实状况而提出或威胁的任何法律程序的当时存在的任何权利或义务造成不利影响。未经任何现任或前任董事或高级职员同意，该等“合同权利”不得追溯修改。

(B)就已不再担任董事或高级职员的人士而言，本条规定的获得弥偿及垫付开支的权利将继续存在，且不得被视为不包括寻求弥偿或垫付开支的本公司现任或前任董事或高级职员根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定可能有权享有的任何其他权利。

(C)本条规定任何现任或前任董事或高级职员获得赔偿及垫付开支的权利，适用于该等人士的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

第6.07节。保险。公司有权代表任何现为或曾经或已同意成为公司董事或高级人员的人，或正应公司要求作为另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员服务的人，就其以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，不论公司是否有权就该等法律责任向他或她作出弥偿。

第6.08节。代位权。在根据本条第六条付款的情况下，公司应在支付的范围内代位于受偿人的所有追回权利，受偿人应签署公司可能合理要求的所有文件，并作出公司可能合理要求的所有行为，包括公司可能合理要求的文件的签立，以使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行这些权利。

第6.09节。员工和代理。董事会或获董事会一般授权或就个别情况作出赔偿决定的任何高级人员，可安排本公司以董事会或该高级人员决定的方式及就该等责任向本公司任何现任或前任雇员或代理人作出弥偿，最大限度达DGCL及其他适用法律所允许的最大程度。(由董事会或董事会一般授权或就个别情况作出弥偿决定的任何高级人员)可安排本公司以董事会或该等高级人员决定的方式及有关责任向本公司任何现任或前任雇员或代理人作出弥偿。

第6.10节。解释，可分割性。“海关总署条例”第145条(H)或(I)项所界定的术语，在本条中使用时，其含义与该等节所给出的含义相同。如果任何有管辖权的法院以任何理由宣布本条或其任何部分无效，则公司应在本条任何适用部分允许的最大范围内，并在适用范围内，就任何诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查或其他程序，包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)的费用、费用和开支(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，对每名董事或高级管理人员进行赔偿，并在适用范围内允许的最大程度上赔偿每位董事或高级管理人员的费用、费用和开支(包括律师费)、判决书、罚款和为和解而支付的金额，无论是民事、刑事、行政、调查或其他程序，包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼。

第七条

办公室

第7.01节。注册办事处。公司的注册办事处

在特拉华州的公司应位于公司注册证书中规定的地点。

第7.02节。其他办公室。公司可在特拉华州境内或以外的其他地点设立办事处或营业地点，由董事会随时决定或公司业务需要。

第八条

某些行动的论坛

第8.01节。论坛。除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可以在任何时候给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的另一个州法院，或者，如果没有位于特拉华州境内的法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)将是(A)的唯一和独家论坛。(B)任何声称违反公司现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任的申索的诉讼；。(C)任何声称针对公司或其任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，而该等申索是依据“公司条例”、“法团证明书”或本附例(每宗个案均可不时修订)的任何条文而产生的。(D)任何声称对公司或其任何现行条文提出申索的诉讼。受特拉华州内部事务原则管辖的高级职员或其他雇员，或(E)在所有案件中主张“内部公司索赔”的任何其他诉讼，如“DGCL”第115条所定义，但受法院对被指定为被告的所有不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。

第8.02节。属人管辖权。如果标的在第8.01节范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应

被视为已同意(A)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行第8.01节(“强制执行行动”)的任何诉讼拥有个人管辖权，以及(B)通过向该股东在“外国诉讼”中的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类强制执行行动中向该股东送达法律程序文件。

第8.03节。可实施性。如果本细则第VIII条的任何规定因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可强制执行，则在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下以及本条第VIII条其余规定的有效性、合法性和可执行性，且该规定适用于其他个人、实体和情况的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第九条

一般条文

第9.01节。红利。在任何适用法律条文和公司注册证书的规限下，董事会可在任何董事会例会或特别会议上宣布公司股票的股息，任何此类股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

第9.02节。对书籍、报告和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员应真诚地依靠公司的记录，以及由公司的任何高级管理人员或雇员、董事会委员会或任何其他人就董事合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的关于公司资产、负债和/或净利润的价值和数额的信息、意见、报告或报表，受到充分的保护。这些人是由公司或代表公司以合理谨慎的方式挑选出来的，其资产、负债和/或净利润的价值和数额是由公司或其代表以合理谨慎的方式挑选出来的。或与盈余或其他可适当宣布和支付股息的资金的存在和数额有关的任何其他事实。

第9.03节。预备队。可从公司任何可用于派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备，以应付或有可能发生的情况，或用于股息均衡，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的。公司的股东和董事会可同样修改或取消任何该等储备。(三)公司的股东和董事会可随时根据其绝对酌情决定权，将一笔或多笔可用于分红的款项拨备出来，作为一项或多项储备，以备不时之需，或用于平分股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的。

第9.04节。文书的执行。除法律或公司注册证书另有规定外，董事会或行政总裁可授权行政总裁或任何其他高级人员或代理人以公司名义并代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书。任何此类授权可能是一般性的，也可能仅限于特定的合同或文书。

第9.05节。以股东身份投票。除非董事会决议案另有决定，否则董事会主席或行政总裁或任何副总裁或任何获他们任何人授权的公司高级人员均有全权代表公司出席公司可能持有股票的任何公司的股东大会，并有权亲自或委托代表在任何该等会议上或在无须开会的情况下采取行动，行事、表决(或签署委托书表决)，以及行使与该股票所有权相关的所有其他权利、权力和特权。董事会可不时通过决议将该等权力及授权(一般或仅限于特定情况)授予任何其他人士或人士。

第9.06节。本财年。本公司的财政年度由每年一月一日开始，至十二月三十一日结束。

第9.07节。海豹突击队。本公司的印章应为圆形，并应包含本公司的名称、注册年份以及“公司印章”和“特拉华州”字样。印章的式样可由董事会更改。印章可以印章或其传真件加盖、加盖或复制的方式使用，也可以任何其他合法方式使用。

第9.08节。账簿和记录；检查。除法律另有要求外，公司的账簿和记录应保存在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的一个或多个地点。

第9.09节。电子变速箱。本附例所使用的“电子传输”，是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第十条

附例的修订

第10.01条。修正案。在符合《证书》的规定的情况下

成立为法团，本附例可予修订、更改或废除：

(A)在任何董事会特别会议或定期会议上，如在该特别会议的通知或放弃通知内载有关于该等修订、更改或废除的通知，则由过半数董事会通过决议，或(如只就该特别会议而言)该等修订、更改或废除的通知已载于该会议的通知或放弃通知内，或

(B)在任何股东例会或特别大会上，在有权在任何董事选举中投票的公司已发行股份合共投票权的过半数持有人投赞成票时，如该通知或放弃通知内载有关于该等修订、更改或废除的通知(仅就该特别会议而言)

第1.02、1.11、1.12、2.02、2.12、2.12、2.02、2.12、2.13条第VI条以及本细则第10.01(B)条不得修订、更改或废除第1.02、1.11、1.12、2.02、2.12、2.13条及本细则第10.01(B)条，除非获得本公司全体股东在任何董事选举中有权投下之最少三分之二票数之赞成票。

尽管有上述规定，第VI条的修订、更改或废除不会对紧接该等修订、更改或废除前根据本附例存在的任何权利或保障造成不利影响，包括董事根据该等附例就修订前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保障。

第十一条

建筑

第11.01条。建筑业。除非另有特别说明，否则

在此，凡提述本附例中的“条文”或“条文”，即提述本附例中的该等条文。如本附例不时有效的条文与不时有效的公司注册证明书的条文有任何冲突，则该公司注册证明书的条文即受管制。