SEACOR海洋控股公司

威切斯特街12121号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77079

2021年12月16日

途经埃德加

公司财务部

能源和运输办公室

美国证券交易委员会

东北F街100

华盛顿特区20549

回复： SEACOR Marine Holdings Inc.

截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K

于2021年3月12日提交

File No. 001-37966

女士们、先生们：

我们注意到 SEACOR Marine Holdings Inc.(The Company)于2021年12月8日收到美国证券交易委员会(SEC)工作人员关于上述表格10-K年度报告的评议函(评议函)。我们谨代表公司对意见信中的评论做出以下回应。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

收入和费用的某些组成部分

船舶直接利润，第43页

1.我们注意到您 已将衡量直接船舶利润(DVP)确定为适用于单个船舶、船队类别或合并船队的非GAAP衡量标准。您透露，DVP的定义是营业收入减去不包括租赁设备费用的直接营业费用 。我们还注意到您披露的DVP有一些限制，因为它没有考虑到与 船队运营相关的所有费用，更重要的是，它没有考虑到与公司运营相关的所有费用。请解决以下与此措施相关的问题：

请澄清您在计算DVP时使用的运营收入 是否包括租赁设备收入。如果运营收入包括租入设备的收入，请解释为什么您认为在非GAAP演示文稿中排除 相关成本和费用是合适的。

响应

作为对员工意见的回应，该公司确认，在计算直接船舶利润(DVP)时使用的营业收入包括租赁设备收入。

DVP是公司管理层评估其 船舶运营绩效的主要指标。除了使用DVP作为部门盈利能力的衡量标准外，管理层还使用DVP来评估公司运营的五类船舶的经营业绩，以及个别船舶的业绩。管理层 认为DVP是评估船舶和船舶等级性能的最佳指标，因为它允许公司分析运营业绩，而不会影响公司级别的决策，例如 公司为自己及其船舶融资的方式。

租入的设备主要由以前拥有的船只 组成，这些船只作为多年回租交易的一部分出售。与本公司完成的债务和股权融资类似，售后回租交易的收益用于帮助为船舶成本融资或用于一般企业用途。 因此，管理层认为，租赁设备费用与与其拥有的船队相关的利息支出和本金支付没有什么不同，每一项都是与单个船舶或船舶类别的运营表现无关的 费用。租赁的设备产生收入和成本的方式与其他自有船舶相同。管理层认为 因此向其投资者和市场提供用于评估船舶性能的信息是合适的，以便投资者可以通过与管理层相同的视角来查看和评估公司。

请告诉我们您是如何考虑将DVP与最直接可比的GAAP指标进行协调的，即完全加载GAAP毛利率。请参阅S-K法规第10(E)(1)(I)(B)项。

在回应员工的意见时，本公司指出， 在其财务报表中没有列报毛利，在任何其他披露中也没有列报该指标。每当公司按船舶类别或以单个船舶为基础提交差价时，公司就营业收入提供 对账，营业收入是根据S-K规则第10(E)(1)(I)(B)项的要求根据公认会计原则(GAAP)计算和呈报的最直接可比的一项或多项财务指标。本公司认为，这种做法与美国证券交易委员会在《工作人员通过法规G发布(美国证券交易委员会发布)》脚注26中提供的指导意见最为一致No. 33-8176/34-47226),其中声明(强调)：

“…… 我们认为，最合适的做法是为注册人提供灵活性，以便最好地确定哪一项是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标 .”因此，我们不认为为该术语提供具体的 定义是合适的。

基于这一指导方针，以及公司认为营业收入是根据GAAP计算和列报的最直接的可比财务指标，公司认为DVP与营业收入的对账符合S-K条例第10(E)(1)(I)(B)项的要求。

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如果您对本公司的任何回应有任何疑问或需要进一步信息，请致电(713)972-4028与以下签字人联系，或致电Brett Nadritch，联系我们的律师Milbank LLP，电话：(212)-530-5301.

[签名页如下]