附件10.5

 

执行版本

 

对修订和重述的应收账款采购协议的第二次修订

截至2021年11月5日的这项第二修正案(本修正案)是特拉华州有限责任公司Triumve应收账款有限责任公司中的一项，作为卖方(卖方)、Triumph Group，Inc.(特拉华州一家公司)、作为服务者(以这种身份，连同其继任者和允许受让人，即“服务者”)，以及PNC银行，全国协会，全国银行协会(PNC)，作为相关的承诺买方，“管理人”)和信用证的开具人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人，称为“信用证银行”)。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与本协议(定义如下)中赋予的含义相同。

独奏会

1.本协议双方是截至2020年9月29日修订和重新签署的《应收款采购协议》(截至本协议日期经修订、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)的缔约方。

2.同时，卖方、服务机构、作为开户银行的PNC和管理人正在签订日期为本协议日期的第14号“冻结账户协议修正案”(“冻结账户修正案”)。

3.同时，服务商、卖方和发起人正在签订日期为本协议日期的经修订和重新签署的买卖协议的某些第一修正案(“PSA修正案”)。

4.同时，履约担保人和管理人签订日期为本合同日期的第二次修订和重新生效的履约担保(“履约担保”)。

5.同时，PNC、结构代理、卖方和服务商正在签订截至本协议日期的第十二次修订和重新签署的买方集团费用函(“费函”以及“冻结账户修正案”、“PSA修正案”和“履约保证”，统称为“相关协议”)。在此同时，PNC、结构代理、卖方和服务商正在签订截至本协议日期的“第十二次修订和重新签署的买方集团费用函”(以下简称“费函”，以及“冻结账户修正案”、“PSA修正案”和“履约担保”)。

6.Triumph希望以PNC为受益人，授予卖方和公司票据股权的担保权益，以担保某些其他贷款项下的义务(“建议质押”)。

7.本协议各方希望按下文所述修改本协定。

因此，出于良好和有价值的对价，双方同意如下，特此确认该对价的收据和充分性：

 

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第一节。
对协议的修正。现对本协议进行修订，以纳入作为附件A的本协议标记页上所示的更改。
第二节。
条件对有效性的影响。

本修正案自本修订之日起生效，前提是设施终止日期、终止事件或未到期终止事件均未发生，且符合以下条件，即管理人应已收到以下各项，每一项均在本修订日期(或管理人满意的其他日期)以令管理人满意的形式和实质上正式签立并注明日期：

(a)
本修正案的副本(无论是通过传真或其他方式)由本修正案的每一方签署；
(b)
由每一方当事人签署的每项相关协议的副本(无论是通过传真还是其他方式)；
(c)
结构代理已收到“修订费”(费用函中的定义)的证据；
(d)
在实施本修正案和相关协议所考虑的交易后准备的形式信息包；以及
(e)
在行政长官提交本修正案的已执行副本之前，行政长官可能合理要求的其他文件、协议、证书、意见和文书。
第三节。
同意相关协议。本协议双方同意在本协议之日签署和交付各项相关协议。
第四节。
同意建议的承诺。本协议的每一方均同意所提议的契约。
第五节。
陈述和保证。

卖方和服务商(如适用)特此向每位买方、每位信用证参与者、每位买方代理人、LC银行和管理人作出如下声明和保证：

(a)
陈述和保证。本协议附件III中包含的陈述和保证截至本协议日期是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。
(b)
可实施性。卖方和服务商各自执行和交付本修正案，并履行其在本修正案和经修正的本协议项下的各项义务，均在其各自的组织权力范围内，并已由其各部分的所有必要行动正式授权。这

 

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修正案和经修改的本协议是卖方和服务商各自的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。
(c)
无默认值。紧随本修正案、相关协议和拟进行的交易生效后，不存在或将不存在任何终止事件或未到期的终止事件。
第6条。
修正案的效力；批准。除特此特别修订外，本协议在所有方面均予以批准和确认，其所有条款将保持完全效力和作用。在本修订生效后，本协议(或任何其他交易文件)中对“应收账款采购协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语的所有提法，在每种情况下均指本协议，均应被视为对经本协议修订的本协议的引用。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充本协议中除本协议明确规定以外的任何条款。
第7条。
对应者。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。
第8条。
治理法律。本修正案应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，而不考虑任何其他适用的法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。
第9条。
章节标题。本修正案的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本修正案或本协议或本修正案或其任何条款的含义或解释。
第10条。
继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第11条。
可分性。如果本修正案的任何一项或多项协议、条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该等协议、条款或条款应被视为可与本修正案的其余协议、条款和条款分开，且不影响本修正案或本协议的条款的有效性或可执行性。

[接下来的签名页]

 

 

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-3-

 

 

 

双方自上文第一次写明的日期起执行本修正案，特此为证。

凯旋应收账款有限责任公司

作为卖家

 

 

 

By: /s/ Jennifer H. Allen____________________________
姓名：詹妮弗·H·艾伦(Jennifer H.Allen)
职务：副总统、总法律顾问、秘书长

 

 

凯旋集团(Triumph Group，Inc.)
以个人身份和作为服务者

 

 

 

By: /s/ Jennifer H. Allen____________________________
姓名：詹妮弗·H·艾伦(Jennifer H.Allen)
职务：高级副总裁、总法律顾问兼秘书长

 

S-1 A&R RPA Amendment #2
(凯旋)

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PNC银行，全国协会，
作为管理员、信用证银行、相关承诺买方、LC参与者和买方代理

 

 

 

作者：/s/Christopher Blaney
姓名：克里斯托弗·布兰尼(Christopher Blaney)
职务：高级副总裁

 

S-2 A&R RPA Amendment #2
(凯旋)

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附件A

对协议的修改

(附上)

 

 

EXHIBIT A A&R RPA Amendment #2
(凯旋)

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