附件10.4

 

执行版本

[凯旋]

对修订和重述的买卖协议的第一次修订

日期为2021年11月5日的这项第一修正案(“修正案”)由特拉华州的Triumph Group，Inc.单独(“Triumph”)和服务商(以该身份，“服务商”)、Triumph应收账款有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司(“公司”)以及在本文件签名页上列为发起人的每个实体(各自为“发起人”；以及统称为“发起人”)共同签署。

独奏会

1.
服务机构、Triumph、本公司和发起人是日期为2020年9月29日的修订和重新签署的买卖协议(截至本协议日期经修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)的订约方。
2.
同时，本公司、服务商、PNC银行、全国协会(“PNC”)、作为相关承诺买方(以该身份为“买方”)、作为PNC采购集团的采购代理、作为LC参与者、作为LC银行和作为管理人(以该身份为“管理人”)，正在签订日期为本协议日期的经修订和重新确认的应收款采购协议的特定第二修正案(“RPA修正案”)。
3.
服务商、凯旋、本公司和发起人希望修改本协议，如下所述。

因此，出于良好和有价值的对价，双方同意如下，特此确认该对价的收据和充分性：

第一节。
对协议的修正。现对本协议进行修订，以纳入作为附件A的本协议标记页上所示的更改。
第二节。
陈述和保证。发起人、Triumph、服务商和公司的每一位发起人、每一位买方、每一位LC参与者、每一位买方代理人、LC银行和管理人在此声明并保证如下：
(a)
陈述和保证。其在交易文件(包括经修改的协议)中所作的陈述和担保截至本协议日期是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。
(b)
可实施性。该人执行和交付本修正案，以及履行本修正案和经修订的本协议项下的各项义务，均在其法人或有限责任公司的权力范围内(视情况而定)，并已由其采取一切必要的行动予以正式授权。

 

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本修正案和经修改的本协议是该人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。
(c)
无默认值。紧接本修订及本协议拟进行的交易生效后，将不存在终止事件、未到期终止事件、购销终止事件或未到期购销终止事件。
第三节。
条件对有效性的影响。

本修正案自本修订之日起生效，前提是购销终止日期或终止事件、未到期终止事件、购销终止事件或未到期购销终止事件均未发生且仍在继续，且受以下先决条件的约束：(I)RPA修正案应已生效，(Ii)管理员应已收到以下内容，每一份均已在本协议日期(或管理员满意的其他日期)以令管理员满意的形式和实质正式签立和注明：(I)《RPA修正案》应已生效；(Ii)管理员应已收到以下文件，每份文件均已正式签立并注明日期(或管理员满意的其他日期)，其形式和实质令管理员满意：

(a)
本修正案的副本(无论是通过传真或其他方式)由本修正案的每一方签署；
(b)
由每一方签署的RPA修正案的副本(无论是通过传真还是其他方式)；以及
(c)
署长合理要求的其他文件、文书、报告和意见。
第四节。
修正案的效力；批准。除特此特别修订外，本协议在所有方面均予以批准和确认，其所有条款将保持完全效力和作用。本修订生效后，本协议(或任何其他交易文件)中提及的“买卖协议”、“本协议”或具有类似效力的词语，在每一种情况下均指本协议，均应被视为对本协议的引用。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充本协议中除本协议明确规定以外的任何条款。
第五节。
对应者。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。
第6条。
治理法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑任何其他适用的法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

 

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第7条。
章节标题。本修正案的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本修正案或本协议或本修正案或其任何条款的含义或解释。
第8条。
继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

[接下来的签名页]

 

 

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双方自上文第一次写明的日期起执行本修正案，特此为证。

凯旋应收账款有限责任公司

 

 

作者：/s/James F.McCabe，Jr._
姓名：小詹姆斯·F·麦凯布(James F.McCabe，Jr.)_
职务：高级副总裁兼首席财务官_

 

 

 

凯旋集团(Triumph Group，Inc.)

 

 

作者：/s/詹妮弗·H·艾伦_
姓名：詹妮弗·H·艾伦_
职务：高级副总裁、总法律顾问兼秘书长

 

 

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S-1

A&R PSA第一修正案(凯旋)

 

 

 

 

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发起人：

 

凯旋集团运营公司。

凯旋驱动系统-康涅狄格州有限责任公司

凯旋驱动系统有限责任公司

凯旋控制公司(Triumph Controls，LLC)

凯旋齿轮系统-Macomb，Inc.

凯旋航空结构有限责任公司

凯旋驱动系统-巴伦西亚公司。

凯旋复合系统公司

凯旋热系统有限责任公司

凯旋齿轮系统公司。

凯旋配件服务-Grand Prairie，Inc.

凯旋绝缘系统有限责任公司

凯旋发动机控制系统有限责任公司

凯旋驱动系统-亚基马有限责任公司

凯旋热系统-马里兰州，Inc.

 

By: /s/ Jennifer H. Allen____________________________
Name: Jennifer H. Allen____________________________
职务：高级副总裁、总法律顾问兼秘书长

 

 

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S-2

A&R PSA第一修正案(凯旋)

 

 

附件A

对协议的修改

 

(附上)

 

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附件A