EX-10.3

本第二次修订和重述的履约保证(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，日期为2021年11月5日)由Triumph Group，Inc.作出。(“凯旋”)是根据特拉华州法律成立的一家公司，作为履约担保人(“履约担保人”)，以PNC银行、全国协会(“PNC”)为受益人，作为管理人(“管理人”)，为买方、信用证银行、买方代理人、每个受补偿方和每个受影响的人(及其各自的继承人和受让人)(与管理人、“受益人”共同在应收款采购中定义)。

(1)以下销售协议的每一发起人(本文统称为“发起人”，个别称为“发起人”)、Triumph Receivables，LLC(下称“SPV”)、特拉华州有限责任公司Triumph Receivables，以及作为发起人和服务商的Triumph，均已于2020年9月29日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)签订了该特定修订和重新签署的购销协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改后，“销售协议”已由Triumph Receivables，LLC(以下简称“SPV”)、Triumph Receivables，LLC(以下简称“SPV”)和Triumph作为发起人和服务商签订)。

(2)作为卖方(“卖方”)的SPV、作为初始服务商(以该身份为“服务商”)的Triumph、不同的买方和买方代理、LC银行和管理人签订了日期为2020年9月29日的经修订和重新签署的应收款采购协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款采购协议”)，根据该协议，卖方将不时根据“应收款采购协议”、“应收款采购协议”和“应收款采购协议”，本文中使用的大写术语(但未另行定义)应具有应收款采购协议中赋予的相应含义。

(3)Triumph是每个发起人和SPV 100%的已发行有表决权股票或会员权益的直接或间接所有者。

无条件承诺；强制执行履约担保人特此无条件和不可撤销地为管理人和每一个其他受益人的利益，保证每一位发起人(或其各自的任何继承人和受让人)按照其所属的每份交易文件履行或遵守的条款、契诺、条件、协议、承诺和义务，包括但不限于，任何该等发起人支付任何赔偿或支付任何款项的任何协议或义务，并遵守该等发起人应履行或遵守的条款、契诺、条件、协议、承诺和义务。在此，履约担保人应无条件地、不可撤销地保证每一位发起人(或其各自的任何继承人和受让人)适当和准时履行并遵守该发起人应履行或遵守的条款、契诺、条件、协议、承诺和义务。

交易文件(每一发起人应支付、履行或遵守的所有此类条款、契诺、条件、协议、承诺和义务统称为“担保义务”)。在不限制前述一般性的情况下，履约担保人同意，如果任何发起人在任何适用的交易文件中要求履行或遵守任何担保义务时，以任何方式未能履行或遵守，则履约担保人自己将及时、及时地履行或遵守或促使履行或遵守担保义务。履行或遵守管理人或任何其他受益人应首先向履约担保人、任何适用的发起人或其各自的任何继承人提出任何请求或要求或给予任何通知的任何担保义务，以及对履约担保人、任何适用的发起人或其各自的任何继承人和受让人的任何诉讼或诉讼程序的履行或遵守，不应成为履约担保人的义务产生的条件，也不应成为对履约担保人、任何适用的发起人或其各自的任何继承人和受让人提起的任何诉讼或程序的条件。管理人(代表每个受益人)可以执行履约担保人在本履约保证项下的义务，而无需首先追究或用尽管理人或任何其他受益人可能对任何适用的发起人、任何其他人、应收款或任何其他财产拥有的任何权利或补救措施。履约担保人同意其在本履约保证项下的义务不可撤销。为清楚起见，明确承认担保债务不包括仅因破产而导致的应收账款不付款或逾期付款的追索权。, 有关债务人资不抵债或信用缺失，或者对任何担保债务的偿付否则将构成对履约担保人或任何发起人的不可收回应收款的追索权。

义务的有效性。履约担保人同意其在本履约保证项下的义务应是绝对和无条件的，无论(I)任何人(包括破产受托人)对担保义务的有效性、可执行性、废止、从属、解除或否认，(Ii)管理人或任何买方没有试图收回任何应收款，或者管理人或任何其他受益人没有试图从任何适用的发起人或任何其他人那里获得保证义务的履行或遵守，(Iv)任何担保义务履行时间、方式或地点的任何变更，或任何其他条款的变更，包括但不限于对任何交易单据的任何修订或修改；(V)任何司法管辖区的任何法律、法规或命令，影响任何担保义务的任何条款或管理人或任何其他受益人关于该等担保义务的任何条款；(V)任何司法管辖区的任何法律、法规或命令，影响任何担保义务的任何条款，或影响管理人或任何其他受益人对该等担保义务的任何条款，或在任何其他条款中，包括但不限于对任何交易单据的任何修订或修改。(Vi)管理人或任何买方未能采取任何步骤完善和维持其在任何应收款或其他财产或与担保义务相关的任何担保或抵押品中的权益；(Vii)未能获得履约担保人履行本协议项下义务所需的任何政府当局或监管机构的任何授权或批准或采取任何其他行动，或未能通知或向其备案；或(Viii)任何不可能或不可行的履约、违法、不可抗力、任何政府行为或其他情况，或(Viii)任何不可能或不可行的履约、违法性、不可抗力、任何政府行为或其他情况，或(Viii)任何不可能或不可行的履约、违法性、不可抗力、任何政府行为或其他情况, 或任何发起人或履约担保人的解除，或任何其他情况、事件或事件，不论是否已预见，亦不论是否类似或不同

上面提到的任何东西。履约担保人放弃所有抵销和反索赔以及本履约保证的所有提示、履约要求、不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和接受通知。如果管理人或任何其他受益人因任何原因(包括但不限于《破产法》第362条规定的自动中止的适用)不能强制执行或行使与担保义务有关的任何权利或补救措施，则履约担保人在本履约保证项下的义务不受限制，履约担保人应应要求履行或遵守本应由适用发起人履行或遵守的担保义务(如果允许行使此类权利和补救措施的话)。

弃权。履约担保人特此放弃及时性、勤勉、承兑通知、任何发起人的违约通知、任何担保义务的发生通知以及与任何担保义务和本履约担保相关的任何其他通知，以及与其或任何交易文件相关的任何其他文件，以及要求管理人或任何其他受益人用尽任何权利或对适用的发起人、任何其他人或任何财产采取任何行动的任何要求。履约担保人向管理人保证(为了受益人的利益)，它有足够的手段继续从每个发起人那里获得关于每个发起人的财务状况的所有信息，并且现在或将来都不依赖管理人或任何其他受益人提供此类信息。

同意司法管辖权。关于本履约保证的任何法律诉讼或程序均可向纽约州法院或位于纽约南区的美国联邦法院提起，通过执行和交付本履约保证，履约担保人同意其自身及其财产享有这些法院的非专属管辖权。履约担保人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃任何异议，包括其现在或今后可能或今后以不方便法院为理由而对在该司法管辖区就本履约担保或与本履约担保或任何相关文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何异议，包括对场地的布置或基于法庭不便而提出的任何异议。履约担保人放弃任何传票、投诉或其他程序的面对面送达，这些传票、投诉或其他程序可以通过纽约法律允许的任何其他方式进行。

适当授权。履约担保人签署、交付和履行本履约保证和本履约担保的交易均在其公司权力范围内，经所有必要的公司行动正式授权，不得违反(I)其章程或章程，(Ii)适用于其的任何法律、规则或条例，(Iii)任何契约、贷款或信贷协议、租赁、抵押、担保协议、债券、票据或其他协议或文书中包含的任何合同限制，或(Iv)对其或其财产具有约束力的任何命令、令状、判决、裁决、并且不会导致或要求对其任何财产产生任何留置权、债权或产权负担。

可实施性。本履约担保已代表履约担保人正式签立和交付，是履约担保人根据其条款可对履约担保人强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的限制，且该可执行性可能受到一般衡平法原则的限制(无论是在法律上还是在衡平法诉讼中考虑)。

没有诉讼程序。除附表I所列外，没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据履约担保人所知，在任何法院、任何形式的仲裁员面前、在任何政府机构之前或在任何政府机构面前，没有针对履约担保人或其任何附属公司、或履约担保人或其任何附属公司的财产受到威胁或影响的诉讼、诉讼或程序，这些个别或整体可合理地预期对履约担保人履行其在本合同项下的任何义务的能力产生实质性的不利影响。在任何法院，或在任何种类的仲裁员面前，或在任何政府机构之前或作为一个整体，可以合理地预期这些诉讼、诉讼或程序对履约担保人或其任何附属公司、履约担保人或其任何附属公司的财产构成威胁或影响。履约担保人及其任何子公司均不违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令。

反洗钱/国际贸易法合规性。履约担保人、任何雇员、高级管理人员、董事或附属公司，或据履约担保人所知，代表履约担保人行事的任何顾问、经纪人或代理人(I)是受制裁人员，或(Ii)直接或间接通过任何第三方，与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益从事任何交易或其他交易，只要此类交易或其他交易是任何反恐怖主义法律所禁止的。

公司的存在和良好的信誉。履约担保人将采取一切必要措施维持其公司的良好地位，并确保其在所有适用司法管辖区均有权利和适当资格开展其业务，并将获得和维持开展其整体业务所需的所有特许经营权和权利，如果在任何情况下未能做到这一点可能会对履约担保人产生重大不利影响。

出售资产。履约担保人将不会，并将确保任何发起人都不会完成其各自资产的全部或任何实质性部分的出售、转让、租赁或其他处置，除非以公平市场价值为基础，或以公平市价出售给其或其各自的任何关联公司，否则不会，也将确保没有任何发起人完成出售、转让、租赁或以其他方式处置其各自资产的全部或任何主要部分。

合并。履约担保人将不会，并将确保任何发起人都不会，(I)成为任何合并、合并或其他重组的一方，除非本公司、管理人和每个买方代理各自(A)收到关于合并、合并或其他重组的30天事先通知，(B)如果在合并、合并或其他重组之后产生的实体不是发起人以外的任何人，(C)收到所有文件、证书和意见的签立副本(包括但不限于)，则履约担保人将不会并将确保任何发起人都不会参与任何合并、合并或其他重组，除非本公司、管理人和各买方代理各自(A)收到关于合并、合并或其他重组的事先30天的通知，(B)对此达成书面同意，与破产和UCC事宜有关的意见)作为管理人或任何买方代理人的要求，并且(D)信纳代表买方完善和保护管理人利益的所有其他行动在任何适用的

应管理人或任何买方代理人的要求，其根据交易文件和其他相关权出售或声称出售的应收款应由履约担保人收取，并由履约担保人承担费用(包括提交任何UCC融资报表，从公职人员那里收到证书和其他要求的文件)或(Ii)直接或间接出售、转让或租赁(A)，无论是在一次或一系列交易中，其全部或几乎所有资产(除应收款或其中的权益受下文(B)条款约束)或(B)任何应收款或其中的任何权益(根据本履约担保除外)，除非该等应收款是在买卖终止日期后产生且并非根据交易文件融资。

实质性合并。履约担保人应并应促使每一位发起人遵守并遵守销售协议第6.4节中所述的每一独立契诺。

(G)履约担保人将维持按照在适当司法管辖区和履约担保人契约中有效的GAAP建立和管理的会计制度，并同意在应收款采购协议和每份其他交易文件项下SPV的所有债务和其他义务全部付清之前，应向管理人和每名买方代理人提供或安排提供：

在每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十(40)个日历日内，(1)凯旋的财务报表，包括截至该财政季度末的综合资产负债表，以及当时结束的财政季度和截至该日期的财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并由首席执行官进行核实(受正常的年终审计调整和没有脚注的限制)，(1)凯旋的财务报表，包括截至该财政季度末的综合资产负债表和截至该日期的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，并经首席执行官核实(受正常年终审计调整和无脚注的限制)。凯旋公司总裁或首席财务官根据公认会计准则编制，并以比较形式列出上一财年相应日期和期间的财务报表；(2)凯旋公司该财季的10-Q表格。

在每个财政年度结束后七十五(75)天内，(1)凯旋及其子公司的合并财务报表，包括截至该财政年度结束的综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并以比较形式列出截至上一财政年度末和上一财年的财务报表，该等合并报表经国家认可的独立注册会计师认证，令该会计年度的财务状况令人满意。(1)凯旋及其子公司的合并财务报表包括截至该会计年度末的综合资产负债表，以及截至该会计年度末的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列示上一会计年度的财务报表，该等综合报表须经国家认可的独立注册会计师认证

(2)该会计年度的凯旋表格10-K。会计师的证书或报告不应具有任何资格(但该等会计师同意的编制财务报表的方法改变可能导致的任何一致性资格除外)，并且不得表明任何事件、条件或或有事项的发生或存在，这些事件、条件或或有事项将对根据本履约担保支付或履行凯旋的任何契诺、协议或责任的前景造成重大影响。

制裁和其他反恐法律。履约担保人特此承诺并同意，履约担保人或其附属公司将：(A)成为受制裁人，或允许代表其与本协议有关的任何雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代理人成为受制裁人；(B)直接或间接通过第三方，与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益进行任何交易或其他交易，包括使用购买所得资金资助在任何受制裁人或受制裁司法管辖区的任何业务、融资任何投资或活动；(B)直接或间接地通过第三方与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，包括使用购买所得款项资助在任何受制裁人或受制裁司法管辖区的任何业务、融资任何投资或活动。(C)以来自任何非法活动的禁运财产或资金偿还卖方的资本或其他义务；(D)允许任何集合资产成为禁运财产；或(E)导致任何买方、任何买方代理、LC银行或管理人违反任何反恐怖主义法。

10.

通知地址。除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电子邮件和传真通信)，并应通过电子邮件、传真或隔夜邮寄的方式送达或发送给意向方，其地址或传真号码列在本协议签字页(或本协议所依据的任何其他文件或协议中)上该当事人的姓名所列的地址或传真号码处，或由该方在向本协议一方发出的书面通知中指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码发送或发送给意向方，或由该方在书面通知中指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码发送或发送给意向方。所有此类通知和通信均应有效：(I)在收到时通过隔夜邮件递送；(Ii)如果通过电子邮件或传真发送，则在发送时有效，并通过电话或电子方式确认收到。

11.

没有弃权；补救措施。管理人或任何其他受益人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

12.

续签协议。本履约担保是一份持续的协议，应(I)保持十足效力，直至(X)全额支付履约担保和本履约担保项下应支付的所有其他金额，(Y)在最终支付日期后一年零一天，(Ii)对履约担保人、其继任人和受让人具有约束力，(Iii)以管理人、信用证银行、买方、买方代理人和受让人的利益为目的并可由其强制执行，两者中以较晚者为准。(I)在(X)全额付款和(Y)最终支付日期后一年零一天，(Ii)对履约担保人、其继任人和受让人具有约束力；(Iii)以管理人、信用证银行、买方、买方代理人和在不限制前述第(Iii)款的一般性的原则下，买方根据应收账款购买协议所允许的任何转让，适用受让人应随即成为受让人，并享有本协议或其他协议中授予买方的所有利益。本协议双方同意买方、信用证银行、买方代理人、受赔偿方和受影响人员均为本履约保证的第三方受益人。

13.

管辖法律；管辖权本履约担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不得参考法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。与本履约保证有关的任何法律诉讼或程序均可在纽约州法院或美国纽约南区法院提起；通过执行和交付本履约保证，每一位履约担保人和管理人在此同意就其自身及其财产接受这些法院的非专属管辖权。

15.

履约保证的效力。本履约保证对截至2020年9月29日的某些修订和恢复的履约保证(在本履约日期之前修订、补充或以其他方式修改的履约保证)进行整体修正和重申。在本履约保证生效后，除本款另有规定外，先前履约保证的条款和规定在此全部被取代。尽管本履约保证对先前履约保证进行了修改和重述，但履约保证人仍应继续履行

对管理人承担担保义务(如先前履约担保中所定义的)(统称为“先前履约担保未清偿金额”)。如果先前履约担保中存在并继续存在于本履约担保中的任何有利于管理人的权利、福利或条款，则该等权利、福利或条款将被重申并确认自先前履约担保或其任何适用部分之日起及之后继续有效。履约担保人同意并承认先前履约保证项下的任何和所有权利、补救和付款条款在本履约保证的执行和交付期间继续有效。在本履约保证生效后，任何其他文件、文书或协议中对先前履约保证的每一次提及均指且是对本履约保证的引用。除非本合同另有明确规定，否则本合同中包含的任何内容均不打算修改、修改或以其他方式影响与先行履约保证相关而签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。

特此证明，履约担保人已促使本履约保函由其正式授权的高级人员在上述第一个日期正式签署并交付。

姓名：詹妮弗·H·艾伦(Jennifer H.Allen)
职务：高级副总裁、总法律顾问兼秘书长


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