附件10.2

执行版本

2021年11月5日

Triumph Receivables，LLC

卡萨特路899号

套房210

宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312

凯旋集团(Triumph Group，Inc.)

卡萨特路899号

套房210

宾夕法尼亚州伯温，邮编：19312

回复：第十二次修订和重新签署的买方集团费用函(PNC)-应收款采购协议

女士们、先生们：

本第十二份经修订及重述的收费函件协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改者，本“费用函件”)与该特定经修订及重述的应收款采购协议(日期为2020年9月29日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款采购协议”)有关，由Triumph Receivables，LLC作为卖方(“卖方”)、Triumph Group，Inc.(“Triumph”)交付。作为结构代理，PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为管理人(在这种情况下，称为“管理人”)。本文中使用但未定义的大写术语具有应收账款采购协议中赋予的或在应收账款采购协议中引用的相应含义。本费用函是应收账款购买协议第1.5节所指的“费用函”之一。本收费函件修订并重申，本协议方之间日期为2020年9月29日的特定第十一次修订和重述的收费函件协议(“第十一次修订和重述的收费函件”)，以及应收款采购协议或任何其他交易文件中对与买方集团(PNC为买方代理)相关的“收费函件”的所有提及，在所有情况下均应是对本收费函件的引用。本费用函并不是对第十一次修订和重新签署的费用函的更新，在此日期之前根据第十一次修订和重新确定的费用函应支付的所有费用应由卖方按照其条款支付。(二)本费用函不构成第十一次修订和重新签署的费用函的更新，卖方应根据其条款支付在第十一次修订和重新确定的费用函项下发生的所有费用。

考虑到应收款采购协议提供的便利，卖方特此同意支付以下费用：

(A)向PNC Capital Markets LLC支付数额为50,000美元的经常性“年度管理费”，这笔年度管理费应(I)在贷款终止前的每个日历年的11月3日应计，并应到期和应付，(Ii)在每个日历年的11月3日或之前电汇立即可用的资金，该款项在最终支付日期之前支付；(B)支付给PNC Capital Markets LLC，数额相当于50,000美元，这笔年度管理费应(I)在贷款终止前的每个日历年的11月3日应计，并应于该日历年的11月3日之前到期支付；

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(B)对PNC Capital Markets LLC而言，一笔相当于$400,000的“修正费”，该修正费应于本合同生效之日到期并支付；

(C)对PNC而言，每天的“提款费用”的数额等于以下乘积：(I)提款费率(定义见下文)乘以(Ii)PNC为买方代理的买方集团在该日的未偿还资本总额乘以(Iii)1/360，自本协议生效之日起计至(但不包括)最终支付日期的每一天应累算的提款费用，以及在任何收益期内应计的提款费用应在任何收益期内累算。(Iii)从本协议生效之日起至最终支付日(但不包括该日)的每一天应累算的提款费用应为：(I)提款费率(定义见下文)乘以(Ii)在该日就PNC为买方代理的买方集团的未偿还资本总额乘以但所有应累算及未支付的提取费用，须于(X)(I)买方就所有该等买方终止日期及(Ii)融资终止日期及(Y)该等未清偿资本总额最终全数支付的日期(如该日期并非结算日期)两者中较早者到期并须予支付，而(X)以较早者为准：(I)买方就所有该等买方终止日期及(Ii)融资终止日期及(Y)上述未清偿资本总额最终全数支付的日期；

(D)对PNC而言，每天的“未支取费用”，其数额等于(I)未提取的费率(定义见下文)乘以(Ii)(X)PNC在该日作为买方代理的买方集团的承诺额(X)除以(Y)(A)在该日就PNC为买方代理的买方集团的未提取资本总额加(B)PNC的总和的超额(如果有的话)的乘积(I)未提取的费率(见下文)乘以(Ii)(X)(X)PNC是其买方代理的买方集团的承诺额(如果有)再加上(B)PNC的超额(如果有)之和(Y)(A)就PNC为买方代理的买方集团中的买方而言乘以(Iii)1/360，该未支取费用须在自该日期起至(但不包括)最终支付日期的每一天累算，而在任何产出期内应累算的未支取费用，须在该产出期后的第一个结算日到期并须以欠款缴付；但所有应计和未支取的费用应在(X)(I)买方就所有该等买方终止日期和(Ii)融资终止日期和(Y)(I)未清偿资本总额最终应全额支付和(Ii)信用证参与金额为零(如果该日期不是结算日)两者中较早的日期到期并支付；

(E)对PNC来说，每天的“担保LC参与费”等于(I)该日的担保LC参与费费率乘以(II)PNC(以LC参与者的身份)按比例分摊的(A)该日的LC参与额减去(B)该日调整后的LC参与额乘以(Iii)1/360，从本协议之日起并包括该日在内的每一天应累算的担保LC参与费的乘积(E)。(E)对PNC而言，每天的“担保LC参与费”等于(I)该日的担保LC参与费利率乘以(II)PNC(以LC参与者的身份)按比例分摊的(A)当日的LC参与额减去(B)该日调整后的LC参与额乘以(Iii)1/360在任何收益期内应计的抵押式信用证参与费应在该收益期后的第一个结算日到期并拖欠；但所有应计和未支付的抵押信用证参与费应在(X)(I)所有此类买方的买方终止日期和(Ii)融资终止日期和(Y)LC参与额为零的日期(如果该日期不是结算日)两者中较早的日期到期并支付；

(F)对PNC而言，每天的“无抵押LC参与费”等于以下乘积：(I)该日的无担保LC参与费费率乘以(Ii)PNC(以LC参与者的身份)在该日的调整LC参与额中按比例分摊的份额乘以(Iii)1/360，乘以(Iii)1/360

参与费应在自本协议之日起至(但不包括)最终支付日的每一天应计，而在任何收益率期间累计的无抵押LC参与费应在该收益率期后的第一个结算日到期并以欠款支付；但所有应计和未付的无担保LC参与费应于(X)(I)买方就所有该等买方终止日期和(Ii)融资终止日期和(Y)贷款终止日期中较晚的日期到期并支付。

(G)每天的“预付信用证费用”，其乘积为：(I)该日的预付预付费费率乘以(Ii)该日的预付预付费用金额乘以(Iii)1/360，即自该日起(包括该日)至(但不包括)最终支付日的每一天应累算的预付预付费用，而在任何收费期内累算的预付预付费用，须在该收费期后的第一个结算日到期并须付清欠款；但所有应计及未支付的信用证预付费用应于(X)(I)买方就所有该等买方终止日期及(Ii)融资终止日期及(Y)信用证参与金额为零的日期(如非结算日期)两者中较早者到期及支付。

就本费用函而言，下列术语应具有以下含义：

“担保信用证参与费费率”是指，在确定的任何时间，(I)只要没有终止事件发生且仍在继续，则为1.25%；(Ii)否则为3.25%。

“债务评级”是指，截至任何确定日期，标普确定的凯旋的企业信用评级或穆迪确定的凯旋的企业家族评级。

“提取费率”是指，就任何资本和任何一天而言，下表中标题为“提取费率”一栏中规定的年利率，是根据凯旋在该日有效的债务评级确定的。

“信用证预付费率”是指，在任何确定的时间，(I)只要PNC是该日唯一的信用证参与者，0.125%；(Ii)否则，信用证银行和卖方应不时以书面约定的其他费率。“信用证预付费率”指：(I)只要PNC是当日唯一的信用证参与者，则为0.125%；(Ii)在其他情况下，信用证银行和卖方应不时以书面约定的其他费率。

“无抵押LC参与费费率”是指，在确定的任何时间，(I)只要没有终止事件发生并且仍在继续，提取的费率和(Ii)否则，(A)提取的费率加上(B)2.00%的总和。

“未支取费率”是指在任何确定日期，下表“未支取费率”一栏中与截至该确定日期的使用率相对应的百分比。

“使用百分比”是指在任何确定日期，以百分比表示的数字，等于(I)该日期的未偿还总资本加上(B)该日期的LC参与金额除以(Ii)该日期的购买限额之和。

在任何情况下，上述或根据第十一次修订和重订费用函支付的任何费用的任何部分，一经支付，概不退还。

卖方在本合同项下支付的每笔费用自产生之日起将全部赚取(并应被视为在所有情况下)，上述费用一旦支付，在任何情况下均不退还。为免生疑问，除卖方根据应收账款购买协议及其他交易文件或与应收账款采购协议及其他交易文件有关而须支付的任何其他费用或金额外，此处所载的各项费用均须支付，而非取代该等费用或金额。

本收费函可以有多份副本签署，每份副本在签署时应被视为原件，所有副本加在一起将构成一份相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人同等效力。

本费用函包含双方就本协议主题和支付上述费用所作的所有先前表述的最终和完整的整合，并且(连同与本协议相关的每一份其他文件)应构成本协议各方就此达成的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

本费用函仅可由双方签署的书面文书修改、重述、补充或以其他方式修改。本费函对本费函双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但卖方未经本费函各方事先书面同意，不得转让其在本费函项下的任何权利或义务。

本收费函应视为根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受其管辖的合同。与本费用函有关的任何法律诉讼或程序均可在纽约州法院或美国纽约南区法院提起；通过签署和交付本费用函，本合同各方同意就其自身及其财产接受这些法院的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其现在或今后可能或今后就本费用函或与此相关的任何文件在该司法管辖区提起的任何诉讼或诉讼的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法庭不方便的任何反对意见。本协议双方均放弃任何传票、申诉或其他程序的面交送达，这些传票、申诉或其他程序可以通过纽约法律允许的任何其他方式送达。

[签名页如下]

请在随函附上的副本上签字并退还给下面的签字人，以证明您同意本费用函的条款。

非常真诚地属于你，

PNC银行，全国协会，
作为管理员

作者：/s/Christopher Blaney_

姓名：克里斯托弗·布兰尼(Christopher Blaney)

职务：高级副总裁

PNC银行，全国协会，
作为该项目的采购商代理
PNC采购商集团

作者：/s/Christopher Blaney_

姓名：克里斯托弗·布兰尼(Christopher Blaney)

职务：高级副总裁

PNC银行，全国协会，
作为信用证银行

作者：/s/Christopher Blaney_

姓名：克里斯托弗·布兰尼(Christopher Blaney)

职务：高级副总裁

PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂

作者：/s/Christopher Blaney_

姓名：克里斯托弗·布兰尼(Christopher Blaney)

职务：高级副总裁

承认并同意
截至上文第一次写明的日期

凯旋应收账款有限责任公司

作者：/s/小詹姆斯·F·麦凯布(James F.McCabe，Jr.)

姓名：小詹姆斯·F·麦凯布(James F.McCabe，Jr.)
职务：高级副总裁兼首席财务官

凯旋集团(Triumph Group，Inc.)

作者：/s/詹妮弗·H·艾伦

姓名：詹妮弗·H·艾伦(Jennifer H.Allen)
职务：高级副总裁、总法律顾问兼秘书长