信贷协议第一修正案

下文提及的信贷协议的第一次修订，日期为2021年11月5日(本“修订”)，由特拉华州有限合伙企业MSGN Holdings，L.P.、担保人和贷款人(各自定义见信贷协议(定义见下文))以及作为行政代理的摩根大通银行(以该身份，称为“行政代理”)进行。除非本修正案另有规定，否则本修正案中使用的大写术语应具有现修订的信贷协议赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，本公司、担保人、贷款人和行政代理是日期为2019年10月11日的该特定修订和重新签署的信贷协议(以及在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的所有证物和附表，即“信贷协议”)的当事各方；以及

鉴于，本公司和行政代理已各自要求对信贷协议进行某些修订，本修订的贷款人(贷款人在紧接第一修正案生效日期(定义见下文)之前构成所需贷款人的公司、行政代理和贷款人已同意按照本修订规定的条款和条件进行此类修订；

因此，现在，考虑到本合同所载的契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.修订。在满足以下第二节规定的前提条件的前提下，信贷协议自第一修正案生效之日起生效，现修订如下：

(A)现修改信贷协议第1.01节，按正确的字母顺序增加以下定义：

“信贷协议第一修正案”指日期为2021年11月5日的信贷协议第一修正案，由本公司、担保方、贷款方和行政代理之间签署。

“MSGE”指特拉华州的麦迪逊广场花园娱乐公司。

“付款”具有第9.13(A)节规定的含义。

“付款通知”具有第9.13(B)节规定的含义。

(B)现将信贷协议第7.01(A)节的(D)条全部修订和重述如下：

“(D)从截至2019年12月31日的季度开始，与贷款人举行季度信息电话会议；但只要(X)母公司已登记或公开交易未偿还的股本证券，或(Y)(I)母公司是MSGE的直接全资子公司，(Ii)MSGE已登记或未偿还公开交易的股本证券，以及(Iii)MSGE举行公开季度收益电话会议，其中包括对包括母公司及其合并子公司业务的财务报告部门的结果进行讨论，则不需要召开此类电话会议

(C)现将信贷协议第7.01(B)节的(D)条全部修订和重述如下：

“(D)从截至2020年6月30日的年度开始，每年与贷款人举行信息电话会议；但只要(X)母公司已登记或公开交易未偿还的股本证券，或(Y)(I)母公司是MSGE的直接全资子公司，(Ii)MSGE已登记或公开交易未偿还的股本证券，以及(Iii)MSGE举行公开季度收益电话会议，其中包括对包括母公司及其合并子公司业务的财务报告部门的结果进行讨论，则不需要召开此类电话会议

(D)在信贷协议第九条末尾增加新的第9.13节如下：

“第9.13节错误付款。(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该款项(或其部分)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括该日)的利息，按纽约联邦银行利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或恢复的权利，并特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利。(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或恢复的权利，且特此放弃该索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第9.13条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至该笔款项偿还予行政代理人之日止的每一天的利息，以纽约联邦银行利率及行政代理人按照不时有效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准。

(C)本公司及各其他贷款方特此同意：(X)如因任何原因未能向收到该等付款(或部分款项)的贷款人追回错误付款(或其部分)，行政代理将取代该贷款人对该款项的所有权利，及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本第9.13条承担的义务应继续有效。“

2.本修正案生效的条件。本修正案的效力取决于以下条件的满足(或书面豁免)(满足或书面放弃该等条件的日期在本文中称为“第一修正案生效日期”)：

(A)行政代理(或其律师)应在紧接第一修正案生效日期之前，从每一贷款方和组成所需贷款人的贷款人那里收到(X)代表该方签署的本修正案副本，或(Y)行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本修正案的签名页)，证明该当事人已签署本修正案副本。(X)行政代理(或其律师)应在紧接第一修正案生效日期之前收到(X)代表该方签署的本修正案副本，或(Y)行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本修正案的签名页)。

(B)贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和担保应在第一修正案生效日期并在每种情况下在所有重要方面真实和正确(或在指定日期(如果较早)在所有重要方面真实和正确)。(B)贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和担保应在第一修正案生效日并在每种情况下在所有重要方面真实和正确。

(C)在本修订生效时及紧接本修订生效后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

3.陈述和保证。每一借款方向行政代理声明并保证，截至本合同日期：

(A)本修正案已由该借款方正式授权、签立和交付，并构成该借款方根据其条款可对每一借款方强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但须受以下条件的限制：(I)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响；(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)；(Iii)诚实信用和公平交易的默示契诺；以及(与非贷款方的外国子公司股权质押有关的规章制度；和

(B)每一贷款方签立、交付及履行本修正案不会(I)违反(A)适用于本公司或任何担保人的任何法律、法规、规则或规例的任何条文，(B)本公司或任何担保人的公司注册证书或章程或其他组成文件(包括任何合伙、有限责任公司或经营协议)或附例，(C)任何法院的任何适用命令或任何政府主管当局的任何规则、规例或命令，或(D)任何契约、优先股指定证书的任何条文，(Ii)导致违反或构成(单独或在适当通知或时间流逝的情况下)任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务(包括任何付款)的违约、权利或导致任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务(包括任何付款)的取消或加速，而第(I)款或本条款所述的任何该等冲突、违反、违约或违约，均属该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书的一方，或可能受该等协议或其他文书约束的；或(Ii)导致违反或构成(单独或在适当通知或时间流逝的情况下)任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书下的任何权利或义务(包括任何付款)个别或合计造成重大不利影响，或(Iii)导致本公司或任何担保人现时拥有或其后收购的任何财产或资产(信贷协议第7.16节准许的留置权除外)产生或施加任何留置权，但贷款文件所设定的留置权除外。

(C)在本修订生效时及紧接本修订生效后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

(四)再确认；贷款文件的引用和效力。

(A)自第一修正案生效日期起及之后，信贷协议中对“本修订”、“本信贷协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”、“其下”、“其”或类似含义的每一次提及，除文意另有所指外，均指并应是对经本修订修订的信贷协议的提及。本修正案是一份贷款文件。

(B)贷款文件，以及本公司和担保人在贷款文件下的义务，现予批准和确认，并应根据其条款继续具有全部效力和效力。(B)贷款文件以及本公司和担保人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并根据其条款继续有效。

(C)本公司和每名担保人(I)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款项下的所有义务

(Iii)同意本修正案和所有与本修正案相关的文件不会减少或履行其在贷款文件项下的义务，(Iv)同意抵押品文件继续完全有效，不会受到任何形式的损害或不利影响，(V)确认其根据其作为义务抵押品的抵押品文件授予担保权益，以及(Vi)承认根据抵押品文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然有效，并继续具有十足的效力和效力；以及(Vi)确认根据抵押品文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然有效，并继续具有十足的效力和效力，(V)确认根据抵押品文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然有效。各担保人在此重申其在“担保”项下的义务，并同意其保证义务的义务自本担保书之日起完全有效。

(D)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(E)如果本修正案的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本修正案的条款为准。

5.成本和费用。公司同意向行政代理报销与本修正案的准备、执行和交付相关的行政代理的所有合理费用、收费和支出，包括向行政代理支付律师的所有合理费用、收费和支出。

6.赔偿问题。本公司特此确认，经本修正案修订的信贷协议第10.04节中规定的赔偿和费用报销条款将适用于本修正案和本修正案拟进行的交易，如同本修正案全文所述一样。

7.修订；标题；可分割性。除非根据本公司、其他贷款方和行政代理签署的书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不会影响本修正案的构建，也不会在解释本修正案时予以考虑。本修正案中任何被认定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的规定，在该无效、非法或不可强制执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效，而特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。双方应努力通过善意协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

8.行政法；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判等

(A)本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)本合同各方同意信贷协议第10.13条和第10.14条中的规定，就像这两条规定在本合同中已全部列出一样。(B)本协议各方同意信贷协议第10.13条和第10.14条的规定。

9.对口执行。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律(包括)规定的范围内，这些签名、交付或记录的保存应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，其中每个都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

10.注意事项。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第10.02条的规定发出。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署并交付了本“信贷协议第一修正案”(First Amendment Of Credit Agreement)。

MSGN控股公司(MSGN Holdings，L.P.)

作者：MSGN Eden，LLC，作为其普通合伙人

作者：/s/Philip D‘Ambrosio
姓名：菲利普·达安布罗西奥(Philip D‘Ambrosio)
职务：高级副总裁兼财务主管

MSGN Eden，LLC，作为担保人

作者：/s/Philip D‘Ambrosio
姓名：菲利普·达安布罗西奥(Philip D‘Ambrosio)
职务：高级副总裁兼财务主管

区域MSGN控股有限责任公司，作为担保人

作者：/s/Philip D‘Ambrosio
姓名：菲利普·达安布罗西奥(Philip D‘Ambrosio)
职务：高级副总裁兼财务主管

MSGN Interactive，LLC，

MSGN出版有限责任公司

MSGN歌曲有限责任公司

SportsChannel Associates，

第31街公司，L.L.C.，作为担保人

作者：MSGN Eden，LLC，作为MSGN Holdings L.P.的普通合伙人

作者：/s/Philip D‘Ambrosio
姓名：菲利普·达安布罗西奥(Philip D‘Ambrosio)
职务：高级副总裁兼财务主管

作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作者：/s/路易斯·萨尔维诺
姓名：路易斯·萨尔维诺(Louis Salvino)
职务：副总裁

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为信用证发行商、摇摆线贷款人和贷款人

作者：/s/路易斯·萨尔维诺
姓名：路易斯·萨尔维诺(Louis Salvino)
职务：副总裁

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人和信用证发行方

作者：/s/劳拉·L·奥尔森
姓名：劳拉·L·奥尔森(Laura L.Olson)
头衔：导演

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

By: /s/ Joe Sin
姓名：约瑟夫·辛(Joseph Sin)
职务：副总裁

三菱UFG联合银行，N.A.，

作为贷款人

By: /s/ Joe Sin
姓名：约瑟夫·辛(Joseph Sin)
职务：副总裁

丰业银行，

作为贷款人

作者：/s/Michelle Phillips
姓名：米歇尔·C·菲利普斯
职务：常务董事

北卡罗来纳州富国银行

作为贷款人

作者：/s/Farzad Sanei
姓名：法扎德·萨内(Farzad Sanei)
职务：副总裁

第五第三银行，全国协会，

作为贷款人

作者：/s/Brook Miller
姓名：布鲁克·米勒(Brook Miller)
职务：执行董事

北卡罗来纳州道明银行

作为贷款人

作者：/s/Zachary Dziama
姓名：扎卡里·齐亚马(Zachary Dziama)
职务：高级副总裁

美国银行全国协会

作为贷款人

作者：/s/Steven Correll
姓名：史蒂文·J·科雷尔
职务：高级副总裁

城市国民银行，

作为贷款人

作者：/s/Edwin Vanderhoof
姓名：埃德温·范德霍夫
职位：RM-SVP

高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)

作为贷款人

By: /s/ Dan Martis
姓名：丹·马尔斯
标题：授权签字人

公民银行，北卡罗来纳州，

作为贷款人

作者：/s/Ray Gobran
姓名：雷·戈布兰(Ray Gobran)
职务：高级副总裁

Crédit Industries et Commercial，纽约分行，

作为贷款人

作者：/s/Brian Moriarty
姓名：布莱恩·莫里亚蒂(Brian Moriarty)
职务：副总裁

作者：/s/Clifford Abramsky
姓名：克利福德·阿布拉姆斯基
职务：常务董事

北卡罗来纳州联合银行，

作为贷款人

作者：/s/Christine Gerula
姓名：克里斯汀·格鲁(Christine Gerula)
职位：高级副总裁

三州首府银行

作为贷款人

作者：/s/Ellen Frank
姓名：艾伦·弗兰克(Ellen Frank)
职务：高级副总裁

实事求是的银行，

作为贷款人

作者：/s/辛西娅·W·伯顿
姓名：辛西娅·伯顿(Cynthia Burton)
头衔：导演