第 第二部分-提供通告所需的信息

日期为2022年2月9日的Preliminary Offering通告

根据A规则与该等证券相关的发售声明已提交给美国证券交易委员会(SEC Commission. Information)，载于本初步发售通告内，待填写或修订。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受 购买要约。本初步发售通知 不构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州 任何州进行此类证券的出售，在任何州，此类要约、招揽或出售在根据任何州的法律注册或资格之前都是非法的。我们 可以选择在我们向您销售完成后的两个工作日内向您发送通知，以履行我们交付最终发售通告的义务，其中包含可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明的URL。

Boatim， Inc.

$5,000,000

普通股41,666,667 SHARES

每股0.12美元

此 是内华达州公司Boatim，Inc.(以下简称“公司”、“我们的”、 “我们”或“我们”)的公开发行证券。我们发行41,666,667股我们的普通股，面值$0.001(“普通股”)， 公司以每股0.12美元的发行价发行(“已发行股票”)。本次发售将在12个月内终止 ，自发售合格之日或发售最高发售金额之日起计(如较早的日期，即“Termination Date”).每个投资者的最低购买要求是41,667股发售股票(5,000美元)；然而，我们可以根据具体情况酌情免除最低purchase requirement。

These securities是投机性证券。对该公司股票的投资涉及重大风险。如果你能承受投资的全部损失，你应该购买这些securities only。请参阅本产品通告第 4页上的“风险因素”部分。

无 托管

此产品的 收益不会存入托管帐户。我们将尽最大努力提供我们的普通股。由于 没有最低发售限额，在认购本发售通函后，本公司应立即将所得款项 存入本公司银行账户，并可根据所得款项的用途处置所得款项。

Subscriptions are不可撤销，购买价格不退还，如本发售通告中明文规定。 公司从认购人处收到的所有收益将在公司接受认购证券后供公司使用。

公司根据董事会的决定，可在不通知认购人的情况下，以现金、promissory notes，服务和/或其他对价发行本次发售的证券。总发行价基于证券以现金方式发行的价格 。可归因于 外币收到的现金的总发行价或总销售额的任何部分将在证券销售日期 之前的有效货币汇率或之前的合理时间折算成美元。如果证券不是以现金出售的，总发行价或总销售额将基于在合理时间内真诚出售该对价而确定的对价价值，或者在 没有出售的情况下，基于公认标准确定的公允价值。非现金对价的估值在作出时将是合理的 。

这些股票的出售 将在资格认定之日起两个日历日内开始，根据Rule 251(d)(3)(i)(F).，这将是一次持续的发售

本次 发售将在“尽力而为”的基础上进行，这意味着我们的官员将尽其商业上合理的最大努力 尝试发售和出售股票。我们的官员不会从这些 销售中获得任何佣金或任何其他报酬。在代表我们提供证券时，高级职员将依靠经纪-交易商注册的安全港，该规则根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act) 规则3A4-1规定。

我们的 普通股在OTCQB市场上报价，股票代码为“BTIM”。

我们的 董事会根据其商业判断，将公司每股价值定为0.12美元，作为根据此次发行发行的股票的对价 。每股销售价格与我们的账面价值或任何其他衡量我们当前价值的指标 或价值无关。

如果您不符合本次发售通告 中“分销-州法律豁免和对‘合格Purchasers’” (page 19’的发售”项下所述的投资者适当性标准，则不得在本次发售中向您出售 。如果您支付的购买总价超过您 年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在让您的投资不超过适用门槛之前，我们建议您查看A规则第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资方面的信息，我们建议您参考www.representation that or.gov。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)不会传递或批准任何证券要约或发售条款 ，也不会传递任何发售通告或其他招标材料的准确性或完整性。这些证券 是根据向证监会注册的豁免而发行的；但是，证监会尚未做出独立的DETERMINATION THAT。

本发售通告的 日期为2022年2月9日。

目录表

我们 仅在允许我们的证券出售和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。您 应仅依赖本优惠通告中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供本发售通告中包含的信息以外的任何information other。本发售通告中包含的信息仅在截止日期 准确，无论其交付时间或我们证券的任何出售或交付时间。本Offering Circular的交付以及我们证券的任何出售或交付，在任何情况下都不意味着我们的事务自本发售通知发布之日起没有变化。 本发售通告将在联邦证券法要求的范围内进行更新并可供交付 。

在 本发售通告中，除非上下文另有说明，否则提及的“Boatim”、“We”、“公司”、 “Our”和“us”是指Boatim， Inc.的业务和运营的活动以及资产和负债。

美国证券交易委员会(CAUTIONARY STATEMENT)有关前瞻性陈述的信息

本发售通函中“概要”、“风险因素”、“管理层对Financial Condition和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”和其他部分中的一些 陈述构成了forward-looking statements.前瞻性陈述涉及非历史事实的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件 或趋势和类似事项。在某些情况下，您可以通过 这样的术语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“将”或这些术语或其他类似术语的 否定。

您 不应过度依赖前瞻性陈述。本发售通告中提出的警示性声明(包括“风险因素”中的 )确定了您在评估我们的前瞻性statements. These因素时应考虑的重要因素，包括但不限于：

尽管本发售通告中的前瞻性陈述是基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前可获得的所有信息，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。 本发售通告中的前瞻性陈述基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前可获得的所有信息，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。 任何人都不能向任何投资者保证我们的前瞻性陈述中反映的预期一定会实现，或者 不能保证偏离这些预期的情况不会是实质性的和不利的。除法律可能要求外，我们不承担重新发布 本发售通告或以其他方式发表公开声明以更新我们的前瞻性陈述的义务。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您 应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中的其他信息，包括本招股说明书末尾的财务报表和 相关注释。这些风险应与本文中包含的任何其他信息一起考虑，包括与本文中所作的前瞻性陈述一起考虑 。如果实际发生以下任何 风险，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或 前景产生重大不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景。

与我公司有关的风险

我们 已经遭受重大损失，并预计未来会出现损失。

截至2021年11月30日，我们的累计赤字为5,345,646美元 ，股东赤字约为2,248,399美元。

在我们 能够与另一个管理经验丰富且有增长机会的实体合并以换取我们普通股的股票 为我们的股东创造价值之前，未来的亏损可能会发生，因为我们没有收入来源来支付运营费用。由于这些因素，除其他 因素外，我们的注册独立公共会计师在截至2021年和2020年8月31日的年度财务报表的报告中包含了一段说明，说明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们的 现有财务资源不足以支付我们的持续运营费用。

我们 目前的收入来源很少，现有现金余额也很少，无法满足我们的持续运营费用。在短期内， 除非我们能够筹集额外的债务和/或股本，否则我们将无法支付持续的运营费用。在首次公开募股(longer-term basis，)中，我们打算筹集债务和/或股权，以满足我们持续的运营费用，并与另一家实体合并，获得experienced management和增长机会，以换取我们普通股的股票，为我们的股东创造价值。不能保证 此系列事件将成功完成。

商机和组合的稀缺性和竞争性 。

我们 认为，在从事商机收购的公司中，我们只是一个微不足道的参与者。与我们相比，many established的风险投资和财务公司拥有明显更多的财力和人力资源以及技术专长 。几乎所有此类实体都拥有明显更多的财务资源、技术专长和管理capabilities than Us，因此，在发现可能的商机和成功完成业务合并方面，我们将处于竞争劣势。 此外，我们还将与众多其他小型上市公司在寻找并购候选者方面展开竞争。 鉴于我们有限的财力和有限的管理能力，我们将继续在与竞争对手的竞争中保持显著的disadvantage compared竞争力。

我们 可能会受到不利的总体经济状况的负面影响。

国内和全球经济的Current conditions都存在极大的不确定性。不利的变化可能是由于全球经济疲软、恐怖主义和战争威胁导致的消费者信心动摇以及其他可能影响经济状况的因素造成的。此类 更改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

因为我们的主要股东控制着我们的活动，他可能会导致我们采取对他最有利而不是对other shareholders最有利的方式，这可能会导致我们不采取外部投资者可能认为有利的行动。

我们的主要股东对我们已发行普通股的大约56%(56%)拥有投票权 。因此，他们有效地控制了所有需要 股东批准的事务，包括董事选举、重大公司交易(如合并和相关的 方交易)的批准。这些内部人士还有能力通过他们对我们股票的所有权来推迟甚至阻止主动提出的收购要约 。这种所有权集中可能会延迟、阻止或阻止您可能会看好的我们公司的控制权变更。

我们的 董事可能存在利益冲突，这些冲突可能不会对我们有利地解决。

我们的董事和我们之间可能存在利益相关者(Certain conflicts of Interest)。我们的董事们还有其他他们关注的商业利益，而且可能会继续这样做，尽管我们的管理时间应该花在我们的业务上。因此，可能会出现利益冲突 ，只有通过执行与我们的受托责任相一致的判断才能解决这些冲突。见““Executive Officers和董事”(见下文第33页)和“利益冲突”(见下文第34页)。

我们 可能依赖于外部顾问/顾问，他们可能无法按合理条款和需要联系到我们.

要 补充我们高级管理人员和董事的业务经验，我们可能需要聘请会计师、技术专家、评估师、 律师或其他顾问或顾问。本公司董事会将在没有股东任何意见的情况下选择任何该等advisors. Furthermore，预计该等人士可能会在“按需”的基础上聘用，而不会继续受托或 对本公司的其他义务。如果我们认为有必要聘请外部顾问，我们可以选择聘用附属公司的人员， 如果他们能够提供所需的服务。

我们 在控制和程序方面存在重大缺陷。

我们 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)于2013年发布的“内部控制Integrated Framework””中的框架，以及COSO专门为较小上市公司编写的后续指南，对我们的财务报告内部控制进行了评估。基于该评估，管理层得出结论 我们对财务报告的内部控制截至2021年8月31日无效，原因如下：

管理层在对截至2021年8月31日的财务报告内部控制有效性的评估中发现了以下重大缺陷 和重大缺陷：

公司管理层 认为，这些重大弱点将一直存在，直到公司有资源增加 致力于履行财务职责的人员数量，以便能够具体解决这些弱点。此 将包括但不限于以下内容：

一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，对实体发起、授权、记录、处理的能力产生不利影响 或根据generally accepted会计原则可靠地报告财务数据，以便实体的内部控制不会防止或检测到实体的财务statements that的错报超过无关紧要的可能性。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法防止 或不能及时发现。 年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能得不到预防 或及时发现。

我们 预计将产生巨额费用来履行我们作为上市公司的报告义务。此外，如果不能保持足够的财务和管理流程和控制 ，可能会导致我们的财务报告出错，并可能损害我们管理费用的能力 。

我们 估计每年大约需要75,000美元来维持我们作为公开报告公司所需的文件的适当管理和财务控制 。此外，如果我们没有足够的财务和管理人员、流程和控制， 我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌， 对我们的融资能力产生不利影响。

其他 娱乐活动、糟糕的行业认知以及环境条件带来的潜在健康风险可能会对购买船只的水平产生不利影响 。

对我们产品的需求 可能会受到来自占用消费者时间的其他活动(包括其他形式的娱乐以及宗教、文化和社区活动)的竞争的不利影响。此外，在我们经营经销商的地区从事户外活动 以及当地环境条件带来的实际或感知的健康风险可能会对船只的购买水平产生不利影响 。此外，作为高端消费品的销售商，我们必须与各种各样的其他娱乐活动和消费者购买竞争可自由支配的支出。此外，传统上被认为相对较差的零售船艇行业普遍存在船主和客户服务方面的麻烦，以及缺乏客户 教育，这些都是购买船艇的障碍 。

经济状况和消费者支出模式可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

一般 经济状况和消费者支出模式可能会对我们的经营业绩产生负面影响。不利的地方、地区、国家、 或全球经济发展或有关未来经济前景的不确定性可能会减少我们 所服务市场的消费者支出，并对我们的业务产生不利影响。

在 经济低迷时期，消费者可自由支配的支出水平通常会下降，有时会导致奢侈品销售出现不成比例的大幅下降 。消费者在奢侈品上的支出也可能因消费者信心水平下降而下降，即使在当前经济状况有利的情况下也是如此。因此，由于我们将战略重点放在更高端的市场上，经济低迷对我们的影响可能比我们的某些竞争对手更大。

更多的 最近，美国和全世界的通货膨胀率都在上升。如果这种通胀持续、增加或两者兼而有之，可能会降低我们的利润率，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的 销售可能会受到利率大幅上调以及财政政策或信贷市场状况不利变化的不利影响。

在过去的几年里，我们的经济受到了史无前例的低利率的积极影响。这样的利率， 由美联储的政策驱动，在美国可能是一个政治问题。美联储未来上调基准利率的任何变化或市场对这种变化的预期都可能导致长期利率大幅上升 ，这可能会对我们的客户购买我们产品的意愿或意愿产生负面影响。

我们 使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

我们 在我们的历史中遭受了重大损失。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转 以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到此类未使用的损失到期。根据修订后的1986年《国内税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382和383条的规定，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为其股权在三年内发生了超过50%的变化 (按价值计算))，则该公司有能力使用变更前净营业亏损 结转，或NOL，其他用于抵消变更后收入的变更前税收属性(如研究税收抵免)可能是有限的。 我们未来可能会因为股票所有权的变化而发生所有权变更。因此，如果我们获得净应税收入 ，我们使用变动前净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制 ，这可能会增加我们未来的纳税负担。此外，在州一级，可能会有 期间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。

上市公司大大增加了公司的管理成本。

2002年的 萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会随后实施的规则，以及纽约证券交易所随后为回应萨班斯-奥克斯利法案而采纳的上市要求，都要求改变上市公司的公司治理惯例、内部控制政策和审计 委员会惯例。虽然本公司是一家相对较小的上市公司，但这些规则、法规和要求 在很大程度上适用于所有主要上市公司。因此，他们大幅增加了公司的法律、财务、合规和管理成本 ，并增加了某些其他活动的时间和成本 ，并且需要我们的高级管理层投入大量时间和精力。公司预计其持续 遵守这些和未来的规章制度将继续需要大量资源。这些规章制度还 可能会使公司未来获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，并可能 使公司更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计委员会任职 。

General Business风险

我们 是一家处于发展阶段的公司，已经开始在我们的业务中进行有限的运营。我们预计在可预见的未来将出现重大运营亏损

我们被授权发行最多500,000,000股普通股 。截至本文件提交之日，共有58,271,539股已发行和流通股普通股。因此，我们的 股东在未来对我们公司的所有权可能会受到更多稀释，这可能会对我们普通股的交易 市场产生不利影响。

我们的独立注册会计师事务所关于截至2021年8月31日的年度财务报表的 报告包含一个 说明段落，说明我们基于最低现金和不足以支付运营成本的收入来源 继续经营的能力。除其他因素外，这些因素使人对我们是否有能力继续作为持续经营的企业产生极大的怀疑。

While operating我们的在线系统，并吸引了大量的追随者，到目前为止，我们还没有产生任何有意义的收入from marketplace用户。在本文件发布之日，我们没有任何付费客户，我们不能保证我们会有任何付费客户。即使 如果我们获得新客户，也不能保证我们会盈利。如果我们无法盈利，我们将不得不暂停 或停止运营。

公司依赖其管理层、债权人和相关方支付运营费用，直到我们产生足够的收入 来支付我们的费用。这些当事人没有义务继续支付此类款项。

Anti-takeover effects内华达州法律的某些条款阻碍了对该公司的潜在收购

虽然 现在不是，但我们可能会或将来可能会受到内华达州的控股股份法的约束。如果一家公司有超过200000名股东，其中至少有100名股东是内华达州的登记股东和居民，并且 它在内华达州或通过附属公司开展业务，则该公司受Nevada’s control股份法的约束。法律的重点是收购“控股interest” which”，是指拥有足够的已发行有表决权的股份，但对于控股股份法来说，使收购人能够在董事选举中行使公司投票权的以下比例：(I)五分之一或更多，但不到三分之一， (Ii)三分之一或以上但低于多数，或(Iii)多数或以上。行使这种投票权的能力可以是直接的 ，也可以是间接的，也可以是个人的，也可以是与他人联合的。

控制权股份法的 效力是收购人及与其相关行动的人只能获得公司股东在特别会议或股东年会上批准的决议授予的控制权股份的投票权 。 股东特别大会或股东年会 股东特别大会或股东年会上批准的公司股东决议授予的控制权股份投票权 。控制股票法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此， 一旦收购人的控制权获得批准，则无权剥夺这些投票权。 如果股东不授予对收购人收购的控制权股份的投票权，这些股份不会成为permanent non-voting股份。收购人可以自由地将其股份出售给他人。如果这些股份的购买者本身没有获得控股权，他们的股份将不受控制股份法的管辖。

如果 控制权股份被授予完全投票权，且收购人以多数投票权或以上投票权收购了控制权股份，则除收购人以外的任何登记在册的股东，未投票赞成表决权批准的，有权 要求该股东股票的公允价值。

Nevada’s control股份法可能会起到阻止公司收购的作用。除控制股份法外，内华达州还有一部企业合并法，禁止内华达州公司与“感兴趣的stockholders” for”之间的某些业务合并，除非“感兴趣的股东”首次成为“感兴趣的股东”三年后，除非corporation’s board事先批准该合并。就内华达州法律而言，“利益股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的任何人 ，或(Ii)该公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间直接或间接地是该公司当时已发行股票投票权的百分之十或以上的beneficial owner，。术语“企业合并”的定义 涵盖了几乎任何类型的交易，这些交易允许potential acquirer使用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其其他股东的利益 。内华达州企业合并法的影响是，如果parties interested不能获得我们董事会的批准，可能会阻止它控制我们。

我们 需要筹集额外资金才能在来年继续运营。

我们预计需要筹集约500万美元的资本 ，以支持我们到2023年8月31日的运营，这是基于我们的Boatim.com在线游艇平台的资本支出，connects buyers和新船、二手船和游艇的卖家。我们不能保证我们能够筹集到这些所需的资金或generate sufficient收入来维持运营。

我们 可能无法管理增长，这可能会影响我们的潜在盈利能力。

我们业务战略的Successful implementation要求我们管理我们的增长。增长可能会给我们的管理层和财务资源带来越来越大的压力。 要有效管理增长，我们需要：

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性损害，我们的 股价可能会下跌。

我们的 缺乏足够的D&O保险也可能使我们难以留住和吸引有才华、有技能的董事和高级管理人员。

我们 未来可能会受到其他诉讼，包括潜在的集体诉讼和股东派生诉讼。Associated with法律责任的风险很难评估和量化，它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的 。到目前为止，我们还没有购买董事和高级管理人员责任(“D&O”)保险。虽然内华达州法律 或我们的公司章程或章程都不要求我们赔偿或垫付参与此类 法律诉讼的高级管理人员和董事的费用，但我们已经与我们的总裁签订了赔偿协议，并打算在未来与 其他高级管理人员和董事签订类似的协议。如果没有足够的D&O保险，如果我们的高级管理人员和 董事因其对公司的服务而受到法律诉讼，我们将支付的赔偿金额可能会对我们的financial condition，运营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，我们缺乏足够的D&O保险，可能会使我们很难留住 并吸引有才华、有技能的董事和高级管理人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果未来撤销我们普通股的注册，我们的商机将不复存在。

如果我们的证券注册被撤销，我们将没有能力通过发行股票筹集资金 ，并且将失去继续执行本备案文件中规定的业务计划的能力。当时发行和发行的普通股将 不再流通。

我们的 业务运营已经并可能继续受到新型呼吸道illness coronavirus(“新冠肺炎”)爆发的实质性和不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎这种新型呼吸道疾病的爆发为大流行。新冠肺炎的新毒株 被认为具有高度传染性，对公共卫生构成严重威胁。

任何此类流行病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对全球经济、我们的市场和我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 无法预测新冠肺炎的爆发能否得到有效遏制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。 如果新冠肺炎的爆发得不到有效及时的控制，由于零售和在线销售市场前景恶化、地区和national economic增长放缓、客户流动性和财务状况减弱或其他我们无法预见的因素，我们的业务运营和财务状况可能会受到重大影响 并受到不利影响。任何这些因素 以及其他我们无法控制的因素都可能对整体商业环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定性，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。

我们普通股的风险

如果 我们未能及时了解我们的报告要求，我们可能会被从场外公告栏中删除，这将限制经纪自营商在二级市场销售我们的证券的能力 。

场外交易公告牌上的Companies trading必须根据修订后的1934年证券交易法第12节 报告发行人，并必须根据第13节在其报告中保持最新状态，才能保持场外公告牌的报价特权。 因此，通过限制经纪自营商 出售我们证券的能力和股东在二级市场出售证券的能力，我们证券的市场流动性可能会受到严重不利影响。此外，我们可能无法 在场外公告牌重新获得信任，这可能会对公司产生不利的实质性影响。

Restrictions on禁止壳牌公司或前壳牌公司使用第144条规则。

规则 144不适用于转售最初由空壳公司发行的证券(与业务合并相关的shell companies)或以前任何时候一直是空壳公司的发行人除外)。但是，如果满足以下条件，规则144还包括 此禁令的一个重要例外：

在 目前，根据证券法规则405，本公司未被归类为“空壳公司”。

我们 预计未来不会派发股息；任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

我们 目前预计在可预见的将来不会派发现金股息。我们普通股的股息支付将取决于 在董事会可能consider relevant.的时候，收益、财务状况以及其他影响它的商业和经济因素。我们目前的意图是在可预见的未来利用净收益(如果有的话)来增加我们的资本基础和development and营销努力。不能保证公司将有足够的收益宣布和支付股息给我们普通股的持有者 ，在任何情况下，宣布和支付股息都由我们的 董事会自行决定。如果我们不派发股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当其 股价升值时，您的投资才会产生回报。

我们普通股的市场价格可能特别不稳定，因为我们是一家相对默默无闻的公司，operating history有限，缺乏利润，这可能会导致我们的股价大幅波动。您可能无法以 或高于买入价的价格出售您的普通股，这可能会给您带来重大损失。

我们的 与规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的股价可能会特别不稳定，这些公司在全国securities exchange交易，并有大量的公开发行股票。我们股价的波动将归因于许多因素。首先，我们的普通股 将与这些规模更大、更成熟的公司的股票进行比较，零星和清淡的交易。由于 流动性有限，我们的股东交易相对少量的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。如果我们普通股的大量股票 在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们的股票价格可能会急剧下跌。其次，我们属于投机性或“风险性”投资 由于我们有限的经营历史和迄今缺乏利润，以及我们潜在产品未来市场接受度的不确定性。 由于风险增加，更多规避风险的投资者可能，由于担心在 出现负面消息或缺乏进展时失去全部或大部分投资，他们更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售自己的股票 与规模较大的股票相比，更成熟的公司，在国家证券交易所交易，拥有大量的 公众流通股。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格。, 不管我们的operating performance.是什么我们不能对我们普通股的现行市场价格在任何时候 做出任何预测或预测。此外，与主要证券交易所相比，场外交易公告牌市场并不是一个流动性强的市场。如果市场发展，我们不能向您保证我们普通股的 流动性或未来市场价格。如果我们普通股的活跃市场不能 发展起来，我们普通股的公平市场价值可能会受到实质性的不利影响。

根据潜在的证券购买协议，Existing stockholders将经历我们出售股份的重大稀释。

根据本公司未来签署的任何证券购买协议出售股份将对our stockholders.产生摊薄影响因此，当我们根据Securities Purchase协议出售股票时，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，对于任何特定的预付款，随着我们的股价下跌，我们将需要根据 证券购买协议发行更多普通股。如果我们的股价较低，那么我们现有的股东将被experience greater稀释。

我们的 股票受美国由于我们股票的市场流动性可能受到“细价股”规则的不利影响，购买我们股票的投资者和购买我们股票的投资者可能很难再出售他们的 股票。

我们的 库存受美国“细价股”规则，这可能会使股票在公开市场上更难交易。我们的普通股 目前没有在场外交易公告牌交易，但公司计划普通股在场外公告牌 交易。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 的规定，“细价股”通常被定义为市场价格低于每股5美元的股权证券。但是，市场价格低于5.00美元 的股权证券如果符合以下任何例外情况，将不被视为细价股：

我们的 普通股目前不符合上述任何例外情况。

如果投资者买卖细价股，美国证券交易委员会法规要求投资者在交易前收到解释细价股市场及相关风险的披露信息。 此外，我们普通股的交易将受交易法第15G-9条规则的约束， 该规则涉及非纳斯达克和非交易所上市证券。根据这一规则，向现有客户和认可投资者以外的其他人推荐我们的证券的经纪商/交易商必须为购买者做出特别的书面适宜性确定，并且 必须在出售前收到购买者关于交易的书面协议。如果证券的市场价格至少为每股5.00美元，则不受此规则的约束。 由于我们的普通股目前被视为细价股法规，它可能会降低我们普通股的市场流动性 ，因为它们限制了经纪/交易商在二级市场上交易股票的能力和购买者出售股票的能力 。

我们普通股的低价 对个人shareholders. The支付的交易成本的金额和百分比产生了负面影响。我们普通股的低价也限制了我们通过发行额外股票筹集额外资本的能力。有针对这些效果的several reasons。首先，某些机构投资者的内部政策禁止购买低价stocks. Second，许多券商不允许将低价股票作为融资融券账户的抵押品或以保证金方式购买。 第三，一些券商的政策和做法往往会阻碍个别券商买卖低价股票。最后， 低价股票的经纪人佣金通常比高价股票的佣金占股价的百分比更高。 因此，如果我们的股价大幅上涨，公司股东支付的交易成本可能会高于其总股价的百分比 。

因为我们可以增发普通股，我们普通股的购买者可能会立即遭到稀释，并经历进一步的稀释。

我们被授权发行最多500,000,000股普通股 ，其中58,271,539股已发行，截至本文件提交之日，已发行已发行普通股58,271,539股。我们的董事会有权 在未经我们任何股东 同意的情况下，安排我们增发普通股，并决定该等股票的权利、优先和特权。因此，股东在未来对我们股票的所有权可能会受到更多稀释。请看见注-8公司截至2021年11月30日的三个月合并财务报表中的普通股，以了解更多信息。

您 可能会因转换公司的可转换票据而被稀释，

截至2021年11月30日，我们有未偿还的 可转换本金总额为1,613,556美元的可转换本票，可根据继承转换功能转换为5,444,974股普通股 。

可转换本票的转换将导致您的投资further dilution。此外，如果我们将来发行普通股，你可能会遇到额外的稀释。由于 此稀释，您收到的有形账面净值可能比您在 清算事件中为股票支付的全额收购价少得多。请看见注7-可转换票据和注10-截至2021年11月30日的三个月Company’s consolidated财务报表中的后续事件，以了解更多信息。

本次发行后发行 普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，将稀释您的所有权权益 ，并可能对我们普通股未来的市场价格产生不利影响。

增发我们普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券，如果股东不投资于未来的发行，可能会稀释 。我们未来可能会通过私人和public offerings的组合来寻求额外的资本。

公司普通股在场外交易市场报价，这限制了Company’s common股票的流动性和价格。

公司普通股在OTCQB市场交易，代码为“BTIM”。与普通股Company’s securities在纳斯达克证券市场或全国性交易所上市相比，场外交易市场的Company’s shares报价对公司普通股的流动性和价格的限制更大。

FINRA 销售实践要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

金融行业监管局(FINRA)已通过规则，要求经纪自营商在向 客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户recommending speculative或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取information about客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据这些 规则的解释，FINRA已表示其认为投机性或低价证券很可能不适合 至少部分客户。如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券，可能会使for broker-dealers更难建议至少一些他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制我们stockholders to买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。

如果我们利用《就业法案》规定的适用于新兴成长型公司的特定降低的 披露要求，我们向 股东提供的信息可能与他们从其他上市公司获得的信息不同。

根据“就业法案”，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。作为新兴成长型 公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市 公司的要求。公司已选择不使用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则 ，但仍降低了报告要求。这些规定包括：

我们可能会在 最多五年或更早的时间内享受这些豁免，使我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的股票市值超过7亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司 。我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担。我们可能会选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的 信息可能与您从 您持有股权的其他公共报告公司收到的信息不同。

由于我们目前和可预见的未来最大的普通股股东将继续控制Boatim，您 不太可能选举董事或对公司的政策有任何发言权。

我们的股东没有累积投票权。因此， 董事选举和所有其他需要股东批准的事项将以多数票决定。公司最大的普通股股东 通过直接所有权或通过 另一类可转换为普通股的股本实益拥有我们约56%的已发行普通股。由于我们的内部人士持有如此重要的所有权 ，新投资者可能无法改变我们的业务或管理层，因此，股东将没有追索权 作为管理层决策的结果。

Cautionary Note.

我们 已设法确定我们认为对我们的业务最重要的风险是什么，但我们无法预测 是否或在多大程度上可能会实现任何此类风险，也不能保证已确定可能出现的所有风险。在对我们的普通股做出投资决定之前，Investors should carefully会考虑所有这些风险因素。

使用 的收益

如果 我们出售所有发售的股票，我们的净收益(扣除我们估计的500,000美元的发售费用)将为4,500,000美元。我们 将把这些净收益用于：

我们将用于上述每个项目的确切金额和支出时间将因多种因素而异。

如上表 所示，如果我们在本次发行中仅出售25%、50%或75%的股份，我们预计 将所得净收益用于与我们将出售100%股份所得净收益相同的用途，和approximately the相同的比例，直到这样使用收益将使我们没有营运资本储备。在这一点上，我们将 预计将通过限制我们的扩张来修改我们对收益的使用，留下指定的营运资本储备。

此次发行的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展和变化而改变 。我们实际支出的金额和时间，特别是营运资金方面的支出，可能会因多种因素而有很大不同。 我们将 用于上述每个项目的确切金额和支出时间将根据众多因素而有所不同。因此，我们的management will在分配此次发行的净收益方面保留了广泛的自由裁量权。

在 如果我们没有出售所有发售的股票，我们可能会从其他来源寻求额外融资，以支持上述收益的预期用途 。如果我们获得额外的股权融资，此次发行的投资者将被稀释。在所有 活动中，不能保证在需要或需要时会向我们提供额外的融资，如果有，也不能保证通过terms acceptable向我们提供额外的融资。

稀释

如果您在本次发行中购买股票，您在我们普通股中的所有权权益将立即稀释，其范围为difference between，即本次发行中向公众收取的每股价格以及本次发行后我们普通股的每股有形账面净值 。

截至2021年11月30日，我们的历史有形账面净值为(2,777,926美元)或每股已发行普通股(0.05美元)。每股历史有形账面净值等于 我们的总有形资产减去总负债，除以我们已发行普通股的总股数， 截至指定日期的所有股份。

下表说明了上述新investors discussed的每股摊薄，假设分别出售本次发售中发售的100%、75%、50%和25%的股份(扣除deducting estimated发售费用分别为500,000美元、375,000美元、250,000美元和125,000美元)：

Future Dilution

稀释 也可能是因为我们公司未来的行动，特别是由于股票发行(如公开募股、众筹、风险投资或天使投资)、员工行使股票期权而导致的Company’s capital股票流通股数量的任何增加。或将某些工具(如可转换债券、preferred shares或权证)转换为股票。

如果我们决定发行更多股票，投资者可能会经历价值稀释，每股价值比以前更低，以及投资者拥有的总百分比比以前更少的control dilution，。还可能出现收益稀释， 每股收益减少(尽管这种情况通常只有在我们提供股息时才会发生，而且大多数早期公司不太可能 将任何收益投资于公司)。

可转换票据转换为股票时也可能发生稀释 。通常，早期companies provide发行的可转换票据的条款规定，如果发生新一轮融资，可转换票据的持有者可以将其票据转换为股权 ，价格低于新投资者支付的价格，即，他们以相同的 价格获得比新投资者更多的股票。此外，可转换票据可能会对转换价格设置“价格上限”，这实际上相当于股票 价格上限。无论哪种方式，可转换票据的持有者都比新投资者获得了更多的股票。如果 融资是“下一轮”，可转换票据的持有者将稀释现有股东的股权，新投资者甚至会比 更多，因为他们用自己的钱获得了更多的股票。投资者应该仔细关注该公司已经发行(以及未来可能发行)的convertible notes金额，以及这些票据的条款。

如果您进行的投资期望拥有我们公司一定比例的股份，或者期望每股股票持有一定金额的 价值，请务必认识到这些股票的价值可能会因我们采取的措施而贬值。稀释可能会使每股价值、所有权百分比、投票权控制和每股收益发生重大变化 。

Percentage Ownership包括所有已发行和未偿还的股票

分布

本 发售通告是我们提交给美国证券交易委员会的发售声明的一部分，使用的是持续发售流程。由于 我们有重大进展，我们将定期提供优惠通告补充资料，该补充资料可能会添加、更新或更改 本优惠通告中包含的信息。我们在本发售通告中所作的任何声明将被我们在随后的发售通告补充中所作的任何不一致的声明 修改或取代。我们提交给美国证券交易委员会的发售说明书包括提供 本发售通函中所讨论事项的更详细说明的证物。您应阅读本发售通告和提交给美国证券交易委员会的related exhibits以及任何发售通告附录，以及我们将定期向美国证券交易委员会提交的年报、半年报告和其他报告和信息声明中包含的其他信息。有关更多详细信息，请参阅下面的entitled “Additional信息一节。

Exchange Listing

我们的 普通股在OTCQB Marketplace上报价，代码为“BTIM”。

产品定价

在发行前 ，所发行股票的公开市场有限。首发价格由我们确定。 确定首发价格的主要因素包括：

Offering Period和到期日期

此 产品将在资格审批日期或之后开始，如果达到最大产品数量，则将终止；如果未达到最大产品数量，则将在终止日期终止 。

Minimum Purchase要求

每位投资者的最低申购要求为41,667股(5,000美元)；但是，我们可以根据具体情况自行决定免除最低申购要求 。如果您已满足最低购买要求，则任何额外购买都必须为 ，金额至少为5,000美元。

州 法律豁免和对“合格购买者”的优惠

发售的股票仅提供和出售给“合格购买者”(如Securities Act).下的法规A所定义作为根据证券法A法规进行的二级发行，本次发行将不受州“蓝天” 法律审查的约束，受某些州备案要求和反欺诈条款的约束，在此发售的股票仅向“合格买家”提供和出售。 “合格购买者”包括：(A)“法规D的认可investors” under规则501(A)和(B)所有其他投资者，只要他们在发售股票上的投资不超过其年收入或净资产(对自然人)的10%，即可，”(A)“经认可的投资者规则(D)第501(A)条和(B)所有其他投资者，只要他们对已发行股票的投资不超过其年收入或净资产(自然人)的10%，或财政年度末年收入或净资产的10% (非自然人)。因此，我们保留以任何理由全部或部分拒绝任何投资者认购的权利，包括我们唯一和绝对的酌情权，根据A规则，此类投资者不是“qualified purchaser”。我们打算向美国每个州的合格买家提供和出售发售的股票。

Transferability of发行的股票

发行的股票一般可以自由转让，但受适用证券法律或法规的任何限制。

订阅流程

当您决定认购本次发行的已发售股票时，您应：

请访问 访问www.Minivest.com，单击“立即投资”按钮，然后按照说明的步骤进行操作。

在进行任何最终investment decision.之前，任何 潜在投资者都有充足的时间与他们的律师一起审阅认购协议我们只有在潜在投资者有充分机会审阅本发售通告 之后，才应请求交付此类认购协议。

权限 拒绝订阅。在我们收到您完整的、已签署的订阅协议并且subscription agreement项下所需的资金已转移到托管帐户后，我们有权审查并接受或拒绝您的全部订阅或 部分订阅，无论是出于任何原因还是无缘无故。我们将立即将拒绝订阅的所有款项退还给您，不计利息 或扣除。

接受订阅 。在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并在交易结束时发行shares subscribed。一旦您提交了订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的subscription or请求和您的订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

根据A法规第251条规定，未经认可的非自然投资者受投资限制，只能投资 不超过购买者收入或净资产(截至购买者最近一个财政年度 结束时)的10%的资金。未经认证的自然人只能投资不超过购买者年收入 或净资产的10%的资金(请参阅下文，了解如何计算您的净资产)。

注： 为了计算您的净资产，它被定义为总资产和总负债之间的差额。此calculation must不包括您的主要居住地的价值，并且可能排除您的主要居住地担保的任何债务(最高金额为 等于您的主要居住地的价值)。在受托账户的情况下，如果受托机构直接或间接提供资金购买 发行的股票，则账户受益人或受托机构可 满足净值和/或收益适宜性要求。

在 购买已发行股票并在接受投资者的任何资金之前，投资者将被要求代表 ，使本公司满意， 在接受投资者的任何资金之前， 将被要求代表 他要么是经认可的投资者，要么符合本次发行投资的净资产10%或年收入限制 。

禁止 销售证券持有人

此产品中不存在 出售证券持有人。

MANAGEMENT’S DISCUSSION及其分析

FINANCIAL CONDITION和运营结果

您 应阅读以下有关我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的consolidated financial报表及其注释，请参阅本发售通告的其他部分。这一讨论包含了前瞻性的statements reflecting我们当前的预期，其实际结果包含风险和不确定因素。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的大不相同 ，包括本发售通告中标题为“风险因素”、“有关前瞻性陈述的告诫声明”和其他部分中讨论的 。有关我们的关键会计政策和最近发布的会计声明的信息，请参阅我们的财务报表附注。

新冠肺炎

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(冠状病毒)疫情为“International Concern”的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行疫情。病毒及其为减缓其传播而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生广泛的不利影响，包括公司运营所在的geographical areas。公司继续执行其业务计划。目前，该公司无法预测新冠肺炎病毒对其业务的全面影响。 随着新信息的获得，我们对支出、产品开发和里程碑成就的预测 可能会进一步修订。

Management’s Discussion及其分析

概述

Boatim Inc.(“WE”，“OUR”，“Boatim”，“公司”)是根据内华达州公司法于2014年8月15日成立的盈利性公司，名称为Emerald Data Inc.，2019年，公司名称为 更改为Boatim Inc.，财年截止日期为8月31日。

Boatim， Inc.于2019年12月 Inc.根据西班牙法律成立Boatim Europe S.L.(“Boatim Europe”)为私人有限公司，公司间接控制Boatim 欧洲公司已发行和未发行的会员权益的100%。Boatim欧洲公司于2020年2月开始运营，从事为Boatim Inc.提供软件开发、营销和销售服务的业务。

出于实际原因，Boatim Europe的所有 会员权益目前均由公司首席执行官以信托形式持有，并且仅在根据适用的西班牙法律要求完成 正式转入公司名下之前。2020年12月， 该公司完成了收集并向西班牙当局提交所有必要文件的流程，以便进入Boatim Inc. 成为西班牙公共记录中的直接所有者，使Boatim Europe成为该公司的全资子公司。

原来 经营家具生产和经销业务，后来改做网络美食博客，作为for restaurants，酒吧和精致餐饮的推广渠道。随后，在收购Boatim软件平台后，公司通过进一步开发该软件平台，进军船艇行业 。Boatim软件平台是一个在线游艇交易市场， 将数据驱动技术和我们的数字营销能力相结合，提供滚动订阅的服务模式，进入全球游艇经销商广泛市场的平台 。

未来12个月的运营计划

公司相信，此次发行所得资金将满足其未来12个月的现金需求。为了完成Company’s entire的发展计划，它可能不得不在未来12个月内筹集额外资金。

公司可能会对公司级别的员工数量进行重大调整，并保留software developers作为合同工或员工提供的服务。

投资。 公司打算在三个主要产品 类别的持续软件开发和营销方面投入大量资金：消费者应用程序、“Everything Boat”市场和SaaS，这三个类别都链接到Boatim Boat生态系统中。

营销 和销售。公司将产生大量营销和销售费用，主要包括从事销售、销售支持、市场营销、业务开发和客户服务职能的员工的工资和福利 。我们的营销和销售费用 还包括营销和促销费用。

收入成本 。该公司预计，其业务的收入成本将主要包括与获得用户、开发专有软件和技术以及收购和与行业参与者建立伙伴关系相关的费用。这些费用包括为我们运营团队的员工提供产品和服务以及工资和福利的相关费用。许可和专利成本、数据存储和基础设施以及营销和销售活动。

研发 。公司将继续承担研发费用。这些将主要包括负责开发新产品和改进现有产品的员工的工资、 和福利。我们将按实际发生的费用支付所有 研发费用。

常规 和管理。我们的大部分一般和行政费用将包括工资、福利和基于股票的compensation for，我们的某些高管以及我们的法律、财务、人力资源、公司沟通和政策员工以及other administrative员工。此外，一般和行政费用包括专业和法律服务。本公司预计 将在营销当前产品、完成销售以及推广和管理其运营方面产生巨额费用。

运营结果

截至2021年11月30日的三个月与截至2020年11月30日的三个月相比

下表列出了截至2021年11月30日的三个月和 2020年的净(亏损)收入组成部分的比较信息：

收入

截至2021年和2020年11月30的三个月，我们的收入分别为-和-美元。

收入成本

截至2021年和2020年11月30的三个月，收入成本分别为-美元和-美元。

毛利

截至2021年和2020年11月30日的三个月，毛利润分别为-美元和-美元。

Operating Expenses

截至2021年和2020年11月30日的三个月，销售、一般和行政费用分别为1,435,686美元和278,528美元，增加了1,157,158美元，增幅为415.45%。这一增长主要归因于为咨询服务发行的股票总计743,126美元，以及集中在营销和首席执行官的基于股票的薪酬支出225,000美元。

其他 费用

截至2021年和2020年11月30日的三个月，其他收入(支出)分别为3,515美元和660,791美元，增加664,306美元，增幅为100.53%。增加主要是由于利息开支减少及衍生负债公允价值变动所致。

收入 税费

截至2021年11月30日和2020年9月30日的三个月没有所得税支出。

净收益(亏损)

截至2021年11月30日的三个月，我们的净亏损增至(1,432,171美元)，而截至2020年11月30日的三个月，我们的净亏损为(939,319美元)，增加了(492,852美元)。截至2021年11月30日的三个月，净亏损的增加是一般和行政费用增加的largely attributable。

Total Comprehensive收益(亏损)

在截至2021年11月30日的三个月中，我们的总综合亏损增至(1,431,963美元)，而截至2020年11月30日的三个月的comprehensive loss总额为(955,133美元)，增加了(476,830美元)。

截至2021年8月31日的年度与截至2020年8月31日的年度相比

下表列出了截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度净(亏损)收入构成的比较信息：

收入

在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度中，我们分别创造了900美元和118美元的收入。

在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度中，我们的销售成本分别为0美元和4美元。

Operating Expenses

截至2021年8月31日和2020年8月31日，我们的 运营费用分别为2,317,196美元和680,470美元，增加了 1,636,726美元。增加的主要原因是与收购Boatim平台后将资源集中在产品 开发、工程、营销、报告和管理任务相关的运营费用，以及与新的西班牙子公司Boatim Europe相关的运营费用 。

其他 收入(费用)

截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度内，其他收入(支出)分别为(799,873美元)和270,442美元，减少(1,070,315美元)。减少主要是由于利息开支增加 及衍生负债公允价值变动所致。

收入 税费

截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度没有所得税支出。

净收益(亏损)

在截至2021年8月31日的年度中，我们的净亏损增至(3,116,169美元)，而截至2020年8月31日的年度净亏损为(409,914美元)，增加了(2,706,255美元)。净亏损增加的主要原因是公司的一般and administrative费用增加。

Total Comprehensive收益(亏损)

在截至2021年8月31日的年度中，我们的总综合亏损增至(3,028,226美元)，而截至2020年8月31日的年度总综合亏损为 (430,213美元)，增加了(2,598,013美元)。

流动资金 和资本资源

下表汇总了截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月的现金流：

截至2021年11月30日，我们的现金为13,276美元，未偿债务为2,832,735美元(2021年8月31日的现金为69,827美元，负债为2,489,789美元 )。截至2021年11月30日，股东赤字为2,248,399美元，截至2021年8月31日，股东赤字为1,804,402美元。

截至2021年11月30日的三个月，运营使用的现金为248,198美元(截至2020年11月30日的三个月，运营活动使用的现金净额为297,054美元)，截至11月30日的三个月，用于投资活动的现金为0美元。2021年(截至2020年11月30日的三个月期间以现金形式用于投资活动的185,769美元 )和截至2020年11月30日的三个月期间用于through financing活动的201,244美元现金(截至2020年11月30日的三个月为504,750美元)。这导致截至2021年11月30日的三个月净现金变化56,551美元 ；截至2020年11月30日的三个月净现金变化6,113美元 。

Cayo Ventures GmbH口头同意在有限的情况下继续借给公司资金用于运营费用，但它没有legal obligation这样做。

有关我们的历史财务信息有限，可以根据这些信息来评估我们的业绩。根据我们能够产生的收入，我们有有意义的commenced business业务。我们正处于运营的启动阶段。我们cannot guarantee我们将在我们的商业运作中取得成功。我们的业务受到建立新business enterprise，的固有风险的影响，包括有限的资本资源以及由于服务和产品的价格和成本增加而可能出现的成本超支。

我们 不能保证未来的融资将以可接受的条款向我们提供。如果没有令人满意的融资条件， 我们可能无法继续、发展或扩大我们的业务。股权融资可能导致现有股东的额外稀释。

OFF-BALANCE SHEET安排

我们 没有任何合理地可能对我们的财务状况、 收入、运营结果、流动性或资本支出产生当前或未来影响的表外安排。

Recent Financing交易记录

应付Convertible Notes

对于 截至2021年11月30日的三个月和截至2021年8月31日的年度，公司发行了以下新的应付可转换票据：

于2020年7月21日 本公司向两名不相关人士发行金额分别为500,000美元及560,000美元的可换股票据，以换取他们承担2018年12月8日的票据及欠Cayo的关联方贷款。票据 不计息，于2021年1月22日到期。第一批面额为50万美元的票据可转换为普通股 ，利率相当于转换前公司30日平均股价的70%。第二张面额为 $56万的票据可转换为普通股，转换利率相当于 转换前本公司30天平均股价的80%。

于2020年9月22日 董事会批准发行高达5,000,000美元的新可转换票据，分多批发行，到期日可转换为普通股 。在截至2021年8月31日的第二、第三和第四财季，Company received部分分别为62,500美元、45,000美元、60,000美元、110,000美元、130,000美元、83,000美元和48,100美元，分别来自 本贷款项下的无关方。面值62,500美元的票据将于2021年3月31日到期，可按 利率转换为普通股，相当于转换前公司30天平均股价的80%。金额为45,000美元的票据将于2021年6月22日到期 ，金额为60,000美元的票据将于2021年7月22日到期，金额为11万美元的票据将于2021年8月22日到期 金额为130,000美元的票据将于2021年9月22日到期，金额为48,100美元的票据将于2021年10月1日到期 ，金额为83,000美元的票据将于2021年10月1日到期；这些票据是convertible into普通股，利率相当于转换前公司30日平均股价的80%，但不低于普通股每股0.1美元的价值。

2021年1月10日，金额为500,000美元的票据持有人将500,000美元的票据转换为578,681股普通股 ，并将转换日期的未摊销折价27,838美元注销为利息支出。

于2021年1月10日，金额为560,000美元的票据持有人将560,000美元票据转换为567,108股普通股 转换日期的未摊销折价22,439美元被注销为利息支出。

2021年4月23日，面值62,500美元的票据持有人将其面值62,500美元的票据转换为135,038股普通股 。

于2021年6月7日及2021年6月8日，本公司向Two unrelated parties，发行金额分别为696,000美元及441,000美元的可换股票据，以换取他们承担欠卡尤的同等金额的关联方贷款。这些票据可转换为 普通股，转换利率相当于转换前公司30天平均股价的80%，但每股普通股价值不低于0.10美元 。

请 看见 附注7-可转换票据和附注10-公司截至2021年11月30日的三个月合并财务报表中的后续事项 了解更多信息。

Quantitative and关于市场风险的定性披露

在 我们的正常业务过程中，我们不会面临利率或foreign currency汇率变化或衍生品交易可能产生的那种市场风险。

根据公认会计准则编制财务报表的The preparation要求我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并financial statements，之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会影响到 报告的资产和负债额以及报告期内的或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。 公司的重要估计和假设包括公司普通股的公允价值、基于股票的薪酬、 长期资产的可回收性和使用寿命，以及与公司递延税项资产相关的估值津贴。

或有事件

Certain conditions可能自财务报表发布之日起存在，这可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，才能解决 。本公司管理层在适当时咨询其法律顾问 评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律程序或可能导致此类诉讼的非主张索赔相关的loss contingencies时， 本公司与法律顾问协商，评估任何法律诉讼或非主张索赔的可取之处。以及 所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。如果应急评估表明 很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的liability would应计入公司的财务报表。如果评估表明可能的重大损失或有 不可能，但合理可能，或可能，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义) 。被视为遥远的或有损失 通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。

根据1934年证券交易法 第13(A)节的要求，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告。只要我们遵守第 13(A)节的报告要求，我们根据法规A规定的持续报告义务即被视为已履行。作为A规则下的二级发行人，我们将被要求在本次发行终止时向美国证券交易委员会提交1-Z表格(A规则下的退出报告 )。

生意场

Boatim Inc.(“WE”，“OUR”，“Boatim”，“公司”)是根据内华达州公司法于2014年8月15日成立的盈利性公司，名称为Emerald Data Inc.，2019年，公司名称为 更改为Boatim Inc.，财年截止日期为8月31日。

Boatim， Inc.于2019年12月 Inc.根据西班牙法律成立Boatim Europe S.L.(“Boatim Europe”)为私人有限公司，公司间接控制Boatim 欧洲公司已发行和未发行的会员权益的100%。Boatim欧洲公司于2020年2月开始运营，从事为Boatim Inc.提供软件开发、营销和销售服务的业务。

出于实际原因，Boatim Europe的所有 会员权益目前均由公司首席执行官以信托形式持有，并且仅在根据适用的西班牙法律要求完成 正式转入公司名下之前。2020年12月， 该公司完成了收集并向西班牙当局提交所有必要文件的流程，以便进入Boatim Inc. 成为西班牙公共记录中的直接所有者，使Boatim Europe成为该公司的全资子公司。

原来 经营家具生产和经销业务，后来改做网络美食博客，作为for restaurants，酒吧和精致餐饮的推广渠道。随后，在收购Boatim软件平台后，公司通过进一步开发该软件平台，进军船艇行业 。Boatim软件平台是一个在线游艇交易市场， 将数据驱动技术和我们的数字营销能力相结合，提供滚动订阅的服务模式，进入全球游艇经销商广泛市场的平台 。

Principal Products，服务及其市场

自 收购Boatim软件平台并创建另一条业务线以来，管理层一直专注于运营 作为其主要业务线的全球在线游艇市场。

我们 打算将我们在数据驱动的技术业务、不断增长的在线划船社区和我们的数字marketing capabilities方面的优势结合起来，为全球船商 广泛的市场提供Boatim平台访问服务模式的滚动订阅，并打算通过这种方式建立稳定的收入来源。我们与主要市场的在线社区的联系，以及我们在佛罗里达州和西班牙巴塞罗那的主要划船社区的存在，将在进一步向经销商推出我们的在线市场产品时带来实质性的好处。 经销商将能够购买额外的选项来促进他们的上市，例如“Featured Listings”.为了让新客户尽可能顺畅、无缝地完成这一过程，Boatim最近在测试版 中推出了其智能互联库存^TM产品，允许经销商自动连接和管理其在Boatim platform.上的库存

通过 Boatim平台旨在吸引许多船主和卖家，我们正在围绕船的主题 创建一个不断增长的社会和商业社区。社区将通过来自不同来源的相关划船内容来增强，包括Boatim自己的团队内部开发的 。随着社区规模和活动的增长，它旨在吸引船艇制造商、船展推广商、 和其他贸易参与者，这将为付费广告和赞助内容创造额外的收入来源。

里程碑 和预算

我们 创建了以下里程碑和预算。重要的是要注意，实现这些里程碑及其预算目标 面临很大风险。请看见“风险因素”和“前瞻性陈述”。

Operational Objectives 2022年2月1日至2022年4月30日：

Operational Objectives 2022年5月1日至2022年7月31日：

Operational Objectives 2022年8月1日至2022年10月31日：

Operational Objectives 2022年11月1日至2023年1月31日：

Competition for公司目前的运营情况

在大流行之前，船民通过口口相传找到了他们的船，但由于社交距离，在线销售增加了，像MarineMax，Inc.(纽约证券交易所代码：HZO)这样的经销商在大流行期间以37%的同比增长引领着巨额利润的增长。在截至2021年6月30日的9个月里，MarineMax的收入增长了44%以上，达到16亿美元，而去年同期为11亿美元。MarineMax的成功在一定程度上依赖于其在美国所有经销商的标准化采购流程。Boatim的生态系统，包括其SaaS和Marketplace，一下子就实现了整个行业的标准化，甚至连MarineMax都跟不上。买家正在乞求一个标准的系统来寻找和购买船只，以及“升级”他们现有的船只。Boatim已经建立了这个系统，并继续完善其流程，这样它不仅是一切都是船，而且只需在智能手机上轻扫几下，就可以提供整个购船过程。

当 其他公司进入划船市场时，Boatim是独一无二的，因为它寻求将所有的划船产品-经销商、服务、包租、俱乐部等统一到一个以消费者为基础的平台上，以便船民可以轻松地找到他们需要的东西。Boatim不与行业内现有的船艇设备、船只和服务直接竞争 ，而是互补的。

用于在线游艇销售的Market Opportunity

下一代连接和数字服务和产品的世界已经扎实到来。无论行业如何，数字营销 和销售越来越多地被用作公司销售和服务的主要营销工具，从而扩大了市场覆盖面， 甚至引入了全新的分销渠道。

划船市场有2420万私人船主，每年交易的二手船超过150万艘。每一个船主， 就有5个潜在船东或那些对拥有一个船主非常感兴趣的人。我们估计全球游艇和游艇行业有超过100,000个relevant participants。

根据Grand View Research，Inc.的研究，2019年，全球新旧休闲船市场规模分别为397.5亿美元、 和65亿美元。

Initial observations和媒体文章表明，划船作为一种休闲娱乐活动并没有因为当前的全球新型冠状病毒大流行而失去兴趣 。事实上，一些市场参与者已经注意到，考虑到休闲船能够支持与其他船艇及其使用者保持距离，以及户外活动的好处，对休闲船的需求 。

增长 问题

可伸缩性

Boatim于2020年底开始向欧洲船艇经纪公司推销其客户关系管理软件即服务(SaaS)，并逐渐被整个全球市场的约8%采用。通过构建一个包含自注册和人工智能的SaaS，不仅帮助用户导航营销流程，还帮助用户导航软件本身，Boatim创建了一个“不干预”的系统，只需要最少的后端支持。随着Boatim继续在SaaS中构建新功能，如会计、船型验证和社交媒体集成，其强大的后端将继续支持自注册，即使是技术含量最低的经销商也可以采用Boatim的系统。与其SaaS相结合，Boatim已经并将继续构建一个全球兼容的市场，以连接所有船只。Boatim目前的容量允许一次超过30万个独立用户，如果超过这个容量，它将自动增加，因为它的弹性数据结构和负载平衡可以支持几倍于此的数量。Boatim继续开发其移动应用程序，并在游艇行业内建立独特的合作伙伴关系，推出每一种新产品和功能，让更多的人在水上畅通无阻地使用Boatim的工具。

Insufficient Capital

从2020年到2021年，Boatim构建了一个巨大的SaaS， 耗尽了它的资源。虽然该公司的SaaS比之前的任何产品都更好地将船的买卖流程集成到数字世界中，但由于无法正确营销SaaS并继续在Boatim的市场 和移动应用程序上构建用户互动，持续增长和采用将需要比预期更长的时间。如果Boatim没有得到适当的资金支持，它将 阻止我们占领相当大的市场份额。为了在这一领域建立先发优势，Boatim正在从资本市场寻求 资金，其中可能包括债券和股票发行。

Development Lead时间

我们预计我们整个生态系统的开发周期约为10个月 。这反映了持续的SaaS营销、专业船艇合作伙伴关系和进入我们市场的 ，船艇记录、设计、服务手册的数字化以及每个数字船型和制造商的原型和测试，以确保准确的数据和与制造商和消费者的无缝集成，以及运营就绪、 和市场就绪。

Marketing Strategy

Boatim 已经通过西班牙巴塞罗那的一支小型销售队伍销售其产品。营销的主要来源是直接 销售和营销。Boatim还参加并将在船展和活动中向消费者展示其移动应用程序，以帮助 营销生态系统和市场。Boatim拥有大约40,000名社交媒体追随者，每月与消费者进行超过100,000次互动 一旦这些产品建成并推出，这些消费者就会使用它的产品。

公司将实施直销和营销战略，以接触潜在客户并创造收入。

季节性

我们 不期望我们的业务具有任何季节性。

员工

截至2022年2月7日 ，该集团全职雇佣了7人，包括高级管理人员和董事，并定期使用10个独立承包商的服务 。

Government Regulation

我们 必须遵守适用于我们开展活动的任何司法管辖区内e-commerce trading平台行业的所有政府机关和机构的所有法规、规则和指令。我们不相信监管会对我们开展业务的方式产生影响(material impact)。

Legal Proceedings

我们 不知道针对本公司的任何重大、现有或未决的法律诉讼，也没有作为原告参与任何重大诉讼 或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何注册的或beneficial stockholder，是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。

属性说明

自2019年1月23日 起，主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密33166号，邮编33166，西北53街7950号，我们的电话号码为is (305)-239-9993.

公司的子公司博阿蒂姆欧洲公司与OneCoWork公司在l‘Escar码头有一间写字楼租约，邮编：26,08039 Barcelona Spain。这份新租约要求每月支付1800欧元的租金，外加增值税。此外，租赁还 包括使用弹性办公桌，额外支付150欧元外加增值税。租约从2021年5月1日开始，按月签订，没有 永久条款，管理层打算续签。

我们 目前没有投资政策，因为它们涉及房地产、房地产利息或房地产抵押。

专利， 商标、许可证、协议或合同

作为我们业务的一部分，我们将寻求通过各种方式保护我们的知识产权，包括商标、版权、 商业秘密，包括专有技术、专利、专利申请、员工和第三方保密协议、知识property licenses和其他合同权利。我们目前拥有以下专利、商标或产品许可证：智能互联库存^TM； Boatim^TM。我们没有签订任何卖方协议或合同，以产生或可能产生任何义务或让步。

管理层 和董事

董事 和高管

下面列出的是截至2021年8月31日本公司的现任董事、董事提名人和高级管理人员的名单。 以下是本公司截至2021年8月31日的现任董事、董事被提名人和高管。没有 其他人被提名或选择成为董事，也没有其他人被选择成为executive officers.董事、高级职员及其他人士之间并无任何安排或谅解，该等 人士获选为董事或高级职员。董事任期至下一届年度股东大会，直至 其继任者当选并具备资格。高级职员被任命任职至 下一届年度股东大会之后的董事会会议，直到选出继任者并取得资格为止。

上面提到的 人预计将在我们的下一次股东年会之前担任他们的职务/职位。此处规定的高级职员和董事 是我们唯一的高级职员、董事、发起人和控制人，这一术语在1933年《证券交易法》(Securities promulgated under Exchange Act)的规则和条例中有定义。

Information about我们的首席执行官

上述现任公司高管或董事过去五年的业务经历如下：

约瑟夫·约翰逊先生

约翰逊先生是战略、增长和业务重组方面的专家，最近担任一家美国上市房地产技术公司的首席执行官兼董事会主席，带领公司从场外粉色市场(OTC Pink)到创业板(OTCQB)，使股票价值翻了一番。他曾在数百家公司担任律师和顾问，从水上运动到保健食品，从ERP到远程医疗，不一而足。在他18年的职业生涯中，他曾在众多私营和上市公司担任内部和外部法律顾问、董事会成员和高级管理人员，并有成功扩大业务的记录。约翰逊先生是加利福尼亚州的执业律师，并拥有工商管理硕士学位。约翰逊先生的本科学位是加州理工州立大学波莫纳分校的商业金融专业。

沃尔夫冈·蒂普纳先生

蒂普纳先生现年64岁，是一位经验丰富的风险投资家和金融家，拥有40多年的资本市场专业人士 以及上市公司和私营公司董事的经验。博阿蒂姆受益于蒂普纳的丰富经验，他是一位精明的交易撮合者， 一位老练的金融家，以及一位以业绩为导向的充满活力的上市公司的领导者。

马里奥 A.贝克尔斯

贝克尔斯先生拥有超过20年的财务报告、财务会计、税务和审计工作经验。他来自美国(FL)，他的专业领域包括信息技术和零售等。他的职业生涯始于德勤的高级审计师， 此后一直担任上市矿业公司first Liberty Power Corp的首席财务官，精品投资银行泽西要塞Capital Partners，的合伙人，或者是价值2B美元的Fire&Security Contractor.公司SimplexGrinnell的高级财务报告分析师马里奥是美国注册会计师协会会员，并持有佛罗里达州州委员会的注册会计师执照 。

马里奥 接替Boatim Inc.的前任首席财务官Benjamin L.Salter先生，后者在同一日期 被股东接受辞职，作为重组领导层的一部分，更加重视美国市场。Salter先生的辞职并不是由于与公司及其 政策或做法存在任何分歧。

Family Relationships

董事和高管之间没有家族关系。

利益冲突 -一般

我们的 董事和高级管理人员是或可能以个人身份成为从事各种业务的其他实体的高级管理人员、董事、控股股东和/或合作伙伴 。因此，存在潜在的利益冲突，其中包括 参与此类其他业务实体所涉及的时间、努力和公司机会。虽然我们的某些高级管理人员和董事 从事业务以外的业务活动，但他们会在他们认为必要的时间内投入到我们的业务中。

利益冲突 -企业机会

目前 我们的公司章程、章程或会议记录中没有要求我们的高级管理人员和董事 向我们披露他们注意到的商机。但是，我们的高级管理人员和董事确实负有 忠诚于我们的受托责任，向我们披露他们注意到的任何商业机会，无论是作为高级管理人员和/或董事 或其他身份。此职责不包括此人通过参与另一家公司的高级管理人员和 董事职务而了解到的机会。我们无意与联属公司、联营公司或企业opportunity from、任何联属公司或任何此等人士的任何客户合并或收购。

董事会委员会

在 正常业务过程中，董事会设有薪酬委员会和审计委员会。

薪酬委员会的主要职能是审查我们高级管理人员的薪酬(包括奖金)并向董事会提出建议， 管理我们股票期权计划下的授予。

审计委员会的职能是审查我们独立审计师采用的审计程序的范围，与独立审计师 一起审查我们的会计惯例和政策，并建议应该向谁提交报告，与the independent审计师一起审查他们的最终审计报告。与我们的内部及独立核数师审阅年内供独立核数师参考的整体会计及financial controls，，批准independent auditors，收取的审计费用，就该等事宜向董事会作出报告，并建议选择独立核数师。

在 没有独立审计委员会的情况下，我们的董事会作为审计委员会行使审计委员会的职能，履行审计委员会的一些职能，如推荐一家独立注册会计师事务所审计年度财务报表； 审查独立审计师的独立性、财务报表及其审计报告；审查内部会计控制制度的management’s administration。

参与某些法律诉讼

据 据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一位：

(1) 根据联邦破产法或任何州破产法提交或反对的请愿书，或法院为该人的业务或财产指定的接管人、财务代理人或similar officer，或他在 是普通合伙人的任何合伙，或在提交申请前两年内是普通合伙人的任何合伙，或他在 担任行政人员的任何法团或商业协会，或在提交申请前两年内是其执行人员的任何法团或商业组织；

(二) 已在刑事诉讼中被判有罪或者是悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法行为和 其他轻微违法行为)；

(3) 已成为任何具有司法管辖权的法院的命令、判决或法令的标的，其后未被推翻、暂停或撤销， 永久或暂时禁止或以其他方式限制他从事下列活动：

(I) 作为期货佣金商人，介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、leverage transaction商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者， 或作为投资顾问、承销商，证券经纪人或交易商，或作为任何investment company，银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续在connection with从事此类活动的任何行为或做法；

(Ii) 从事任何类型的业务；或

(Iii) 从事与买卖任何证券或商品有关或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动；

(4) 任何联邦或州authority barring，暂停或以其他方式限制其从事上文第(3)(I) 所述任何活动的权利超过60天，该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销， 一直是该命令、判决或法令的标的。或与从事任何此类活动的人有联系；

(5) 民事诉讼中有管辖权的法院或委员会认定其违反了任何联邦或州securities law，，而委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后并未被推翻、暂缓执行或撤销；

(6) 被有管辖权的民事诉讼法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦商品法，且该民事诉讼或商品期货交易委员会的判决或裁决未被been subsequently推翻、中止或撤销；

(7) 已成为任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，而非subsequently reversed，暂停或撤销，该命令、判决、法令或裁决与涉嫌违反以下行为有关：

(I) 任何联邦或州证券或商品法律或法规；或

(Ii) 关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或permanent injunction，归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或遣送或 禁止令；或

(Iii) 禁止邮件或电信欺诈或与任何业务实体相关的欺诈的任何法律或法规；或

(8) 一直是任何self-regulatory organization(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)条所界定)的任何制裁或命令的标的或当事人，该制裁或命令随后未被撤销、暂停或撤销。任何注册实体(如商品交易法Section 1(a)(29)(7 U.S.C.1(A)(29))所定义)，或has disciplinary授权其会员或与会员有关联的任何同等交易所、协会、实体或组织。

商业行为和道德规范

公司通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德规范，包括 我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则张贴在我们的网站上：conduct.boatim.com。

EXECUTIVE COMPENSATION

Summary Compensation表

下面的 薪酬汇总表显示了在截至 2021年8月31日和2020年8月31日的财政年度内，公司现任和前任高管以及其他两位薪酬最高的高管或董事(如果有)从本公司赚取的现金和非现金薪酬。 他们在此期间的总薪酬超过10万美元。

Employment Agreements

公司于2021年6月22日 与Joseph Johnson(“高管”) 就其担任首席执行官兼董事会主席一职签订雇佣协议(“协议”)。根据协议条款，高管每年将获得250,000美元的基本工资和相当于基本工资200%的年度奖金。签订协议后，执行人员将获得1,000,000股 无限制普通股，并根据协议前六(6)个月募集的资本的里程碑 额外获得最多500,000股普通股。截至本文件提交日期，根据协议条款，执行人员尚未收到任何 普通股。

股票 期权计划和其他员工福利计划

薪酬计划概述

我们 目前没有董事会薪酬委员会。在正式委员会成立之前，我们的整个董事会 有责任建立、实施并持续监控公司compensation philosophy.的遵守情况董事会确保支付给高管的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。

高管在薪酬决策中的角色

董事会为公司高管 做出所有薪酬决定，并批准有关股权奖励的建议。

CERTAIN RELATIONSHIPS和关联方交易

据我们所知，从2019年1月1日至2021年11月30日，除上述情况外，没有任何重大交易、 或一系列类似交易、或任何当前提议的交易或一系列类似交易，我们过去或现在 是当事人，涉及金额超过120,000美元，任何董事或高管，或我们所知拥有或实益拥有我们任何类别普通股5%以上的任何证券持有人 ，或上述任何人士的直系亲属 拥有权益(在正常业务过程中向我们的高级职员和董事支付薪酬除外)。

策略语句

我们 采用了关联方交易政策，在此政策下，我们的高管、董事、被提名为董事的候选人、任何类别普通股超过5%的实益所有者，未经我们审计委员会同意，上述任何人的直系亲属 不得与我们进行关联方交易。如果关联方 是我们审计委员会的成员或与其有关联，则交易必须由我们董事会的另一个独立机构 审查和批准，例如我们的治理委员会。任何要求我们与关联方达成交易的请求，涉及金额超过12万美元，且该关联方将有直接或间接利益的，必须首先提交给我们的审计委员会 进行审查、考虑和批准。 涉及金额超过120,000美元且该关联方将拥有直接或间接利益的任何请求都必须提交我们的审计委员会进行审查、审议和批准。如果关联方交易的预先批准不可行或没有获得，the related-party交易必须在合理可行的情况下尽快提交审计委员会，届时审计委员会(Audit committee shall)将考虑是否批准和继续、修改和批准或终止或撤销此类关联方交易。上述所有transactions described均经本公司董事会审核和审议，并经董事会批准或批准后签订。

PRINCIPAL STOCKHOLDERS

下表列出了截至2022年2月7日我们普通股的受益所有权，具体如下：

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指导证券投票的权力，或处置或指导证券处置的权力，则该人是证券的beneficial owner。 在任何日期，证券持有人也被视为该证券持有人 有权在该日期后60天内通过(I)行使任何期权或认股权证、(Ii)证券转换、 (Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益所有人， 在该日期后60天内，该证券持有人有权通过(I)行使任何期权或认股权证、(Ii)转换证券、 (Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排，或(Iv)自动终止信托、discretionary account或类似安排。除本表脚注中披露的情况外，并受适用的社区财产法的约束， 我们认为，表中列出的每个人对其姓名旁边显示的所有股份拥有独家投票权和投资权。

下表中的所有权百分比 基于截至2022年2月7日的58,271,539股已发行普通股，其中包括：

管理层和其他人对某些交易的兴趣

第 项 13.某些关系和相关交易以及董事独立性

Director Independence

为了 确定董事独立性，我们应用了纳斯达克规则5605(A)(2)中的定义。报价 普通股的场外柜台没有任何董事独立性要求。纳斯达克对“独立董事”的定义 是指除本公司高管或雇员外，与本公司董事会 认为其关系会干扰独立判断履行董事职责的任何其他个人。

根据纳斯达克的定义，我们没有任何独立董事，因为每位董事都是本公司的高管。所有现任 董事现在是或将来可能成为本公司的股东。

相关 方交易

罗伯特·格拉斯先生是一名律师，他不定期免费提供服务，这些服务包括会计方面的建议 和报告服务的信息处理。

在截至2021年8月31日的财年 期间，关联方Cayo Ventures GmbH(“Cayo”)共向 公司预付了1,216,420美元。Cayo的所有者是前大股东和前高管伊夫·托尔德勒(Yves Toelder)。本公司于2021年6月7日及2021年6月8日 本公司向两名不相关人士发行金额分别为696,000美元及441,000美元的可换股票据，以换取他们承担 欠Cayo的等额关联方贷款。旧的Cayo Venture 贷款记录的清偿没有收益或损失。在截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月内，Cayo Ventures分别向公司预付了192,541美元和490,212美元 。截至2021年11月30日和2021年8月31日，公司共欠卡约619,992美元和427,451美元，其中 包括欠Yves Toelender的2,833美元。这些贷款是无担保、无利息、按需到期的。

2020年6月1日，公司与首席执行官Wolfgang Tippner先生签订了服务协议。该协议要求 在协议签订之日起6个月内支付24,000美元的签约奖金，以及每月8,000美元的现金补偿 。在截至2021年11月30日和2020年8月31日的三个月内，共向蒂普纳先生支付了0美元。 截至2021年11月30日和2021年8月31日，仍有12万美元的应计补偿未支付。

2020年7月1日，公司与首席营销官Patrick Burkert先生签订了服务协议。协议要求 签收50万股限制性普通股，其中5万股在 协议签订之日起两周内到期，20万股在6个月后到期，其余股份在12个月后到期。他还将获得每年14.4万欧元的基本工资 。此外，根据公司董事会设定的目标 ，Burkert先生有资格获得相当于其基本工资50%的绩效奖金。到目前为止，所有的奖金都没有赚到。Patrick Burkert先生于2021年2月12日辞去 董事会成员职务。在截至2021年和2020年11月30日的三个月内，分别向Burkert先生支付了0美元和38,794美元的现金补偿 。截至2021年11月30日和2021年8月31日，未支付应计现金薪酬 。

2021年1月1日，公司与担任董事兼首席财务官的Benjamin Salter先生签订了服务协议。 协议要求签署50万股普通股的期权红利，执行价为每股0.10美元。参见附注10。 期权必须在协议签订之日起15个月内行使，且不能早于协议签署之日起15个月内执行： 两周内50,000股，6个月后20万股，12个月后剩余股份。该协议要求 每年15000瑞士法郎(瑞士法郎)的基本工资，增加到18万瑞士法郎，从2021年4月1日起每月递增15,000瑞士法郎。此外，根据公司董事会设定的 目标，Salter先生有资格获得相当于其基本工资50%的绩效奖金。在截至2021年11月30日的三个月内，已向Salter先生支付了总计43,992美元的现金补偿 。截至2021年11月30日和2021年8月31日，分别有87,889美元和78,679美元的应计现金薪酬未偿还 。截至2021年8月31日，绩效奖金的收入或应计金额为0美元。Salter先生于2021年3月19日辞去 董事会成员和首席财务官一职，但继续负责公司在欧洲的业务开发和运营 。

2021年4月1日，公司与 运营主管Salter先生签订了独立承包商协议。该协议要求每月支付14,000瑞士法郎 ，其中8,000瑞士法郎以现金支付，余额6,000美元按月延期支付 ，金额不超过70,000瑞士法郎，付款条件由公司决定。 此外,索尔特先生每月将获得25,000股普通股的期权 ，执行价为每股0.10美元，为期15个月。公司同意还 行使Salter先生2,500美元的期权向其支付现金。在截至2021年8月31日的年度内，公司为根据本协议授予的 期权确认了31,331美元的基于股票的薪酬支出。在截至2021年11月30日的三个月内 根据本协议向Salter先生支付了总计26,480美元的现金补偿，并授予了19,840美元的股票期权。2022年1月1日，Salter先生辞去了欧洲业务开发和运营负责人 职务。

2021年3月19日，公司作为董事兼首席财务官与Mario Beckles先生签订了服务协议，从2021年4月1日起生效。协议要求每月支付3000美元的现金补偿。在截至2021年11月30日的三个月内，总共向Beckles先生支付了6,000美元的现金补偿。截至2021年11月30日和2021年8月31日， 未支付的现金补偿分别为7500美元和4500美元。

2021年6月22日，公司以董事会成员兼首席执行官的身份与Joseph Johnson先生签订了雇佣协议。该协议规定的基本工资为每年25万美元，但需使用 美国消费者物价指数 进行通货膨胀增加。该协议还规定了相当于其基本工资200%的年度奖励奖金和签约奖金 1,000,000股不受限制的普通股，自 协议之日起全额授予，服务期为六(6)个月。此外，Johnson先生有资格获得相当于1,000,000股完全归属普通股的绩效红利 ，相当于公司在其担任首席执行官的头六(6)个月内筹集的每1,000,000美元流动资金净额，最多不超过5,000,000股 股。在截至2021年11月30日的三个月内，共赚取62,499美元但未支付给Johnson先生，已赚取225,000美元基于股票 的补偿，但迄今尚未向Johnson先生发放。截至2021年11月30日，奖励奖金的收入或应计金额为0美元 。截至2021年11月30日和2021年8月31日，未支付的现金补偿分别为83,332美元和20,833美元， 。

对于未来的任何关联方交易， 我们计划通过以下方式全面披露任何和所有关联方交易：

SECURITIES OFFERED

Boatim， Inc.(“Boatim”，“我们”或“公司”)发行总额高达500万美元的证券，包括 普通股，面值0.001美元(“普通股”或统称为“证券”)。

证券说明

Securities Being提供

以下是我们的公司章程和章程中规定的股本权利的摘要。有关更多detailed information，，请参阅我们的公司章程和章程，它们已作为发售声明的证物存档， 本发售通告是其中的一部分。

普通股 股

我们普通股的 持有者目前拥有(I)从合法可用资金中获得股息的同等应课税权，因此，当公司董事会宣布时， ；(Ii)有权按比例分享本公司所有可供分配的资产 在本公司事务清盘、解散或清盘时分配给普通股持有人(Iii)不have preemptive，认购权或转换权，亦无我们的或偿债基金条文或权利适用于该等资产 在本公司事务清盘、解散或清盘时分配予普通股持有人的权利(Iii)不适用于本公司的认购或转换权利；和(Iv) 有权对股东可以投票的所有事项享有每股一次非累积投票权。有关公司证券持有者权利的更完整描述，请参阅“公司章程”(Company’s Articles of InCorporation)、章程和内华达州的适用法规。

普通股 股

公司被授权发行5亿股普通股，面值为.001美元。

大写

Preferred stock

我们 没有授权的优先股类别。

Nevada Anti-Takeover定律

内华达州法律和我们的章程的 条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对公司的控制权 。这些规定可能会阻止和防止强制收购行为和不充分的收购出价。

内华达州 法律

内华达州 法律包含一项管理“取得控股权”的条款。该法一般规定，任何个人或实体在二级公开或非公开市场上收购公开持股的内华达州公司20%或更多的已发行有表决权股票，可以被剥夺对所收购股票的投票权。 任何个人或实体在二级公开或非公开市场获得内华达州上市公司20%或更多已发行有表决权股票的投票权可被剥夺。除非corporation elects的大多数无利害关系的股东要求全部或部分恢复此类投票权。控制权股份收购法案“规定，任何个人或实体acquires “control”只要收购如果没有控制权股份收购法案的实施，其投票权将在以下三个范围中的任何一个范围内的股份：20%至33-1/3%；33-1/3%至50%；或超过50%。

“控制权股份收购”通常被定义为通过已发行和已发行的控制权股份直接或间接收购所有权或有表决权的power associated。公司股东或董事会可以通过公司章程或公司章程中的有关规定，选择豁免公司的股票不受控制权股份收购法的规定的约束。 公司的股东或董事会可以选择通过公司章程或公司章程中的有关规定，使公司的股票不受控制权股份收购法的规定的约束。我们的公司章程和章程不豁免我们的普通股受 控制权股份收购法案的约束。

控制权股份收购法案仅适用于内华达州法律定义的“发行公司”的股票。Issuing Corporation是指内华达州的一家公司，它(I)拥有200名或更多股东，其中至少有100名股东既是stockholders of Record，也是内华达州居民，(Ii)直接或通过附属公司在内华达州开展业务。

在 这一次，我们不相信我们有100名在内华达州登记居住的股东，我们也不在内华达州directly. Therefore，开展业务。控制权股份收购法案的规定据信不适用于对我们股票的收购，并且在 满足这些要求之前，不会适用于收购我们的股票。在可能适用的时间，控制权股份收购法案的规定可能会 阻碍有意收购我们的重大权益或控制权的公司或个人，无论此类acquisition may是否符合我们股东的利益。

内华达州“与利益相关股东法规的合并”也可能会延迟或使其更难 实现对我们的控制权变更。这项法规禁止“利益相关股东”和居住在内华达州的corporation from进入“合并”，除非满足某些条件。法规将“合并”定义为包括 与“有利害关系的股东”的任何合并或合并，或任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或 其他处置。在与具有(I)等于公司资产总市值5%或更多的aggregate market价值、(Ii)等于公司所有流通股总市值的5%或更多的总市值的一次或一系列交易中，或(Iii)相当于公司盈利的10%或以上 电力或净收入。

利益股东是指境内居民公司、 及其关联公司、联营公司10%以上有表决权股份的实益所有人。受该法规影响的公司不得在利害关系股东收购其股份后三年 内进行“合并”，除非合并或购买在利害关系股东取得股份前 经董事会批准。如果未获得批准，则在三年期满后，经董事会批准或disinterested stockholders，持有的多数表决权，可完成 业务合并或者，如果利益股东支付的对价至少等于(I)利益股东在紧接合并公告日期前三年内支付的每股最高价格 或在他成为利益股东的交易中支付的最高价格(以较高者为准)，(Ii)合并公告日期或有利害关系的股东收购股份之日(以较高者为准)的每股普通股市值，或(Iii)如优先股持有人的每股普通股市值较高，则为优先股的最高清盘价值(以较高者为准)；或(Ii)合并公告日期或有利害关系的股东收购股份之日(以较高者为准)的每股普通股市值，或(Iii)优先股持有人的最高清算价值。

公司章程第 条

我们的 公司章程对董事选举的累计投票权没有规定。内华达州法律要求存在 公司章程规定的累计投票权。如果few stockholders最终拥有我们已发行和已发行普通股的很大一部分，缺乏累计投票权将使 其他股东更难更换我们的董事会，或者第三方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权 。我们的公司章程和章程中没有任何明确的条款会导致 延迟、推迟或阻止对我们控制权的变更。

DIVIDEND POLICY

自 我们成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何股息，目前我们预计，在可预见的未来，所有收益 (如果有)将保留用于我们的业务发展，不会宣布或支付股息。未来，我们的 董事会可以根据我们的收益(如果有的话)、经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务状况和其他pertinent facts.等因素，自行决定是否可以宣布和支付股息。 除其他事项外，我们的董事会还可以根据我们的盈利(如果有的话)、经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务状况和其他条件来决定是否宣布和支付股息

转接 代理

我们的转移代理是GLOBEX TRANSPORT，LLC，其 地址是佛罗里达州德尔托纳市德尔托纳大道780号，邮编：32725。电话：(813)344-4490。传真：(386)267-3124。转账代理根据 《交易法》注册，并在美国证券交易委员会和金融监管局的监管权限下运营。

未来出售的SHARES ELIGIBLE

在此之前 ，我们的普通股市场有限。未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或证券 或可转换为我们普通股的工具，或认为此类出售可能会发生，可能会使我们的普通股的市场价格不时出现下跌(adversely affect)。此外，由于以下所述的合同和法律限制，本次发行后不久可转售的 股票数量将受到限制，因此在这些限制失效后，可能会有大量普通股在公开市场上转售 。这可能会对当时流行的我们普通股的市场价格 造成不利影响。

规则 144

一般来说，实益拥有我们普通股限售股至少12个月的人，如果我们是法规A规定的报告公司，或至少6个月的情况下， 通常是指实益拥有我们普通股限制性股票至少12个月的人，如果我们是A规则下的 报告公司，则至少6个月，如果我们是交易法规定的报告公司，在销售前至少90天 ，将有权出售此类证券，前提是该人在销售时不被视为我们的附属公司 ，或在出售前90天内的任何时间都不被视为我们的附属公司。此时是我们的 附属公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该个人将有权在any three-month期限内仅出售数量不超过以下较大值的股票：

前提是 在每种情况下，我们都必须在销售前至少90天内遵守《交易所法案》的定期报告要求。规则 144交易还必须在适用的范围内遵守规则144的销售方式、通知和其他规定。

法律事务

与在此发售的普通股有关的某些法律问题将由托马斯·J·贝纳律师事务所负责处理，该律师事务所的地址是：加利福尼亚州卡尔斯巴德市法拉第大道2244号，邮编：92008。电话：(760)603-1238。

专家

包括在本招股说明书和registration statement其他地方的博阿蒂姆公司截至2021年8月31日和2020年8月31日的财务报表已由MaloneBailey有限责任公司审计，其报告中指出，并依据该公司作为审计和会计专家在出具上述报告时的权威而列入本文 。 依赖于该公司作为审计和会计专家提供上述报告的权威。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法以表格1-A的格式向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的普通股 股份的A规则发售说明书。本发售通函是发售说明书的一部分，并不包含发售说明书或随附的证物和时间表中规定的所有信息 。有关我们和特此提供的普通股 的更多信息，请参阅发售声明以及随附的展品和时间表。本Offering Circular中包含的关于作为要约声明的证物提交的任何合同或其他文件的内容的声明不是necessarily complete，的，每个此类声明在所有方面都通过参考作为要约声明的证物的该合同或其他文件的全文进行限定 。本次发行完成后，根据1934年证券交易法，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书、 和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的 公共资料室阅读和复制本信息，地址为新泽西州华盛顿特区20549号F街100号1580室。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关Public Reference房间的操作信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书 和其他有关发行人(包括我们)的信息。这个网站的地址是www.sec.gov。

财务报表索引

第 1部分-财务信息

第 项 1.财务报表

The accompanying公司中期合并财务报表(“本公司”， 或“本公司”)，根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规在未经审计的情况下编制的信息和脚注披露通常包括在根据美国证券交易委员会(Commission. Certain generally accepted)原则编制的财务报表中的信息和脚注披露已根据该等规则和法规被浓缩或省略。

中期合并财务报表应与公司最新年度财务报表一并阅读。

在 管理层的意见中，财务报表包含所有重大调整，仅由正常调整considered necessary组成，以公允地列报所列中期公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

BOATIM Inc.

CONSOLIDATED BALANCE板材

The accompanying票据是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

BOATIM Inc.

运营和综合损失的CONSOLIDATED STATEMENTS

(未经审计)

The accompanying票据是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

BOATIM Inc.

股东赤字变动的CONSOLIDATED STATEMENTS

对于 截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月

(未经审计)

The accompanying票据是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

BOATIM Inc.

现金流CONSOLIDATED STATEMENTS

(未经审计)

The accompanying票据是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

BOATIM Inc.

合并财务报表附注

2021年11月30日

(未经审计)

注 1-组织和业务性质

Boatim Inc.(“我们”，“我们”，“Boatim”，“公司”)是根据2014年8月15日内华达州公司法成立的营利性公司。其财年结束时间为8月31日。

Boatim， Inc.于2019年12月 Inc.根据西班牙法律成立Boatim Europe S.L.(“Boatim Europe”)为私人有限公司，公司间接控制Boatim 欧洲公司已发行和未发行的会员权益的100%。Boatim欧洲公司于2020年2月开始运营，从事为Boatim Inc.提供软件开发、营销和销售服务的业务。

我们 收购并进一步开发了Boatim软件平台，这是一个在线游艇交易市场，将数据驱动技术 与我们的数字营销能力相结合，为全球游艇经销商的extensive market提供滚动订阅访问该平台的服务模式。

注 2-重要会计政策摘要

合并原则

公司按权责发生制编制合并财务报表。随附的综合财务报表(statements include)反映了本公司及其全资子公司的账目。截至2021年11月30日，所有公司间账户、余额和交易在合并中都有been eliminated。

演示基础

The accompanying未经审计的中期综合财务报表是根据公认的accounting principles财务信息和10-Q表格说明编制的。它们不包括美国公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注 。未经审计的中期财务statements should应与表格10-K中包含的财务报表一起阅读。管理层认为，公平陈述所需的所有adjustments considered都已完成，仅包括正常的经常性调整。 截至2021年11月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年8月31日的年度的预期业绩。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始期限不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。

固定资产 资产

固定资产 资产按历史成本减去累计折旧列报。购置一项固定资产的历史成本包括 使其达到预期用途所需的条件和位置所必需发生的成本。与维修 和维护相关的成本在发生时计入费用。折旧采用直线法，按资产的预计使用寿命计提，即3年。 资产的预计使用寿命为3年。

Revenue Recognition

公司根据ASC 606《与客户的合同收入》确认收入。ASC606创建了一个五步模型，该模型要求实体在考虑合同条款时进行判断，其包括(1)识别合同或agreements with客户，(2)识别我们在合同或协议中的履行义务，(3)确定交易价格，(4) 将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。 只有当公司有可能收取其有权获得的consideration it以换取其转让给客户的服务时，公司才会将五步模式应用于合同。

金融工具的公允价值

ASC 825《关于金融工具公允价值的披露》要求披露有关financial instruments.的公允价值信息ASC820“公允价值计量”定义了公允价值，在generally accepted会计准则中建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。本文讨论的公允价值估计基于截至2021年11月30日和2021年8月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。

Authoritative literature提供了一个公允价值层次，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少unobservable inputs的使用。公允价值层次结构内的金融工具分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低 投入水平，如下所示：

级别 1-公司在测量日期 有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第 2级-投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或相似资产或非活跃市场中负债的报价 、资产或负债可观察到的报价以外的投入(例如， 利率、收益率曲线、等)，以及主要通过相关性 或其他方式(市场证实的投入)从可观察到的市场数据得出或得到其证实的投入。

级别 3-无法观察到的输入，反映我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设。

某些资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些财务instruments include现金、应付帐款、可转换票据和应付票据。由于these financial工具的短期到期日，公允价值被假定为近似账面价值。

Foreign Currency

博阿蒂姆欧洲公司的资产 和负债按reporting period.结束时各自的汇率换算成美元收入和费用账户按报告所述期间的平均汇率换算。此过程产生的折算adjustments resulting直接计入权益，累计其他全面收益(亏损)和 仅在标的实体出售或清算时才计入收入或支出。博阿蒂姆欧洲公司将其当地的currency (EURO)视为其功能性货币。

根据美国会计准则委员会第830-30号专题“财务报表的折算”，货币性资产和负债账户为translated into公司的报告货币美元，使用资产负债表日的有效收盘汇率。Nonmonetary accounts使用历史汇率换算，收入和费用账户使用报告期内的平均汇率rate prevailing换算。

已按以下汇率将金额 从Boatim欧洲当地货币转换为美元：

Capitalized Software开发成本

与为内部使用开发的软件相关的Computer software开发成本属于ASC350-40主题、Intangibles Goodwill和其他-内部使用软件的会计指导。其中计算机软件成本按初步项目 阶段发生的费用计算，一旦满足资本化标准，则在应用程序开发阶段开始资本化。与 实施后活动相关的成本在发生时计入费用。

应用程序开发阶段的Costs capitalized包括开发或 获取内部使用软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。在截至2021年11月30日的三个月和截至2021年8月31日的财年中，软件开发成本分别为0美元和321,562美元。

长期资产减值

每当事件或环境变化表明 某项资产的历史成本账面价值可能不再合适时，将对公司的长期资产(包括无形资产)进行减值审查。本公司通过 将资产预期产生的未贴现的未来现金流量净额与其账面价值进行比较来评估资产的可回收性。如果账面价值超过该资产的未贴现未来现金流量 ，则计量并确认减值损失。减值损失以长期资产的账面净值和公允价值之间的差额计量。对长期资产进行减值评估 ，本公司在截至2021年11月30日 和2020年11月30日的三个月分别录得资本化软件开发成本减值亏损0美元。

租契

截至2019年9月1日 ，本公司采用了《会计准则编纂主题842租约(ASC 842)》的规定 所有协议均采用修改后的追溯基础

公司确认期限超过12个月的所有融资和经营租赁的使用权资产和租赁负债。 租赁负债以尚未支付的租赁付款的现值计量。使用权资产按租赁负债的初始计量计量，经租赁开始时产生的任何直接成本调整后计算。Right-of-use assets在租赁期内按直线摊销，并按照与本公司持有的other long-lived资产一致的方式进行减值测试。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表的The preparation要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期 报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。管理层根据编制财务报表时提供的信息，对这些项目的结果做出最佳的 估计。实际结果可能 与这些估计值不同。

基本 和每股摊薄亏损

公司根据ASC260-10-45“每股收益”计算每股收益(亏损)，这要求presentation of在营业报表上同时显示基本每股收益和稀释后每股收益。每股基本收益(亏损)是用普通股股东可获得的净收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均数计算得出的 。稀释后每股收益(亏损)将影响期内所有已发行的稀释性潜在普通股。每股亏损(Dilutive earnings)不包括所有潜在的普通股，如果它们的影响是反稀释的。截至 30、2021和2020的三个月[Lg2]由于公司的净亏损，潜在的稀释工具是反稀释的。

股票 基于薪酬

公司根据授予股权工具的公允价值计量获得的服务成本。对于 员工、董事和非员工(2019年9月1日生效)，奖励的公允价值在授予日计量。然后在需要提供服务以换取奖励的期间确认 公允价值金额，通常为 归属期。基于股票的薪酬费用由公司在运营成本表(consolidated statements of Operations)的相同费用分类中记录，就好像此类金额是以现金支付的一样。

Recent Accounting声明

2019年12月18日，FASB发布了ASU 2019-12，其中修改了ASC 740以简化所得税的会计处理。会计准则理事会的修正案 是基于利益相关者作为财务会计准则委员会简化倡议的一部分提出的修改建议(即，董事会努力降低会计准则的复杂性，同时保持或增强提供给financial statement用户的信息的有用性。本ASU于2021年9月1日被本公司采用。本公司评估并得出结论，采用 不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

2021年5月，作为对EITF共识的回应，FASB发布了ASU 2021-04。这个ASU解决了发行人应该如何解释独立股权分类书面看涨期权的modifications or交易。独立的书面看涨期权(如认股权证)是sometimes issued，用于提高公司债券或普通股发行的可售性。其中一些认股权证在发行人的财务报表中被归类为股权 ，但没有计入股票补偿或衍生品。美国公认会计原则不涉及 发行人应如何解释对这些工具的修改。FASB已经批准了一项EITF共识，以填补这一空白。根据 新的指导方针，如果修改没有改变票据的股权分类，则发行warrants accounts的公司将以原始票据交换新票据的方式进行修改。一般来说，如果‘new’ instrument的公允价值大于“原始”票据的公允价值，超出的部分将根据交易的实质内容确认，就像发行人支付了现金一样。新规则从2021年12月15日之后的财年开始对 上市公司和私营公司都有效。过渡是有希望的。如下面进一步讨论的，允许及早采用。该公司是evaluating whether，这将对其合并财务报表产生任何影响。

财务会计准则委员会最近发布的其他 会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会(American Institute of Certified Public Accountants，)和美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)没有或在管理层看来，不会对公司目前或future consolidated的财务报表产生实质性影响。

注 3-持续关注

The accompanying财务报表是按照公认的会计原则编制的，该原则将continuation of公司视为一个持续经营的企业。然而，该公司在截至2021年11月30日的三个月内没有收入，并产生了recurring losses.此外，截至2021年11月30日，公司营运资金为负，尚未完成建立 稳定收入来源的努力，该收入来源足以在较长一段时间内支付运营成本。因此，对于公司能否继续经营下去存在很大疑问 。

Management anticipates表示，在不久的将来，公司将依赖关联方的借款为运营费用提供资金。 鉴于管理层的努力，不能保证公司将在任何努力中取得成功，或成为financially viable并继续作为一家持续经营的企业。这些财务报表不包括与记录的资产金额或金额的可恢复性(Recovery and classification)以及这种不确定性可能导致的负债分类有关的任何调整。

注： 4-关联方交易

罗伯特·格拉斯先生是一名律师，他不定期免费提供服务，这些服务包括会计方面的建议 和报告服务的信息处理。

在截至2021年8月31日的财年 期间，关联方Cayo Ventures GmbH(“Cayo”)共向 公司预付了1,216,420美元。Cayo的所有者是前大股东和前高管伊夫·托尔德勒(Yves Toelder)。本公司于2021年6月7日及2021年6月8日 本公司向两名不相关人士发行金额分别为696,000美元及441,000美元的可换股票据，以换取他们承担 欠Cayo的等额关联方贷款。旧的Cayo Venture 贷款记录的清偿没有收益或损失。在截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月内，Cayo Ventures分别向公司预付了192,541美元和490,212美元 。截至2021年11月30日和2021年8月31日，公司共欠卡约619,992美元和427,451美元，其中 包括欠Yves Toelender的2,833美元。这些贷款是无担保、无利息、按需到期的。

2020年6月1日，公司与首席执行官Wolfgang Tippner先生签订了服务协议。该协议要求 在协议签订之日起6个月内支付24,000美元的签约奖金，以及每月8,000美元的现金补偿 。在截至2021年11月30日和2020年8月31日的三个月内，总共向2021年11月30日和2021年8月31日的respectively. As蒂普纳先生支付了0美元，尚未支付120,000美元的应计补偿。

2020年7月1日，公司与首席营销官Patrick Burkert先生签订了服务协议。协议要求 签收50万股限制性普通股，其中5万股在 协议签订之日起两周内到期，20万股在6个月后到期，其余股份在12个月后到期。他还将获得 年薪14.4万欧元的基本工资。此外，伯克特先生有资格获得相当于其基本工资50%的绩效奖金，这是基于公司董事会设定的目标 。到目前为止，所有的奖金都没有赚到。帕特里克·伯克特先生于2021年2月12日辞去董事会成员职务。在截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月内，伯克特先生分别获得了 总计0美元和38,794美元的现金补偿。截至2021年11月30日和2021年8月31日， 2021年，仍有0美元的应计现金补偿未支付。

2021年1月1日，公司与担任董事兼首席财务官的Benjamin Salter先生签订了服务协议。 协议要求签署50万股普通股的期权红利，执行价为每股0.10美元。参见附注10。 期权必须在协议签订之日起15个月内行使，且不能早于协议签署之日起15个月内执行： 两周内50,000股，6个月后20万股，12个月后剩余股份。该协议要求 每年15000瑞士法郎(瑞士法郎)的基本工资，增加到18万瑞士法郎，从2021年4月1日起每月递增15,000瑞士法郎。此外，根据公司董事会设定的 目标，Salter先生有资格获得相当于其基本工资50%的绩效奖金。在截至2021年11月30日的三个月内，已向Salter先生支付了总计43,992美元的现金补偿 。截至2021年11月30日和2021年8月31日，应计现金薪酬remains outstanding，分别为87,889美元和78,679美元。截至2021年8月31日，绩效奖金的收入或应计金额为0美元。Salter先生于2021年3月19日辞去 董事会成员和首席财务官一职，但继续负责公司在欧洲的业务开发和运营 。

2021年4月1日，公司与运营主管Salter先生签订了独立承包商协议。该协议要求 每月支付14,000瑞士法郎，其中8,000瑞士法郎以现金支付，余额6,000美元按月延期支付 ，金额不超过70,000瑞士法郎，付款条件由公司决定。此外，索尔特先生还将每月receive options 25,000股普通股，执行价为每股0.1美元，为期15个月。公司同意还将行使索尔特先生2500美元的期权向他支付现金。在截至2021年8月31日的年度内，本公司为根据本协议授予的期权支付了基于股票的薪酬支出(recognized $31,331)。在截至2021年11月30日的三个月内，根据本协议向索尔特先生支付了总计26480美元的现金补偿，并授予了19840美元的股票期权。 索尔特先生于2022年1月1日辞去了欧洲业务发展和运营主管一职。

2021年3月19日，公司作为董事兼首席财务官与Mario Beckles先生签订了服务协议，从2021年4月1日起生效。协议要求每月支付3000美元的现金补偿。在截至2021年11月30日的三个月内，总共向Beckles先生支付了6,000美元的现金补偿。截至2021年11月30日和2021年8月31日， 未支付的现金补偿分别为7500美元和4500美元。

2021年6月22日，公司以董事会成员兼首席执行官的身份与Joseph Johnson先生签订了雇佣协议。该协议规定的基本工资为每年25万美元，但需使用 美国消费者物价指数 进行通货膨胀增加。该协议还规定了相当于其基本工资200%的年度奖励奖金和签约奖金 1,000,000股不受限制的普通股，自 协议之日起全额授予，服务期为六(6)个月。此外，约翰逊先生有资格获得相当于1,000,000股完全归属普通股的绩效奖金 公司在其担任首席执行官的头六(6)个月内筹集的每1,000,000美元流动净股本可获得相当于1,000,000股完全归属普通股的绩效奖金，最高可达5,000,000 shares.在截至2021年11月30日的三个月内，共赚取62,499美元但未支付给Johnson先生，已赚取225,000美元基于股票 的补偿，但迄今尚未向Johnson先生发放。截至2021年11月30日，奖励奖金的收入或应计金额为0美元 。截至2021年11月30日和2021年8月31日，未支付的现金补偿分别为83,332美元和20,833美元， 。

注 5-租约

2016年2月，FASB发布了2016-02号会计准则更新(ASU)租赁(主题842)。ASU为承租人和出租人引入了一种新的租赁模式 。主题842提供了关于如何识别是否存在租赁安排的指导。管理层已评估 其租赁安排，并将其归类为运营租赁。此外，我们每个写字楼租约的租期都是 短期的，但是，公司选择将ASC主题842应用于这些租约，因为我们打算续订每个租期超过12个月的 。由于采用了ASC842主题，公司根据最低租金支付的现值确认了使用权资产和operating lease负债。

Operating Lease义务

2019年8月1日，该公司与OneCoWork签订了位于西班牙巴塞罗那Vell Carrer de l‘Escar， 26,08039号码头的六人办公空间的写字楼租赁合同。租约要求支付2340欧元的租金，外加每月支付的增值税。租约从2019年8月1日开始 按月签订，并有6个月的永久条款，管理层打算续签该条款。2021年4月30日，Company terminated签订了这份六人写字楼租约，但没有续签。由于本租赁提前终止，公司根据ASC主题842在2021年4月30日注销了6,842美元的剩余经营租赁义务和使用权资产。

2019年12月1日，该公司与OneCoWork签订了位于西班牙巴塞罗那Vell Carrer de l‘Escar， 26,08039号码头的九人办公空间的写字楼租赁合同。租约要求每月支付3120欧元的租金，外加增值税。2019年的租赁begins December 1是按月签订的，带有6个月的永久条款，管理层打算续签该条款。2021年4月30日， 公司终止本次9人办公租赁，于2021年5月1日签订8人租赁合同。由于本租赁提前终止 ，根据ASC主题 842，公司于2021年4月30日注销了27,318美元的剩余经营租赁债务。这份新租约要求每月支付1800欧元的租金，外加增值税。此外，租赁还包括使用 灵活办公桌，额外支付150欧元外加增值税。租约从2021年5月1日开始，按月签订，不含永久条款， 管理层打算续签24个月。管理层已对此新租赁安排进行了评估，并将其归类为 运营租赁，并将其作为一份单独的新租赁合同进行了核算，原因是该租赁中记录了更改。公司 已选择将ASC主题842应用于此租约，因为我们打算续订此租约的期限超过12个月。由于采用ASC主题842，公司已确认本租赁的使用权资产为68,397美元，运营租赁负债为68,397美元 。

2020年4月20日，该公司与OneCoWork签订了位于西班牙巴塞罗那Vell Carrer de l‘Escar， 26,08039号码头的六人办公空间的办公租赁合同。租约要求支付2550欧元的租金，外加每月支付的增值税。租期从 2020年4月20日开始，按月计算，并有6个月的永久条款，管理层打算续签该条款。2021年4月30日，Company terminated签署了一份六人写字楼租约，但没有续签。由于本租赁提前终止，公司根据ASC主题842，在2021年4月30日注销了41,859美元的剩余经营租赁债务 。

公司在截至2021年 和2020年11月30的三个月中分别记录了7,078美元和29,307美元的运营租赁费用。截至2021年11月30日，公司拥有47,851美元(2021年8月31日55,743美元)的使用权资产和45,104美元(55,743美元，2021年8月31日)的经营租赁负债。截至2021年11月30日，这些租约的贴现率为2.04%，加权average remaining期限为17个月。

未来 2021年11月30日的最低运营租赁付款包括：

附注 6-应付贷款

2021年2月11日，本公司从一位无关的第三方获得了一笔金额为20,000美元的短期贷款。贷款是无担保的， 没有到期日，不计息。2020年8月28日，这笔贷款全部 金额转让给了不相关的第三方。这笔贷款也是无担保的，没有到期日，而且是无息的。截至2021年11月30日和2021年8月31日，$20,000 remains未偿还。

附注 7-可转换票据

于2020年7月21日 本公司向两名不相关人士发行金额分别为500,000美元及560,000美元的可换股票据，以换取 他们承担2018年12月8日的票据及欠Cayo的等额关联方贷款。(见附注4)。这些票据 不计息，于2021年1月22日到期。第一批面额为500,000美元的票据可在首次公开募股(rate equivalent)时转换为普通股，相当于转换前公司30日平均股价的70%。第二张面额为56万美元的票据是 可转换为普通股，利率相当于转换前公司30日平均股价的80%。

2020年9月22日，董事会批准发行高达5,000,000美元的新可转换票据，分多批发行，可在 到期时转换为普通股。在截至2021年8月31日的第二财季、第三财季和第四财季，本公司 分别从 本贷款项下的无关方收到了62,500美元、45,000美元、60,000美元、110,000美元、130,000美元、83,000美元和48,100美元的批次。面值62,500美元的票据将于2021年3月31日到期，可按转换前公司30日平均股价的 至80%的利率转换为普通股。金额为45,000美元的票据将于2021年6月22日到期 金额为60,000美元的票据将于2021年7月22日到期，金额为11万美元的票据将于2021年8月22日到期，金额为130,000美元的票据将于2021年9月22日到期，金额为48,100美元的票据将于10月1日到期。2021年，面额为83,000美元的票据将于2021年10月1日到期；这些票据可以转换为普通股，转换利率相当于转换前Company’s 30-day平均股价的80%，但普通股每股价值不低于0.1美元。

由于 这些规定，根据2020年9月22日发行的票据的嵌入转换选择权不符合ASC815-15规定的derivative accounting。衍生工具与套期保值.

2021年1月10日，面额为500,000美元的票据持有人将500,000美元票据转换为578,681股普通股 ，并将转换日期的未摊销折价27,838美元注销为利息支出。

于2021年1月10日，金额为560,000美元的票据持有人将560,000美元票据转换为567,108股普通股 ，并将转换日期的未摊销折价22,439美元注销为利息支出。

2021年4月23日，面值62,500美元的票据持有人将其面值62,500美元的票据转换为135,038股普通股。

于2021年6月7日及2021年6月8日，本公司向两名无关连人士 发行金额分别为696,000美元及441,000美元的可换股票据，以换取他们承担欠Cayo的等额关联方贷款。这些票据可转换为普通股 ，转换利率相当于转换前公司30天平均股价的80%，但每股普通股价值不低于0.10美元。由于这些规定，嵌入式转换选项不符合ASC 815-15、 衍生品和套期保值的衍生品会计要求。

截至2021年11月30日的三个月票据价值变动摘要如下：

注 8-普通股

2021年10月26日，公司向一家不相关的第三方供应商发行了875,000股普通股，提供营销服务，每股价值0.415美元 ，总计363,126美元。

2021年11月12日，本公司向一家不相关的第三方供应商发行了1,055,556股普通股，提供营销服务，每股价值0.36美元 ，总计380,000美元。截至2021年11月30日和2020年8月31日，分别发行和发行了53,711,394股和51,780,838股普通股 。

注 9-基于股份的薪酬

股票 期权

在截至2021年11月30日的三个月内，公司向certain employees和顾问授予购买公司普通股的选择权，作为提供服务的代价。股票期权授予的条款由董事会(Company’s Board Of Director)决定。本公司的股票期权一般在授予一周年之日授予，最长 期限为15个月。

以下 汇总了截至2021年11月30日的三个月的股票期权活动：

在截至2021年11月30日的三个月内，与发行股票期权相关的 与发行股票期权相关的 总薪酬支出为19840美元。每个股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价 模型进行估算，该模型对截至2021年11月30日的三个月内授予的股票期权采用以下加权平均假设：

波动性 是对股价等财务变量在一段时间内波动(历史波动率)或预期波动(预期波动率)的量度。该公司估计预期的波动性，主要考虑其普通股的historical volatility。无风险利率以公布的美国国债收益率为基础， 等值期限保持与股票期权的预期寿命相等。股票期权的预期寿命代表行使或没收前的时间estimated period，并基于使用归属期限和 原始合同条款之间的中间点的简化方法。

以下 汇总了截至2021年11月30日已授予和预计将授予的股票期权的某些信息：

Restricted Stock大奖

以下 汇总了截至2021年11月30日的三个月的限制性股票活动：

截至2021年11月30日和2021年8月31日的 ，分别有未确认的补偿成本0美元(与基于非既得性股份的薪酬相关) ，预计将在下一年确认。此外，截至2021年11月30日，上述 颁发的限制性股票奖励均未发行或未发行。

注 10-后续事件

于2022年1月4日 本公司收到217,500美元，以换取2021年12月20日的担保可转换票据，金额为275,000美元 来自不相关的第三方。这张票据的发行有27,500美元的原始发行折扣，27,500美元的一次性利息费用 和2,500美元的律师费。票据在发行日后12个月到期，利率为10%。票据 可随时以0.13美元的固定价格或REG A发行的最终价格转换，如果发生违约， 通知转换价格为每股0.01美元。此外，公司还向票据持有人发行了2,750,000股普通股 作为承诺股以及1,100,000股认股权证，以每股0.25美元的行使价购买普通股。

2022年1月7日，本公司收到143,166美元 ，以换取2021年12月22日来自无关第三方的166,666美元担保可转换票据，该票据以16,666美元的原始发行折扣、3,333美元的一次性佣金和3,500美元的法律费用发行 。票据自发行之日起计8个月 到期，利率为5%。票据可随时以0.15美元的固定价格或REG A发行的最终价格 转换，如果发生违约通知，转换价格为每股0.01美元。此外，公司向票据持有人发行了456,621股普通股作为承诺股，以及277,778股认股权证，以每股0.3美元的行使价购买普通股。2022年2月1日，本公司对可转换票据进行了修订，向贷款人 额外发行了1,353,524股普通股作为承诺股，并发行了724,058股认股权证，以每股0.25美元的行使价购买 普通股。原来277,778股权证的认股权证被取消。

2022年1月20日，本公司共发行3,500,000股认股权证 ，以购买普通股，行使价为每股0.001美元，期限为1年，以换取代表本公司提供服务的两名个人 。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

Boatim Inc.

关于财务报表的意见

我们 审计了博阿蒂姆公司及其子公司(统称为“公司”)截至2021年8月31日和2020年8月31日的合并资产负债表 以及截至该年度的相关综合经营报表和综合亏损、stockholders’ deficit，变化和现金流量。及相关附注(统称“财务报表”(Financial statements”). In))吾等认为，该等财务报表在各重大方面公平地反映本公司截至 31、2021年及2020年的财务状况，以及该等截至该等年度的经营业绩及现金流量。与美利坚合众国接受的会计principles generally一致。

去 关注事项

The accompanying财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注 3所述，本公司因经营而经常性亏损，且净资本不足，raises substantial怀疑其作为持续经营企业的持续经营能力。管理层关于这些事项的计划也在附注3中进行了说明。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

These financial声明由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对Company’s financial声明发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国federal securities法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以确保财务报表没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和significant estimates，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，有限责任公司

Www.malonebailey.com

我们 自2018年以来一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2022年1月3日

BOATIM Inc.

综合资产负债表

The accompanying附注是这些合并财务报表的组成部分

BOATIM Inc.

运营部(CONSOLIDATED STATEMENTS of Operations)和

COMPREHENSIVE LOSS

The accompanying附注是这些合并财务报表的组成部分

BOATIM Inc.

股东赤字变动的CONSOLIDATED STATEMENTS

截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度

The accompanying票据是这些合并财务报表的组成部分。

BOATIM Inc.

现金流CONSOLIDATED STATEMENTS