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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(
在截至本季度末的季度内
或
由_的过渡期
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
| |||
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
| (佣金) | (美国国税局雇主 |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
( |
注册人的电话号码，包括区号 |
不适用 |
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限)内，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2022年2月9日，
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解释性注释
POEMA全球控股公司(“本公司”)正在提交本10-Q/A表格(“本修正案”)，以修订其最初于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告(“原10-Q表格”)，原因是该公司截至2021年6月30日的未经审计的中期财务报表和相关脚注披露的重述。
重述的背景
正如之前在2022年1月7日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表中所报告的那样，公司管理层在与公司审计委员会协商后于2021年12月16日得出结论，公司以原始表格10-Q提交的截至2021年6月30日及截至2021年6月30日期间的未经审计的中期财务报表和相关脚注披露包含与公司须赎回的A类普通股股份的临时股本和永久股本分类有关的错误，公司最初将其中一部分列为永久股本。此外，关于可能赎回的A类普通股的呈列方式改变，本公司决定调整每股收益计算，以按比例分配两类股份的收益和亏损。这份报告与之前提出的每股收益方法不同，后者类似于两类方法。本报告考虑的最有可能的结果是最初的业务合并，在这种情况下，两类普通股都按比例分摊公司的收益(亏损)。鉴于这一错误，现决定修改和重述公司原来的10-Q表格是合适的。
重述的效果
有关重述及相关财务报表影响的额外资料，请参阅本修订第I部分第1项所载未经审计中期财务报表附注2。本公司确定，上述任何变动均不会对其现金状况和与首次公开募股相关设立的信托账户中持有的现金产生任何影响。
内部控制注意事项
本公司管理层认为，鉴于上述分类错误，本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序无效。有关管理层对已确定的重大弱点的考虑的讨论，请参见本修正案第一部分第4项“控制和程序”。
除上述情况外，本修正案不会修改、更新或更改原始文件中的任何其他披露内容。此外，本修正案中包含的信息不反映提交原始申请后发生的事件，也不修改或更新其中的披露，除非上文明确指出。除重述外，原始备案中所作的前瞻性陈述并未经过修改，以反映在原始备案之日之后发生或了解的事件、结果或发展或事实，此类前瞻性表述应与我们提交给美国证券交易委员会的文件(包括最初备案之后的文件)结合阅读。
2
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POEMA全球控股公司
表格10-Q
截至2021年6月30日的季度
目录
页面 | ||
第1部分-财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | 4 |
截至2021年6月30日(未经审计)(重述)和2020年12月31日的简明资产负债表 | 4 | |
截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明营业报表(重述) | 5 | |
截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东(赤字)权益变动表(重述) | 6 | |
截至2021年6月30日的六个月未经审计的现金流量表简明表(重述) | 7 | |
未经审计简明财务报表附注(重述) | 8 | |
第二项。 | “24号行动”财务状况及结果的管理层讨论与分析 | 23 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第四项。 | 管制和程序 | 27 |
第二部分-其他资料 | ||
第1项。 | 法律程序 | 27 |
第1A项。 | 风险因素 | 28 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 28 |
第三项。 | 高级证券违约 | 28 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 |
第五项。 | 其他信息 | 28 |
第六项。 | 陈列品 | 29 |
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第一部分财务信息
第1项。财务报表
POEMA全球控股公司
浓缩资产负债表
(如上所述-见附注2)
| June 30, 2021 |
| 2020年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | — | ||
预付费用 |
| |
| — | ||
流动资产总额 | | — | ||||
递延发售成本 | — | | ||||
其他非流动资产 | | — | ||||
信托账户中的现金和投资 | | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回普通股和股东(赤字)权益： |
|
|
|
| ||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
本票关联方 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延承销佣金 | | — | ||||
认股权证负债 | | |||||
总负债 | | | ||||
|
|
|
| |||
承诺和或有事项 |
|
|
|
| ||
可能赎回的A类普通股，$ | | — | ||||
|
|
|
| |||
股东(赤字)权益： |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| |
| | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东(赤字)权益总额 |
| ( |
| | ||
总负债、可赎回普通股和股东(亏损)股权 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
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POEMA全球控股公司
未经审计的经营简明报表
(如上所述-见附注2)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||
六月三十日， | 六月三十日， | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
运营成本 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
| ||||||
其他收入(费用)： |
| |||||
营业账户利息收入 | | | ||||
信托账户持有的现金和投资所赚取的利息 | | | ||||
分配给认股权证负债的要约成本 | — | ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | ||||
其他收入(费用)合计 | ( | | ||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
| ||||||
加权平均流通股，A类普通股 |
| | 32,975,138 | |||
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | ( | |||||
加权平均流通股，B类普通股 | | | ||||
每股基本净收益(亏损)，B类普通股 | $ | ( | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
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POEMA全球控股公司
未经审计的股东(亏损)权益变动简明报表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(如上所述-见附注2)
普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
甲类 | B类 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||
截至2021年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
可赎回的A类普通股增持 | | | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
净收入 | | | — | — | — | | | |||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | | | | | — | ( | ( | |||||||||||||
净损失 |
| |
| | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至2021年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
6
目录
POEMA全球控股公司
未经审计的现金流量表简明表
截至2021年6月30日的6个月
(如上所述)
经营活动的现金流： | |||
净收入 | $ | | |
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： |
|
| |
在信托账户中持有的现金和投资赚取的利息 | ( | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
分配给认股权证负债的要约成本 | | ||
营业资产和负债变动情况： | |||
预付费用 | ( | ||
其他非流动资产 | ( | ||
应付账款和应计费用 |
| | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
投资活动的现金流： | |||
投资于信托账户的现金 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
|
| ||
融资活动的现金流： |
|
| |
出售单位的收益，扣除承销佣金后的净额 |
| | |
发行私募认股权证所得款项 | | ||
本票关联方收益 | | ||
支付要约费用 |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
|
| ||
现金净变动 |
| | |
期初现金 |
| — | |
期末现金 | $ | | |
|
|
| |
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
| |
应付递延承销佣金计入额外实收资本 | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
7
POEMA全球控股公司
未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
注1-组织和业务运作
POEMA Global Holdings Corp.(“本公司”)是一家于2020年9月25日注册成立为开曼群岛豁免公司的空白支票公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
截至2021年6月30日，公司尚未开始任何运营。自2020年9月25日(成立)至2021年6月30日期间的所有活动涉及以下所述的本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)，以及自首次公开募股结束以来寻找预期的首次公开募股业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司以首次公开募股所得收益的利息收入形式产生营业外收入，并将认股权证负债公允价值的变化确认为其他收入(费用)。
美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)于2021年1月5日(“生效日期”)宣布本公司首次公开发行股票注册书生效。2021年1月8日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了与一家合计数家保荐人的定向增发(“定向增发”)。
交易成本总计为$
在2021年1月8日IPO结束后，金额为$
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一家或多家运营企业或资产的企业合并，这些企业或资产的总公平市值至少等于
8
POEMA全球控股公司
未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东大会有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
只有当公司的有形资产净值至少为$时，公司才会进行业务合并
然而，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注6)，以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，赞成批准企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。此外，本公司同意在未经发起人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。
尽管有上述规定，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条界定)的任何其他人，将被限制赎回其股票的总和超过
本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会到期变得一文不值。发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。
9
POEMA全球控股公司
未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，则发起人同意对本公司负责。
附注2-重报以前发布的财务报表
根据会计准则编撰(“ASC”)480，区分负债与股权(“ASC 480”)，小标题10，第S99节，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。该公司此前曾将部分公开发行的股票归类为永久股权。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程规定，目前，公司将不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$
有关应赎回普通股的呈列方式改变，本公司亦修订其每股盈利计算方法，将净收益按比例分配予须赎回的普通股及不须赎回的普通股。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的收益和亏损。
该公司的总资产、负债或经营业绩没有变化。
10
POEMA全球控股公司
未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
重述对公司财务报表的影响反映在下表中：
| 据报道， |
| 调整，调整 |
| 如上所述 | ||||
截至2021年6月30日的资产负债表(根据2021年8月16日提交的10-Q表格) |
|
|
| ||||||
可能赎回的普通股(美元) | $ | | $ | | $ | | |||
A类普通股，$ |
| |
| ( |
| — | |||
B类普通股，$ |
| |
| — |
| | |||
额外实收资本 |
| — |
| — |
| — | |||
累计赤字 |
| |
| ( |
| ( | |||
股东权益合计(亏损) | $ | 5,000,005 | $ | (36,260,300) | $ | ( | |||
需要赎回的股份数量 |
| |
| |
| | |||
| 据报道， |
| 调整，调整 |
| 如上所述 | ||||
截至2021年6月30日的三个月营业报表(根据2021年8月16日提交的10-Q表格) |
|
|
| ||||||
A类普通股加权平均流通股 |
| |
| — |
| | |||
每股基本和稀释后净收益，A类普通股 | | ( | ( | ||||||
B类普通股加权平均流通股 |
| |
| — |
| | |||
每股基本和稀释后净收益，B类普通股 | ( | | ( | ||||||
| 据报道， |
| 调整，调整 |
| 如上所述 | ||||
截至2021年6月30日的6个月营业报表(根据2021年8月16日提交的10-Q表格) | |||||||||
A类普通股加权平均流通股 |
| |
| ( |
| | |||
每股基本和稀释后净收益，A类普通股 | | | | ||||||
B类普通股加权平均流通股 |
| |
| — |
| | |||
每股基本和稀释后净收益，B类普通股 | | ( | | ||||||
| 据报道， |
| 调整，调整 |
| 如上所述 | ||||
截至2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动表(按2021年8月16日提交的10-Q表格) | |||||||||
在首次公开发行(IPO)中出售单位，扣除发售成本和公共认股权证负债的初始公允价值 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | — |
可能赎回的A类普通股 |
| (314,725,210) |
| 314,725,210 |
| — | |||
截至2021年6月30日的余额(未经审计) |
| 5,000,007 |
| (30,274,790) |
| (25,274,783) | |||
增持A类普通股可能面临赎回 | — | ( | ( | ||||||
可能赎回的A类普通股 |
| 5,985,510 |
| (5,985,510) |
| — | |||
股东权益合计(亏损) | $ | 5,000,005 | $ | (36,260,300) | $ | (31,260,295) | |||
| 据报道， |
| 调整，调整 |
| 如上所述 | ||||
截至2021年6月30日的6个月现金流量表(根据2021年8月16日提交的10-Q表格)非现金投资和融资活动的补充披露 |
|
|
| ||||||
可能赎回的A类普通股初始值 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | — |
可能赎回的A类普通股价值变动 | | ( | — | ||||||
11
POEMA全球控股公司
未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
附注3-重要会计政策
陈述的基础
随附的简明财务报表按照美国公认的财务信息会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定，以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，包括为公允列报所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。
随附的简明财务报表应与公司分别于2021年1月7日、2021年1月14日和2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书、8-K表和10-Q表中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。
持续经营的企业
根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新(“ASU”)“关于一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”，根据该公司对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年1月8日之前完成一项业务合并。到目前为止，该公司能否完成业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前没有完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及随后可能的解散，会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年1月8日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。
新兴成长型公司
根据证券法的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订后，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计标准可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。
12
POEMA全球控股公司
未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中的现金和投资
截至2021年6月30日，信托账户中持有的资产以185天或更短期限的美国国库券和投资美国国库券的货币市场基金持有。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司没有从信托账户提取任何利息收入来支付其纳税义务。
根据FASB ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意图持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
持有至到期证券的市值低于成本，被视为非临时性的，导致减值，从而将持有成本降低到此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否是暂时性的，本公司会考虑其是否有能力及意向持有该投资直至市价回升，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资人的预测业绩以及被投资人经营的地理区域或行业的一般市场状况。
溢价和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或增加，作为使用有效利息法对收益率的调整。这种摊销和增值包括在营业报表的“利息收入”项目中。利息收入在赚取时确认。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险公司#美元的限额。
13
POEMA全球控股公司
未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40“衍生工具及对冲-实体本身权益合约”对公开认股权证及私募认股权证(统称为“认股权证”，载于附注4、附注5及附注9)进行评估，并得出结论，本公司与纽约公司大陆股票转让及信托公司于2021年1月5日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)中的一项条款，与若干投标或交换有关的认股权证代理条款(“认股权证协议”)与本公司于2021年1月5日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)有关，该等认股权证及私募认股权证在附注4、附注5及附注9中讨论。由于认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证在简明资产负债表上作为衍生负债记录，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，并于变动期间于简明经营报表中确认公允价值变动。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
本公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中作为非营业费用列报。与A类普通股相关的发行成本在首次公开募股(IPO)完成后计入股东权益。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。“区分负债与股权“必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，
所得税
ASC主题740为这些财务报表规定了确认阈值和计量属性，确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。
为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。截至2021年6月30日和2020年12月31日，递延税项资产被视为最低限度。
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。所得税拨备被认为是截至2021年6月30日的三个月和六个月的最低水平。
14
POEMA全球控股公司
未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
每股普通股净收益(亏损)
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。这个
下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
| June 30, 2021 | June 30, 2021 | ||||||||||
| 甲类 |
| B类 |
| 甲类 |
| B类 | |||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
净(亏损)收入分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
加权平均流通股 | | | 3,295,138 | | ||||||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益 | ( | ( | | | ||||||||
金融工具的公允价值
该公司遵循ASC 820“公允价值计量”中的指导，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。
第2级-估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产非活跃市场的报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重要意义的投入进行估值。
有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注9。
15
POEMA全球控股公司
未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
最新会计准则
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的简明财务报表产生实质性影响。2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。管理层目前正在评估新的指导方针，但预计该指导方针的采用不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注4-首次公开发售
公共单位
2021年1月8日，公司出售
所有的
A类普通股须遵守美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并在每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
截至2021年6月30日，资产负债表上反映的普通股对账如下：
毛收入 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配给公募认股权证的收益 |
| ( | |
普通股发行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
或有可赎回普通股 | $ | |
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POEMA全球控股公司
未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
公开认股权证
每份完整的公共认股权证使持有者有权购买
认股权证的行使价为$。
在每股A类普通股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 在最低限度上 |
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POEMA全球控股公司
未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
| ● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$ |
本公司不会赎回上述认股权证，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于
在每股A类普通股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | $ |
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
| ● | 向认股权证持有人赎回的金额少于$ |
上述目的的A类普通股的“公允市值”，是指A类普通股在本年度内的成交量加权平均价。
在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
注5-私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
私募认股权证与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要是由最初购买者或该购买者的准许受让人持有，将不可赎回。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
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POEMA全球控股公司
未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
附注6-关联方交易
方正股份
2020年9月30日，赞助商支付了$
本票关联方
赞助商已同意向该公司提供总额高达#美元的贷款。
截至2021年6月30日，该公司已借入$
营运资金贷款
为了支付与企业合并相关的交易费用，发起人可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司可以从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款，但此类收益的利息可能会被释放用于营运资金用途。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。
行政服务协议
本公司签订了一项协议，从2021年1月5日开始，通过完成业务合并或我们的清算，每月向赞助商支付#美元的费用。
附注7--承付款和或有事项
承销协议
承销商有一笔
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未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
2021年1月8日，承销商获得了以下金额的现金承销佣金
风险和不确定性
管理层正在继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简要财务报表的日期还不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注8-股东权益
优先股-本公司获授权发行合共
A类普通股-本公司获授权发行合共
B类普通股-本公司获授权发行合共
登记在册的普通股东有权
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未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
附注9-公允价值计量
下表列出了公司在2021年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
| 报价在 |
| 重要的其他人 | 重要的其他人 | |||||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | ||||||||||
| June 30, 2021 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
资产： | ||||||||||||
信托账户中的现金和投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
负债： | ||||||||||||
公有权证：法律责任 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私募认股权证：负债 | | — | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
这些认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在浓缩资产负债表的认股权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
本公司采用蒙特卡罗模拟模型，于2021年1月8日，也就是公司首次公开发行(IPO)之日，通过使用公开认股权证的关联交易价格，确定了公开认股权证的初始公允价值。该公司采用修正的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)计算方法，于2021年1月8日和2021年6月30日确定了私募认股权证的初始公允价值。由于使用不可观察到的输入，权证在最初测量日期被归类为3级。由于其后的估值是根据公募认股权证的交易价格而厘定，因此该等公募认股权证其后被列为第一级。
截至2021年6月30日，修改后的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)计算的关键输入如下：
| June 30, 2021 | |||
输入量 | ||||
无风险利率 |
| | % | |
预期期限(年) |
| | % | |
预期波动率 | | % | ||
名义行权价格 | $ | | ||
在截至2021年6月30日的3个月和6个月，使用3级投入计量的衍生认股权证负债的公允价值变化摘要如下：
搜查令 | |||
| 负债 | ||
截至2021年1月1日的衍生权证负债 |
| $ | — |
发行公开及私人配售认股权证 |
| | |
将公权证转让至第1级 |
| ( | |
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
| ( | |
截至2021年3月31日的衍生权证负债 |
| | |
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
| | |
截至2021年6月30日的衍生权证负债 | $ | | |
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POEMA全球控股公司
未经审计的简明财务报表附注
(如上所述)
目录
注10-后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据该审核，除附注2所述重述外，本公司并无发现任何后续事件需要在简明财务报表中作出调整或披露。
22
目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
凡提及“公司”、“POEMA全球控股公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是POEMA全球控股公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表以及本报告其他部分包含的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-Q的季度报告包括1933年“证券法”(经修订)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年9月25日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临着与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的赞助商是开曼群岛的有限责任公司Poema Global Partners，LLC(“赞助商”)。我们首次公开招股(“首次公开招股”)的注册声明于2021年1月5日宣布生效。于2021年1月8日，本公司完成首次公开发售34,500,000个单位(“单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入345,000,000美元。每个单位包括一股A类普通股和一份认股权证的一半，用于购买一股A类普通股。在首次公开发售结束的同时，该公司完成了向Poema Global Partners，LLC出售940万份认股权证(“定向增发认股权证”)，每份定向增发认股权证的价格为1.00美元，产生了940万美元的毛收入。
首次公开发售及私募完成后，首次公开发售的净收益中约有345,000,000美元及若干私人配售的收益存入信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行，大陆股票转让及信托公司为受托人，仅投资于投资公司法第2(A)(16)节所述的美国政府证券，而非公开发行的净收益中的约345,000,000美元被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户(“信托账户”)，并仅投资于投资公司法第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。任何期限在185天或以下的不限成员名额投资公司，只要符合经我们决定的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的条件，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，以较早者为准。
我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募股票的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证我们能够成功完成业务合并。吾等必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市价合计至少为签署协议时信托账户所持资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣额)。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
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目录
若吾等未能在首次公开发售结束后24个月内，或2023年1月8日(“合并期”)内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日；赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息(减去应缴税款，最高可达100,000美元)。除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须取得其余股东及董事会的批准，且在每种情况下，均须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们拥有约60万美元的运营现金和约80万美元的营运资本。
截至目前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元来支付某些费用，以换取方正股份的发行、保荐人根据票据提供的100,000美元贷款以及完成非信托账户持有的私募所得款项来满足我们的流动资金需求。截至2021年6月30日，票据余额为112,914美元。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年6月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至简明财务报表日期尚不容易确定。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
经营成果
我们从成立到2021年6月30日的整个活动都是为我们的成立和首次公开募股(IPO)做准备。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何营业收入。
截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损13,999,729美元，其中包括682,491美元的一般和行政费用，以及16,138,969美元的权证负债公允价值变动，这抵消了银行运营账户的利息收入42美元和信托账户的投资收入77,870美元。
截至2021年6月30日的六个月，我们的净收益为5,985,512美元，其中包括认股权证负债的公允价值变化(5,689,481美元)，银行运营账户的利息收入20美元和信托账户的投资收入17,993美元，这抵消了314,044美元的一般和行政费用以及分配给认股权证的发售成本-。
合同义务
我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债，除了向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和行政支持费用的协议。
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关键会计政策
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。
我们发行了17,250,000份与首次公开发行(IPO)中向投资者发行的单位相关的认股权证，以及承销商行使超额配售选择权的认股权证，我们发行了9,400,000份私募认股权证。根据美国会计准则815-40，我们所有的未清偿认股权证都被确认为衍生负债。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。就首次公开发售及私募发行的认股权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。其后，我们就首次公开发售发行的认股权证的公允价值，已根据该等认股权证的上市市价计算。
信托账户中的现金和投资
截至2021年6月30日，信托账户中持有的资产以185天或更短期限的美国国库券和投资美国国库券的货币市场基金持有。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们没有从信托账户提取任何利息收入来支付我们的纳税义务。
我们根据FASB ASC主题320“投资-债务和股票证券”将我们的美国国债归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指我们有能力和意图持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
持有至到期证券的市值低于成本，被视为非临时性的，导致减值，从而将持有成本降低到此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否是暂时性的，我们会考虑我们是否有能力和意图持有投资直到市场价格回升，并考虑表明投资成本可以收回的证据是否超过了相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资人的预测业绩以及被投资人经营的地理区域或行业的一般市场状况。
溢价和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或增加，作为使用有效利息法对收益率的调整。这种摊销和增值包括在营业报表的“利息收入”项目中。利息收入在赚取时确认。
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，34,500,000股A类普通股和0股可能需要赎回的A类普通股作为临时股权按赎回价值列报，不在公司简明资产负债表的股东权益部分。
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每股普通股净收益(亏损)
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。用于购买本公司股份的已发行认股权证的34,500,000股潜在普通股未计入截至2021年6月30日的三个月和六个月的稀释后每股收益，原因是认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净亏损与期内每股普通股的基本净亏损相同。
我们的简明经营报表采用两级法计算每股净收益(亏损)。A类普通股和B类普通股的每股基本和稀释后普通股净收益(亏损)的计算方法是将公司应占净收益(亏损)除以按比例分配给每类普通股的A类普通股和B类已发行普通股的加权平均股数。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。
表外安排
截至2021年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
就业法案
“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)更多信息的核数师报告附录的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
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目录
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。截至2021年6月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于根据1940年修订的“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
我们自成立以来并未从事任何对冲活动，亦不预期就我们所面对的市场风险从事任何对冲活动。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的评估
根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，并重新评估了我们之前对可赎回普通股的会计立场。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于公司重述了2021年6月30日的财务报表，将公司的可赎回普通股重新分类，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)截至2021年6月30日无效。
管理层的结论是，财务报告的内部控制在复杂金融工具的会计处理方面存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。上述重大缺陷导致该公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的未经审计财务报表重述。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。鉴于本季度报告所附财务报表附注2中对我们前期财务报表的重述，我们计划加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
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目录
第1A项。风险因素
截至本Form 10-Q季度报告日期，我们于2021年1月7日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书和2022年1月6日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q/A中披露的风险因素并未发生实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
2020年9月30日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的部分发行成本，代价是7187,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。2020年12月14日，我们的发起人向我们的每位独立董事转让了25,000股B类普通股。2021年1月5日，我们实施了股票分红，发行和发行了8,625,000股B类普通股。我们的保荐人同意在承销商未全面行使超额配售选择权的范围内没收最多1,125,000股方正股份，以便方正股份在首次公开发行(IPO)后将占本公司已发行和已发行股份的20.0%。
2021年1月8日，我们的保荐人购买了940万份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，每份认股权证的价格为1.00美元(总计940万美元)，此次私募与首次公开募股(IPO)同步结束。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免规定进行的。
在首次公开发售和全面行使购买额外股份的选择权所获得的毛收入中，有3.45亿美元存入信托账户。我们总共支付了大约690万美元与首次公开募股(IPO)相关的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟1207.5万美元的承保折扣和佣金。
项目3.高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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目录
第六项展品
以下证据作为表格10-Q/A的本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
展品 |
| 描述 |
31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席执行干事和首席财务和会计干事。 | |
32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行干事和首席财务和会计干事。 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
*谨此提交。
**随信提供。
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
日期：2022年2月9日 | POEMA全球控股公司 | |
由以下人员提供： | /s/荷马·孙 | |
姓名： | 荷马太阳 | |
标题： | 首席执行官 | |
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