依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-261371

招股说明书

FAT Brands Inc.

2,259,594股A类普通股

本 招股说明书涉及转售特拉华州 公司FAT Brands Inc.的总计2,259,594股A类普通股(我们称为“股份”)，每股票面价值0.0001美元(我们称为“A类普通股”)，可不时由 本招股说明书中点名的出售股东出售(我们称为“我们的公司”)。

股份于2021年7月22日及2021年8月23日向出售股东的一间联属公司发行，与本公司、LS GFG Holdings Inc.及LS Global France L.P.根据日期为2021年6月26日的购股协议条款 收购全球特许经营集团有限责任公司及其附属公司(统称为“GFG”)有关。

出售股东可以通过公开或私下交易，向或通过承销商、经纪自营商或代理人，或通过 本招股说明书题为“分销计划”一节所述的任何其他方式，不时出售、转售或处置股份或其中的权益。我们不知道出售股东可能在何时或以多少金额提供待售股票 。出售股东出售股票的价格可以是固定价格，也可以是出售时的现行市场价格 ，也可以是与购买者协商的价格。

出售股东将承担自己的佣金和折扣(如果有)，这些佣金和折扣可归因于出售或处置其中的股份或权益 。我们将承担与股票转售登记有关的所有费用、开支和手续费。我们不会收到 出售股东出售股份的任何收益。

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为FAT。2022年2月8日，我们A类普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 为10.93美元。

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。请参阅第5页的“风险因素”和其中提及的信息，以讨论适用于本公司的风险和对本公司A类普通股的投资。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年2月8日

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(我们将其称为“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，本招股说明书中名为 的售股股东可以不定期以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书 和通过引用并入本文的文件包括有关我们的重要信息、出售股东提供的A类普通股股票 ，以及您在投资前应仔细考虑的其他信息。任何招股说明书附录也可以 添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书 中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处，您应以该特定招股说明书附录中包含的信息为准。

本 招股说明书并不包含我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应阅读 本招股说明书，以及标题为“通过引用合并信息”和“在哪里可以找到更多信息”部分中介绍的有关我们公司的其他信息。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的 信息。我们没有、销售股东也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的 信息。本招股说明书 中包含的信息仅截至招股说明书封面上的日期准确，我们通过引用并入本 招股说明书的信息仅在通过引用并入本招股说明书的文档日期准确。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的信息在任何其他日期都是准确的。

此 招股说明书不构成向在任何 司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买 相关注册证券 以外的任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向其提出此类要约或要约非法的任何人出售或邀请购买任何证券的要约。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“FAT Brands”、“公司”、“我们”、“我们”、 和“我们”均指FAT Brands Inc.及其子公司。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他 公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产 。

使用 市场和行业数据

本 招股说明书包括或包含我们从第三方渠道(包括行业 出版物)获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们运营的行业 的了解和经验而准备的行业数据(包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)。我们的管理层通过在这些行业的经验和参与，积累了对这些行业的知识。虽然我们的管理层 相信本招股说明书中引用或并入的第三方消息来源是可靠的，但我们和我们的管理层 均未独立核实本招股说明书中引用或并入的该等消息来源的任何数据，也没有确定 该消息来源所依赖的基本经济假设。特别是内部准备的和第三方市场预测， 只是估计，可能不准确，特别是在较长时间内。此外，本招股说明书中提及的或通过引用并入本招股说明书中的任何第三方编写的出版物、报告、调查或文章，不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的 完整调查结果。本招股说明书中未引用任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息 。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书 中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的声明。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、 “打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

前瞻性 陈述会受到重大业务、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多风险很难预测且超出我们的控制范围，这可能会导致我们的实际结果与 此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这些和其他风险、不确定性和或有事项在本招股说明书的其他地方进行了描述，包括 “风险因素”项下的内容，以及通过引用并入本招股说明书的文件中，并包括以下因素：

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、现金流和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。随着时间的推移，会出现新的风险 和不确定性，我们无法预测这些事件的发生或它们 可能影响我们的方式。我们的前瞻性陈述仅代表它们发表之日的情况。除适用法律另有要求外，我们不打算 因任何新信息、未来 事件或其他原因更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。

我公司简介

我们 公司

Fat Brands Inc.是一家领先的多品牌餐饮公司，在世界各地开发、营销和收购快速服务、快速休闲、休闲用餐和精致休闲餐饮餐厅理念。我们主要作为餐厅的特许经营商运营，我们通常 不拥有或经营餐厅门店，而是通过向特许经营商收取初始特许经营费以及 持续的版税来创造收入。这种“轻资产”特许经营商模式为我们提供了获得强劲利润率和 有吸引力的自由现金流的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资 。对于我们的一些品牌，除了特许经营餐厅外，我们还直接拥有和经营餐厅。我们的 可扩展管理平台使我们能够以最小的增量企业管理成本将新的商店和餐厅概念添加到我们的产品组合中，同时利用显著的企业管理协同效应。收购更多品牌和餐厅 概念以及扩展现有品牌是我们增长战略的关键要素。除了我们的餐厅业务， 我们还在佐治亚州亚特兰大拥有并运营一家制造和生产工厂，为我们的加盟商提供曲奇面团、椒盐卷饼干粉和其他辅助产品。

我们的 概念

截至 本招股说明书之日，我们是以下四个主要类别餐厅品牌的所有者和特许经营商-快速 服务、快速休闲、休闲餐饮和精致休闲餐饮。

Quick 服务式餐厅

快速 休闲

休闲用餐

精致的休闲用餐

企业 信息

FAT Brands Inc.于2017年3月21日注册为特拉华州公司。我们的公司总部位于加州比佛利山庄，邮编：90212，Wilshire大道9720Wilshire Blvd.， Suite500。我们的主要电话号码是(310)319-1850。我们的主要互联网网站地址是www.fulbrands.com。 我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

受控 公司

只要雾器控股有限责任公司继续拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是纳斯达克商城规则所定义的“受控公司” 。但是，我们目前不打算依赖纳斯达克商城规则 提供的受控公司豁免。但是，只要我们是该定义下的受控公司，我们就可以选择 依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

如果 我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是 独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立 董事组成。

产品

此 招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售股东可不时转售总计最多2,259,594股A类普通股。

风险 因素

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑 本招股说明书中讨论的或通过引用纳入本招股说明书的风险，以及本招股说明书中出现或通过引用纳入本招股说明书的所有其他信息 。您还应仔细 考虑“项目1A”中描述的风险、不确定性和假设。风险因素“是我们最新的10-K表格年度报告 中的”风险因素“，该表格通过引用并入本招股说明书中。此类讨论可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告(包括我们的10-Q表格季度报告) 不时修改、补充或取代。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格 可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

提供和使用收益的原因

根据本公司、LS GFG控股公司和LS Global特许经营有限公司之间于2021年6月26日签订的股票购买协议的条款，我们 必须提交S-3表格的注册声明(本招股说明书是其中的一部分)，以支付转售 股票的费用，这些股票是就我们收购GFG而发行给出售股东的关联公司的。

本招股说明书提供的A类普通股 仅供出售股东使用。我们不会 收到出售股东根据本招股说明书出售股份所得的任何收益。根据本招股说明书出售股份所得的净收益 将由出售股票的股东收取。

出售 股东

我们 正在登记下列出售股东转售A类普通股(我们称为“股份”)共计2,259,594股 ，包括其质权人、受让人、受让人和其他利益继承人，这些股东在本招股说明书日期后从出售股东那里获得股份作为礼物、合伙企业分派或其他非出售相关转让， 以便他们在招股说明书发布之日后将股份转售。 ，以便于他们在招股说明书发布日期后将股份作为礼物、合伙企业分派或其他非出售相关转让进行转售。 为了使他们能够在本招股说明书发布之日起转售股份， 包括其质权人、受让人、受让人和其他利益继承人下表列出了以下内容：

该等 股份于2021年7月22日及2021年8月23日向出售股东的联属公司发行，与本公司根据日期为2021年6月26日的购股协议(日期为 )由本公司、LS GFG控股公司及LS Global特许经营有限公司(我们称为“购股 协议”)收购 环球特许经营集团有限公司及其附属公司有关。根据股票购买协议，我们同意提交一份登记说明书，招股说明书是其中的一部分， 涉及股份的转售。

出售股东或其联属公司无 于过去三年内担任本公司或我们的任何前身或联属公司的高级管理人员或董事 ，出售股东亦于过去三年内除 根据购股协议拟进行的交易外，与吾等并无重大关系。销售股东不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司 ，后者应被确定为承销商。

出售股东可以不定期要约出售全部或部分股份。下表假设出售股东 将出售所有要约出售的股票。但是，出售股东没有义务根据 本招股说明书出售任何股份。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算出售股东实益拥有的股份数量 和出售股东的持股百分比时，当前可转换或可行使的证券 为我们A类普通股的股票，或在本招股说明书发布之日起60天内可转换或可行使的证券被视为 由出售股东实益拥有。

分销计划

出售股东及其任何质押人、受让人、受让人和利益继承人可以不时在A类普通股的任何证券交易所、市场或交易设施上出售其根据本招股说明书提供的任何或全部股份，或以私下交易的方式出售。 股票持有人及其任何质押人、受让人、受让人和利益继承人可以随时在我们A类普通股的任何证券交易所、市场或交易设施上出售其根据本招股说明书提供的任何或全部股份，或者以私下交易的方式出售。这些销售可能是固定价格、协商价格、销售时的市场价格或与当前市场价格相关的价格。出售股东在出售或者处置股份时，可以使用下列任何一种或者多种方式 ：

股票也可以根据修订后的1933年《证券法》(我们称为《证券法》)下的第144条规则进行出售， 如果出售股东可以使用的话，而不是根据本招股说明书。出售股票的股东拥有唯一且绝对的 决定权，如果其认为购买价格在任何特定时间不能令人满意，则不接受任何购买要约或出售任何股份。

出售股东可以根据客户协议的保证金条款将其股票质押给其经纪人。如果出售股票的股东 拖欠保证金贷款，经纪人可以不定期提供和出售质押的股票。

出售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与股份出售。经纪-交易商可从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)收取 佣金或折扣，金额待协商，对特定经纪或交易商的佣金可能超过适用法律允许的 惯常佣金 。

如果将本招股说明书提供的股票作为委托人出售给经纪自营商，我们将被要求提交本招股说明书所属注册说明书的生效后的 修正案。在生效后的修正案中，我们将被要求 披露任何参与的经纪自营商的名称以及与此类股票出售有关的补偿安排。

出售股票的股东和参与出售本招股说明书所提供股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为 证券法所指的与这些出售相关的“承销商”。根据证券法，这些 经纪自营商或代理人收取的佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为承销佣金或 折扣。任何被视为承销商的经纪自营商或代理人不得出售根据 本招股说明书提供的股票，除非且直到我们在本招股说明书的附录中或(如果需要)在本招股说明书的生效后修正案中包括的替换招股说明书中列明承销商的姓名及其承销安排的具体细节。 本招股说明书是其组成部分。

出售股东及参与出售或分销本招股说明书下发售股份的任何其他人士将 受经修订的1934年证券交易法(我们称为“交易法”)、 及据此颁布的规则和条例(包括M规则)的适用条文约束。这些条文可限制出售股东或任何其他人士买卖任何股份的活动及 限制其买卖任何股份的时间。此外，根据第 M条规定，除特定的例外或豁免外，从事证券分销的人员在开始分销前的一段特定时间内，不得同时从事与这些证券有关的做市和其他活动 。所有这些限制都可能影响股票的可销售性。

如果 根据本招股说明书提供出售的任何股票被转让，而不是根据本招股说明书进行的出售，则 后续持有人在提交招股说明书补充文件或对本招股说明书所属注册声明的生效后修订后才能使用本招股说明书 ，并指明这些持有人的姓名。我们不能保证出售股东是否会出售本招股说明书提供的全部或部分股份 。

我们 已同意支付与根据本招股说明书转售股票登记相关的所有费用和开支。 但是，出售股东和买方负责支付 产生的任何折扣、佣金和类似的销售费用。

我们 和出售股东已同意就与本招股说明书相关的某些损失、损害和责任(包括证券法项下的责任)相互赔偿。

如果适用的州证券法要求， 股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，除非已在适用的 州注册或获得出售资格，或者可以豁免适用的注册或资格要求并符合要求，否则不得出售此处涵盖的股票。

本公司A类普通股说明

以下A类普通股条款摘要并不完整，受本公司第二次修订和重新发布的公司注册证书(包括对该证书的所有修订)和本公司章程的参考 ，其副本 作为本招股说明书的一部分存档在注册说明书中作为证物，并以引用方式并入本文。 请参阅“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”。 请参阅“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”。 请参阅“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”， 本招股说明书是注册说明书的一部分。

一般

根据我们的第二次修订和重新注册的公司证书，包括对其的所有修订(我们统称为我们的 “公司证书”)，我们有权 发行的所有类别股本的股份总数为66,600,000股，包括(1)5000万股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，(2)160万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及(2)1,600,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及(2)1,600,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及(2)1,600,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及(2)1,600,000股B类普通股，每股面值0.0001美元 其中一千一百五十万股被指定为B系列累计优先股。

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是FAT。截至2022年1月31日，我们A类普通股已发行15,116,836股 。

投票权 。我们A类普通股的持有者有权对每股A类普通股投一票，我们的 B类普通股的持有者有权在提交表决或 征得本公司股东同意的任何事项上投B类普通股每股2,000票。我们A类普通股的持有者和我们B类普通股的持有者将 始终作为一个类别一起投票，并且无权在董事选举中累积他们的投票权。一般而言，所有由股东表决的 事项必须由所有股东亲自出席或委托代表投票的 票以多数(或在选举董事的情况下，以多数票通过)批准，作为一个类别一起投票。除 法律另有规定外，公司注册证书的修订必须获得多数，或在某些情况下，获得所有有权投票的股票的绝对多数 的联合投票权批准，作为一个类别一起投票。

分红 权利。我们A类普通股的持有者将与我们B类普通股的持有者按比例分享(基于持有的A类普通股的股票数量)， 如果我们的董事会(我们称为 我们的“董事会”)宣布了任何股息，从合法的可用资金中拨出， 我们的A类普通股的持有者将与B类普通股的持有者一起按比例分享股息。受 支付股息的任何法定或合同限制以及任何已发行优先股条款对支付股息的任何限制的约束。 除非我们的另一类普通股同时支付股息，否则不得向我们的A类普通股和B类普通股(统称为“我们的普通股”)的股票支付股息。

清算 权利。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的每位持有人将有权按比例分配可供分配给我们普通股持有人的任何资产 。

其他 事项。我们的普通股不需要赎回，也不具有优先购买权，可以购买我们 普通股的额外股份。我们普通股的持有者没有认购权、赎回权或转换权。我们的普通股没有适用于赎回 或偿债基金的条款。我们普通股的所有流通股，包括根据本招股说明书由出售股东出售的股票，均已全额支付且无需评估。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受 我们任何类别或系列优先股(包括我们无投票权的B系列累积优先股和 我们未来可能指定的任何系列优先股)的股票持有人的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股 股

我们的 公司注册证书规定，我们的董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定 并发行一个或多个类别或系列的最多15,000,000股优先股，并确定每个类别或系列的优先股的权力、权利、优先权和 特权，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、 清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，这些权利可能大于优先股的发行可能会使第三方更难收购， 或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外， 优先股的发行可能会限制普通股股东可获得的股息，稀释我们普通股的投票权，或使我们普通股的清算权从属于我们普通股的清算权，从而对我们普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素， 优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

2019年9月，我们设立了一系列优先股，并在2020年7月进行了修订和重述，这些优先股被指定为我们的B系列累计优先股 。截至本招股说明书发布之日，我们的B系列累计已发行和已发行优先股共计9,158,109股。 有关我们B系列累计优先股的说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的报告。

独家 会场

我们的 公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们 提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员 对我们或我们的股东负有的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据特拉华州总公司 法律(我们称为“DGCL”)的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼或(Iv)根据内务原则对我们提出索赔的任何 诉讼只能在特拉华州的 衡平法院提起。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州 法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会阻止针对我们的董事和 高级管理人员的诉讼。

反收购 我们的公司注册证书、我们的附则和特拉华州法律条款的效力

我们的 公司注册证书和章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对本公司的控制权 。我们预计这些条款(总结如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购出价 。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判， 我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予 我们的董事会阻止一些股东可能赞成的收购的权力。

否 保护条款。我们的公司注册证书包含条款(我们称为“NOL保护条款”) 旨在防止我们的股本在未来发生某些转移，这可能会对FUG Cutter Capital Group， Inc.(我们称为“FCCG”)和我们公司将FCCG的税净营业亏损结转(我们称为“NOL”)用于联邦和州所得税目的以及某些所得税抵免的能力产生不利影响。NOL保护条款 一般限制任何个人或实体试图转让(包括出售、转让、处置、购买和收购) 我们普通股的任何股份(或收购我们普通股的期权、认股权证或其他权利，或可转换或可交换为我们普通股的证券 )，如果此类转让将(I)创建或导致个人或实体(我们将其称为“被禁止的人”)成为1986年修订的“国内收入法”第 382节和相关的财政部条例(我们称为“第382节”)所定义的我们普通股的“5%股东”， 或我们普通股百分之五(5%)或更多的实益所有人(根据交易法的定义)， 或(如交易法所定义的)成为我们普通股的5%(5%)或更多的实益所有人， 或(如交易法所定义的)成为我们普通股的5%(5%)或更多的受益者。或(Ii)增加任何现有禁制人的股票 所有权百分比。NOL保护条款不限制被禁止的 人销售的转让，尽管它们会限制任何购买者，使其成为或将成为被禁止的人。完全由独立董事组成的董事会委员会 将有权批准否则将 违反NOL保护条款的股票转让。在决定是否给予豁免时, 委员会可根据第382条就保留联邦和州税收属性征求法律顾问和税务专家的意见。

授权 但未发行的股票。未来无需股东批准即可发行授权但未发行的普通股和优先股 ，但受纳斯达克股票市场上市标准的任何限制。这些额外的 股票可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权 但未发行和未保留股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权 的尝试变得更加困难或不受欢迎。

股东会议、提名和提案提前通知的要求 。我们的公司注册证书规定，股东 在年会上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由或 在我们董事会的指示下或在会议记录日期上备案的合格股东在会议记录日期提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书递交了书面通知，表明股东打算在会议之前进行此类业务 。我们的公司注册证书规定，在符合适用法律的情况下，股东特别会议 必须由在任董事以多数赞成票通过决议才能召开。 我们的章程禁止在特别会议上进行任何业务，除非该会议通知中规定的事项。此外， 任何希望在年会上开展业务或提名董事的股东必须遵守我们的章程中规定的提前通知和所有权要求 ，并向我们提供某些信息。这些条款可能会延迟、 推迟或阻止敌意收购或变更对我们或我们管理层的控制权。

我们的公司注册证书和章程的上述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟 或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止 可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。(br}=：这些规定旨在降低我们对主动收购提案的脆弱性 。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，此类条款可能会 阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格波动 ，这可能是实际或传言的收购企图造成的。此类条款 还可以防止我们的管理层发生变动，或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易 。

此外，在我们的公司注册证书中，我们已选择不受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外， 第203条禁止特拉华州上市公司与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非有利害关系的股东 经我们的董事会批准获得这种地位，或者除非业务合并是以规定的方式批准的。 “业务合并”除其他事项外，包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并 以及出售一般而言，“利益股东”是指 任何实益拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人 或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供了保障。我们已经与我们的每位董事签订了赔偿协议，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛 。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司证书包括条款 ，这些条款免除了我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任 。这一条款的效果是限制我们的权利和我们股东在衍生品诉讼中因违反董事的受托责任而向董事追讨金钱赔偿的权利 ，但董事将对以下事项承担个人责任：

对于违反美国联邦证券法的行为，这些 条款可能被认定为不可执行。

持不同政见者的 评估权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与本公司合并或合并相关的评估权。 根据DGCL，适当申请和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股票的公允价值。 根据DGCL，股东将拥有与公司合并或合并相关的评估权。 根据DGCL，股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股票的公允价值。

股东的派生诉讼

根据 DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决(也称为派生诉讼)， 前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票此后因法律的实施而被转授，并且该诉讼是在特拉华州的衡平法院提起的 。另请参阅上面的“-独家会场”。

转接 代理和注册表

我们A类普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

法律事务

此处提供的有关我们A类普通股股票的某些法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶市Greenberg Traurig LLP 传递。

专家

从我们的Form 10-K年度报告中引用的FAT Brands Inc.的合并财务报表 截至2020年12月27日的财政年度已由独立会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，其报告中包含的内容 。通过引用并入本招股说明书的此类财务报表是根据贝克蒂利美国有限责任公司(Baker Tilly US，LLP)作为审计和会计专家的权威提供的 报告而合并的。

GFG Holding，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书)是根据BDO USA，LLP独立审计师(通过引用并入本文)的报告并入本招股说明书的，并赋予该公司作为会计和审计专家的权威。

Twin Restaurant Holding，LLC截至2020年12月27日和2019年12月29日以及截至2020年12月27日的年度以及2019年3月29日(成立)至2019年12月29日期间的合并财务报表 通过引用并入本招股说明书中 本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的独立审计师BDO USA，LLP的报告通过引用并入本招股说明书，该报告于 赋予该公司作为审计和会计专家的权威。

Fazoli‘s Group，Inc. 及其子公司截至2021年3月31日和2020年4月1日的综合财务报表通过引用并入本招股说明书中， 是根据Crowe LLP的报告合并的，Crowe LLP是独立审计师，通过引用并入本招股说明书，并经该公司作为会计和审计专家的授权 纳入本招股说明书。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息通过引用合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来 向您披露重要信息。我们向美国证券交易委员会提交的任何报告(I)在提交本招股说明书(本招股说明书是其组成部分)之日或之后，以及(Ii)在本招股说明书或该日或之后、通过本招股说明书终止发售证券之前，将自动更新并在适用的情况下 取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的 以下文件(但不包括提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的任何信息)：

我们 还通过引用将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条在本招股说明书完成或终止之前根据交易法第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向美国证券交易委员会提交的其他文件(不包括任何未被视为已向美国证券交易委员会提交的信息)。就本招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述；就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述都被视为修改或取代了 本招股说明书 引用的后续提交文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

任何前述文件中的任何 信息，只要本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文或其中的稍后提交的文件中的信息 修改或替换该信息，将自动被视为修改或取代。

此处 您可以找到更多信息

我们 根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，并已根据证券法提交与本招股说明书提供的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书 是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。有关更多 信息，请参阅注册声明及其附件。您可以通过访问美国证券交易委员会维护的 网站(http://www.sec.gov.)来查看我们向美国证券交易委员会提交的文件本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。

我们 还在www.fabrands.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。在这些文件或材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在切实可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及对此类文件的任何修订 。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的 信息，也不包含可通过本招股说明书访问的信息。我们的网站内容仅供参考 ，不应用于投资目的。

2,259,594股A类普通股

FAT Brands Inc.

招股说明书

2月 8, 2022