交易适用的每类证券的名称：

交易适用的证券总数：

根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

建议的交易最大合计价值：

已支付的总费用：

之前支付的金额：

表格、附表或注册声明编号：

提交方：

提交日期：

建议1：采纳业务合并协议的提案，作为附件A附在随附的委托书中的 副本，并批准业务合并协议(业务合并)拟进行的交易，其中规定，EAH 作为EVE截至紧接业务合并结束(业务合并结束)之前所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人，将向Zanite和 Zanite出资和转让作为代价和交换，Zanite在交易结束时向EAH发行和转让Zanite的2.2亿股普通股(业务合并提案)；

建议2：修改和重述并进一步修订本公司日期为2020年11月16日的公司成立证书(现行宪章)的建议如下(该等修订、重述和进一步修改的公司证书在本文中称为拟议的 宪章)(统称为宪章修正案提案)：

宪章修正案建议A：核准和通过拟议的宪章(宪章修正案提案B中涉及的建议除外)，如果获得批准，将对现行宪章进行修改和重申，如果获得批准，将在结束时生效；

宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股数从100,000,000股增加到1,000,000,000股，这些A类普通股在合并后将成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定股份总数从111,000,000股增加到1,000,000,000股；以及(Ii)规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可以增加或减少(但

提案3：在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的提案，这些条款将根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会) 指导意见单独提交，以便股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个子提案(统称为咨询宪章 提案)；

建议3(A)：建议将法定股票总数增加到1,100,000,000股，包括(1)1,000,000,000股普通股和(2)1亿，000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元；

建议3(B)：一项提案，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条 规定的影响；

建议3(C)：要求持有当时有权投票的本公司所有已发行股本总投票权至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修订拟议宪章的某些条款(第十三条(A)项)和(2)修订拟议章程(如所附委托书所界定的)(第六条(F)项)；

建议3(D)：关于规定公司股东要求或允许采取的任何行动可以书面同意的提议，直到巴西航空工业公司实体拥有的已发行和已发行普通股(定义见随附的委托书)占公司当时已发行股本的投票权 低于50%；

建议3(E)：建议选择不受DGCL关于与有利害关系的股东的企业合并的第203条的管辖 ；以及

建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务合并后公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为所有这些条款都是充分满足 职位需求所必需的-

建议4：为遵守纳斯达克股票市场(纳斯达克)适用的上市规则，(X)发行超过20%的本公司与业务合并相关的已发行和已发行普通股，包括根据业务合并协议的条款向EAH发行 (I)普通股和(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股，以及根据 向PIPE投资者发行任何额外普通股，以遵守PIPE投资所适用的 建议：(X)发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括 (I)向EAH发行普通股，以及(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股以及(Y)与业务合并和PIPE投资相关的向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有我们 已发行普通股的20%以上，或超过20%的投票权，这可能构成纳斯达克规则下的控制权变更(股票发行提案)；

提案5：批准和通过Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划(激励计划)的提案，其副本作为附件K附在随附的委托书中(激励计划提案)；

建议6：建议选举七名董事在我们的 董事会交错任职，分别到2022年、2023年和2024年年度股东大会，或者直到这些董事的继任者被正式选举并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职、退休或 被免职(董事选举提案)；以及

建议7：批准特别会议延期至 以后的一个或多个日期(如有必要或适当)的建议，以允许在任何条件先行建议(如下文定义的 )获得足够票数批准或我们确定未满足或放弃业务合并协议下的一个或多个结束条件(休会建议)的情况下，允许进一步征集和投票委托书。

(A)持有公众股，或(B)通过单位持有公众股，并且您选择在对公众股行使赎回权之前将您的单位分成 基础公众股和公开认股权证；和

在纽约市时间上午10点之前，On[●](在 特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向我们的转让代理 (转让代理)大陆股票转让和信托公司提交书面请求，包括要求赎回的股票受益者的法定名称、电话号码和地址，要求我们赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司(Depository Trust Company)以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。{br

根据董事会的命令，

史蒂文·H·罗森

联席首席执行官兼董事

肯尼斯·C·里奇

联席首席执行官兼董事

建议1：由巴西航空工业公司(Embraer S.A.)和巴西航空工业公司(Embraer S.A.)共同提出的通过截至2021年12月21日的业务合并协议(业务合并协议)的提案，该协议的副本作为附件A附在所附的委托书中(社交媒体 安诺尼玛)(巴西航空工业公司)、Eve UAM，LLC、特拉华州一家有限责任公司和巴西航空工业公司新成立的直接全资子公司，该公司的目的是开展UAM业务(定义见所附的委托书)(Eve？)，以及巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，该公司是特拉华州的一家公司，是巴西航空工业公司(Embraer)的直接全资子公司，并批准业务合并协议(？业务合并协议)所考虑的交易。作为EVE所有已发行和未发行股权的唯一实益和记录持有人，在紧接业务合并结束前(业务合并结束)，Zanite将向Zanite出资并转让，Zanite将从EAH获得EVE的所有已发行和未发行股权，作为代价和交换，Zanite将在交易结束时由Zanite向EAH发行和转让Zanite的220,000,000股普通股(Zanite业务合并提案)；

建议2：修改和重述并进一步修订本公司日期为2020年11月16日的公司成立证书(现行宪章)的建议如下(该等修订、重述和进一步修改的公司证书在本文中称为拟议的 宪章)(统称为宪章修正案提案)：

宪章修正案建议A：核准和通过拟议的宪章(宪章修正案提案B中涉及的建议除外)，如果获得批准，将对现行宪章进行修改和重申，如果获得批准，将在结束时生效；

宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股数从100,000,000股增加到1,000,000,000股，这些A类普通股在合并后将成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定总股数从111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(Ii)规定A类普通股的法定股数从11,000,000,000股增加到1,000,000股，以及(Ii)规定A类普通股的法定股数从100,000,000股增加到1,000,000股，并且(Ii)规定

提案3：在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的提案，这些条款将根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会) 指导意见单独提交，以便股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个子提案(统称为咨询宪章 提案)；

建议3(A)：建议将授权股票和 股票类别的总数增加到11亿股，包括(I)100万股普通股和(Ii)1亿股优先股，每股票面价值0.0001美元；

建议3(B)：一项提案，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条 规定的影响；

建议3(C)：要求持有当时有权投票的公司所有流通股总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修订拟议宪章的某些条款(第十三条(A)项)和(2)修订拟议章程(如所附委托书所界定的)(第六条(F)项)；

建议3(D)：关于规定公司股东要求或允许采取的任何行动可以书面同意的提议，直到巴西航空工业公司实体拥有的已发行和已发行普通股(如随附的委托书中所定义)占公司当时已发行股本的投票权的50%以下时为止， 已发行的已发行普通股和已发行普通股占公司当时已发行股本的投票权的50%以下；

建议3(E)：建议选择不受DGCL关于与有利害关系的股东的企业合并的第203条的管辖 ；以及

建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务合并后公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为所有这些条款都是充分满足 职位需求所必需的-

建议4：为遵守纳斯达克股票市场(纳斯达克)适用的上市规则，批准发行超过20%的与业务合并相关的公司已发行和已发行普通股，包括根据业务合并协议的条款向EAH发行 (I)普通股和(Ii)与PIPE投资相关的向PIPE投资者(定义见下文)发行普通股的建议，(X)发行超过20%的与PIPE投资相关的公司已发行和已发行普通股，外加任何额外股份{br以及(Y)与业务合并和PIPE投资相关的向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有我们已发行普通股的20%以上，或投票权的20%以上，这可能构成纳斯达克规则下控制权的变更(股票发行提案)；

提案5：批准和通过Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划(激励计划)的提案，其副本作为附件K附在随附的委托书中(激励计划提案)；

建议6：建议选举七名董事在我们的 董事会交错任职，分别到2022年、2023年和2024年股东年会，或者直到这些董事

建议7：批准特别会议延期至 以后的一个或多个日期(如有必要或适当)的建议，以允许在任何条件先行建议(如下文定义的 )获得足够票数批准或我们确定未满足或放弃业务合并协议下的一个或多个结束条件(休会建议)的情况下，允许进一步征集和投票委托书。

(A)持有公众股，或(B)通过单位持有公众股，并且您选择在对公众股行使赎回权之前将您的单位分成 基础公众股和公开认股权证；和

在纽约市时间上午10点之前，On[●](在 特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向我们的转让代理 (转让代理)大陆股票转让和信托公司提交书面请求，包括要求赎回的股票受益者的法定名称、电话号码和地址，要求我们赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过存托信托公司(Depository Trust Company)以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。{br

史蒂文·H·罗森

联席首席执行官兼董事

肯尼斯·C·里奇

联席首席执行官兼董事

某些已定义的术语

关于前瞻性陈述的警告性声明

摘要条款表

ZANITE股东问答

代理声明摘要

比较共享信息

市场价格、股票代码和股利信息

危险因素

未经审计的备考简明合并财务信息

ZANITE股东特别大会

企业合并提案

宪章修正案提案

咨询宪章提案

股票发行方案

激励计划提案

董事选举提案

休会提案

关于ZANITE的信息

ZANITE管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

关于Eve的信息

EVE_S管理层对财务状况和运营结果进行讨论和分析

企业合并后的公司管理

高管薪酬

证券说明

证券的实益所有权

某些关系和关联方交易

美国物质联邦所得税的考虑因素

评价权

首页信息

转让代理和登记员

提交股东建议书

未来股东提案

在那里您可以找到更多信息

财务报表索引

附件A--《企业合并协议》

附件B：赞助商支持协议

附件C-拟注册证书格式

附件D-拟议附例的格式

附件E-股东协议格式

附件F修订和重新设定的登记权协议的格式

附件G：EVE与巴西航空工业公司之间的主服务协议

附件H？EVE和 Atech之间的主服务协议

附件一：EVE和EVE巴西服务协定

附件J--《捐款协定》

附件K股权激励计划表格

附件L：赔偿协议格式

附件M：《数据访问协议》

附件N：共享服务协议

附件O应收税金协议格式

附件P-第1号战略认股权证协议格式

附件Q-第2号战略认股权证协议格式

附件R-第3号战略认股权证协议格式

附件S：认购协议格式

附件T：分税协议格式

休会提案是指批准将特别会议延期至 以后的一个或多个日期(如有必要或适当)的提案，以便在任何条件先行提案获得批准或我们 确定未满足或放弃业务合并协议下的一个或多个结束条件时，允许进一步征集和投票代理人；

？咨询宪章提案是指在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的提案，这些条款将根据美国证券交易委员会指导单独提交，让股东有机会就重要的公司治理条款提出他们 单独的意见；

？修订和重新签署的注册权协议是指 的注册权协议，由赞助商、Zanite、EAH和某些其他各方在结束时签订，并作为附件F附在本委托书后，可不时修订或修改；

？附属协议是指(A)认购协议(B)修订和 重新登记权利协议(C)保荐人支持协议，(D)保密协议，(E)服务协议，(F)数据访问协议，(G)股东协议，(H) 出资协议，(I)应收税金协议和(J)分税协议；(C)保密性协议，(E)服务协议，(F)数据访问协议，(G)股东协议，(H) 出资协议，(I)应收税金协议和(J)分税协议；

？Atech？是指Atech？Negócios em Tecnologias S.A.，一家巴西公司 (法国社会银行(Sociedade Anônima))和巴西航空工业公司的全资子公司；

？BCA？或？业务合并协议是指EVE、Embraer、EAH和Zanite之间于2021年12月21日签署的业务合并协议，该协议可能会被不时修改和修改，并作为附件A附在本代理声明中，可能会不时被修改或修改；

？董事会是指公司的董事会；

巴西子公司？是指Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.， 一家巴西有限责任公司(社会有限责任公司(Sociedade Limitada))及夏娃的全资附属公司；

？业务合并是指业务合并协议中预期的交易 ；

？企业合并提案是指采纳《企业合并协议》并批准股权交易的提案 ；

《宪章修正案建议》是指：(A)批准和通过拟议的《宪章》 (宪章修正案提案B中涉及的建议除外)的提案，如果获得批准，将对现行宪章进行修改和重述，如果获得批准，将在结束时生效；(B)批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到1,000,000,000股，合并后的公司将成为每股面值0.001美元的普通股 ，和普通股法定股份总数从111,000,000股增加或减少到1,000,000,000股，以及(2)规定任何类别普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少 (但不低于当时已发行的股份数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定的影响，如果 获得批准，该条将在交易结束时同时有效。(B)如果获得批准，任何类别的普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少 (但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定的影响。

？A类普通股是指Zanite的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

B类普通股是指Zanite的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

？关闭？意味着企业合并的关闭；

？截止日期？指截止日期；

？Code？指1986年的美国国税法；

？合并财务报表是指UAM业务截至 和截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度的已审计财务报表，以及UAM业务截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9个月的未经审计财务报表；

？普通股？指(A)收盘前的A类普通股和B类普通股 和(B)收盘后的普通股，每股票面价值0.0001美元；

？Company？、？we？、？us？和？Our？意为Zanite， 包括在Zanite更名为Eve Holding，Inc.后持有；

？完成窗口期是指(I)公司必须完成其初始业务合并的期限 ，发起人于2021年5月18日延长至2021年11月19日，发起人于2021年11月17日进一步延长至2022年5月19日，或(Ii)根据公司修订和重述的公司注册证书修正案，公司必须完成其 初始业务合并的其他时间段；(Ii)公司必须完成其初始业务合并的其他时间段，该期间由发起人于2021年5月18日延长至2021年11月19日，或(Ii)根据公司修订和重述的公司注册证书的修正案，公司必须完成其 初始业务合并的其他时间段；

？有条件的先行提案是指企业合并提案、章程修正案提案、股票发行提案和董事选举提案；

？出资资产？是指根据出资协议转让给EVE的资产 ；

《贡献协议》是指巴西航空工业公司(Embraer)、EAH和EVE之间于2021年12月10日签署的、作为附件J附在本委托书后的《贡献协议》，该协议可能会不时被修改或修改；

？保密协议是指Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身为Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.)根据Embraer AerSpace Technology，Inc.于2021年9月10日由Embraer、Embraer AerSpace Technology，Inc.和Eve之间签订的日期为2021年9月10日的特定转让和假设协议，由Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身为Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.)向Eve转让的保密信函。 日期为2020年12月11日 由Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(以前称为Embraer Urban Air Mobility Solutions，Inc.)

·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发；

？新冠肺炎措施是指任何适用的政府当局在任何情况下发布的任何检疫、避难所 、呆在家里、裁员、社交距离、关闭(包括关闭航空运输和货运航线、关闭食品服务或某些商业活动)、关闭(包括商业和边境关闭)、隔离、安全或类似的适用法律、指令、指导方针或建议，在每种情况下，与新冠肺炎相关或作为对 新冠肺炎的回应；

？当前宪章是指本公司于2020年11月16日修订并重述的公司注册证书。

？CVM？是指巴西证券委员会(Comissão de Valore 莫比利亚里奥斯);

？《数据访问协议》是指巴西航空工业公司(Embraer)、EVE和巴西子公司之间于2021年12月14日签订的《数据库限制访问协议》(Database Limited Access Agreement)，该协议作为附件M附在本代理声明中，可不时进行修订和修改；

？DTC？指存托信托公司；

？DGCL？指特拉华州的一般公司法；

董事选举提案是指在企业合并完成后选举董事的提案，这些董事将成为Eve Holding，Inc.的董事；

？EAH？是指巴西航空工业公司(Embraer Aircraft Holding，Inc.)，它是特拉华州的一家公司，也是巴西航空工业公司的全资子公司 ；

？EAH普通股是指EAH的普通股；

？EAH优先股是指EAH的无投票权优先股 ；

·巴西航空工业公司(Embraer)是指巴西航空工业公司(Embraer S.A.)(法国社会银行(Sociedade Anônima));

·巴西航空工业公司实体是指巴西航空工业公司及其任何子公司(EVE实体除外)；

？巴西航空工业公司保留的业务是指巴西航空工业公司的业务(UAM业务除外)；

？EmbraerX？是指巴西航空工业公司的市场加速器，致力于开发创新的 解决方案，并专注于促进旨在开发新业务、产品、技术、服务和流程的创新想法；

？股权交换是指将所有已发行和未偿还的EVE权益从EAH 转让给Zanite作为对价，并作为Zanite在收盘时向EAH发行和转让2.2亿股公司普通股的交换；

？ERISA？指经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》；

？Eve？指Eve UAM，LLC，Eve UAM，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是EAH的全资子公司；

？Eve Holding？是指完成业务合并后的公司， 包括更名为Eve Holding，Inc.

？Eve Entities？指Eve、巴西子公司和Eve的任何其他子公司，从时间到 时间；

夏娃权益是指指定为公用事业单位的夏娃有限责任公司权益；

？eVTOL？是指具有垂直起降能力的电力推进客机或货机，最大航程可达370.4海里(370.4公里)；

“交易法”是指修订后的“1934年美国证券交易法”；

？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则 ；

国内生产总值(GDP)是指国内生产总值(GDP)；

？政府当局？指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭；

？政府命令是指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、 裁定或裁决；

？集团？一方面是指巴西航空工业公司的实体，另一方面是指EVE实体，视具体情况而定；

？HSR法案？指经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案；

？激励计划？指Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划，其副本作为附件K附在本委托书后，可不时修改和修改；

？激励计划提案是指采用Eve Holding，Inc.2022年股票激励计划的提案 ；

最初的股东是指Zanite发起人LLC，John B.Veihmeyer，Larry R.Flynn，Ronald D.Sugar和Gerard J.DeMuro。

？IPO？指Zanite的首次公开募股；

？美国国税局(IRS)指美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)；

？JOBS法案？指2012年的Jumpstart Our Business Startups Act；

？租赁协议是指(A)巴西航空工业公司(Embraer)和巴西子公司签订的日期为2021年8月2日的租赁协议，以及(B)Eve和Embraer Engineering&Technology Center USA，Inc.在截止日期或截止日期前签订的日期为2021年12月15日的转租协议，根据该协议，巴西子公司或Eve分别租赁或转租某些Embraer或第三方物业

？主服务协议或MSAS是指(A)Eve和Embraer之间签订的日期为2021年12月14日的主服务协议，(B)Eve和Atech之间签订的日期为2021年12月14日的主服务协议，以及(C)Eve和巴西子公司之间签订的日期为2021年12月14日的服务协议，根据该协议，在(A)和(B)的情况下，巴西子公司将向EVE提供某些服务，这些服务分别作为附件G、H和I附在本委托书之后，每种情况下均可随时修改或修改；

？最低现金条件？指截至成交时，信托金额和管道投资金额合计等于或大于350,000,000美元的信托金额和管道投资金额；

？Morrow？是指Zanite的代理律师Morrow Sodali LLC；

？“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场；

*新的权证是指根据战略认股权证协议的条款收购总计31,150,000股普通股的权证，这些认股权证将在交易完成时或之后向某些战略管道投资者发行，取决于某些触发事件；

·纽约证券交易所？指纽约证券交易所；

？PIPE投资？是指PIPE投资者根据认购协议购买我们普通股的股份 ，总购买价格至少为315,000,000美元；

？PIPE投资金额是指ZANITE在PIPE投资股份成交之前或 实质上同时收到的总收购价；

？PIPE投资者是指根据认购协议参与PIPE投资的特定投资者(包括EAH、发起人和战略PIPE投资者)；

？收盘前重组是指根据出资协议进行的一系列交易，其中包括巴西航空工业公司将与UAM业务相关的某些资产和负债转让给EVE实体；

优先股购买协议是指巴西航空工业公司和非关联投资者之间的购买协议，日期为2021年12月9日，根据该协议，巴西航空工业公司将EAH优先股的所有已发行和流通股出售给非关联投资者，而非关联投资者从巴西航空工业公司购买，总收购价为9973,750美元。

？私募认股权证是指购买公司A类普通股的认股权证 与IPO相关的私募购买的普通股；

？拟议的章程是指公司第二次修订和重述的章程，其副本 作为附件D附在本委托书之后；

？拟议的章程是指公司修改和重述的公司注册证书，其副本作为附件C附在本委托书之后；

？公开股份？是指包括在首次公开募股中出售的单位中的我们A类普通股的股份(无论它们是在此次发行中购买的，还是此后在二级市场购买的，并包括作为与承销商选择出售的额外单位的一部分而包括的股份，以全面行使超额配售 选择权)；

·公众股东是指Zanite公开股票的持有者，无论是在Zanite的IPO中收购的，还是在二级市场收购的；

？公共权证持有人是指Zanite的公共权证的持有人，无论是在Zanite的IPO中收购还是在二级市场收购；

？公开认股权证是指首次公开募股(IPO)中出售的单位中包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可以 行使一股我们的A类普通股；

？S-K法规是指《证券法》下的S-K法规；

？S-X法规是指《证券法》下的S-X法规；

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”；

·美国证券交易委员会？指美国证券交易委员会；

？证券法？指修订后的1933年证券法；

？服务协议？指主服务协议和共享服务协议；

？股票发行方案？是指与企业合并和管道投资相关的发行普通股的方案；

？战略管道投资者指Azorra Aviation Holdings，LLC，BAE Systems plc， Falko Region Aircraft Limited，Falko eVTOL LLC，Republic Airways Inc.，Rolls-Royce plc，Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado，SkyWest Leaging，Inc.和Thales USA，Inc.。

？战略认股权证协议是指公司与(I)共和航空公司、(Ii)SkyWest租赁公司、(Iii)Falko支线飞机有限公司和Falko eVTOL LLC、(Iv)BAE Systems plc、(V)Azorra Aviation Holdings，LLC、 (Vi)劳斯莱斯公司或(Vii)Strong Fundo de Invest之间签订的、日期为2021年12月21日的认股权证协议。 (Vi)劳斯莱斯公司或(Vii)Strong Fundo de Invest可随时修改或修改至 时间；

“共享服务协议”是指巴西航空工业公司(Embraer)、EAH、EVE和巴西子公司之间签订的、日期为2021年12月14日的“共享服务协议”(Shared Services Agreement)，根据该协议，巴西航空工业公司各实体同意向EVE实体提供某些服务，该协议作为附件N附在本代理声明中，可不时修订 或修改；

*特别会议？指将于以下日期举行的会议[●], [●], 2022, at [●]纽约市时间： 上午1：00Https://www.cstproxy.com/zaniteacquisition/2022代替扎尼特2022年股东年会；

保荐人？指特拉华州有限责任公司Zanite保荐人有限责任公司；

？赞助方？是指Zanite赞助商LLC，John B.Veihmeyer，Larry R.Flynn，Gerard J.DeMuro 和Ronald D.Sugar；

保荐人支持协议是指保荐人、Zanite、巴西航空工业公司、EAH和某些其他方之间于2021年12月21日签署的特定支持协议，该协议作为附件B附在本代理声明中，可能会不时进行修改或修改；(br}由保荐人、Zanite、巴西航空工业公司(Embraer)、东亚航空工业公司(EAH)和某些其他各方作为附件B附在本代理声明中；

？股东协议是指 公司、保荐人和EAH将在交易结束时签订的股东协议，其格式作为附件E附在本委托书后，可不时修改或修改；(B)股东协议是指 公司、保荐人和EAH在成交时签订的股东协议，其格式作为附件E附在本委托书后，可不时修改；

认购协议是指完成PIPE 投资的认购协议，其格式作为附件S附在本委托书后，可不时修改或修改；

？附属公司对个人、公司或其他实体而言，是指股权证券或股权的投票权超过50%的公司或其他实体直接或间接由该人拥有；

？应收税金协议是指 公司与EAH在成交时签订的应收税金协议，其格式作为附件O附在本委托书后，可不时修改或修改；(B)应收税金协议是指公司与EAH在结算时签订的应收税金协议，其格式作为附件O附在本委托书后，可不时修订或修改；

？《分税协议》是指 公司与东阿公司在收盘时签订的分税协议，其格式作为附件T附在本委托书后，可不时修改或修改；(B)《分税协议》是指公司与EAH在交易结束时签订的分税协议，其格式作为附件T附在本委托书后，可随时修改；

？交易提案统称为企业合并提案、章程 修订提案、咨询章程提案、股票发行提案、激励计划提案、董事选举提案和休会提案；

？交易统称为业务合并，包括开盘前重组、PIPE投资、股权交易所、优先股出售以及业务合并协议和附属协议考虑的其他交易；

？转让代理行？指大陆股票转让信托公司；

？信托账户？指公司的信托账户；

？信托金额是指截至结算时信托账户中的可用现金金额，扣除履行Zanite对其行使赎回权的股东(如果有)的义务所需的金额(但在支付或偿还(视情况而定)信托账户中持有的任何(X)延期承销佣金和(Y)巴西航空工业公司及其子公司(包括EVE)和Zanite的交易费用之前)；

UAM？是指用于商业或非商业 客运或货运航空旅行或运输服务的系统，在每种情况下，涉及eVTOL车辆和机上/地面驾驶或自动驾驶或操作；

？UAM业务是指由巴西航空工业公司或其子公司(或在关闭时，公司或巴西子公司)开展或代表巴西航空工业公司(Embraer)或其子公司开展的与以下各项有关的所有活动：研究、设计、开发、测试、工程、许可、认证、制造、采购、组装、包装、销售支持和售后服务。 促销、广告、资质、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、维修和服务。 促销、广告、资质、分销、进口、履行、提供、销售、部署交付、提供、开发、配置、安装、集成、分析、支持、维护、维修、服务以及与eVTOL及相关产品和服务以及UAM市场的UATM相关的其他 商业化或提供服务，在每种情况下，不包括以下任何应用或用途，无论是否与eVTOL相关：作物除尘、国防或安全业务；

UAM重大不利影响是指对UAM业务、EVE或巴西子公司产生的重大不利影响，如标题为#的一节中所述 ^UAMUAM>企业合并方案带来的重大负面影响;

？UATM？是指支持UAM车辆在低空综合运行的系统和服务(包括组织、空域 结构和程序、环境和技术)的集合，这些系统和服务旨在支持UAM运行并提高UAM和低空旅行的性能，为免生疑问，这些系统和服务不包括一般空中交通管理系统；

？独立投资者指的是KPI Jet，LLC；

？单位？IPO中出售的单位(包括与 承销商选举有关的单位，以全面行使超额配售选择权)，每股包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半；

？认股权证协议？指Zanite和大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人签订的、日期为2020年11月16日的认股权证协议；(br}由Zanite和大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为认股权证代理人签署的；

·Zanite？是指特拉华州的Zanite Acquisition Corp.；

Zanite物质不利影响是指在标题为Zanite的一节中阐述的对Zanite的重大不利影响企业合并方案带来的重大负面影响;

认股权证是指公开认股权证、私募认股权证和新的认股权证，以 适用为准。

发生任何可能推迟业务合并或导致BCA终止的事件、变更或其他情况；

无法完成管道投资；

在宣布执行BCA后，可能对Zanite或EVE提起的任何法律诉讼的结果；

因未能获得BCA 扎尼特股东批准或不满足BCA关闭前的其他条件而无法完成业务合并，或者因任何原因未能在完成窗口内完成业务合并的；

Zanite信托账户中的可用现金金额，扣除履行Zanite对其股东(如果有)的义务所需的金额，这些股东行使赎回其公开股票的权利(但

在支付或偿还(视情况而定)任何(A)Zanite信托账户中持有的递延承销佣金和(B)Embraer及其 子公司(包括EVE)和Zanite的交易费用加上PIPE投资金额之前，可能不足以满足最低现金条件，在这种情况下，业务合并可能无法完成，除非 Embraer、EAH和Eve放弃该条件；

无法在股权交易所之后获得我公司普通股在纽约证券交易所的上市；

业务合并由于此处描述的交易的宣布和完成而扰乱EVE当前计划和运营的风险；

Eve识别业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及Eve在股权交易后实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响。

与企业合并有关的成本；

适用法律、法规的变更；

新冠肺炎大流行的影响；

全球和地区经济下滑的风险；

来自eVTOL和其他空运或陆运方式的其他制造商和运营商的竞争；

预计EVE的财务信息、预期增长率和市场机会；

外币、利率、汇率和商品价格波动；

各种环境要求；

留用或招聘高管、高级管理人员和其他关键员工；

Zanite或EVE可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响 ；

由于业务合并的公告和悬而未决而导致拟议的业务合并扰乱EVE当前计划和运营的风险；

公司对财务报告维持有效的内部控制制度的能力；

公司在现有市场或可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；

公司对一般经济状况的反应能力；

公司有效管理其增长的能力；

公司未来实现并保持盈利的能力；

公司获得资金来源为运营和增长提供资金的能力；

与第三方战略关系的成功；

依赖巴西航空工业公司和其他第三方提供的服务；以及

本委托书中描述的其他风险和不确定性，包括风险因素之下的风险和不确定性。

Zanite是为实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。

目前已发行的普通股有28,750,000股，包括23,000,000股A类普通股和5,750,000股B类普通股，由6名持有人登记持有；没有已发行的优先股，25,750,000股已发行认股权证，其中11,500,000股公开认股权证由2名 持有人登记持有，14,250,000股私募认股权证由一名持有人(我们的保荐人)登记持有。每份公开认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们A类普通股的一股，仅对我们A类普通股的全部股票行使 。公开认股权证将在我们的业务合并结束后30天晚些时候或IPO结束后12个月开始可行使， 在每一种情况下，只要我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股，并且有与其相关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股票已根据“证券法”登记、合格或豁免登记。 公开认股权证在我们的业务合并结束五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。一旦公开认股权证可行使，如果 A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，我们可以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证。 除认股权证协议另有约定外，私募认股权证, 但是，只要由保荐人或其允许的受让人持有，则不可赎回。有关认股权证的更多 信息，请参阅标题为？？证券说明.”

作为预期交易的一部分，UAM业务已在巴西航空工业公司(EmbraerX)的业务部门巴西航空工业公司(EmbraerX)内孵化了近四年。2021年4月，巴西航空工业公司成立了特拉华州的Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.，该公司后来转变为有限责任公司，并更名为Eve UAM， LLC，目的是作为一家独立公司开展UAM业务。UAM业务正在开发全面的UAM解决方案，其中包括：设计和生产电动垂直起降车辆 (EVTOL)；专注于EVE和第三方eVTOL的维护和支持服务组合；与合作伙伴合作开展的机队运营服务；以及新的城市空中交通管理(UATM)系统 ，旨在使eVTOL与传统飞机和无人机一起在密集的城市空域安全高效地运行。UAM业务预计在2025年实现eVTOL的类型认证，并在2026年投入使用。到目前为止，UAM业务已经根据不具约束力的意向书，按照一般航空惯例，从17个发射客户那里建立了价值52亿美元的1735辆汽车的初始订单渠道。UAM业务相信，由于其团队的经验、技术组合、领先合作伙伴网络以及与巴西航空工业公司(Embraer)的战略关系等因素，它处于有利的 地位，能够实现其UAM解决方案的认证和批量生产。

根据业务合并协议的条款及条件，Zanite 已同意以220,000,000股普通股的形式向EAH支付代价，每股价值10.00美元，以换取EVE的所有已发行及已发行股权。下表

汇总业务合并的资金来源和用途。该等数字假设(I)Zanite的公众股东并无就 业务合并行使其赎回权，及(Ii)Zanite根据PIPE投资向PIPE投资者发行31,500,000股普通股。如果实际情况与这些假设不同，则下图也不同。

消息来源

用途

信托账户中的现金和投资

管道投资额

预计交易成本 ⁽²⁾

总来源

假设公众股东没有赎回与 业务合并相关的A类普通股。每赎回10万股A类普通股，资金来源和使用总额将减少103万美元，以履行对Zanite公开股东的赎回义务。

包括Zanite首次公开募股(IPO)承销商应支付的递延承销佣金8,050,000美元，以及Zanite预计的交易费用11,350,000美元。

反映了根据业务合并协议的条款向巴西航空工业公司支付的现金，金额 21,160,000美元，用于支付与Eve或Eve的子公司无关的交易费用，这些费用将在交易完成时支付。

关于业务合并协议拟进行的交易，本公司已与管道投资者订立认购协议，据此(其中包括)本公司同意以私募方式向管道投资者发行及出售合共31,500,000股A类普通股 ，每股10.00美元，总收购价为315,000,000美元。PIPE投资者包括发起人，它认购了250万股普通股，收购价为2500万美元；EAH，它认购了1750万股普通股，收购价为1.75亿美元；以及其他PIPE投资者，它认购了1150万股普通股，收购价为1.15亿美元。 各方完成PIPE投资的义务取决于惯例，其中包括预计管道投资 将基本上与关闭同时关闭。随着交易的结束，我们A类普通股的所有已发行和流通股，包括向管道 投资者发行的A类普通股，将于一对一以Eve Holding的普通股为基准。此外，本公司亦已与若干Strategic Pipes投资者订立认股权证协议，据此，并受各适用认股权证协议的条款及条件规限，本公司已同意向Strategic Pipes投资者发行总额为(I) 14,150,000股普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行使价为每股15.00美元；及(Iii)5,000,000股普通股，行使价为每股15.00美元；及(Iii)5,000,000股普通股，行权价为每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行权价为每股15.00美元；及(Iii)5,000,000股普通股，行权价为每股0.01美元。认股权证协议规定在完成和/或实现某些UAM业务里程碑(如适用)时颁发此类认股权证(这些里程碑包括：(A)收到符合 某些适航当局的eVTOL的第一类认证，(B)收到第三方关于购买由巴西航空工业公司和某战略投资者为国防和安全技术市场共同开发的eVTOL的第一份具有约束力的承诺，(C)eVTOL申请 由巴西航空工业公司(Embraer)和某战略投资者为国防和安全技术市场联合开发的eVTOL的第一个具有约束力的承诺，(C)eVTOL申请 由巴西航空工业公司(Embraer)和某一战略投资者联合开发用于国防和安全技术市场的eVTOL(D)将与某战略投资者签订的某项工程服务协议的初始期限完成(E)收到某些战略投资者对总计500个eVTOL的具有约束力的承诺，(F)收到从某战略投资者购买200个eVTOL的初始定金，以及(G)双方同意在2022年12月31日之后继续与某战略投资者合作)。在与管道投资有关的 方面，EAH已进入

与某些此类战略管道投资者达成协议，为他们提供总额最高达3,000万美元的价格保护，其承诺形式为 部件和服务积分或现金，以换取在交易完成后将其股票转让给EAH。根据认购协议的条款，PIPE投资者，包括保荐人和EAH，可以在Zanite事先同意的情况下转让其购买PIPE投资普通股的全部或部分义务 。

信任值

A类普通股总股份

A类普通股每股信托价值

赎回(美元)

赎回(股票)

递延承销佣金

赎回后信托账户剩余现金减去延期承销佣金

A类普通股后赎回

每股信任值

公开发行的股票

发行给EAH的股份(1)

向Zanite初始股东发行的股票(2)

向第三方管道投资者发行的股票

认股权证相关股份

认股权证相关股份

新认股权证相关股份

流通股

包括EAH认购和购买的17,500,000股普通股，作为PIPE 投资的一部分，收购价为每股10.00美元。

包括赞助商持有的5050,000股方正股票、Ronald D.Sugar持有的250,000股方正股票、John B.Veihmeyer持有的150,000股 方正股票、Larry R.Flynn持有的150,000股方正股票以及Gerard J.DeMuro持有的150,000股方正股票。还包括发起人承诺购买的250万股与管道投资有关的普通股，收购价为每股10.00美元。

延期承销委员会

延期承销佣金占赎回后信托账户剩余现金的百分比

我们的管理层和董事会在决定是否批准业务合并协议和业务合并时考虑了各种因素。 有关我们的决策过程的更多信息，请参阅标题为企业合并提案 —Zanite董事会批准企业合并的原因”.

根据本章程，就业务合并而言，我们的公众股票持有人可以 选择按适用的每股赎回价格按本章程计算的A类普通股赎回现金。截至2022年2月3日，这相当于每股约10.30美元。 如果持有人行使他/她或其赎回权，则该持有人将把他/她或其公开发行的股票换成现金，不再拥有企业后合并公司的股份，也不会参与企业后合并公司未来的增长(如果有的话)。这样的持有人只有在适当要求赎回，并在特别会议预定投票前至少两个工作日将其股票(实物或 电子形式)交付给转让代理时，才有权获得现金购买其公开发行的股票。(br}=请参阅标题为？？的部分。ZANITE股东特别大会(三)赎回权.”

除了对企业合并提案进行投票外，股东还被要求在特别会议上对以下 提案进行投票：

建议2：宪章修正案建议：修改和重述并进一步修改现行宪章的建议如下：

宪章修正案建议A：核准和通过拟议的宪章(宪章修正案提案B中涉及的建议除外)，如果获得批准，将对现行宪章进行修改和重申，如果获得批准，将在结束时生效；

宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到1,000,000,000股，这些A类普通股将在合并后成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定股数从111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(Ii)规定任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数 )，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，这些规定如果获得批准，都将于 年 起生效

建议3：《咨询宪章》建议： 在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中某些治理条款的提案，这些条款根据《美国证券交易委员会》指导单独提交，以便股东有机会 将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个子提案提出；

建议3(A)：建议将授权股票和 股票类别的总数增加到11亿股，包括(I)100万股普通股和(Ii)1亿股优先股，每股票面价值0.0001美元；

建议3(B)：一项提案，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条 规定的影响；

建议3(C)：要求当时有权投票的公司所有已发行股票的总投票权至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修改拟议宪章的某些条款(第十三条第(A)项)和(2)修改拟议的附例(第六条第(F)项)；

建议3(D)：关于规定公司股东要求或允许采取的任何行动均可书面同意的提议，直至巴西航空工业公司实体拥有的普通股已发行和已发行股票占公司当时已发行股本的投票权低于50%时为止； 公司股东必须或允许采取的任何行动均可通过书面同意进行，直到巴西航空工业公司实体拥有的已发行普通股和已发行普通股占公司当时已发行股本投票权的50%以下时为止；

建议3(E)：建议选择不受DGCL关于 与有利害关系的股东的业务合并的第203条的管辖；以及

建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务合并后公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为所有这些条款都是充分满足 职位需求所必需的-

第4号建议：股票发行建议：为遵守纳斯达克适用的上市规则，(X)发行超过20%的本公司与业务合并相关的已发行和已发行普通股，包括(I)根据业务合并协议的条款向EAH发行 普通股，(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股，外加根据认购 协议向PIPE投资者发行任何额外普通股的建议：(br}为遵守适用的PIPE上市规则的目的而批准PIPE投资的建议，包括(I)根据业务合并协议向EAH发行 普通股股份，外加根据认购 协议向PIPE投资者发行任何额外普通股以及(Y)与业务合并和管道投资相关的向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成纳斯达克规则下的控制权变更；

提案5-激励计划提案：批准和通过激励计划的提案，其副本作为附件K附在本委托书之后；

第6号建议-董事选举建议：建议选举7名 名董事，分别在2022年、2023年和2024年年度股东大会之前，或在这些董事的继任者被正式选举并获得资格之前，或在这些董事提前去世、辞职、退休或免职之前， 在我们的董事会中交错任职；以及

建议7：休会建议：批准特别会议延期 至以后的一个或多个日期(如有必要或适当)的建议，以便在任何 条件先例建议未获得足够票数或与批准任何 条件先例建议相关的情况下，允许进一步征集和投票代表，或者我们确定业务合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。

我们的董事会已经决定，如果完成业务合并，董事会规模将从6名增加到7名。有关更多信息，请参阅标题为？？的部分。企业合并后的公司管理.”

除非企业合并协议各方放弃，并受适用法律的约束，交易的成交受企业合并协议中规定的若干条件的制约，其中包括收到本委托书预期的某些股东批准。有关 业务合并的成交条件的更多信息，请参阅标题为？？的部分企业合并提案 —企业合并协议对完成企业合并的条件 .”

经双方同意，业务合并协议可以在业务合并完成之前的任何时间终止，或者在特定情况下由公司或巴西航空工业公司终止。有关企业合并协议项下的终止权的更多信息，请参阅标题为？的章节 业务合并提案 —终止；效力.

这项业务合并涉及许多风险。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为 的第 节风险因素.”

当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准业务合并的建议时，您应该意识到，初始股东(包括本公司的董事和高级管理人员)在业务合并中拥有的利益可能不同于本公司的其他 股东和权证持有人的利益，或者不同于本公司的其他 股东和权证持有人的利益。这些利益包括：

如果我们不在完成窗口内完成 业务合并，赞助商和我们的高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资。

初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对其创始人股票和他们持有的与完成业务合并相关的任何公开股票的赎回权 。此外，初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的 分配的权利。对于 认股权证，将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，这些认股权证将到期，毫无价值。除了以象征性收购价获得方正股票外，我们的初始股东和我们的高级管理人员和董事放弃赎回权利时没有收到单独的对价 。

保荐人和我们的高级管理人员和董事为方正股份支付的名义收购价可能会导致企业合并完成后公众股票的隐含价值大幅稀释 。此外，即使我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元，收盘后方正股票的价值也很可能大大高于为其支付的名义价格 。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事很可能能够收回他们对我们的投资，并从这笔 投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了重大价值。因此，保荐人和我们的高级管理人员和董事可能具有与我们的公众股东不同的经济动机，即追求和完成最初的业务合并，而不是清算信托账户中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或成立较少。

在业务合并完成后，我们将继续对我们现有的董事和高级管理人员进行赔偿，并将维持董事和高级管理人员的责任保险单。

交易结束后，Kenneth C.Ricci预计将担任公司董事会成员，我们的董事会前成员、伊芙联席首席执行官Gerard J.DeMuro预计将担任公司联席首席执行官。因此，未来他们可能获得公司及其董事会决定支付给其董事和/或高级管理人员的任何 现金费用、股票期权或股票奖励。

就完成交易，吾等将订立经修订及重订注册权协议，该协议 将向本公司若干股东，包括创办人股份持有人、私募认股权证持有人及于创办人股份及私募认股权证转换后可发行的普通股股份，提供 登记权。

交易完成后，根据业务合并协议的条款和条件，本公司的高级管理人员和董事有权获得任何自掏腰包与代表公司开展的活动相关的费用，例如 确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至2022年2月3日，完成业务合并后，公司预计将偿还的自付费用总额为31,698美元。

业务合并完成后，作为Zanite首次公开募股(IPO)承销商的BTIG和I-Bankers Securities，Inc.将有权获得总计805万美元的递延承销佣金。此外，Jefferies和Raymond James将获得此类交易的常规财务咨询费，Jefferies、BTIG、Bradesco BBI和Itau有权获得此类交易的常规配售代理和推荐费(如果适用)。截至

2021年12月30日，Zanite在完成业务合并后预计将支付或偿还的交易费用总额约为4056万美元， 包括财务咨询、私募和推荐费以及在IPO中向Zanite的承销商支付的递延承销佣金。如果我们未能在2022年5月19日之前完成业务合并，BTIG、I-Bankers、Jefferies、Banco ItaúInternational及其附属公司和Raymond James将不会因各自作为承销商、财务顾问、配售代理和/或裁判(视情况而定)而获得预期薪酬，除非我们寻求并获得股东的必要同意，以延长Zanite完成初始业务合并的期限。

与交易结束相关，赞助商和我们的高级管理人员和董事将有权获得偿还 已向本公司发放并尚未偿还的任何营运资金贷款和垫款。截至本委托书发表之日，尚无此类贷款或垫款未偿还。如果我们没有在 完成窗口内完成初始业务合并，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还任何营运资金贷款。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果 以及在第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与之订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公众股份10.10美元和(Ii)截至信托账户持有的每股公众股票的实际金额两者中较低者，保荐人将对我们承担责任。 发起人同意将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去应付税款，前提是此类负债不适用于签署豁免 信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿就某些负债(包括根据证券法提出的负债)提出的任何索赔。

Zanite联席首席执行官Kenneth C.Ricci是Directional Capital LLC的控股所有者。 Directional Capital LLC的投资组合公司包括Flexjet，LLC(Flexjet？)和Halo Aviation Ltd.(？Halo？)，Ricci先生在Flexjet LLC担任经理，并担任母公司的董事长和总裁。2021年6月1日，Eve宣布与Halo建立合作伙伴关系，据此，Halo同意向Eve订购200架eVTOL，并同意与Eve合作，在美国和英国开发新的eVTOL业务。Flexjet是巴西航空工业公司(Embraer)公务机公司的客户，并同意从巴西航空工业公司公务机公司购买68架固定翼飞机。

我们的每位高级管理人员和董事对另一个实体负有受托或合同义务，根据该义务， 该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合某一实体的业务合并机会 而他或她当时具有当前的受托或合同义务，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该另一实体提供该业务合并机会。本宪章规定，吾等 放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以其作为本公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士，且该机会是 本公司依法和合同允许进行的，否则本公司将合理地追求该机会，并且在不违反任何法律 义务的情况下，该董事或高级管理人员被允许向本公司推荐该机会 。

我们的高级管理人员和董事都不需要全职从事我们的事务，因此，他们 在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突。

建议1：企业合并建议：由本公司、EVE、巴西航空工业公司和EAH之间通过 日期为2021年12月21日的《企业合并协议》(副本作为附件A)，并批准企业合并协议所设想的交易的提案。 其中规定，EAH作为当时EVE所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人，将出资并转让给Zanite和Zanite。 其中规定，EAH作为当时EVE所有已发行和未偿还股权的唯一实益和记录持有人，将向Zanite和Zanite进行出资和转让作为代价和交换，Zanite在收盘时向EAH发行和转让了2.2亿股Zanite普通股；

建议2：宪章修正案建议：修改和重述并进一步修改现行宪章的建议如下：

宪章修正案建议A：批准和通过拟议的宪章(宪章修正案提案B中涉及的建议除外)，如果获得批准，将对现行宪章进行修改和重述，如果获得批准，将在结束时生效；

宪章修正案建议B：批准并通过拟议章程的拟议修正案 ，以(I)将A类普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到1,000,000,000股，这些A类普通股将在合并后成为合并后公司的普通股，每股面值0.001美元，普通股的法定股数从111,000,000股增加到1,000,000,000股，以及(Ii)规定任何类别普通股或优先股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数 )，无论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，这些规定如果获得批准，都将于 年 起生效

建议3-咨询宪章建议：建议在不具约束力的咨询基础上批准和通过拟议宪章中的某些治理条款，这些条款将根据“美国证券交易委员会”指导单独提交，让股东有机会将他们对重要公司治理条款的单独意见作为六个子提案提出；

建议3(A)：建议将授权股票和 股票类别的总数增加到11亿股，包括(I)100万股普通股和(Ii)1亿股优先股，每股票面价值0.0001美元；

建议3(B)：一项提案，规定任何类别的普通股或优先股的法定股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条 规定的影响；

建议3(C)：要求持有当时有权投票的本公司所有已发行股本总投票权至少三分之二的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，以(1)修订拟议宪章的某些条款 (第十三条第(A)项)和(2)修订拟议附例(第六条第(F)项)；

建议3(D)：关于规定公司股东要求或允许采取的任何行动可以书面同意的提议，直至发行和

建议3(E)：建议选择不受DGCL关于与有利害关系的股东的企业合并的第203条的管辖 ；以及

建议3(F)：一项关于规定某些额外变化的提案，其中包括：(I)将业务合并后公司的公司名称从Zanite Acquisition Corp.改为Eve Holding，Inc.，(Ii)使公司永久存在，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份有关的某些条款，这些条款在业务合并完成后将不再适用，我们的董事会认为所有这些条款都是充分满足 职位需求所必需的-

第4号建议：股票发行建议：为遵守纳斯达克适用的上市规则，(X)发行超过20%的本公司与业务合并相关的已发行和已发行普通股，包括 (I)根据企业合并协议的条款向EAH发行普通股，以及(Ii)根据PIPE投资向管道投资者发行普通股，以及根据认购协议 向管道投资者发行普通股的建议：(br}为遵守适用的PIPE上市规则的目的，批准发行超过20%的本公司与企业合并相关的已发行和已发行普通股，包括 向EAH发行普通股)和(Ii)向PIPE投资者发行与PIPE投资相关的普通股，以及根据认购协议 向PIPE投资者发行任何额外的普通股以及(Y)就业务合并和管道投资向EAH发行普通股，这将导致EAH拥有超过20%的已发行普通股，或超过20%的投票权，这可能构成纳斯达克规则下的控制权变更；

提案5-激励计划提案：批准和通过激励计划的提案 ，其副本作为附件K附在随附的委托书中；

第6号建议：董事选举建议：建议选举7名 名董事，分别在2022年、2023年和2024年年度股东大会之前，或在这些董事的继任者被正式选举并获得资格之前，或在这些董事提前去世、辞职、退休或免职之前， 在我们的董事会中交错任职；以及

建议7：休会建议：批准特别会议延期 至以后的一个或多个日期(如有必要或适当)的建议，以便在任何 条件先例建议未获得足够票数或与批准任何 条件先例建议相关的情况下，允许进一步征集和投票代表，或者我们确定业务合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。

如果大量Zanite公众股东投票支持Business 合并提议并行使赎回权，会发生什么情况？

投票赞成企业合并的Zanite股东也可以行使他们的赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东的赎回而减少，企业合并仍可能得到完善。业务合并的完成 的条件之一是Zanite在交易结束时从信托账户和管道投资者获得的现金总额至少为350,000,000美元。Zanite打算在得知EVE放弃此条件后，通过 新闻稿立即通知Zanite股东。此外，由于公众股票和公众股东较少，普通股交易市场的流动性可能低于A类普通股在业务合并完成之前的市场，EVE可能无法满足纽约证券交易所或其他国家证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户向EVE业务注入的流动资金将会减少。因此，如果在一年内没有公众股东对其公开发行的股票行使赎回权，收益将会更大。按比例 信托账户的一部分，而不是Zanite的公众股东行使最大允许赎回权的情况。

信任值

A类普通股总股份

A类普通股每股信托价值

赎回(美元)

赎回(股票)

递延承销佣金

赎回后信托账户剩余现金减去延期承销佣金

A类普通股后赎回

每股信任值

公开发行的股票

发行给EAH的股份(1)

向Zanite初始股东发行的股票(2)

向第三方管道投资者发行的股票

认股权证相关股份

认股权证相关股份

新认股权证相关股份

流通股

包括EAH认购和购买的17,500,000股普通股，作为PIPE 投资的一部分，收购价为每股10.00美元。

包括赞助商持有的5050,000股方正股票、Ronald D.Sugar持有的250,000股方正股票、John B.Veihmeyer持有的150,000股 方正股票、Larry R.Flynn持有的150,000股方正股票以及Gerard J.DeMuro持有的150,000股方正股票。还包括发起人承诺购买的250万股与管道投资有关的普通股，收购价为每股10.00美元。

延期承销委员会

延期承销佣金占赎回后信托账户剩余现金的百分比

公司是否会获得与业务合并相关的新融资？

是的，关于业务合并协议预期的交易，本公司已 与管道投资者签订了认购协议，每份协议的日期均为2021年12月21日，据此，公司同意以私募方式向管道投资者发行和出售总计31,500,000股普通股，每股10.00美元，总收购价为315,000,000美元。PIPE投资者包括赞助商，它认购了250万股普通股，购买价格为25,000,000美元；EAH，它认购了17,500,000股普通股，收购价为175,000美元；以及其他PIPE投资者，它认购了1,150万股普通股，购买了 $115,000,000。根据认购协议的条款，PIPE投资者(包括保荐人和EAH)在得到Zanite的事先 同意的情况下，可以转让其购买PIPE投资公司普通股的全部或部分义务。在交易结束时，PIPE投资者和本公司将根据认购协议的条款完成PIPE投资。

完成企业合并必须满足哪些条件？

业务合并协议中有许多必须满足或免除的成交条件 ，包括(其中包括)本公司股东批准条件先行提议以及满足最低现金条件。有关在 业务合并完成之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为企业合并方案修订 《企业合并协议》.”

为甚麽该公司会提出约章修订建议呢？

我们提出章程修订建议是为了批准拟议的章程，基本上以本委托书所附的 表格作为附件C。根据董事会的判断，拟议的章程是必要的，以满足业务后合并公司的需要。

为甚麽该公司会提出谘询约章的建议呢？

我们要求我们的股东在 不具约束力的咨询基础上对一系列建议进行表决，这些建议旨在批准拟议宪章中包含的对股东权利有重大影响的某些修正案，如果宪章修正案建议获得批准，这些修正案将反映在拟议宪章中对当前宪章进行的 那些修正案。

公司为什么要提出股票发行方案？

我们正在寻求股东批准以符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，该规则 要求股东批准某些交易，这些交易导致在股票或证券发行之前发行20%或更多的已发行投票权或已发行普通股。假设没有赎回，我们预计将向EAH发行大约(I)220,000,000股与业务合并相关的普通股，(Ii)向PIPE投资者发行31,500,000股Zanite A类普通股(包括将与PIPE投资相关向EAH发行的17,500,000股普通股 ，以及将与PIPE投资相关向发起人发行的2,500,000股普通股)，外加任何额外的由于我们可能会发行20%或更多的已发行普通股作为业务合并和管道投资的对价，这将构成 20%或更多的投票权，因此根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，我们需要获得股东的批准才能进行此类发行。有关更多信息，请参阅 ？股票发行提案部分。有关更多信息，请参阅标题为？？部分建议书编号 2--“纳斯达克”倡议.”

公司为什么要提出激励计划提案？

激励计划的目的是通过提供与公司业绩挂钩的长期激励薪酬机会，进一步使合格参与者的利益与 股东的利益保持一致。请参阅标题为？？的部分。激励计划提案？了解更多信息。

为甚麽该公司会提出董事选举方案呢？

交易结束后，我们的股东将被要求考虑并投票选举七名 名董事进入我们的董事会，该提案在企业合并结束后立即生效，每名一级董事的任期将在2022年我们的年度股东大会上届满，每名二级董事的任期将在2023年我们的年度股东大会上届满，每名三类董事的任期将在2024年我们的年度股东大会上届满，或者在每种情况下，当他或她各自的任期在2024年我们的年度股东大会上届满时，或者在每种情况下，当他或她各自的任期在我们的年度股东大会上届满时，每一名二级董事的任期将在2023年我们的年度股东大会上届满。

为甚麽该公司会提出休会建议呢？

我们提出休会建议，以允许我们的董事会将特别会议推迟到 以后的一个或多个日期，以便在没有足够票数支持或以其他方式与批准条件先行建议相关的情况下，允许进一步征集委托书，或者我们确定 业务合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。请参阅标题为？？的部分。休会提案？了解更多信息。

如果我在特别会议之前出售我持有的A类普通股，会发生什么情况？

特别会议的记录日期早于业务合并预计完成的日期 。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的A类普通股，除非受让人从您那里获得投票的委托书，否则您将保留在特别 会议上投票的权利。然而，您将不能寻求赎回您持有的A类普通股，因为在业务合并完成后，您将无法再将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您持有的 A类普通股，您将无权在特别会议上投票或赎回我们信托账户中按比例持有的收益部分的A类普通股。

什么构成特别会议的法定人数？

截至记录日期有权在 特别会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的大多数必须亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议，才构成法定人数并在特别会议上开展业务。对于宪章 修正案提案B，如果持有大多数已发行A类普通股并有权在特别会议上投票的持有人亲自出席(包括出席 虚拟会议)或委派代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。为确定法定人数，弃权将视为出席。保荐人持有的股份将计入该法定人数，保荐人目前实益拥有我们普通股已发行和流通股的约20% 。如果法定人数不足，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，需要14,375,001股我们的普通股 才能达到法定人数。

需要什么票数才能批准在特别会议上提出的提案？

批准业务合并建议、咨询章程建议(每项建议均为非约束性投票)、股票发行建议、奖励计划建议和休会建议均需要亲自出席(包括出席虚拟特别会议)或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的股东 所投多数票的持有者投赞成票。要批准宪章修正案的每一项提议，都需要持有我们的A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有人 投赞成票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别投票。此外，宪章修正案提案B要求A类普通股的多数流通股持有者投赞成票 ，作为一个类别进行投票。

如果企业合并提案未获批准，会发生什么情况？

如果企业合并提案未获批准，并且我们没有在 完成窗口内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许提款后，最高可达 $100,000此赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的 义务和其他适用法律的要求。

发起人、初始股东或公司董事或高级管理人员或其关联公司是否可以购买与企业合并相关的股份或公开认股权证？

关于PIPE投资，发起人同意以每股10.00美元的价格购买250万股普通股，价格为2500万美元。我们的初始股东和我们的董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以在业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。但是，除本文明确声明外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有 为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果发起人、初始股东和我们的董事、 高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的 选择以赎回其公开发行的股票。任何此类股份购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性 或满足企业合并协议中的结束条件，否则该要求似乎无法满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量 。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则可能是不可能的。另外，如果进行这样的购买，, 我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股和我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以获得或维持在纽约证券交易所的报价、上市或交易。

我在特别会议上有多少票？

我们的股东有权对在特别会议上提出的每一项提案投一票，每持有一股 截止日期登记在册的普通股。[●]，特别会议的记录日期。截至记录日期收盘时，我们的普通股有28,750,000股流通股。

发起人和公司的高级管理人员和董事在业务合并中有哪些利益 ？

当您考虑我们董事会关于您投票赞成批准 业务合并的建议时，您应该意识到，初始股东(包括本公司的董事和高级管理人员)在业务合并中拥有的利益可能不同于 公司的其他股东和权证持有人的利益，或者不同于 公司的其他股东和权证持有人的利益，也可能不同于 公司的其他股东和权证持有人的利益，或者不同于 公司的其他股东和权证持有人的利益。我们的董事会在评估和谈判业务合并以及向我们的股东推荐 他们投票支持在特别会议上提交的提案(包括业务合并提案)时，除了其他事项外，还意识到并考虑了这些利益。请参阅标题为？？的部分。企业合并提案Zanite董事和高级管理人员在企业合并中的利益？了解更多信息。

董事会在决定是否 进行业务合并时，是否征求了第三方的公平意见？

不是的。目前的宪章没有要求我们的董事会就业务合并 寻求第三方公平意见，除非目标业务与发起人或我们的董事或高级管理人员有关联。

如果我投票反对企业合并提案，会发生什么？

如果您对业务合并提案投了反对票，但业务合并提案在特别会议上仍获得 必要的投票，则业务合并提案将获得批准，并且假设其他先决条件提案获得批准，且其他条件得到满足或豁免直至完成，则业务合并将根据业务合并协议的条款完成 。

我有赎回权吗？

根据目前的章程，我们必须向所有公众股票持有人提供机会，在完成我们最初的业务合并后，连同投标要约或股东投票，赎回他们的 公众股票。出于业务和其他原因，我们选择为我们的股东提供 通过股东投票而不是收购要约赎回其公开股票的机会。如果您是公众股票持有人，您可以按适用的每股赎回价格 赎回您的公众股票作为现金，该价格等于以下商数：(I)业务合并完成前两个工作日在信托账户中的存款总额，包括之前未向我们发放的用于支付 税款的利息，除以(Ii)当时已发行的公众股票总数；提供,那本公司将不会赎回在首次公开招股中发行的任何A类普通股，只要赎回会导致 本公司有形资产净值低于5,000,001美元的情况下，本公司将不会赎回在IPO中发行的任何A类普通股。未经本公司事先同意，公众股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为一个集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其股份总额，或如果是该集团的一部分，则不得赎回超过我们在首次公开募股(IPO)中出售的单位中包括的A类普通股的15%的A类普通股的股份。(br}个单位包括在我们首次公开募股(IPO)中出售的单位中包括的A类普通股股份的15%以上)，将被限制在未经本公司事先同意的情况下赎回其股份总额，或如果是该集团的一部分，则不得赎回其股份总额超过本公司首次公开募股(IPO)中出售的单位所包括的A类普通股股份的15%。我们已发行的公共认股权证的持有人没有与业务合并相关的赎回权。保荐人和我们的董事和高级管理人员已同意放弃 他们可能持有的与完成业务合并相关的任何公开股份的赎回权，以及创始人的股份。

(A)持有公众股或(B)通过单位持有公众股，且您选择在对公众股行使赎回权之前将您的单位分成 基础公众股和公开认股权证；和

在.之前[●]，纽约市时间，On[●](B)在 特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股票受益者的法定名称、电话号码和地址，要求本公司以 现金赎回您的公开股票，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。

初始股东和我们的高级管理人员和董事是否可以赎回与 完善业务合并相关的创始人股票？

不是的。初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们对创始人股票和他们可能持有的与完成我们的业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

我可以赎回的股票数量有限制吗？

是。未经本公司 事先同意，公众股东以及股东的任何附属公司或与股东一致行动或作为集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士不得就超过15%的首次公开募股(IPO)股份寻求赎回权。因此，未经本公司事先同意，持有人持有的所有超过15%的股份将不会被赎回为现金。另一方面，持有A类普通股的公众股份比例低于15%的公众股东可以将其持有的全部公众股票赎回为现金。

可赎回的股票总数有限制吗？

是。目前的宪章规定，我们不能赎回我们的公开股票，赎回的金额不能导致我们的 有形资产净额低于5,000,001美元。除了这一限制外，目前的宪章没有规定具体的最高赎回门槛。

我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

不是的。无论您投票赞成还是反对您的普通股，或者 您是否对企业合并提案或本委托书描述的任何其他提案投弃权票，您都可以行使您的赎回权。

为了行使您的赎回权，您必须：(I)(A)持有公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并且您选择在对公开股份行使赎回权之前将您的单位分为基础公开股份和公开认股权证；以及(Ii)在以下情况下，您必须：(A)持有公开股份或(B)通过单位持有公开股份，并且您选择在对公开股份行使赎回权之前将您的单位分为基础公开股份和公开认股权证；以及[●]，纽约市时间， [●](A)在特别大会预定投票前两个工作日)，(A)向转让代理提交书面请求，包括要求赎回的股份实益持有人的法定名称、电话号码和地址，要求本公司赎回您的公开股票以换取现金，以及(B)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期 为止，此后，经我们同意，可撤回至兑换截止日期为止。

行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生哪些实质性影响？

行使赎回权所产生的美国重大联邦所得税后果取决于 特定事实和情况。请参阅标题为？？的部分。美国物质联邦所得税考虑因素。？我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。

公募认股权证与私募认股权证有何不同？任何公募认股权证持有人在业务合并后的相关风险是什么？

公开认股权证在实质条款和条款上与私募认股权证相同，但 私募认股权证在发行后30天内不得转让、转让或出售。

如果我是权证持有人，我可以对我的公共权证行使赎回权吗？

不是的。公开认股权证持有人对公开认股权证没有赎回权。

如果我反对企业合并，我有没有评估权？

不是的。我们普通股的持有者不能获得与业务合并相关的评估权 。

业务合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？

如果业务合并完成，信托账户中的资金将用于：(I)支付 我们适当行使赎回权的股东；(Ii)向与业务合并相关的IPO承销商支付805万美元的递延承销佣金；以及(Iii)支付

如果业务合并没有完成，会发生什么情况？

在某些情况下，企业合并协议的当事人可以终止企业合并协议 ，完成企业合并必须满足或放弃某些条件。请参阅标题为？？的部分。企业合并提案修订《企业合并协议》？ ，了解有关各方的具体解约权以及必须满足或放弃的此类条件的信息。

业务合并预计何时完成？

交易预计将在2022年第二季度完成，条件是 满足或放弃标题为ZF的章节中描述的条件企业合并提案遵守企业合并协议和完成企业合并的条件。？如果业务合并协议在2022年6月21日之前仍未完成，则业务合并协议的各方可终止该协议。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为？的章节业务合并提案 遵守企业合并协议和完成企业合并的条件.”

如果Zanite的完成窗口结束前未完成业务合并，会发生什么情况？

我们完成初始业务合并的完成窗口将于2022年5月19日结束，除非我们的 股东投票修改我们修订和重述的公司证书，以进一步延长我们完成初始业务合并的时间。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息(包括 附件)，并考虑业务合并对您作为股东的影响。

我该怎么投票？

如果您是截至记录日期我们普通股的记录持有人，您可以提交您的委托书，以便 通过邮寄或在特别会议上投票表决该等股票。

记录股东和街名股东有什么不同？

如果您的股票直接以您的名义在转让代理登记，您将被视为这些股票的记录股东 ，代理材料将直接提供给您。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他被指定人持有，则您被视为这些股票的实益所有人， 这些股票被视为以街道名义持有。代理材料是由您的经纪人、银行或其他被指定人提供给您的，他们被认为是这些股票的记录股东。

如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动投票支持我的 股票？

不是的。根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能 在非酌情事项上投票表决您的股票，除非您提供以下说明

如果我在特别会议上投弃权票或不投赞成票，会发生什么情况？

股东未能委托代表投票或在虚拟特别会议上投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股股数 。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算。未能委派代表投票、未能在虚拟特别会议上投票 以及对任何业务合并建议、咨询宪章建议、股票发行建议、奖励计划建议、董事选举建议和休会建议投弃权票均不会影响任何此类建议的结果，但将与投票反对每个宪章修订建议具有同等效力。

如果我在代理卡上签名并退回，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？

我们收到的签名和注明日期的委托书，没有说明股东打算如何投票 提案，将针对提交给股东的每个提案进行投票，并针对每个董事被提名人进行投票。委托书持有人可以使用他们的自由裁量权就 特别会议之前适当提出的任何其他事项进行表决。

如果不参加特别会议，我怎么能投票呢？

如果您是截至记录日期收盘时我们普通股的记录持有者，您可以 按照随附的委托卡或在特别会议上提供的说明，通过邮寄委托方式投票。请注意，如果您是我们普通股的实益所有人，您可以通过向您的经纪人、 银行或代理人提交投票指示进行投票，或者按照您的经纪人、银行或代理人提供的指示进行投票。受益者可以使用电话和互联网投票。请参考您的经纪人、银行或 被提名人提供的投票指导表。

退回委托卡或投票指导表后，我可以更改投票吗？

是。如果您是截至记录日期收盘时我们普通股的记录持有人，您可以 在特别会议上投票表决之前更改或撤销您的委托书：

向我们位于俄亥俄州克利夫兰25101号Chagrin大道350号Suite350，俄亥俄州44122的Zanite Acquisition Corp.的秘书递交一份签署的书面撤销通知，注明委托书的日期晚于委托书的日期，声明委托书已被撤销；

签署并交付一份新的委托书，与相同的股份有关，并注明更晚的日期；或

实际出席特别会议并投票，尽管出席特别会议本身不会撤销委托书 。

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和 多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您持有多个

谁来征集和支付特别会议的委托书征集费用？

本公司将支付为特别会议征集委托书的费用。本公司已聘请Morrow 协助征集特别会议的委托书。公司已同意向Morrow支付32,500美元的费用，外加支出，并将偿还Morrow合理的费用 自付费用并赔偿Morrow及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。本公司还将报销代表普通股实益所有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用 。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

谁能帮我回答我的问题？

如果您对业务合并有疑问，或者需要此委托书的其他副本 或随附的代理卡，请联系：