依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-239706

本初步招股说明书附录和随附的 招股说明书涉及根据修订后的1933年证券法作出的有效注册声明，但本招股说明书附录中的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的 招股说明书不是出售证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书副刊

(截至2020年7月14日的招股说明书)

完成日期为2022年2月9日

Aeglea生物治疗公司

普通股股份

购买最多普通股的预融资认股权证

我们将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，向选择购买普通股 的特定投资者发行普通股 股票，以代替普通股。每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.0001美元，而每份预资资权证的行使价将等于每股0.0001美元。本招股说明书补充资料还涉及在行使该等预筹资权证后可发行的普通股 股票的发售。

我们的普通股在纳斯达克全球 市场上报价，代码是ZAGLE。2022年2月8日，我们普通股的最新报告销售价格为每股3.98美元。我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

我们是一家较小的报告公司， 根据修订后的1933年证券法规则405定义，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券有很高的风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书附录S-7页上的风险因素以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股

根据Pre-FundedWarranity

总计

公开发行价

$

$

$

承保折扣和佣金(1)

$

$

$

未扣除费用的收益给我们

$

$

$

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书第S-24页开始的承保 附录。

我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内按公开发行价减去承销折扣和佣金从我们手中购买最多 股普通股的选择权。

承销商预计将在2022年或大约 通过存托信托公司的簿记设施交割股票。预先出资的认股权证预计将在2022年左右 交付。

琼斯交易公司(Jones Trading)		生活科学资本

招股说明书附录日期：2022年

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-II
招股说明书摘要			S-1
供品			S-5
风险因素			S-7
前瞻性陈述			S-10
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
稀释			S-13
预出资认股权证说明			S-15
美国联邦所得税对我们普通股和预筹资权证投资者的重大影响			S-17
包销			S-24
法律事项			S-26
专家			S-26
在那里您可以找到更多信息			S-27
以引用方式纳入资料			S-28

招股说明书

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			6
前瞻性陈述			7
在那里您可以找到更多信息			8
以引用方式并入资料			9
收益的使用			10
配送计划			11
股本说明			13
债务证券的说明			18
手令的说明			25
认购权的描述			27
单位说明			28
法律事务			29
专家			29

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，包括通过引用并入本招股说明书的文件，它描述了本次发售的具体条款，还补充和更新了附带招股说明书和通过引用并入其中的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件 ，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在您投资之前，您应 仔细阅读本招股说明书附录、附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的信息，以及本招股说明书附录中您可以在其中找到 更多信息的附加信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改附带招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或其中通过引用并入的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过 引用并入其中的该等文件中所作的陈述。然而，如果这些文档之一中的任何语句与通过引用结合于此的较晚日期的另一文档中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句被修改并且 取代较早的语句。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供任何信息或作出任何 陈述，但在本招股说明书附录及随附的招股说明书(我们有时统称为招股说明书)或由吾等 或代表吾等或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书中所包含或并入的内容除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承保人均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档以及任何自由编写的招股说明书中显示的信息 仅在这些 相应文档的日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售， 并寻求购买我们普通股和预融资权证的股份。在某些司法管辖区，本招股说明书附录的分发以及普通股和预筹资权证的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己， 并遵守与发售普通股和预先出资的认股权证以及在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录 不构成本招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买，也不得用于在任何司法管辖区内的任何人提出此类要约或要约购买均属违法的要约或要约购买。 该人提出此类要约或要约是违法的。 该等要约或要约不得用于与此要约出售或要约购买相关的要约或要约购买。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的术语 ？公司、Aeglea、？注册人、？We、？us？和？我们的？都是指Aeglea BioTreateutics，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司，作为一个整体，除非另有说明。 ？Aeglea？和所有候选产品名称都是我们的普通法商标。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含其他公司的其他商号、商标和 服务标记，这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司建立关系，或由这些其他公司背书或赞助我们。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 以下描述的风险因素，以及我们截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中第II部分第1A项下讨论的所有风险、不确定因素和假设，该报告通过引用并入本文，并可能被我们未来不时提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的其他报告(包括在我们的 年度报告中)修订、补充或取代，这些风险、不确定因素和假设都是在我们截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中讨论的。 该季度报告通过引用并入本文，并可能会被我们未来不时提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的其他报告所修订、补充或取代，包括在我们的 年度报告中如果发生以下引用或列出的任何风险，我们的业务、运营、 财务状况和前景可能会受到严重影响。因此，您可能会损失您在我们证券上的部分或全部投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能影响我们的业务、运营、财务状况和前景，或导致我们普通股的价值下降。

与此产品相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可能会以不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式使用此次 发售的净收益。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的 业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果您购买在此次发行中出售的证券，您的投资将立即遭受重大稀释。如果我们未来发行更多股权证券，您将经历进一步的 稀释。

由于我们普通股的每股报价高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将被稀释。基于每股 美元的公开发行价和我们截至2021年9月30日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将受到普通股有形账面净值的直接稀释 每股$。此外，如果未偿还期权或认股权证，或 在此提供的预融资认股权证被行使，您可能会遇到进一步的摊薄。有关您在此产品中购买证券将遭受的稀释的更详细讨论，请参阅稀释 。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌， 即使我们的业务表现良好。

在公开市场出售我们普通股的大量股票，或 市场认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

我们可以通过公开或非公开发行我们的股权证券或与股权挂钩的证券来筹集资金。例如，在2020年4月，我们与Jones Trading Institution Services LLC在市场上加入了一项发售计划，根据该计划，我们可以在符合某些条件的情况下不时出售普通股。任何出售我们的股权或与股权挂钩的证券 都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

S-7

根据条件，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交关于其股票的注册 声明，或根据证券法将其股票列入注册声明，我们可以为自己或其他股东提交这些声明。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在公开市场上自由出售。 此外，我们还根据证券法登记了普通股，我们可以根据我们的股权补偿和激励计划发行普通股。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和预融资认股权证，未来还可能选择 发行额外的普通股，或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。如果 未偿还期权或认股权证被行使，或者我们增发普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会遇到额外的摊薄。此外，我们不能向您保证，我们将能够 以等于或高于此次发行的投资者支付的每股价格在任何其他发行中发行股票或其他证券，未来购买我们证券的投资者可能拥有高于 购买此次发行股票的投资者的权利。

我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动， 将继续有能力控制提交给股东批准的所有事项。

我们有一个集中的股东基础，我们的 名高管和董事，再加上我们所知的股东，他们每人总共拥有我们已发行普通股的5%以上，实益拥有相当数量的我们股本的股份。在 任何此类现有股东在此交易中购买额外证券的范围内，该集团的所有权百分比可能会进一步增加。因此，如果这些股东选择共同行动，他们可能能够控制提交给我们股东审批的所有 事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制董事选举和对所有 或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。所有权控制的这种集中可能会：

•

推迟、推迟或阻止控制权的变更；

•

巩固我们的管理层和董事会；或

•

妨碍其他股东可能 希望或可能导致您的证券获得溢价的涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并。

此次发行的预融资权证没有公开市场。

此次发行的预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何 证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克全球市场)上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

在行使我们的 预融资认股权证时，我们将不会收到大量或潜在的任何额外资金；然而，任何行使都将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东大幅稀释。

在本次发行之前，我们已经发行了预融资认股权证，购买了总共17,610,328股我们的普通股 ，其中1,000,000股已经行使，16,610,328股目前已发行。每份预筹资权证可按每股普通股0.0001美元的价格行使，可通过无现金行使的方式支付，这意味着持有人在行使时可能不支付现金收购价，而是在行使时获得根据预资金权证中规定的公式确定的 普通股净股数。因此，在行使预付资权证时，我们将不会收到大量额外资金，也不可能获得任何额外资金。发送到

S-8

只要行使此类预筹资金认股权证，将以象征性或无额外代价发行额外普通股，这将 导致我们普通股当时的现有持有者大幅稀释，并将增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场上大量出售这类股票可能会对普通股的市场价格产生不利影响 ，导致我们的股价下跌。

在本次发行中购买的预资金权证 的持有者在行使其预资金权证并收购我们的普通股之前，将不享有普通股股东的权利。

除非预资资权证持有人在行使预资资权证后获得我们普通股的股份，否则预资资权证持有人将不享有与该等预资资权证相关的普通股股份的权利。 预资资权证的持有者将不享有与该等预资资权证相关的普通股股份的权利。在行使预先出资的认股权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股的重要持有者或实益持有者可能不被允许行使他们持有的预融资认股权证。

预先出资认股权证的持有人 无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，而该等行使一旦生效，将导致(I)持有人(及其关联公司)实益拥有的普通股股份总数超过(br}持有人(连同其关联公司)实益拥有的普通股股份总数的4.99%，或某些持有人在行使权证生效后立即行使的已发行普通股股份数目的9.99%，或(Ii)持有人实益拥有的我们的 证券的总投票权(或9.99%(对于某些持有人而言)，因为 所有权百分比是根据预融资权证的条款确定的，除非该百分比在至少61天的提前通知之前增加，但不超过19.99%。(B)我们的所有未偿还证券的总投票权在生效后立即生效，因此， 所有权百分比是根据预资权证的条款确定的，除非该百分比在至少61天的提前通知后增加，但不超过19.99%。因此，您可能无法在对您经济有利的情况下行使您的预付资金权证购买我们的普通股。在这种情况下，您可以寻求出售预付资权证以实现价值，但在预付资助权证没有成熟的交易市场的情况下，您可能无法这样做。

S-9

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证 未来的表现，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些声明是基于目前对未来事件的预期。

此类陈述包括但不限于有关未来财务和运营结果、计划、目标、预期和意图、 成本和费用、或有事件的结果、财务状况、运营结果、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、市场规模、潜在增长机会、融资、收益的使用、非临床 和临床开发活动、候选产品的疗效和安全性、我们当前和未来的非临床研究和临床试验的时间、计划和预期结果，以及我们计划提交给pegzil的BLA的陈述。我们将能够在多大程度上利用此次发售的收益以及我们现有的现金资源推进候选产品的开发， 与第三方的临床和商业合作，新冠肺炎大流行对我们运营的预期影响，潜在监管指定的接收和时间安排，候选产品的批准和商业化，我们维护和认可候选产品收到的某些指定的好处的能力，临床和商业里程碑的实现情况，以及我们可能根据《即时医疗协议》 有权收到的付款，

您可以通过在本招股说明书附录、随附的 招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由写作的招股说明书中查找类似的词语，如：相信、？预期、？？预期、？预计、？估计、 ？可能、？应该、？将、？？可能、？应该、？将、？意向、？？项目、？？寻求或类似的表述在本招股说明书附录、随附的 招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由编写的招股说明书中，您可以找到许多这样的陈述。我们打算让这些前瞻性陈述受到由此产生的避风港的影响。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和预期，可能会受到重大风险和不确定性的影响。 如果基本假设被证明是不准确的，或者未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测大不相同。可能导致这种差异的因素包括我们截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q中第II部分第1A项风险因素中讨论的那些，以及本招股说明书附录、附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由编写的招股说明书中讨论的那些。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性声明均受本节中包含或提及的警示性声明的明确限定。

我们不承担任何义务公开发布对这些 前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书附录日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求这样做。如果我们确实更新了一个或 个前瞻性陈述，则不应推断我们会对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

S-10

收益的使用

我们估计，在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发售费用后，此次发行的净收益约为 百万美元，如果充分行使 承销商购买额外股票的选择权，净收益将为100万美元。我们将从行使预付资权证中获得象征性收益(如果有的话)。

我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金资源一起用于：

•

为我们正在进行的pegzilarginase的BLA提交活动及其在美国的潜在商业化提供资金 ；

•

完成我们正在进行的Agle-177的1/2期临床试验，并为 一项潜在的同型半胱氨酸尿症的关键研究做准备；以及

•

通过启用IND的研究推动Agle-325治疗胱氨酸尿症。我们预计此次发行的任何剩余净收益将用于持续研发、制造、营运资金和一般企业用途。

我们相信，预计此次发行的净收益，加上我们截至2021年12月31日的可用现金、现金等价物、有价证券和限制性现金，将足以为我们到2023年年中的运营提供资金。但是，我们基于的假设可能被证明是不正确的，我们可能会比预期更早耗尽资本 资源。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的 临床试验和其他开发工作的进展，以及本招股说明书附录中风险因素项下描述的其他因素和本文引用的文件，以及我们运营中使用的现金金额。因此，我们的管理层将对根据本招股说明书附录发行的证券所获得的净收益(如果有的话)拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对收益的应用做出的判断 。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期有息债务、投资级票据、存单或担保债务。

S-11

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来收益用于我们的业务运营 ，在可预见的将来不打算宣布或支付任何现金股息。根据适用法律，我们董事会将酌情决定是否向我们的股本支付股息，并将取决于我们的 财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。？

S-12

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为1.021亿美元，或每股2.07美元。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年9月30日的已发行普通股股数 。相对于每股有形账面净值的摊薄是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值 之间的差额。

在实施出售我们普通股和预资金权证的 股票和预资金权证后，将以每股普通股$和每股预资资权证$ 的发行价(相当于普通股每股公开发行价减去每份此类预资金权证的每股0.0001美元行权价)(以及 不包括已发行普通股和收到的任何收益)购买最多我们的普通股股份。在行使认股权证或与认股权证相关的任何结果会计后)，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售 费用后，截至2021年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为100万美元，或每股 美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加 ，以公开发行价 购买我们的普通股和预筹资权证的投资者每股立即稀释$。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

每股公开发行价						$
截至2021年9月30日的每股有形账面净值		$	2.07
每股有形账面净值增加，这是由于投资者购买了我们此次发行的普通股和预筹资权证		$
作为本次发行后调整后的每股有形账面净值						$
向购买我们普通股和本次发行中的预资权证的投资者每股摊薄。						$

如果我们预筹资权证(包括本次发行的认股权证)的持有人 行使预资资权证，在本次发售生效后，我们普通股的调整后每股有形账面净值将为 $每股，对购买本次发售普通股的投资者的每股有形账面净值将稀释为 $每股。

如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，在本次发售生效后，我们普通股的调整后每股有形账面净值将为每股$，对购买本次发售普通股的投资者的每股有形账面净值 将稀释为每股$。

如上所示，本次发行后紧随其后发行的普通股数量 基于截至2021年9月30日的49,306,107股已发行普通股，不包括我们在此次发行中行使预筹资权证 时可发行的普通股，以及：

•

6,607,513股普通股，在行使截至2021年9月30日的已发行期权时可发行 ，加权平均行权价为每股7.61美元；

S-13

•

截至2021年9月30日，在行使预筹资金 认股权证时可发行的普通股16,610,328股，行权价为每股0.0001美元；

•

截至2021年9月30日，发行在外的19万股普通股，受RSU约束；

•

在行使2021年9月30日之后授予的期权时可发行的22.5万股普通股，加权平均行权价为每股5.38美元；

•

根据我们的股权激励计划，截至2021年9月30日预留并可供未来发行的普通股2,984,026股，包括(1)截至2021年9月30日根据我们的2016年股权激励计划预留并可供发行的普通股1,369,881股(该数字早于前一项目中 2021年9月30日之后授予的期权)，(2)截至2021年9月30日根据我们的2016年员工购股计划预留供发行的普通股874,923股。

•

我们普通股的股票，可以根据我们于2020年4月与Jones Trading Institution Services LLC签订的市场发售计划 不时出售。

在已行使或可能行使已发行期权或认股权证或发行其他股票的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，我们可能会选择在未来发行额外的普通股，或可转换为普通股或 可交换为普通股的证券。这些证券的发行可能导致投资者在此次发行中购买我们的普通股时进一步稀释。

S-14

预资权证说明

以下是本招股说明书补充资料所提供的预资资权证的若干条款及条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预付资权证中包含的条款约束。

表格

预融资认股权证将作为个人认股权证协议向投资者发行。预融资认股权证表格将作为我们目前的 Form 8-K报告的证物，我们预计将就此次发行向美国证券交易委员会提交该报告。

术语

预先出资的认股权证不会到期。

可操纵性

预筹资权证在原始发行后可随时行使。预筹资权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，以及就行使该等行使所购买的普通股股数以即时可用资金全数支付行权价。作为立即支付 可用资金的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使的方式行使预先出资的认股权证，在行使后，持有人将获得根据预先出资的认股权证中规定的公式确定的普通股净股数 。不会因行使预筹资金的认股权证而发行零碎普通股 。

运动限制

根据预资金权证，我们不得行使任何预资资权证，持有人将无权行使任何 预资金权证的任何部分，这将导致(I)持有人(及其关联公司)实益拥有的我们普通股的股份总数超过 4.99%，或某些持有人在行使权证生效后立即发行的普通股数量的9.99%，(br}=或(Ii)持有人(连同 其关联公司)实益拥有的我们证券的总投票权超过4.99%，或某些持有人超过9.99%(某些持有人则为9.99%)，因为该百分比所有权是根据预付资权证的 条款确定的，因此，在紧接行使后，我们所有未偿还证券的总投票权将超过4.99%，或(Ii)持有人(连同其关联公司)实益拥有的证券的总投票权超过4.99%，或某些持有人的总投票权超过9.99%。但是，任何持有人在至少61天前向我们发出通知后，均可将该百分比增加或降低至不超过19.99%的任何其他百分比。

行权价格

在行使预先出资的认股权证时，我们可购买的普通股每股整体行使价 为每股普通股0.0001美元。如果某些股票股息和分派、股票拆分、股票 合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，则预资权证的行使价和行使预资资权证后可发行的普通股数量将受到适当调整。行权价格不会调整到低于我们普通股的面值。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预筹资权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

S-15

交易所上市

我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或 任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易

如果发生基础交易(如预融资认股权证所述，一般包括对我们普通股的任何 重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团在此类基础交易完成后成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者)，预资金权证的持有人在行使预资金权证时，将有权获得持有者在紧接该基本交易之前行使预资金权证时应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不受 预资金权证中包含的任何行权限制。 预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得 持有人在紧接此类基本交易之前行使预资金权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。

没有作为股东的权利

除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则预资金权证持有人 在持有人行使预资金权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。如果发生某些分配，包括免费向我们普通股的所有持有人派发现金 股息(如果有的话)，则预先出资的认股权证持有人有权参与此类分配，其程度与持有我们普通股 的持有人的参与程度相同，但不得超过上述行使限制项下的所有权限制，在此情况下，应为该持有人的利益暂停分配，直至不超过所有权限制或认股权证的 时间(以较早者为准)为止。

S-16

美国联邦所得税对我们普通股和预筹资权证投资者的重大影响

以下摘要描述了在此次发行中收购、拥有和处置我们的普通股和预先出资的认股权证所产生的重大美国 联邦所得税后果。本讨论不涉及美国联邦 所得税的所有方面，不讨论替代最低税或联邦医疗保险缴费税的潜在应用，也不涉及州或地方税、美国联邦赠与税和遗产税法律(以下规定的有限范围除外)，或者 根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的任何非美国税收后果(定义如下)。

与下述规则不同的特殊规则可能适用于根据修订后的《1986年国税法》或《国税法》受到特殊待遇的某些投资者，例如：

•

保险公司、银行等金融机构；

•

免税组织(包括私人基金会)和符合纳税条件的退休计划；

•

外国政府和国际组织；

•

证券经纪交易商和交易商；

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

拥有或被视为拥有超过5%的普通股(直接、间接或归属)或超过5%的预先出资认股权证的非美国持有人(定义见下文)；

•

根据守则第451(B)节的规定，美国联邦所得税人员必须将应计收入的时间与其财务 报表相一致；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

持有我们普通股的人，作为跨境、对冲、转换 交易、合成证券或综合投资或其他降低风险战略的一部分；

•

在美国纳税时本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

不持有本公司普通股或预筹资权证的人士 守则第1221条所指的资本资产(一般为投资目的)；以及

•

合伙企业和其他直通实体，以及此类直通实体的投资者(无论其 组织或组建地点如何)。

我们敦促此类投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、 地方和其他可能与他们相关的税收后果。

此外，以下讨论基于本规范的条款，以及截至本规范之日财政部 法规、裁决和司法裁决，这些授权可能会被废除、撤销或修改(可能具有追溯力)，并可能受到不同解释的影响，这可能会导致美国联邦所得税 税收后果与下面讨论的不同。我们没有要求美国国税局或美国国税局就以下摘要中的陈述和结论作出裁决，也不能 保证国税局会同意这些陈述和结论或不会对本文所述的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何此类相反的立场都不会得到法院的支持，也不能保证美国国税局会同意这些声明和结论，也不能保证美国国税局不会对本文所述的税收后果采取相反的立场，也不能保证任何此类相反的立场不会得到法院的支持。

就本讨论而言，美国持有者指的是我们普通股或 预资权证(合伙企业或其他直通实体除外)的实益拥有人，即(A)美国的个人公民或居民，(B) 公司(或其他应按

S-17

(br}美国联邦所得税公司)，在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织，(C) 的收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(D)信托(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规进行有效选择，被视为美国人。？对于美国联邦所得税而言，非美国持有人是指普通股或预先出资的权证的实益所有者，而该权证不是美国持有人、合伙企业或 美国联邦所得税方面的其他传递实体。

如果您是非美国公民，在某些情况下，您 可能会被视为居住在美国的外国人(而不是非居住的外国人)，因为您在日历年度内至少在美国居住31天，并且在截至当前日历年度的三年内累计至少183天 。通常，为此目的，本年度出现的所有天数、前一年出现的天数的三分之一和前一年出现的天数的六分之一都被计算在内。

居住在美国的外国人通常要缴纳 美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。出于美国联邦所得税的目的，对于其居民或非居民身份不确定的个人，请咨询他们自己的税务顾问，了解我们普通股的所有权或处置对美国联邦所得税的影响。

考虑根据本次发行购买我们的普通股或预资金权证的人士应咨询他们自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股和预资金权证的美国联邦所得税后果，考虑到他们的特殊情况，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、地方或 非美国税收后果或任何美国联邦非所得税后果，以及可能适用的税收条约。

为税务目的预筹资金权证的特征

尽管用于美国联邦所得税的预资金权证的特征尚不完全清楚，但 由于预资金权证的行使价格是名义金额，我们预计将把预资资权证视为我们的普通股，用于美国联邦所得税 。除非下面特别注明，下面的讨论假设我们的预融资认股权证被视为我们的普通股。以下讨论的某些部分提到了与购买、拥有和处置预筹资权证相关的潜在 后果，而与其作为普通股的潜在特征无关。

我们在预资权证的特征方面的立场对美国国税局没有约束力，国税局可能会 将预资资权证视为收购我们普通股的权证，如果是这样的话，您投资于我们的预资金权证的收益金额和性质可能会发生变化 。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税用的预资金权证的特征，以及根据您自己的特定事实和情况投资预资金权证对您的影响。

对美国持有者的税收后果

普通股分配

根据股息政策，我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股进行分配。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，则在 上支付的分配

S-18

普通股将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，并将在收到时作为普通收入计入您的收入。 但是，对于个人收到的股息，只要满足某些持有期要求，此类股息通常按较低的适用长期资本利得税征税。超过我们当前 和累计收益和利润的分配将在美国持有者的普通股税基范围内被视为资本返还，此后将被视为出售或交换此类普通股的资本收益。此类 收益的税务处理在下面的普通股或预筹资权证的出售或其他处置中进一步描述。公司收到的股息可能有资格在收到的股息中扣除， 受适用限制的限制。

出售或以其他方式处置普通股或预融资权证

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置普通股或预融资认股权证所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果您持有普通股或预融资认股权证超过一年 ，则将是长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于您处置的普通股或预筹资权证的纳税基础与处置时变现的金额之间的差额。非公司美国持有者确认的长期资本利得 将享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。

预付资金认股权证的行使

一般情况下，您不需要确认在行使 普通股预融资认股权证时的收益、收益或亏损。您在行使时收到的普通股的税基将等于(1)您在预资权证中的税基和(2)预资权证的行使价之和。如果预资权证被视为我们的普通股，您在行使时收到的股票的持有期将包括您在为此交换的预资金权证中的持有期。

对预资金权证的某些调整以及与预资金权证有关的付款

根据《守则》第305条，对行使预资资权证时将发行的普通股股数的调整，或对预资资权证行使价格的调整，可被视为对预资资权证的美国持有人的建设性分配，如果且在一定程度上，这种调整会增加美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益，这取决于调整的 情况(例如根据真正合理的调整公式对预出资权证的行使价格进行的调整 通常不应被视为导致 推定分配的结果，该公式具有防止稀释预出资权证美国持有人利益的效果。这种建设性的分配将被视为股息、资本返还或资本收益，如上文标题美国持有者？普通股分配中所述。无论是否有现金或其他财产的实际分配，任何这种建设性的分配都是要纳税的。

信息报告和备份 扣缴

信息报告要求一般适用于我们普通股的股息支付、我们的预融资认股权证的建设性股息支付，以及出售或以其他方式处置我们的普通股和预融资认股权证的总收益，除非美国持有者是豁免接受者(如 公司)。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局 通知美国持有人未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣(目前为24%的税率)将适用于这些付款。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

S-19

对非美国持有者的税收后果

出于本讨论的目的，非美国持有人是我们普通股或预先出资的认股权证的实益所有者，就美国联邦所得税而言，这些认股权证既不是美国持有人(如上所述)，也不是合伙企业或其他传递实体。如果您不是 非美国持有者，则本节不适用于您。

普通股分配

正如股息政策所述，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股进行任何分配。但是，如果我们确实对普通股进行了 分配，则从我们当前或累计收益和 利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内，此类向非美国持有者的分配将构成美国税收方面的股息。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并减少(但不低于)非美国持有者在我们普通股中的调整税基。剩余的任何剩余收益将被视为已实现的收益，如下文标题为普通股 和预融资认股权证的出售或其他处置部分所述。

如果我们普通股的任何分配被视为支付给非美国持有人的股息，且与持有人在美国的贸易或业务经营没有有效联系，则通常将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税。(br}=为了根据条约获得较低的扣缴比率，非美国持有者通常被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E或其他适当的形式，证明非美国持有者在该条约下享有福利的权利。此类表格必须在支付 股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理持有股票，则持有者将被要求向该代理提供 适当的文件。然后，持有人的代理人可能被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。如果根据所得税条约，您有资格享受降低的美国 预扣税税率，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

如果向非美国持有者支付的股息与持有者在美国境内的贸易或业务活动 有实际联系(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设立的常设机构)，如果向我们提供了一份适当签署的国税表W-8ECI，声明股息是如此相关的，我们通常不需要预扣股息税(或者，如果我们的普通股股票是通过金融机构或其他代理持有的)，我们通常不需要预扣股息税，因为这些股息与持股人在美国境内的贸易或业务活动有实际联系(如果适用的所得税条约要求，可以归因于持有者在美国设立的常设机构)，我们通常不需要对支付给非美国持有者的股息预扣税一般而言，除非适用特定条约豁免，否则此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的公司非美国持有人还可能被征收额外的分支机构利润税，在某些情况下，该税对公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收30%的税率(或适用条约可能规定的较低税率)，但须进行某些调整。

有关可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他预扣规则，另请参阅下面标题为？？外国帐户？的章节。

普通股和预筹资权证的出售或其他处置

根据下面标题为？备份预扣和信息报告的部分的讨论，？非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(A)收益与持有人在美国的交易或业务有效相关(如果适用的公司要求)，则非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股或预融资认股权证时实现的收益将不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(A)收益与持有人在美国的交易或业务有效相关(并且，如果适用的公司要求，还应缴纳预扣税金)，除非(A)收益与持有人在美国的交易或业务有效相关(如果适用的公司要求

S-20

(br}所得税条约，可归因于持有人在美国设立的永久机构)，(B)非美国持有人是非居民 外国人，并且在处置纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，(B)非美国持有人是非居民 外国人，并且在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或(C)我们是或曾经是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司，在进行此类处置之前的五年内或持有人持有普通股或预先出资的认股权证的较短期间内的任何时间 。

如果您是上述(A)项所述的非美国持有者，您将被要求按适用于美国个人的正常美国累进联邦所得税率 销售所得的净收益缴税，除非适用特定的条约豁免。上文(A)项所述的非美国公司持有者也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外分支机构利得税。如果您是上述 (B)中所述的非美国个人持有者，您将被要求为从出售中获得的收益支付30%的统一税，这些收益可能会被某些美国来源资本损失抵消(即使您不被视为美国居民)，前提是您已 及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。关于上述(C)项，一般而言，如果在美国房地产中的权益(按公平市价)至少占我们全球不动产权益的一半，加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产，我们就是美国不动产控股公司。我们相信，我们现在不是，也不打算成为一家美国房地产控股公司。但是，不能保证 我们未来不会成为美国房地产控股公司。即使我们被视为美国房地产控股公司，非美国持有人在处置我们 普通股或预先出资的认股权证时实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，只要(1)非美国持有人直接、间接或建设性地拥有, 在(I)处置前的五年期间或(Ii)持有人的持有期 和(2)我们的普通股在成熟的证券市场定期交易的较短时间内，我们的普通股和预筹资权证的比例始终不超过5%。不能保证我们的普通股将继续在一个成熟的证券市场上正常交易。

预付资金认股权证的行使

对于某些在美国从事贸易或业务的非美国持有人，美国联邦 对行使预出资权证的所得税待遇通常与美国持有人行使预出资权证的美国联邦所得税待遇 相对应，如上文第3部分对美国持股权证持有人的税收后果和行使预资助权证的税收后果中所述。对于所有其他非美国持有者， 行使预先出资的权证通常不属于美国应税事件。

对预资金权证的若干调整及与预资金权证有关的付款

根据《守则》第305条，对在行使预融资认股权证时发行的普通股股数的调整，或对预融资认股权证行使价格的调整，可被视为对预融资认股权证的非美国持有人的建设性分配，如果且在一定程度上，这种调整具有增加该等非美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果，具体取决于如果这种调整是为了补偿向我们的 股东分配现金或其他财产)。根据真正合理的调整公式对预融资认股权证的行使价格进行的调整通常不应被视为导致建设性分配的结果，该公式具有防止稀释预融资认股权证非美国持有人的利益的效果。这种建设性分配将被视为 股息、资本返还或资本收益，如上文标题？对非美国持有者的税收后果？普通股分配中所述。无论是否有现金或其他财产的实际分配，任何这样的推定分配都将 纳税。任何被视为股息的分配通常都要缴纳30%的美国预扣税，如上文关于普通股的分配中所述。

S-21

美国联邦遗产税

非居民外国人的遗产通常要缴纳美国联邦遗产税，地点在美国。由于我们是一家美国公司， 我们的普通股和预先出资的认股权证将是美国的所在地财产，因此将包括在非居民外籍死者的应税遗产中，除非 美国和死者居住国之间适用的遗产税条约另有规定。就美国联邦遗产税和美国联邦所得税而言，术语？居民？和？非居民？的定义不同。 请投资者就普通股或预筹资权证的所有权或处置所产生的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般而言，我们或某些金融中间商必须向美国国税局报告有关我们为普通股支付的任何股息或视为预出资权证支付的任何推定股息的信息，包括任何此类股息的金额、收件人的姓名和地址以及扣缴税款(如果有)。类似的报告将发送给 持有者，并向其支付任何此类股息。根据税收条约或某些其他协议，美国国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

我们(或我们的支付代理)支付给非美国持有人的股息也可能需要美国的后备扣缴。美国 备份预扣一般不适用于提供正确执行的IRS表W-8BEN或IRS表的非美国持有人W-8BEN-E，如果适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，则该扣缴义务人可以在适当的情况下获得豁免，或以其他方式确立豁免。

根据现行的美国联邦所得税法，美国的信息报告和备份扣缴要求通常适用于由或通过任何美国或非美国经纪人的美国办事处处置我们的普通股或预付资金权证的收益，除非 非美国持有人提供正确执行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，根据 适用，或以其他方式满足建立非美国人身份或以其他方式建立豁免的文件证据要求。通常，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份扣缴 要求不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，如果经纪人实际知道或有理由知道 持有人实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常将受到类似于美国经纪人的对待。

备用预扣不是附加税。如果备份预扣适用于您，您应咨询您自己的税务顾问，以确定您 是否多缴了美国联邦所得税，以及您是否能够获得多缴金额的退税或抵免。

境外账户

除了上述预扣规则之外，美国联邦预扣税可能根据外国账户税合规法(FATCA)适用于某些类型的付款，包括向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付股息。具体地说，可对我们普通股支付的股息、视为已支付的预资资权证的推定股息或向外国金融机构或非金融外国实体支付的普通股或预资资权证的处置毛收入 征收30%的预扣税， 除非(1)外国金融机构同意承担一定的尽职调查和报告义务， (2)非金融外国实体证明其没有任何 美国主要所有者(如本规范所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或 非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。这个

S-22

根据与美国签订的所得税条约，本段所述的30%联邦预扣税不能减免。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)项中的 尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国 个人或美国所有的外国实体(每个实体都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。 位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。美国财政部提出的法规 (可能依赖于尚未敲定的法规)将取消扣留毛收入的要求。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资 。

每个潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股和预融资认股权证的税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果，以及根据任何州、地方、非美国 或美国联邦非所得税法律(如遗产税和赠与税)产生的税收后果。

S-23

包销

根据我们、Jones Trading 机构服务有限责任公司和LifeSci Capital LLC作为承销商于2022年2月签署的承销协议中规定的条款和条件，承销商已分别而不是共同同意购买，我们已同意向承销商出售以下名称旁边所示的普通股和 预融资认股权证：

承销商		股份数量
琼斯交易机构服务有限责任公司
生活科学资本有限责任公司
总计

承销协议规定，承销商的义务受到各种条件的制约，包括由其律师批准某些法律事项。承销商有义务认购并支付本招股说明书附录提供的所有普通股和预融资权证的股份，如果购买了任何此类 股票和预融资权证，则承销商有义务认购和支付本招股说明书附录提供的所有普通股和预融资权证。但是，承销商不需要接受或支付 承销商购买以下所述额外证券的选择权所涵盖的普通股和预融资权证的股份。

承销商预计在2022年左右将普通股股票交付给 购买者。我们已授予承销商自本招股说明书增刊之日起30天内可行使的选择权，可以 按本招股说明书附录封面所列的各自公开发行价格(减去承销折扣和佣金)购买最多额外普通股和 额外预资权证。如果选择权被全部或部分行使，承销商将有义务在一定条件下购买额外的普通股。

公开发行价是承销商与我们根据我们普通股2022年2月在 纳斯达克全球市场的收盘价(即每股1美元)谈判确定的。下表显示了每股和公开发行总额 价格、承销折扣和佣金，以及向我们扣除费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买最多 股普通股和预筹资权证的选择权。

每股普通股

每个预付资金的认股权证

总计

如果没有选择权

使用 选择权

如果没有选择权

使用 选择权

如果没有选择权

使用 选择权

普通股公开发行价格

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承保折扣和佣金

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扣除费用前的收益，给我们

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我们预计应支付的发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为 美元。我们已同意支付承销商与此次发行相关的费用，包括申请费、投资者演示费用和 承销商律师律师费，总金额最高可达125,000美元。此外，Jones Trading还担任本公司与资本点播相关的代理^TM销售 2020年4月16日的协议或自动取款机计划。

承销商已通知我们，他们不打算确认向他们行使自由裁量权的任何可自由支配的 帐户进行销售。

承销商可以自行购买发行的证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以 通过一个或多个主承销商为代表的承销团，或者直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。

S-24

吾等及吾等的高级职员及董事同意，在本招股说明书 附录日期后60天内，未经承销商事先书面同意，不得直接或间接要约、质押、出售、合约出售、卖空或以其他方式处置任何可转换为普通股或其他证券的普通股或其他证券，或 可交换或可行使普通股或普通股衍生产品的任何普通股或衍生产品，但指定的例外情况除外。尽管如上所述，在本招股说明书增刊之日起30天及之后，我们可根据自动柜员机计划出售普通股 ，前提是该等出售的每股价格等于或高于本招股说明书增刊封面所列的公开发行价。

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书 附录封面上的发行价向公众发售证券，并以该价格减去不超过每股普通股$1的特许权向某些交易商发售。发行后，承销商可以降低发行价、 对交易商的优惠和再贷款。为方便证券发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。 具体而言，承销商可以卖出比承销协议规定的义务购买更多的证券，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据购买额外证券的选择权可购买的股票数量 ，则包括卖空。承销商可以通过行使在公开市场购买额外证券或购买股票的选择权来完成备兑卖空。 在确定备兑卖空的股票来源时，承销商将特别考虑股票的公开市场价格与购买额外证券的选择权下可用价格的比较。 承销商还可以出售超过购买额外证券的选择权的股票，从而创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。作为促进此次发行的另一种方式，承销商可以竞标和购买, 在公开市场上发行普通股，以稳定普通股价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

我们同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法规定的责任。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商在正常业务过程中不时向我们及其附属公司提供投资、商业银行和金融咨询服务，并可能在未来 提供这些服务，承销商已经收取并可能继续收取惯例手续费和佣金。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融 工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可就此类证券或工具 提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类 证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-25

法律事项

特此发行的普通股的有效性以及与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州旧金山的Fenwick&West LLP负责处理。与这里提供的证券有关的某些法律问题将由纽约Duane Morris LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书附录中引用了截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告 ，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家授权提交的报告而纳入本招股说明书的。

S-26

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格登记声明，内容涉及在此发行的 证券。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物所载的全部信息。有关本公司及其提供的证券的更多信息 ，请参阅随附的招股说明书和注册说明书(招股说明书和注册说明书)以及随附的证物。本招股说明书附录中包含的关于作为所附招股说明书的附件和注册说明书的附件的任何合同或任何其他文件的内容 的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册说明书的证物的该合同或 其他文件的副本，或本招股说明书中通过引用并入的报告或其他文件的证物，以获取该合同或其他文件的副本。

我们受交易法的信息要求约束，并被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他 信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含有关我们的报告、委托书和信息声明以及各种其他信息。您还可以在正常工作时间内到我们的主要 执行办公室查看本文所述的文档，地址为德克萨斯州奥斯汀第100套拉斯西马斯公园大道805号，邮编：78746。

有关我们的信息也可以在我们的 网站上获得，网址是：http://www.aegleabio.com.然而，本公司网站上的资料并非本招股说明书增刊的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书增刊内。

S-27

以引用方式纳入资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些其他文档来向您披露重要信息 。通过引用纳入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他备案文件中的信息。在表格8-K中提供但未提交的当前报告(或其部分)不得通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在本招股说明书附录和随附的招股说明书进行的任何证券发售终止之前，我们通过引用并入以下文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

•

我们于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2021年5月10日、2021年8月5日、 和2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q季报；

•

从我们于2021年4月22日提交给美国证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书 中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的信息；

•

关于Form 8-K的最新报告提交日期为2021年1月5日、2021年2月3日、2021年3月24日、2021年6月22日、2021年6月9日、2021年6月22日、2021年7月 8日、2021年9月9日、2021年11月16日、2021年12月 6、2021年1月，这些报告的提交日期分别为：2021年1月5日、2021年2月3日、2021年3月22日、2021年6月9日、2021年6月22日、2021年7月 8日、2021年9月9日、2021年11月16日、2021年12月 6、2021年1月

•

我们于2016年3月28日根据交易法第12节向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有此类文件的副本 (此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书包含的文件中)。书面或口头索取复印件请发送至Aeglea BioTreateutics，Inc.，收信人： 投资者关系部，地址：德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746，邮编：100，拉斯西马斯公园路805号，电话：(512942935)。有关如何阅读和获取我们提交给美国证券交易委员会的材料副本的信息，请参阅本招股说明书附录中标题为 您可以找到更多信息 的章节。

本招股说明书附录或通过引用将其全部或部分并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或通过引用并入的任何 文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，均应予以修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股说明书的一部分。

S-28

招股说明书

$400,000,000

Aeglea生物治疗公司

普通股，优先股，

债务证券、认股权证、认购权和单位

我们可不时以一项或多项发售方式，以一项或多项发售的方式，以金额、价格和条款，提供总额高达4亿美元的普通股或优先股、债务证券、认股权证以购买我们的普通股、优先股或债务证券、认购权，以购买我们的普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部这些证券组成的单位，以任何组合、共同或 方式，以一项或多项发售的方式、按我们将在发售时决定的价格和条款，购买我们的普通股、优先股或债务证券、认股权证、认股权证和/或由部分或全部这些证券组成的单位，其金额、价格和条款由我们在发售时确定，并将在招股说明书副刊 和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的总额初始总发行价最高可达4亿美元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中纳入或视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书 附录和相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，交易代码是AGLE。2020年7月2日，我们的普通股的最新报告销售价格为每股9.06美元。我们可能提供的其他证券目前都没有在任何证券交易所交易。适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书将在适用的情况下包含有关招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或交易所上市的信息，以及任何相关的免费撰写的招股说明书 。

投资我们的证券有很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页开始的标题为 风险因素的信息。

普通股、优先股、债务 证券、认股权证、认购权和/或单位可由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的其他信息，请 参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等承销商或代理人的姓名和任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配售选择权的详情(如果有)以及向吾等收取的净收益将在招股说明书附录中列出。这类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的 净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年7月14日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			6
前瞻性陈述			7
在那里您可以找到更多信息			8
以引用方式并入资料			9
收益的使用			10
配送计划			11
股本说明			13
债务证券说明			18
手令的说明			25
认购权的描述			27
单位说明			28
法律事务			29
专家			29

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一种或多种产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达4亿美元。我们已在此招股说明书中向您 提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据此搁置注册流程出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关 产品条款的具体信息。我们也可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书副刊中的信息有冲突，您 应以招股说明书副刊中的信息为准；提供如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书或任何招股说明书中通过引用而并入的文件补充该日期较晚的文件中的陈述，则修改或取代较早的陈述。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及 下一标题下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息和陈述外，任何交易商、销售人员或任何其他人员均无权提供任何信息或作出任何陈述。我们不对 他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不保证这些信息的可靠性。您不得通过交付本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，也不得从根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的销售中，暗示我们的事务自本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的日期以来没有变化，也不得暗示以引用方式并入的任何文件中所包含的信息截至通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的 ，无论本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的交付时间或证券的任何出售时间。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录只能在合法出售证券的情况下使用 。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附带 其他招股说明书或招股说明书附录。

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则术语Aeglea、？The 公司、？We、？？us、？是指特拉华州的Aeglea BioTreeutics，Inc.及其合并子公司。

1

2

3

4

5

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。适用于每次证券发行的招股说明书附录将包含对投资于我们证券的风险的讨论 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书附录中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中第II部分第1A项风险因素中讨论的风险、不确定性和 假设，该报告通过引用并入本文，并且可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告 不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。目前我们或 认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

6

前瞻性陈述

本文引用的招股说明书和文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同 。这些声明是基于目前对未来事件的预期。

此类陈述 包括但不限于以下陈述：我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、非临床和临床开发活动、我们候选产品的疗效和安全性 我们候选产品的潜在治疗效益和经济价值、流动性、债务融资、我们维持和认识到候选产品收到的某些指定的益处的能力、 非临床研究和临床试验的时间和结果、与第三方的商业合作、新冠肺炎大流行对以下方面的预期影响候选产品的批准和商业化以及其他非历史事实的声明。您可以通过在通过引用并入本招股说明书或任何自由编写的招股说明书的文件中查找以下词语来找到其中的许多陈述，如：相信、？？预期、？估计、？可能、？应该、？将、？？可能、？？计划、？意向、？项目、？寻求或在本 招股说明书中寻求或类似的表达方式，以引用方式并入本招股说明书或任何自由写作的招股说明书中。我们打算让这些前瞻性陈述受到由此产生的避风港的影响。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和预期，可能会受到重大风险和不确定性的影响。 如果基本假设被证明是不准确的，或者未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测大不相同。可能导致这种差异的因素包括第二部分第1A项风险因素、我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中讨论的内容以及本招股说明书中讨论的内容、通过引用并入 本招股说明书和任何自由编写的招股说明书中的文件。敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了本招股说明书的日期，或者，如果是通过 参考引用或并入的文件，则说明的是这些文件的日期。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性声明 均由本节中包含或提及的警示性声明明确限定其全部内容。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期后发生的事件或 情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求这样做。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明， 不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。

7

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的信息要求，并要求我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含有关我们的报告、委托书和信息声明以及各种其他信息。您还可以 在正常工作时间内到我们的主要执行办公室检查本文所述的文档，地址为德克萨斯州奥斯汀，邮编78746，拉斯西马斯公园大道805号Suite100。

有关我们的信息也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.aegleabio.com.但是，我们网站上的信息不是本 招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书。

8

以引用方式并入资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些其他文档来向您披露重要信息 。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。在表格8-K中提供但未提交的当前报告(或其中的 部分)不得通过引用并入本招股说明书。在终止本招股说明书提供的任何证券之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向 美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

•

我们于2020年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，其中包括我们于2020年4月23日提交给美国证券交易委员会的 我们2020年年度股东大会的最终委托书中引用的某些信息；

•

我们于2020年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度报告 10-Q表；

•

我们于2020年1月13日提交的当前Form 8-K报告 于2020年1月13日、2020年4月3日、4月8日、2020年4月16日、2020年4月28日、2020年5月26日和2020年6月9日进行了修订(每种情况下，除其中包含的信息是提供而不是归档的信息外)；

•

我们于2016年3月28日根据交易法第12节向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在初始注册声明之日(本招股说明书是其中的一部分)之后且在注册声明生效之前，我们根据“交易法”向美国证券交易委员会提交的文件。

应书面或口头要求，我们将免费向 您提供通过引用并入本招股说明书的任何或所有此类文件的副本(此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确并入 本招股说明书包含的文件中)。书面或口头索取复印件请发送至Aeglea BioTreateutics，Inc.，收信人：投资者关系部，地址：德克萨斯州奥斯汀，78746，拉斯西马斯公园路805号，电话：(512)942935。有关如何阅读和获取我们提交给美国证券交易委员会的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中题为？在哪里可以找到更多信息？的部分。

在本招股说明书、任何招股说明书附录或任何以引用方式并入的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，为本招股说明书的 目的，应修改或取代包含在本招股说明书或其全部或部分内容的文件中的任何陈述。任何如此修改或取代的陈述不应 构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

9

收益的使用

根据本招股说明书，我们将保留对出售证券所得净收益的广泛使用自由裁量权。除非 适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，包括为研发提供资金、增加我们的营运资本、减少 债务、收购或投资于补充我们自身和资本支出的业务、产品或技术。我们将在招股说明书附录中说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途 。在净收益运用之前，我们打算将净收益投资于短期或长期、投资级、计息证券。

10

配送计划

我们可以将本招股说明书涵盖的证券出售给一家或多家承销商进行公开发行和销售，也可以直接或通过代理将证券出售给 投资者。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券发售和销售的任何承销商或代理人的姓名。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。我们也可以不定期指定代理来征集购买证券的报价。 我们将在招股说明书附录中注明参与发售或出售我们证券的任何代理人的姓名。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商 将以委托人的身份购买证券，并以交易商确定的不同价格转售。

如果我们利用承销商销售本招股说明书提供的 证券，我们将在销售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或 佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其可能代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们向承销商、交易商或代理支付的与证券发行 相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为 修订后的1933年证券法或证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。 我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，并补偿他们的某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销 的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的任何超额配售。

我们在本招股说明书下提供的证券可能通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市，也可能不通过。为促进证券发行，某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，这涉及 参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使购买额外 证券的选择权来回补这些空头头寸。此外，这些人士可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券与稳定交易相关而被回购，则允许参与发售的交易商出售的优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能流行的水平 。这些交易可能会在任何时候中断。

11

根据证券法规则415(A)(4) ，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊 注明与该等衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，他们也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些销售交易中的第三方 将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空 证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交一份招股说明书附录，描述本招股说明书涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书副刊将 披露：

•

要约条款；

•

承销商名称，包括主承销商、交易商、代理商名称；

•

向我们购买证券的价格；

•

出售证券给我们的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商(如果有)可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择权；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金或其他项目，以及支付给代理人的任何佣金；

•

在认购权发售中，我们是否已聘请交易商经理协助发售或 认购，包括他们的姓名或姓名和补偿；

•

任何公开招股价；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

我们将承担与根据本招股说明书注册我们的证券相关的全部或几乎所有成本、开支和费用。 承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

12

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述总结了我们的股本中最重要的几个术语。因为它只是一个摘要 ，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关完整说明，请参阅我们重述的公司证书和重述的章程，它们作为我们最新的 Form 10-K年度报告的证物，以及特拉华州法律的适用条款。

截至2020年7月2日，我们的普通股流通股为44,599,847股，没有流通股优先股。

普通股

股息权

根据可能适用于 当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在我们董事会确定的 时间和金额发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。有关我们股息政策的更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的股息，该报告通过引用并入本招股说明书中。

投票权

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。我们在重述的公司注册证书中没有规定 董事选举的累计投票。因此，根据我们重述的公司注册证书，持有我们普通股大部分股份的持有者可以选举我们所有的 董事。我们重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的每个股东年会上，只会选出一个级别的董事， 其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

在我们 清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是优先股的所有未清偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付清算优先股(如果有)。

优先股

受特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股票数量，确定每个系列股票的名称、权力、优先股和权利，以及它们的任何资格和限制。 在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股票数量，确定每个系列的 股票的名称、权力、优先权和权利，以及它们的任何资格、限制

13

或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但 不低于当时已发行的该系列股票的数量，不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会 延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何 优先股的计划。

注册权

根据我们于2015年3月签订并随后修订的投资者权利协议条款，根据证券法，我们的某些股东有权享有与其股票登记相关的权利，直到(A)2021年4月12日，(B)该持有人停止持有应登记证券的日期，或(C)该持有人的可登记证券可以在规则144或任何后续规则下的任何三个月 期限内出售，而不受任何数量或方式的限制。 这一日期为(A)2021年4月12日，(B)该持有人停止持有可登记证券的日期，或(C)该持有人的可登记证券可以在任何三个月内出售，而不受规则144或任何后续规定的任何数量或方式的限制。我们将这些股票统称为可登记证券。

要求注册 权限

持有在转换B系列可转换优先股时发行的普通股至少62%的持有者可以向我们提出书面请求，要求根据证券法注册任何应注册的证券。该优先股与我们的首次公开发行相关 。我们只需提交两份注册声明，即可在 这些需求注册权利行使后宣布生效。如果我们的董事会 确定登记声明的提交将对我们和我们的股东造成严重损害，我们可以在任何12个月期间推迟一次登记声明的提交，累计不超过90天，前提是我们在90天内没有为我们自己的账户或任何其他股东登记任何证券。

表格S-3注册权

在与我们的首次公开发行(IPO)相关的优先股转换时发行的普通股流通股至少20%的持有者可以请求我们在S-3表格中登记他们的全部或部分股份，前提是我们有资格在S-3表格上提交登记声明，并且如果 公开发售的股票的总价至少为1,000,000美元。在任何12个月 期间，如果我们的董事会确定S-3表格登记声明的提交将对我们和我们的股东造成严重损害，我们可以推迟提交S-3表格登记声明一次，累计不超过90天，前提是我们在该90天期间没有为我们自己的账户或任何 其他股东登记任何证券。

搭载登记权

如果我们根据本招股说明书在公开发售中注册我们的任何证券，可注册证券的持有者将有权 将其股票包括在注册声明中。但是，这项权利不适用于与员工福利计划有关的登记，也不适用于仅与证券法第145条规则下的交易有关的S-4表格登记。任何承销发行的承销商如果确定营销因素需要限制，将有权限制这些持有人登记的股票数量，在这种情况下，将根据每位持有人有权包括的证券总额，按比例在这些持有人之间分配登记的 股票数量。但是，这些持有人登记的股份数量不能低于登记声明所涵盖股份总数的25% 。

14

注册权的开支

除承保折扣和佣金外，我们一般会支付与注册相关的所有费用。

登记权的有效期届满

对于这些权利的任何特定持有人，上述登记 权利将在我们首次公开募股(IPO)结束五周年的较早时间失效，或当该持有人不再持有该等可登记证券时。

反收购条款

特拉华州法律、我们重述的公司证书和我们重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。下面总结的这些规定可能会起到 阻止收购出价的效果。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方进行 谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们受管理公司收购的特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起 三年内与该股东进行商业合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在 交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (2)员工股票计划拥有的股份，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股票以投标或交换要约的方式进行投标；或

•

在交易日期或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，由至少66.67%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

重述公司注册证书及重述附例规定

我们重述的公司证书和重述的章程包括多项条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止 对我们公司的控制权变更，包括：

•

董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程 授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位，除非董事会决定任何此类空缺应由股东填补。此外，我们 董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定防止股东增加

15

我们董事会的规模，然后用自己提名的人填补由此产生的空缺，从而获得对董事会的控制权。这增加了改变我们董事会的 组成的难度，但促进了管理的连续性。

•

分类公告板。我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，我们的 董事会分为三类董事，每类董事的任期交错三年。可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为 股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

•

股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书 规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们重述的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们的 重述的章程或罢免董事。此外，我们重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们 董事会的多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制 考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程 为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们重述的章程还对股东通知的形式和内容规定了 某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项，或者在我们的 年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定可能还会阻止或阻止潜在收购方征集委托书来选举收购方自己的 名董事，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

无累积投票权。特拉华州公司法规定，股东无权在选举董事时累计投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们重述的公司证书和重述的章程不提供累计投票。

•

董事仅因正当理由被免职。我们重述的公司证书规定， 股东只有在有原因的情况下才能罢免董事。

•

宪章条文的修订。对我们重述的公司注册证书中上述条款的任何修改都需要得到至少三分之二的已发行普通股持有人的批准，但如果我们的董事会 有三分之二的成员批准这样的修改，那么只需要获得多数持有人的批准。

•

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多1000万股由我们的董事会不时指定的具有权利和优惠(包括投票权)的非指定优先股。授权但 未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。

•

论坛的选择。我们重述的公司证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们重述的公司证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或者受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。(br}我们的重述公司证书或我们重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院是以我们的名义提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们的重述公司证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼。在……里面

16

此外，我们重述的附则还规定，美国联邦地区法院是解决根据证券法 提出的诉因的任何投诉的独家论坛。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让与信托公司，有限责任公司(American Stock Transfer and Trust Company，LLC)。转会代理的地址是纽约布鲁克林15大道620115 Avenue，邮编：11219，电话号码是(800)9375449。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是AGLE。

17

债务证券说明

一般信息

我们将根据我们与适用的招股说明书附录中指定的受托人签订的契约，发行 本招股说明书和任何随附的招股说明书附录提供的债务证券。债务证券的条款将包括 契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act)作为契约一部分的条款，这些条款在契约日期生效。我们已将契约表格副本作为包含本 招股说明书的注册说明书的证物。该契约将受1939年“信托契约法”条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可以发行本金总额不超过4亿美元的债务证券，或者如果债务证券是以折扣价、外币、外币单位或复合货币发行的，则本金最高可达400,000,000美元的公开发行价 。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将代表我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

我们可以按面值、溢价或折扣价，以一个或多个系列发行相同或不同期限的债务证券。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中描述每个系列债务证券的 具体条款，我们将向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件。与发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充资料将详细说明这些债务证券的具体金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

该系列的标题；

•

本金合计，如果是系列，则为授权总额和未偿还总额；

•

一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

本金总额的任何限制；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或在适用的情况下，用于确定该一个或多个 个利率的方法；

•

支付利息的一个或多个日期(如果有的话)以及任何定期记录的应付利息日期 ；

•

应付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

•

我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务的条款和条件 证券；

•

该等债务证券可发行的面额(如面额不是1,000元或该面额的任何 整数倍)；

•

债务证券是以认证证券(如下所述)的形式发行，还是以 全球证券(如下所述)的形式发行；

•

债务证券本金以外的 在申报加速到期日时应支付的本金部分；

•

面额的货币；

•

指定用于支付本金和 保费和利息(如果适用)的货币、货币或货币单位；

18

•

如果债务证券的本金和(如果适用)溢价或利息是以除面值货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则将以何种方式确定该等支付的汇率；

•

如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以参考以一种或多种货币为基础的指数或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则该等金额的确定方式；

•

与为该等债务证券提供的抵押品有关的拨备(如有)；

•

对本招股说明书或契约中描述的契诺和/或加速条款进行的任何增加或更改；

•

任何违约事件，如果未在以下违约事件项下另行说明；

•

转换为或交换本公司普通股或优先股 股票的条款和条件(如果有)；

•

任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；以及

•

债务证券在偿还权上从属于我们 其他债务的条款和条件(如果有)。

我们可以发行贴现债务证券，其金额低于规定的本金到期金额 ，并根据契约条款在此类债务证券加速到期时支付。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券 ，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的 限制、选举和一般税务考虑事项。

我们可以发行偿还权从属于某些未偿优先债务的债务证券。此外，在需要的范围内，我们 在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，将征求任何此类优先债务持有人的同意。

注册商和付款代理

债务证券可在证券登记处的公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构出示，以进行转让登记或交换。此外，债务证券可在付款代理人的办公室或我们为该等目的而设的任何办事处或机构出示，以支付本金、利息和任何溢价。

转换或交换权利

债务 证券可以转换为我们普通股的股票或交换为普通股。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

•

换算或交换价格；

•

换算或交换期；

•

关于债务证券可兑换或可交换的规定，包括谁可以转换或 交换；

•

需要调整折算或者汇兑价格的事项；

19

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

•

任何反稀释条款(如果适用)。

注册环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务 证券，则我们将以全球证券的托管人或托管人的指定人的名义注册全球证券，全球证券将由受托人 交付给托管人，以便贷记到债务证券的实益权益持有人的账户中。

招股说明书附录将介绍以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们任何人、受托人、任何付款代理或证券登记员均不对记录 中与全球债务证券的实益所有权权益有关或因其支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

在控制权变更时不提供任何保护

在资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易的情况下， 债权契约没有任何条款或其他条款规定认沽或增加利息或以其他方式为我们债务证券的持有者提供额外保护。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

契诺

除非在本招股说明书 或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营的契约、我们的资产质押或我们产生的债务。我们将在 适用的招股说明书附录中说明与一系列债务证券有关的任何实质性契约。

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为整体转让、转让、出售或租赁给任何人 ，除非：

•

我们是此类合并或合并的尚存人，或者，如果我们不是幸存的人，则是通过合并而形成的人，或者我们与之合并的人，或者我们的财产和资产被转让、转让、出售或租赁到的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，或者根据外国司法管辖区法律组成的公司或类似的法人实体，并明确承担我们的所有义务，包括支付本金、保险费、债务的利息 证券和该契约项下其他契诺的履行情况；和

•

紧接在交易按形式生效之前和之后，没有 违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件在契约项下发生并继续发生。

违约事件

除非 适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下事件将是本契约下任何系列债务证券的违约事件：

•

当本金或保险费到期时，我们没有支付本金或保险费；

•

我们在到期后30天内不支付任何利息；

20

•

我们在 书面通知指定受托人或持有人未能履行该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的情况后60天内，没有遵守或履行债务证券或契约中的任何其他约定；以及

•

涉及我们或我们的任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

受托人可不就任何失责的任何系列向债务证券持有人发出通知，但如受托人认为支付 本金或某系列债务证券的溢价(如有的话)或利息符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则属例外。

如果违约事件(某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外)发生并持续， 则受托人或持有任何系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以加快债务证券的到期日。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金加上溢价 (如果有)，加上截至加速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后的任何时候，但在受托人获得基于上述 加速的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可在下列情况下撤销和撤销加速：

•

所有违约事件(未支付加速本金、保险费或利息除外)均已治愈或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的全部合法利息已经支付；

•

撤销不会与任何判决或法令相抵触。

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，未偿还债务证券本金 的偿付权利可能排在优先债务项下任何到期款项的优先偿付权之后，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的票据中规定的 条款获得偿付。

如果因某些破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，任何系列债务证券的本金、溢价和利息将立即到期并支付，而不需要受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

持有一系列未偿还债务证券的大部分本金的持有人将有权放弃 任何现有违约或遵守该系列债务证券或该系列债务证券的任何条款，并有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守该契约中规定的某些 限制。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或要求该契约下的任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

受影响的 系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人以受托人身份向受托人提出书面请求并给予合理赔偿；

•

受托人没有在提出请求后60天内提起诉讼；以及

•

在该60天期限内，受影响系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与该请求不一致的指示。

21

然而，这些限制不适用于在债务证券所表达的到期日或之后为支付任何系列债务证券 而提起的诉讼。

我们将定期向受托人交付证书，证明我们遵守了契约项下的 义务。

修改及豁免

未经一个或多个系列债务证券的持有人同意，吾等和受托人可不时为某些特定目的修改契约或一个或多个系列的债务证券，或补充该契约，包括：

•

规定在契约允许的控制权变更后，尚存实体将承担我们在契约和债务证券项下的所有义务；

•

除提供无证明的债务证券外，还提供有证明的债务证券；

•

遵守“美国证券交易委员会”根据1939年“信托契约法”提出的任何要求；

•

规定发行契约所允许的任何系列 债务证券的形式以及条款和条件；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或作出不会对任何持有人的权利造成重大不利影响的任何其他变更 ；以及

•

就一个或多个系列根据契约指定继任受托人。

吾等及受托人可不时经持有一系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人同意， 修订或补充该契约或债务证券系列，或在特定情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类 行动影响的每个持有人同意，我们不得修改或补充该契约或债务证券，或放弃遵守该契约或债务证券的任何规定，以便：

•

减少其持有人必须同意对 契约或此类债务证券进行修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或者改变付息时间，或者降低或者推迟偿付偿债基金或者类似债务的日期；

•

降低债务证券的本金或者改变其规定的期限；

•

使任何债务担保以债务担保中所述以外的货币支付；

•

更改所需支付的金额或时间，或降低赎回时应支付的保费，或更改不可赎回的时间 ；

•

免除债务证券本金、溢价(如有)或利息的支付或赎回付款；

•

免除任何债务证券的赎回付款或更改任何有关债务证券赎回的条款 ；或

•

未经受影响的每个持有人同意，采取契约禁止采取的任何其他行动 。

债务证券及某些契诺在某些情况下无效

契约允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的特定 程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

22

•

解除并解除我们对任何债务证券的任何和所有义务，但 以下义务除外(该义务的解除称为法律上的无效)：

•

登记该等债务证券的转让或交换；

•

更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券；

•

赔偿和弥偿受托人；或

•

就债务证券设立办事处或代理机构，并以信托形式持有款项；或

•

根据 契约中包含的某些契约以及适用的补充契约中可能包含的任何附加契约，解除我们对债务证券的义务(该解除被称为契约失效)。

为了行使其中任何一项撤销选择权，我们必须为此目的以信托形式向受托人或其他符合资格的受托人进行不可撤销的存款：

•

钱；

•

美国政府义务(如下所述)或外国政府义务(如下所述)： 根据其条款计划支付本金和利息将提供资金；或

•

货币和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合，足以在国家认可的独立会计师事务所的 书面意见中提供资金；

在上述每种情况下， 按照契约条款在预定到期日或选定的赎回日期提供足够的金额，以支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)。

此外，除其他事项外，只有在下列情况下，才能使失败生效：

•

在法律上或契约失效的情况下，我们向受托人提交契约中规定的律师意见，声明由于失效，信托和受托人都不需要根据1940年“投资公司法”注册为投资公司；(B)在法律上或契约失效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，声明由于这种失灵，信托和受托人都不需要根据1940年“投资公司法”注册为投资公司；

•

在法律失效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，声明我们已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的 一项裁决，或美国国税局(Internal Revenue Service)发布了一项裁决，大意是，或任何适用的联邦所得税法发生了变化，大意是(该意见应确认)未偿还 债务证券的持有者将不会仅仅因为此类法律失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损，并将于#年缴纳美国联邦所得税。包括由于 预付款，以及在法律无效的情况下的同一时间；

•

在契约失效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，大意是，未偿还债务证券的 持有者将不会确认因契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与没有发生契约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；以及

•

符合契约中描述的某些其他条件。

如果在契约和适用的补充契约失效后，我们未能履行契约和适用的补充契约项下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可抗拒的违约事件而被宣布为到期和应付，则支付的金额将为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元

23

和/或存放在受托人的美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付在加速时间 根据受影响系列的债务证券到期的金额。不过，我们仍会对这些款项负上法律责任。

上述讨论中使用的美国政府义务一词是指由美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回义务的证券，其义务或担保美利坚合众国的全部信用和 信用被质押。 在上述讨论中使用的术语“美国政府义务”是指由美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回义务，或担保美利坚合众国的全部信用和信用的证券。

上述讨论中使用的术语外国政府义务， 指的是以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，(1)发行或导致发行这种货币的政府的直接义务，其全部信用和信用被质押用于偿付的义务，或(2)由该政府控制、监督或作为其代理人或工具行事的人的义务，其及时偿付由 无条件担保为完全信用和信用义务。 不可由发行人选择赎回或赎回。

关于受托人

我们将在招股说明书附录中确定与适用债务证券相关的任何系列债务证券的受托人。 您应该注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的信托契约法案将限制受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或在收到的关于 任何此类债权(如担保或其他)的特定财产上变现的权利。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何冲突利益，则必须消除该冲突或辞职。

当时未偿还债务证券本金 的多数持有人可以指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条款的情况下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在该契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的赔偿或担保。

公司注册人、股东、高级职员或董事不承担个人责任

每份契约规定，本公司或 任何继任公司的发起人及过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事将不会对债务证券或此类契约项下的我们的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

治国理政法

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

24

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的 债务证券、优先股、普通股或它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。 每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议进行发行。认股权证代理人将单独作为我们与认股权证有关的代理人。权证代理人 不会为任何权证持有人或实益拥有人或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托的义务或关系。这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，您 应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料和该特定系列的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将描述债权证的条款，包括以下 ：

•

债权证的名称；

•

债权证的发行价(如有)；

•

债权证的总数；

•

在行使债权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权。

•

如果适用，债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让 ；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和行使权证的价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

债权证的行使权利开始和终止的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的债权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或者行使债权证时可能发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

债权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于债权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

关于持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购债权证的权利的任何规定；以及

•

债权证的任何附加条款，包括与债权证的交换、行使和结算相关的程序和限制。

债权证可兑换 不同面值的新债权证。债权证可在权证代理人的公司信托办事处或下列任何其他办事处行使。

25

招股说明书副刊。在行使债权证之前，债权证持有人将不会 拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价(如有)或利息。

权证

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的 个认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随权证发行的任何证券可分别转让的日期 ；

•

权证行使时可以购买的普通股或者优先股的数量和权证的行权价；

•

认股权证的行使权利开始和终止的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

关于持有人有权要求我们在 控制权变更或类似事件时回购认股权证的任何条款；以及

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和 结算相关的程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或接受红利；

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

26

认购权的描述

我们可以发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以独立发售，也可以 与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，吾等可能与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排 ，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与 发售相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

行使认购权时，我们普通股、优先股或债务证券的行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款 ；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使开始之日、认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于 未认购证券的超额认购特权或超额配售特权(如果证券已全部认购)；以及

•

如果适用，本公司可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或购买安排的具体条款 。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何 认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书进行全部限定，如果我们提供认购权，该证书将提交给美国证券交易委员会。我们建议您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书附录。

27

单位说明

我们可以发行由上述部分或全部证券组成的单位，可以任意组合，包括普通股、优先股、权证和/或 债务证券。这些单位的条款将在招股说明书附录中列出。有关招股说明书副刊对该等单位条款的描述将不完整。有关这些设备的完整信息，请参阅适用的设备和设备 协议格式。

28

法律事务

加利福尼亚州旧金山的Fenwick&West LLP将就与这些证券有关的某些法律问题发表意见。任何承销商或 代理人将被告知与其律师的任何发行相关的法律问题。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 并入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的报告而编入本招股说明书的，该等财务报表是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家提供的报告纳入本招股说明书的。

29

普通股股份

购买 普通股的预筹资金认股权证

招股说明书副刊

琼斯交易公司(Jones Trading)		生活科学资本

, 2022