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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

豁免征集通知(自愿提交)

注册人姓名：amerisourceBergen Corp.

依赖豁免的人姓名：国际卡车司机兄弟会(International Brotherhood Of Teamsters)

依赖豁免的人地址：华盛顿特区西北路易斯安那大道25号，邮编：20001

书面材料是根据1934年证券交易法颁布的第14a-6(G)(1)条提交的：

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回复：支持将法律和合规费用纳入amerisourceBergen Corp.的奖励奖励支出，项目5。

尊敬的amerisourceBergen股东：

我们认为，激励性薪酬计算不应被精心挑选，以使高管免受他们在任期间发生的代价高昂的合规失误的影响。不幸的是，去年的薪酬反抗是由董事会决定在计算高管奖金时剔除66亿美元阿片类药物相关费用的影响引发的，并未对薪酬结构造成足够有意义的改变--尽管阿片类药物成本相当于近十年的收入。

因此，我们建议，在第5项中，行政人员薪酬计划所用的财务表现指标不会自动调整，以剔除与任何与毒品分销有关的调查、诉讼或执法行动有关的开支或收费。至关重要的是，我们并不是在寻求禁止在有减轻情节的情况下排除此类成本-例如，当新的管理团队已经成立以纠正根本问题时；然而，该提案确实寻求扭转amerisourceBergen目前的预期，即与合规故障相关的费用不会自动影响高管薪酬。当有减轻成本的理由时，我们只是要求有强有力的披露，以证明使用什么是有效的，正性谨慎行事。通过这样做，该提案旨在确保高管对他们在任期间发生的事件负责，激励性薪酬反映股东的财务经验，并充分激励高管专注于本应是他们的头等大事-安全可靠的药品分销。

这不是请求授权投票给你的委托书。请不要将您的代理卡寄给我们，因为它不会被接受。

在您审查提案时，我们希望您注意以下事项：

董事会不应该在薪酬问题上发起反抗，才会采取行动。毫无疑问，首席执行官史蒂文·科利斯2021年的年度奖金--从最初的177%削减了45%，即180万美元--的负面裁量权之所以出现，只是因为去年超过72%的非内部人士持股与高管薪酬背道而驰。这次投票是对该公司未能在其激励计划中解释66亿美元阿片类药物相关费用的响亮指责，这是amerisourceBergen在确定财务业绩时调整此类成本的直接结果。¹然而，董事会希望您相信，尽管去年未能做到这一点，但董事会希望您相信，当前的结构仍然健全，而且可以相信，尽管去年未能做到这一点，但董事会并未对激励性薪酬进行结构性调整，而是希望您相信，它在未来会适当地运用消极裁量权。

期望与合规相关的费用将包括在奖励中 支出创造了强大的事前激励。在奖励的后端(即事后)使用临时自由裁量权，缺乏与预先设定明确预期相同的行为效果，即高管将被追究对合规失败成本的激励薪酬的责任。在这里，至关重要的是要记住，amerisourceBergen对合规弱点的财务敞口不仅限于阿片类药物危机，而且是药品分销中无时无刻不存在的风险。例如，2017年，amerisourceBergen的Specialty Group业务承认非法分销品牌错误的抗癌药物--在一段时间内，包括CEOCollis对该部门的领导。AmerisourceBergen最终支付了近9亿美元的和解费用；然而，没有迹象表明董事会在计算CEO Collis的奖金支出时考虑了这些成本。考虑到药品的安全和可靠分销是该公司的头等大事，我们认为现在是amerisourceBergen采取具体步骤明确将合规表现纳入其高管薪酬结构的时候了。

¹我们充分意识到，许多公司不包括某些成本(例如重组、法律和解、商誉减值等)。从他们的薪酬指标来看，许多人通过解释说，将激励性薪酬与提供给市场的前瞻性指导相结合是很重要的，从而证明了这种做法是合理的。然而，对于试图对公司核心收益进行前瞻性分析的分析师来说，什么是有用和相关的，与什么是评估高管薪酬的重要因素在本质上是不同的。可能与设定远期价格目标无关的费用和其他成本，可能与衡量一位关键高管过去的表现有关。

这不是请求授权投票给你的委托书。请不要将您的代理卡寄给我们，因为它不会被接受。

今年的消极自由裁量权没有问责。值得注意的是, 通过默认在短期和长期奖励计划中纳入(而不是排除)与合规有关的费用，该提案将创造一个宝贵的标准，用以评估审计委员会随后为限制此类费用对奖励支付的影响而使用的任何后续(积极)酌处权。考虑到今年高管薪酬的可自由裁量削减-CEO科利斯的奖金减少了45%，即180万美元，其他被点名的高管仅减少了10%的奖金，即每人最高可达15万美元，这一点的重要性就显而易见了。²虽然并非无关紧要，但实际选择的金额几乎完全没有上下文，也没有触及更有价值得多的业绩股票奖励，在2019-2021财年周期，这些奖励的支付比例为目标的200%，主要是根据调整后的每股收益(EPS)结果。以首席执行官科利斯为例，既得奖励价值超过1070万美元。对股东来说，关键问题是，如果计算中考虑了阿片类药物的费用，激励工具(无论是2020年还是2021年获得的激励工具)的派息会是多少。事实上，考虑到对首席执行官科利斯奖金的打击只占他实际薪酬的1%³在过去的十年里，尽管阿片类药物的收费实际上抹去了同一时期产生的所有收入，而且首席执行官科利斯最近提高的目标薪酬几乎完全抵消了一次性奖金的减少。⁴赔偿委员会的行动并不尽如人意。

对于一家面临内在合规相关风险的公司(过去五年的相关费用接近76亿美元)，我们认为最好的做法是建立一个明确的预期，即在高管薪酬所使用的财务业绩指标中将计入而不是排除这种做生意的成本。

²其他被点名的高管看似名义上的减薪，特别是在没有任何解释的情况下，考虑到某些高管的角色和任期，令人担忧。董事长兼首席执行官特别顾问、前首席法务官周永明(John Chou)在公司服务了近20年，自2008年以来一直是一名被任命的高管，之前负责法律和合规职能。执行副总裁罗伯特·毛赫(Robert Mauch)曾担任该公司药品分销业务的高级管理人员近十年，曾担任该公司六年的指定高管。

³根据标普资本智商(S&P CapitalIQ)的数据，2011财年至2020财年，首席执行官科利斯实现了近1.8亿美元的薪酬。

⁴例如，首席执行官科利斯的目标薪酬在2021财年跃升了115万美元，而他在奖金削减前后授予的2022财年LTI机会似乎比2021财年增加了75万美元。该公司没有披露CEO Collis 2022财年薪酬的其他条款/组成部分。

这不是请求授权投票给你的委托书。请不要将您的代理卡寄给我们，因为它不会被接受。

因此，我们敦促支持第5项，该项要求公司在计算激励支出时，默认情况下不排除与合规有关的诉讼和和解成本。

欲了解更多信息，请联系Teamsters Capital Strategy的迈克尔·普赖斯-琼斯(Michael Pryce-Jones)，网址为：Mpryce-jones@team ster.org

衷心感谢您的支持，

肯·霍尔
秘书长-司库

KH/Cz

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