附件10.1

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绩效共享单位

授标协议

1.奖励。自本合同附件A规定的“授予日期”起，委员会已批准将本合同附件A规定的业绩份额单位(“PSU”)数量授予您。每个PSU代表在满足本奖励协议(包括附件A)和计划(副本已交付给您)中规定的所有条款和条件后，获得一定数量的公司普通股(“股份”)(预扣税前)的权利。如有需要，可向公司人力资源部索取本计划的其他副本。表A(“目标奖励”)中所列PSU的数量等于表A中所列公司业绩目标100%实现时您将获得的股票数量。您可能获得的实际股票数量取决于表A中业绩期末与业绩目标相比公司的实际业绩，可能多于或低于表A中的目标奖励。

2.支付条件。

(a)奖励和任何股票的接收取决于您是否继续受雇于本公司或本公司直接或间接全资拥有的其他实体(“子公司”)，从奖励之日起至附件A规定的归属日期营业结束为止。在这种情况下，在归属日期，每个PSU赚取的股份将被转换为获得根据附件A确定的一定数量的公司股票的权利，该等公司股票(在扣除足够的股份以履行公司的预扣税义务后)将发行给您或您的兄弟。

(b)尽管有第2(A)段的规定，如果在根据本奖励向您发行股票之前发生控制权变更，并且：

(i)如果控制权变更导致在根据本奖励向您发行所有股票之前，公司普通股不再在纽约证券交易所公开持有和交易，并且您在控制权变更生效日期(“CoC生效日期”)期间一直持续受雇于本公司或子公司，则适用以下(A)项，或者如果不能满足(A)项中的条件，则(B)项适用：

(A)在满足下列所有条件的情况下，本授标协议应由收购方的股权授标协议取代：

(Ii)如果在控制权变更之前，本奖励项下的PSU尚未以公司股票的形式分发给您，并且您已连续受雇于本公司或子公司，并且在CoC生效日期前不超过九十(90)天，您在本公司或子公司的雇佣被终止，并非因为您的死亡、残疾或原因，而且该终止是应第三方的请求进行的，而第三方在当时已采取合理计算的步骤实现控制权变更，如果该控制权随后发生变化，则本奖励将被转换为获得现金的权利，其数额等于目标奖励乘以公司普通股在CoC生效日期前10个交易日在纽约证券交易所的日均收盘价，该现金将在CoC生效日期后30天内支付给您(扣除预扣税款后的净额)。

(Iii)如控制权有所改变，本款第2(B)款须管制根据本裁决作出的所有股份分配及补偿。

但是，在这种情况下，以下附加条款将适用于该奖项：

(c)尽管本第2节有任何其他规定：

(i)如在归属日期当日或之前，你的雇佣因你的死亡或残疾而终止，则委员会有绝对酌情决定权，可完全酌情决定向你或(如因死亡而终止)你尚存的配偶、继承人或遗产，按其决定的全部、按比例或不按比例分配公司股票，以满足本奖励的要求；或(由於死亡而终止雇用)委员会可全权及完全酌情决定向你或(如因死亡而终止)你尚存的配偶、继承人或遗产作出全部、按比例或不派发的公司股票，以满足本奖励的要求；或

(Ii)如果在归属日期或之前，经委员会批准，您的雇佣因您的退休而终止，则：

(d)本协议项下的所有付款和福利均不受1986年修订的《国税法》第409a条的约束(“第409a条”)，本协议应最大限度地与这些条款相一致。如果不是如此豁免，则在允许的范围内，本协议应以符合第409a条的方式进行解释，并通过引用并入所有必需的定义和付款条件。尽管如上所述，本公司并不表示本协议不受第409a条的约束，并且不会因任何未能遵守第409a条的规定而对您承担任何责任。您将对第409a条规定的任何和所有税费或其他金额承担全部责任。

3.共享所有权要求。您需要以相当于您总现金补偿(您的“股份所有权要求”)指定倍数的公平市值收购并保留股份。如果您目前不符合您的股份所有权要求，您必须100%保留根据第2节获得的任何奖励分配(扣除任何预扣税款)，直到您的股份所有权要求得到满足为止。此后，您必须保持足够数量的股份所有权，以确保您的股份所有权要求继续得到满足。根据委员会的决定，将定期审查满足第3款要求的情况。此外，阁下不得在股份交付给阁下后12个月内，或阁下不再担任本公司“指定行政人员”的较早时间内，处置因奖励而收到的股份的任何部分实益权益(扣除任何扣留股份)。

4.定义。就本奖项而言，以下术语具有以下含义：

(i)在公司首席执行官(“CEO”)或您所向其报告的子公司的总裁向您提交书面要求后，您故意和持续不履行您在公司或您向其报告的子公司的所有职责(由于身体或精神疾病导致的丧失工作能力而导致的任何此类故障除外)，该要求明确指出了CEO或总裁认为您没有实质履行职责的方式，或

(Ii)您故意从事(A)违法行为(轻微交通违法行为除外)，或(B)违反您对公司或子公司的受信责任，并明显损害公司或子公司、其声誉或其业务前景的行为。

就本定义而言，除非您出于恶意或没有合理地相信您的行为或不作为符合公司及其子公司的最佳利益，否则不应将您的任何行为或不作为视为“故意”。根据您的上级指示或根据公司律师的建议做出的任何行为或没有采取任何行动，均应最终推定为您本着善意和为了公司及其子公司的最佳利益而做出或没有做出的行为。

(b)“控制权变更”是指：

(i)1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)或14(D)条所指的任何个人、实体或团体(此处称为收购人)的购买或其他收购(为此，不包括本公司或其子公司或本公司或其子公司的任何员工福利计划)，有权在任何股东大会或特别大会上投票的公司当时已发行普通股的20%或以上的实益所有权(根据“交易法”颁布的第13d-3条的含义)或公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权；或

(Ii)本公司董事会(以下简称“董事会”)的组成发生变化，导致组成现任董事会的个人因任何原因至少不再占董事会多数席位，但在本公司股东选举或提名其选举之日之后成为董事的任何人，须经当时组成现任董事会的董事(首次就任与实际或威胁的选举竞争有关的个人除外)至少过半数的投票批准，方可成为董事会成员，但不包括在任董事会成员在内的任何其他董事(“董事会”或“现任董事会”)必须经当时组成现任董事会的董事(首次就任与实际或威胁到的选举竞争有关的个人除外)的至少过半数投票通过，才能构成现任董事会，条件是任何人在其当选或提名由本公司股东选举的日期之后成为董事，均须经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准。根据交易所法案颁布的第14A条规则14a-11中使用的术语)，就本节而言，应视为该人是现任董事会成员；或

(Iii)经本公司股东批准(A)重组、合并或合并(于紧接该等重组、合并或合并前为本公司股东之人士于紧接该等重组、合并或合并前持有普通股及合并投票权分别不超过50%)或(B)本公司清盘或解散，或(B)本公司清盘或解散或出售本公司全部或实质所有资产，而普通股及合并投票权一般有权在经重组、合并或合并后之法团当时尚未发行之有表决权证券之选举中投赞成票，或(B)本公司清盘或解散，或出售本公司全部或实质全部资产，或(B)本公司清盘或解散，或(B)本公司清盘或解散，或出售本公司全部或实质全部资产。

尽管如上所述，本公司的独立出售、分拆、合资或其他业务合并，如涉及本公司或附属公司的一个或多个部门，并经现任董事会多数票批准，则不应被视为控制权的变更。

(c)“公司股票”是指公司的普通股。

(d)“残疾”是指您连续九十(90)个工作日全职缺席公司或子公司的职责，原因是精神或身体疾病导致的丧失工作能力，由公司或其保险公司选定的医生判定为完全和永久性的丧失工作能力。

5.出租车。为税务目的，根据本裁决发行的股票的估值应为公司普通股在归属日在纽约证券交易所的收盘价，或如果公司的普通股在归属日不在纽约证券交易所交易，则在归属日后第一天公司普通股在该交易所交易。应从本协议项下的任何分配中扣留足够的股份或现金(视情况而定)，以满足公司关于该分配的预扣税款要求。

6.契约。

(a)在您根据本奖励第2条有权或有权获得的股票或现金(视属何情况而定)分派之日起至六(6)个月结束的期间内，如果您从事第6(B)条所述的行为，则您同意本公司和/或任何附属公司(视情况而定)有权按照第6(C)条的规定收回金额。

(b)本条第6(B)款所述的行为是下列任何一种行为：

(i)作为个人或合伙人、雇员、代理人、顾问、顾问或任何其他身份的个人、商号、公司或其他实体，直接或间接经营任何业务或参与任何业务活动，而该业务或活动(A)与本公司或任何附属公司目前进行的业务具有竞争性，且上述业务可能在正常过程中发展，以及(B)您在受雇于本公司或任何附属公司期间从事的业务或业务活动；但尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不能阻止您在本公司或任何附属公司工作期间从事的业务或业务活动；但尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不阻止您在本公司或任何附属公司工作期间从事的业务或业务活动；(B)您在受雇于本公司或任何附属公司期间从事的业务或业务活动

(Ii)以个人或合伙人、员工、代理人、顾问、顾问或任何个人、公司、公司或其他实体的任何其他身份，直接或间接招募、招揽或聘用，或协助其他任何人招募、招揽或聘用本公司或任何子公司的任何员工；

(Iii)诱使或企图诱使，或协助任何其他人诱使或企图诱使本公司或任何附属公司的任何客户终止与本公司或附属公司的业务；

(Iv)擅自使用或泄露本公司或其子公司的机密信息或商业秘密，对本公司或其子公司造成损害的；

(v)从事故意不当行为，导致财务重述或增加您的奖励、奖金、股权薪酬或其他非基本薪酬。

(c)如果您从事第6(B)条所述的行为，公司和/或任何附属公司(视情况而定)有权：

(i)取消本奖项；和/或

(Ii)向您追回(1)在任何期间根据本奖励转让给您的任何股份或现金(视属何情况而定)，(A)证明您违反了上述任何契诺，或(B)在需要重述的期间内故意不当行为导致财务重述，但在任何一种情况下都不得超过三年，以及(2)在上述时间段内出售该等股票所得的收益，只要根据本奖励转让给您的该等股票已由本公司出售或保留以支付委员会在决定根据本款向你追讨的款额方面有全权酌情决定权。

7.法律的选择；地点。本裁决应根据密苏里州的法律进行解释和管理，而不考虑可能适用的法律冲突原则。鉴于本公司总部设在密苏里州圣路易斯市，该计划在密苏里州设立和管理，委员会的大部分会议在密苏里州举行，因此任何有关本奖项任何方面的诉讼均应仅在密苏里州的州法院或联邦法院进行。

8.可维护性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下具有效力和效力。如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，(A)双方同意将在适用法律允许的最大范围内执行此类条款，以及(B)特定条款的任何无效、非法或不可执行不会影响本协议的任何其他条款。

9.修改。本裁决可经本公司与您的书面同意进行修改，或在不减少或限制您在本裁决项下的权利的范围内由本公司修改。

10.理解协议。您确认您已有一段合理的时间来研究、理解和考虑本协议，您有权在签署本协议之前咨询您选择的律师，您已阅读本协议并了解其所有条款，您是在知情和自愿的情况下签订本协议的，这样做您不依赖于本协议明确规定之外的公司或其代理人的任何声明或陈述，并且本协议是公平合理的。

本协议自授标之日起生效，以您在以下条款的执行为准。

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附件A至

20财年业绩分享单位奖励协议

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作为您的激励性薪酬的一部分，公司向您颁发了多个绩效分享单位(“PSU”)，该奖励协议载于本附件所附的“绩效分享单位奖励协议”(以下简称“奖励”)。本展品中使用的大写术语具有此处所给出的含义，或授标协议或计划中的含义(视具体情况而定)。

该奖项由上文“目标奖”中规定的PSU数量组成。如果奖励的所有条件都得到满足，则在上述归属日期，目标奖励将转换为若干本公司普通股(“股份”)，由业绩期末达到的每项业绩指标的百分比决定，如下文和业绩表所述。例如，如果公司的业绩等于给定业绩指标的目标业绩水平，则受该业绩指标约束的奖励部分中的每个PSU将被转换为一股，股份总数等于被授予的PSU数量的100%。

对于阈值和目标绩效级别之间或目标和最高绩效级别之间的绩效，每个绩效指标的PSU转换率将在级别之间进行直线插值，并向下舍入到最接近的整数股数。未能达到绩效衡量的门槛绩效水平将导致不会在受该绩效衡量的奖励部分向PSU发行股票，并且不会为超过绩效衡量的最高绩效水平的绩效发行额外的股票。

下一页的绩效表概述了每个绩效度量及其权重，以及在绩效期末实现每个绩效级别的绩效目标：

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20财年PSU奖励绩效表

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备注：

(A)总股东回报(TSR)意味着从业绩期初到业绩期末的股价升值，加上业绩期内作出或宣布的股息和分派(假设这些股息或分派在除股息日再投资于公司或指数适用成员的普通股)，以百分比回报表示。同业集团由业绩期初标准普尔600工业指数(指数)的成员公司组成，不包括本公司。本公司及同业集团内每间公司的TSR将由期初平均股值(加上业绩期间的股息及分派)减去收市平均股值，然后除以期初平均股值而计算。在本奖项中，“收盘平均股价”是指普通股在业绩期间最后一天结束的20个交易日(即截至9月30日20日的20个交易日)内的平均收盘价；“开盘平均股价”是指普通股在业绩期间开始前20个交易日的平均收盘价。计算出对等组的TSR值后，将对这些值进行数字排序，并将TSR百分位数排名的中位数标识为第50个百分位数。公司的相对TSR(RTSR)绩效衡量标准将通过将公司的TSR值与同业集团的百分位数排名进行比较来进行评分。

(B)EBITDA目标是基于HRCC批准的业绩期间EBITDA增长目标。当实际累积结果在绩效期末可用时，将与EBITDA目标进行比较并进行评分。如果绩效达到或超过阈值，则将根据绩效表奖励支付百分比。

EBITDA将根据公认会计原则(GAAP)进行定义和计量，可能包括或排除(或调整为包括或排除)不寻常或不频繁发生的项目、重组或生产力计划收费的影响、非营业项目、停产经营和其他不寻常和非经常性项目、汇率波动的影响、财务活动的影响(例如但不限于发行可转换债务证券的每股收益的影响)、收购和收购费用的影响、资产剥离的影响。然而，尽管有前述一句话，除非委员会在确定一项裁决的业绩目标时或在支付裁决之前另有决定，如果出现前述句中提到的任何项目，则在确定业绩目标已实现的程度时，应自动排除或纳入该项目，以将产生较高奖励的项目为准(但须受委员会行使的任何“否定裁量权”的约束)。