绩效共享单位协议

在百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)旗下

2021年股票奖励和激励计划

2022-2024年度业绩份额单位奖

位于特拉华州的百时美施贵宝公司(以下简称“公司”)已授予您股票计划管理人网站上的授予摘要中指定的业绩份额单位(“业绩份额单位”)。本奖励在各方面均受本公司通过的2021年股票奖励和激励计划(“计划”)的条款、定义和规定的约束。本计划和赠款摘要的条款和条件在此以引用方式并入本履约股份单位协议(“协议”)，并成为本协议的一部分。本协议中使用的未在本协议中特别定义的大写术语应具有本计划和赠款摘要中赋予该术语的含义。

1.业绩单位奖

百时美施贵宝公司董事会薪酬和管理发展委员会(下称“委员会”)已批准授予您本协议指定的绩效股单位，但须遵守本协议规定的条款、条件和限制。结算中业绩单位的目标数量和可交割的股份种类，总收入(扣除外汇)和非公认会计准则营业利润率的计算，以及其他条款和

演出份额单位的条件可根据本办法第11节和本计划第11(C)节的规定进行调整。

2.CONSIDERATION

作为授予本奖励的代价，您应在整个服务期或委员会全权酌情决定的较短服务期内继续受雇于本公司和/或其附属公司或关联公司，在您完成该服务期或较短的聘用期(除非本条款第6和8节(以适用者为准))之前，不支付任何业绩份额单位。此外，在本协议第10节规定的适用期限内，您应继续遵守本协议第10节中规定的公约。

3.绩效目标

绩效目标见本合同附件A。

4.既得业绩份额单位的确定；没收；清算

除本协议另有规定外，业绩股份单位自授予之日起至该业绩股份单位成为既得且不可没收之日(“限制期”)期间，应遵守本协议规定的限制和条件。在2025年2月28日至2025年3月10日期间，委员会应确定并证明公司在业绩期间和TSR测算期的既定业绩目标方面的实际业绩。在2025年2月28日至2025年3月10日期间，委员会应根据上述规定确定并证明绩效份额单位被视为归属的程度，但前提是委员会可行使其酌情权(根据计划第6(I)节保留)，以增加或减少被视为有资格归属于其与业绩目标相关的绩效评估的绩效份额单位金额，或委员会认为相关的其他考虑因素。根据委员会的决定，在业绩期间和TSR测量期内不被视为有资格通过业绩归属的任何业绩份额单位(或被视为根据下文第6和8条终止雇佣而被视为归属)，包括(除非委员会另有明确决定)可能有资格通过业绩归属超过实际业绩水平的业绩份额单位，应予以取消和没收。

绩效股单位的归属以您在整个服务期内继续受雇于本公司或本公司的附属公司或关联公司为条件，本协议第6和第8节规定的除外。如果在服务期结束前，您不再是本公司、本公司的附属公司或关联公司的员工，则任何尚未归属且此后不能根据第6或8条归属的业绩份额单位将被取消和没收。

在第6条和第8条规定的某些终止事件中，以及与长期残疾(定义见第7条)相关的某些终止事件中，您将有权按比例获得所授予的业绩份额单位的一部分。请访问“myBMS”并单击选项卡“MSU-PSU按比例说明”，以讨论如何确定您在此类终止事件中有权获得的绩效共享单位的比例数量。

除非负责本计划日常管理的公司高级管理人员另有决定，否则归属的绩效股单位数应四舍五入为最接近的整体绩效股单位。

在服务期结束后归属的业绩份额单位应迅速交割，无论如何在归属日期后60天内(除本第4条另有规定外)，每交割一份业绩份额单位即可交割一股。根据第6(A)、6(B)、6(C)、6(D)或8条归属的履约股份单位须于其中指定的时间交收；但根据第6(A)、(B)、(C)或(D)条进行的履约股份单位的交收须受本公司“第409a条下的合规规则”(“409a合规规则”)的适用条文所规限。(注：如果结算是由控制权变更或控制权变更后的终止触发的，则可能适用某些409a合规规则)。在结算履约股份单位的股份交付予阁下之前，阁下不享有本公司股东就结算履约股份单位而发行的股份的任何权利，包括投票及收取分派的权利。

5.绩效分享单位的不可转让性

在限制期内以及在您的业绩股单位结算前的任何进一步期间，您不得出售、转让、质押或转让任何业绩股单位或与之相关的权利，除非本计划第11(B)条允许。如果您试图违反本协议的规定转让您在本协议项下的权利，本公司结算履约股份单位或以其他方式根据履约股份单位付款的义务将终止。

6.RETIREMENT和其他终止(不包括死亡)

(A)退休。如果您在业绩股单位结算前退休，您将被视为按比例分配已授予的业绩股单位，前提是您已在奖励日期后受雇于本公司或本公司子公司至少一年，并且您的雇佣未因不当行为或其他被认为有损本公司或本公司子公司利益的行为而被本公司或本公司子公司终止；但是，如果您只有资格根据本计划第2(X)(Iii)条退休，并且您在退休时受雇于美国或波多黎各，则只有在您以本公司满意的形式签署且不撤销有利于本公司及其前任、继任者、附属公司、子公司、董事和员工的授权书的情况下，您才有权获得本第6(A)条所述的按比例归属；如果您撤销或未能执行免责声明，或者您的免责声明未能在您的雇佣终止之日起60天内生效且不可撤销，则您将没收在您的雇佣终止之日未授予的所有绩效共享单位。根据本第6(A)条被视为归属的任何履约股份单位应在(I)如果您继续受雇于本公司或本公司的附属公司或本公司的关联公司的情况下该等履约股份单位本应结算的日期，(Ii)如果控制权变更符合第6(E)(Ii)条的条件，则应以较早的日期结算，(I)如果您继续受雇于本公司或本公司的附属公司或本公司的联属公司，则应在下列日期中较早的日期结算该等履约股份单位：在委员会确定(应在控制权变更后15天内确定)此类履约份额单位被视为归属的程度后60天内(受下文第6(F)节和409a合规规则的约束), 如果业绩目标的实现应根据计划第9(A)(Ii)条或(Iii)款确定，在您去世的情况下，在(X)您去世后60天内，或(Y)委员会确定该业绩份额单位根据第4条被视为归属的程度之日(在每种情况下，均受下文第6(F)条和409a合规规则的约束)。在您退休后，任何未被视为归属且此后将不被视为根据本第6(A)条归属的演出股份单位将被取消和没收。

(B)公司在无因由的情况下终止合约。如果您被本公司或本公司的附属公司或本公司的关联公司终止，且不是在控制权变更后的保护期内(如第6(G)条所界定)，则在绩效股票单位归属之前，您将被视为归属于所授予的绩效股票单位的按比例分配部分，前提是您在奖励日期后已受雇于本公司或本公司的子公司至少一年的情况下，您将被视为归属于所授予的绩效股票单位的按比例分配部分，前提是您在奖励日期后至少受雇于本公司或本公司的子公司一年；但是，如果您没有资格退休，并且您在离职时受雇于美国或波多黎各而非出于原因，则只有在您以公司满意的形式签立且不撤销有利于公司及其前任、继任者、附属公司、子公司、董事和员工的免责声明的情况下，您才有权获得第6(B)条所述的按比例归属；如果您撤销或未能执行免责声明，或者您的免责声明未能在您的雇佣终止之日起60天内生效且不可撤销，则您将没收在您的雇佣终止之日未授予的所有绩效共享单位。根据本第6(B)条被视为归属的任何履约股份单位应在(I)如果您继续受雇于本公司或本公司的附属公司或本公司的联属公司的情况下该等履约股份单位本应结算的日期，(Ii)如果控制权变更符合第6(F)(Ii)条的条件，则应以较早的日期结算，(I)如果您继续受雇于本公司或本公司的附属公司或本公司的联属公司，则应在下列日期中较早的日期结算该等履约股份单位：在委员会确定(应在控制权变更后15天内确定)此类履约份额单位被视为归属的程度后60天内(受下文第6(F)节和409a合规规则的约束), 如果业绩目标的实现应根据计划第9(A)(Ii)条确定，或(Iii)在您去世的情况下，在(X)您去世后60天内，或(Y)委员会确定该业绩份额单位根据第4条被视为归属的程度之日(在每种情况下，均受下文第6(F)条和409a合规规则的约束)。在无理由终止后，任何尚未归属且此后将不被视为根据第6(B)条归属的演出股份单位将被取消和没收。

(C)在控制权变更后符合资格的终止。如果您在控制权变更后的保护期内出现本计划第9(C)节规定的合格终止，您将被视为完全归属于根据本计划第9(A)(Ii)节确定的绩效目标的实现情况计算的绩效份额单位。根据本第6(C)条被视为归属的任何履约股份单位应在委员会确定该等履约股份单位被归属的程度后迅速结算(受下文第6(F)条和409a合规规则的约束)。在您符合资格的终止后，任何未被视为根据第6(C)条归属的演出股份单位将被取消和没收。为清楚起见，本计划第9(A)(Ii)节规定的按比例归属所赚取的业绩份额单位的规定不适用。

(D)其他终止。如阁下不再为本公司及其附属公司及联属公司之雇员，而非因退休、无故终止、控制权变更或死亡后保护期内符合资格之终止，则本协议授予之尚未归属之履约股份单位将被注销及没收，阁下无权就该等履约股份单位之任何部分进行结算。

(E)Celgene Severance计划。作为获得绩效股票单位的条件，您承认并同意：(I)绩效股票单位须遵守Celgene Corporation U.S.Employee Change in Control Severance Plan(可不时修订和重述的Celgene Severance Plan)第6(E)节(如果适用)所指的基于绩效的归属条件；及(Ii)在控制权变更后两年内任何非自愿终止(定义见Celgene Severance计划)的绩效水平将被视为低于最低水平，因此不会根据Celgene Severance计划第6(E)条被视为已发生归属。(Ii)根据Celgene Severance计划的定义，任何非自愿终止的业绩水平将被视为低于最低水平，因此不会根据Celgene Severance计划的第6(E)条被视为已发生归属。在不限制前述规定的情况下，作为接收和持有

对于业绩股票单位，您还(I)同意本协议第6条将在任何终止时适用，而适用Celgene Severance计划的第6(E)条将不适用，(Ii)同意实际或被视为接受本裁决即构成书面同意以符合本第6(E)条的方式修订Celgene Severance计划，以及(Iii)同意如果Celgene Severance计划第6(E)条未被视为在此被有效修订，本裁决将立即终止和被没收；以及(Iii)您还同意，如果Celgene Severance计划第6(E)条未被视为在此进行有效修订，则本协议第6条将立即终止并被没收，(Ii)同意实际或视为接受本裁决即构成书面同意以符合本第6(E)条的方式修订Celgene Severance计划

(F)符合守则第409a条的特别分销规则。根据“国税法”(下称“守则”)第409a条，业绩分享单位构成“递延补偿”，其依据是国税局于奖励日期生效的条例及指引。因此，您的业绩份额单位的结算时间将受《守则》第409a节的适用限制。具体地说，业绩份额单位将受我们的409a合规规则的约束，包括以下结算限制：

(I)在符合资格的终止后，根据第6(C)条结算履约股份单位，须受终止构成Treas下的“离职”的要求所规限。注册§1.409A-1(H)，并遵守409a合规规则第2(B)(Ii)节规定的6个月延迟规则，如果您在离职时是定义为“特定员工”；前提是不会就延迟结算期间支付、累计或累积任何股息或股息等价物。

(Ii)在控制权变更的情况下，根据第6(A)或6(B)条结算履约股份单位的情况，只会在与控制权变更有关的事件构成本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产所有权的变更(按Treas的定义)的情况下才会发生。(Ii)在控制权变更的情况下，才会根据第6(A)或6(B)条结算履约股份单位。注册§1.409A-3(I)(5)，且仅当您在第6(A)条下的退休或在第6(B)条下的非原因解雇构成Treas下的“离职”。注册§1.409A-1(H)。

(G)“非因由终止”的定义。就本第6节而言，“非因由终止”是指公司或公司子公司因故意不当行为、被视为损害公司及其子公司和附属公司利益的活动或残疾(定义见下文第7节)以外的原因而发起的终止，前提是如果您在终止时受雇于美国或波多黎各，则您签署且不撤销有利于公司及其前身、继任者、附属公司、附属公司、子公司、董事和

(H)终止日期的确定。就绩效分享单位而言，自您不再积极向公司或其子公司或关联公司提供服务之日起，您的雇佣将被视为终止(无论终止的原因是什么，也不管您受雇的司法管辖区后来是否发现无效或违反雇佣法律或您的雇佣协议条款(如有))，除非本协议另有明确规定或公司另有决定，否则您根据本计划授予绩效分享单位的权利(如果有)将于该日期终止，并将于该日起终止，除非您在本协议中另有明确规定或本公司决定，否则您根据本计划授予绩效分享单位的权利(如果有)将自该日期起终止，并且，除非您在本协议中另有明确规定或本公司决定，否则您根据本计划授予绩效分享单位的权利(如果有)将于该日期终止您的服务期限不包括任何合同通知期或根据您受雇的司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期限；本公司有独家酌情权决定您何时不再主动为您的业绩分享单位提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)。为免生疑问，除非本协议另有规定，否则您仅在限制期的一段时间内受雇，但如果您的雇佣已在归属日期之前终止，则您无权按比例获得绩效份额单位。

(I)释放程序。在任何情况下，如果您被要求签署解除协议作为归属和结算履约股份单位的条件，适用的程序应符合409a合规规则的规定，但遵守该条件的最后期限应为本协议规定的期限。

7.参与者的可分解性

就本协议而言，“残疾”或“残疾”是指根据公司或公司的任何子公司或附属公司在美国或在美国以外的司法管辖区的残疾计划有资格领取付款，在美国以外的司法管辖区也包括根据由政府管理或维护的强制性或全民残疾计划或计划有资格领取付款。如果您成为残疾人，在根据本公司、本公司子公司或本公司关联公司适用的伤残津贴计划，您被视为受雇并继续领取伤残津贴期间，您将不被视为终止雇佣。但是，就本协议而言，持续伤残期不得超过29个月，届时您将被视为已根据本协议更全面规定的适用法律(特别是上文第6(F)节中的规定)脱离服务。在根据该伤残津贴计划停止支付时，(I)如果您回到公司或子公司或附属公司的雇佣状态，您将不会被视为终止雇佣，以及(Ii)如果您没有回到如上所述的雇佣状态或被认为已经脱离上述服务，您将被视为在停止支付该等伤残津贴之日终止雇佣，根据绩效分享单位的目的，该终止将被视为退休、死亡、非因由终止或自愿终止，这取决于您在以下时间的情况：退休、死亡、非因故终止或自愿终止。(I)如果您回到公司或子公司或附属公司的雇佣状态，则不会被视为已终止雇佣关系；以及(Ii)如果您未回到如上所述的雇佣状态，或被视为已脱离上述服务，则您将被视为已终止雇佣关系。

8.参与者的描述

如果您在受雇于本公司或本公司附属公司期间死亡，在绩效股单位结算之前，只要您在奖励日期后受雇于本公司或本公司附属公司至少一年，您将被视为按比例分得部分绩效股单位。您的受益人有权在(X)您去世后60天内，或(Y)委员会决定该等履约股份单位根据第4节被视为归属的范围(在每种情况下，均受上文第6(F)节和409a合规规则的约束)后60天内，对您被视为归属的任何履约股份单位进行结算。如果您因死亡而成为本协议下的财产，或者如果您在本协议下退休后去世，并且在交付用于结算履约股份单位(之前未被没收)的股份之前，为结算您的履约股份单位而交付的股份应在向委员会提交令委员会满意的遗嘱或其他文件后交付给您的受益人，并且您的受益人将在您死亡的情况下继承本协议规定的任何其他权利。？在您去世的情况下，任何尚未归属且此后将不被视为根据本第8条归属的演出股份单位将被取消和没收。

9.纳税责任

您承认，无论本公司、本公司的任何子公司或任何附属公司(包括您的雇主)采取任何行动，所有所得税(包括美国和非美国联邦、州和地方税)、社会保障、工资税、附带福利税、预付款或与您参与本计划有关的其他税收相关项目的最终责任，包括您在法律上适用于您或公司或雇主酌情认为的，即使在法律上适用于公司或雇主(“与税收有关的项目”)，对您收取适当的费用是并且仍然是您的

责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。您进一步承认，本公司、任何附属公司或联属公司和/或雇主：(A)不会就与业绩股份单位或相关股份的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予业绩股份单位、归属业绩股份单位、将业绩股份单位转换为股份或收取等值现金付款、随后出售结算时收购的任何股份和收取任何股息；此外，(B)不得承诺将授权书的条款或业绩分享单位的任何方面进行组织，以减少或消除您对与税务有关的项目的责任，或实现任何特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区受制于与税收相关的项目，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

对于相关的应税事件，您同意做出令公司或雇主满意的充分安排，以满足公司或雇主要求扣缴的所有与税收有关的项目。在这方面，通过您接受绩效份额单位，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过以下一项或多项组合来履行与所有税收相关项目的任何适用的扣缴义务或权利：

(A)要求你以公司可接受的形式付款；或

(B)扣留你的工资或其他应付给你的现金补偿；或

(C)从出售通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表您依据本授权而未经进一步同意)获得的履约股份单位时获得的股份的收益中扣留；或

(D)扣留在结算履约股份单位时将发行的股份；

但是，如果您是1934年修订的《证券交易法》第16条规定的公司高级职员，则公司将在相关的应税或预扣税事件(视情况而定)时扣缴为结算履约股份单位而交付的股票，除非(I)使用这种预扣方法根据适用的税法或证券法是有问题的，或者具有重大不利的会计后果，在这种情况下，需要预扣的税务相关项目的义务可通过上述(B)和(C)方法中的一种或其组合来履行，或(Ii)您已作出令本公司和您的雇主满意的安排，以不迟于相关应税或预扣税款事件发生前90天扣缴为结算履约股份单位而交付的股份的方式支付预扣税义务。(B)或(Ii)您已作出令本公司和您的雇主满意的安排，以规定不迟于相关应税或预扣税款事件前90天以其他方式支付预扣税义务。

本公司可通过考虑适用的法定最低预扣费率或其他适用的预扣费率(包括在您的司法管辖区适用的最高预扣费率)来预扣或核算与税收相关的项目。在超额扣缴的情况下，您可以获得任何超额扣缴的现金退款(无权获得等值的股票)，或者如果不退还，您可以向当地税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，您可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的与税收相关的项目。如果任何税务相关项目的义务是通过扣留股份来履行的，则出于税务目的，您被视为已按既有履约股份单位发行了全部数量的股票，即使若干股票仅为支付某些与税收相关的项目而被扣留。

最后，您同意向公司或雇主支付因您参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如阁下未能履行与税务有关的义务，本公司可拒绝发行或交付该等股份或现金以结算履约股份单位。

尽管本第9条有任何相反规定，为避免第409a条规定的禁止加速，如果绩效股份单位的任何部分被认为是符合第409a条规定的非合格递延补偿，在绩效股份单位结算日期之前产生的任何与税收有关的项目将被扣留或释放出售，则扣留或释放的股份数量不得超过与绩效股份单位被视为符合第409a条规定的部分的与税收相关项目的责任的股份数量，则被扣留或释放的股份数量不应超过与业绩股份单位被视为符合第409a条的规定的部分的税收相关项目的责任的股份数量，则被扣留或释放的股份数量不得超过与业绩股份单位被视为符合第409a条的部分的税收相关项目的责任的股份数量。

10.竞业禁止和竞业禁止协议以及公司获得强制令救济、损害赔偿、撤销、没收和其他补救措施的权利

您承认根据本协议授予履约股份单位是对本协议的充分对价，包括但不限于本第10条对您施加的所有适用限制。您进一步承认并同意，在签署本协议之前，您至少有十四(14)天的时间来审查本协议，并且您已被建议在签署本协议之前咨询律师。为免生疑问，以下第10(C)(I)-(Ii)条的竞业禁止条款仅适用于您受雇于BMS期间(见第10(E)(Iii)条的定义)。

(A)保密义务和协议。接受本协议，即表示您同意和/或重申您在受雇之初或受雇期间签署的与保密信息处理有关的所有协议的条款，其条款以引用方式并入本文。这包括但不限于向第三方使用或披露任何BMS机密信息、专有信息或商业秘密。机密信息、专有信息和商业秘密包括但不限于您在BMS工作期间获得的标记为机密的任何信息，或者如果向第三方披露可能会损害BMS的任何合理预期的信息，包括但不限于可以合理预期有助于竞争对手或潜在竞争对手对BMS业务活动的性质做出推断的任何信息，这些推断可以合理地预期使竞争对手能够更有效地与BMS竞争。您同意不会删除或披露BMS机密信息、专有信息或商业秘密。未经授权的删除包括将机密信息转发或下载到个人电子邮件或其他电子媒体和/或将信息复制到个人未加密的拇指驱动器、云存储或投递箱。在您的雇佣因任何原因终止后，您将立即将您拥有或控制的BMS的所有机密和其他业务材料及其所有副本(包括其所有有形实施例，无论是硬拷贝还是电子格式)归还给BMS，并且您不得在任何个人计算机或任何其他媒体(例如闪存驱动器、拇指驱动器、外部硬盘驱动器等)上保留其任何版本。此外，您还将彻底搜查个人电子设备, 硬盘、基于云的存储、电子邮件、手机和社交媒体，以确保删除所有BMS信息。如果您在这些设备或存储介质上混合了个人和BMS机密信息，您特此同意删除和永久删除这些设备和介质上的所有信息。本款或协议中的任何规定均不限制或禁止您向任何人举报潜在的法律、规则或法规违规行为的权利，或与任何人沟通、合作、作证或以其他方式协助调查或诉讼的权利。

您不需要获得BMS的事先授权，也不需要通知BMS您已经这样做了，也不需要通知BMS您已经这样做了，您不需要获得BMS的事先授权，也不需要从事法律或法规要求或保护的任何其他行为。

(B)发明。在当地法律允许的范围内，您同意和/或重申您在受雇之初或受雇期间签署的与发明有关的所有协议的条款，并同意在您受雇于BMS期间的任何时间或地点，迅速向BMS披露和转让您在与BMS当前或预期的业务或活动相关的任何和所有发明、发现、改进以及业务或营销概念中的所有权益，这些发明、发现、改进和商业或营销概念是由您单独或与他人联合构思或做出的。应BMS的要求，包括在您被解聘后，您同意由BMS承担费用，执行BMS认为有必要申请和获得专利的任何和所有申请、转让或其他文件，以保护BMS在此类发明、发现和改进中的利益，并在任何法律程序中真诚合作，以保护BMS的知识产权。

(C)竞业禁止、竞业禁止及相关契诺。接受本协议，即表示您同意本节中概述的限制性公约，除非当地法律明确禁止，如下所示。鉴于您在BMS工作期间已获得或将获得的机密信息的范围和性质，如果您从从事与BMS直接竞争的业务或企业的实体或个人获得工作或与其建立关联，则此类机密信息将不可避免地或至少极有可能被您披露或利用。即使不是不可避免的，BMS也不可能或不可行地监督您严格遵守您的保密义务。因此，您同意您不会直接或间接：

(I)在“公约”限制期内(定义见下文)拥有竞争性业务(定义见下文)，或在竞争业务中拥有任何财务权益(定义见下文)，但本条并不阻止您拥有其证券在美国国家证券交易所(包括纳斯达克)或同等外汇交易的任何实体的1%或更少的未偿还证券；

(Ii)在《公约》限制期内，不论是否为了补偿，无论是代表您本人，还是作为雇员、高级人员、代理、顾问、董事、所有者、合伙人、合资企业、股东、投资者或任何其他身份，积极与竞争企业建立联系，或以其他方式就任何产品、调查化合物、技术、服务或业务线与您工作过的或您因受雇于B而熟悉的任何产品、调查化合物、技术、服务或业务线竞争的任何产品、调查化合物、技术、服务或业务线提供或协助竞争企业

(Iii)对于在服务期间或终止时担任行政、管理、监督或业务单位领导职务的员工，您不得在《公约》限制期间雇用、招揽、招揽、诱导、鼓励或参与招揽、诱导或鼓励任何BMS员工终止或减少其与BMS的关系，除非您是在履行BMS的职责时使用、招揽、诱导、鼓励或参与招揽、诱导或鼓励任何BMS员工终止或减少其与BMS的关系。这一限制包括但不限于，您除代表BMS外，参与涉及候选人的人员编制和招聘流程的任何和所有部分，而不管BMS以外的雇主通过何种方式知晓该候选人；

(Iv)在《公约》限制期内，利用机密信息或其他方式，招揽、诱使、鼓励或挪用或企图招揽、转移或挪用您知道或曾经知道的BMS的任何现有或潜在客户、供应商或供应商

在您履行BMS职责的过程中被告知终止、取消或以其他方式减少其与BMS的关系，但在执行BMS职责时除外；以及

(V)在“公约”限制期内，从事任何有损BMS利益的活动，包括但不限于在您任职期间违反BMS的商业行为和道德标准、证券交易政策和其他政策的任何行为。

(D)撤销、没收及其他补救。如果BMS确定您在《公约》限制期内违反了上述第10(C)条的任何适用条款，除禁令救济和损害赔偿外，您同意并承诺：

(一)未归属或未清偿的演出单位部分应立即撤销；

(Ii)自决定之日起，您将自动丧失您对演出份额单位可能拥有的任何权利；

(Iii)如果在紧接违反上述第10(C)条之前的12个月内(或在任何该等违反之日后归属)，在BMS的要求下，您应立即向其交付您在结算该等绩效股份单位(或同等数量的其他股票)时获得的普通股股票的证书，包括可能被扣留或出售以支付与税收相关项目的扣缴义务的任何普通股股票；以及

(Iv)本第10(C)条规定的上述补救措施不应是BMS的专属补救措施。BMS保留其在法律或衡平法上享有的所有其他权利和补救措施。

(E)定义。就本协议而言，应适用以下定义：

(I)“竞争性业务”是指从事或即将从事与治疗任何疾病有关的任何产品、研究化合物、技术、工艺、服务或业务线的开发、生产或销售的任何业务，该产品、研究化合物、技术、工艺、服务或业务线与您受雇于BMS期间由BMS销售或在BMS开发的任何产品、研究化合物、技术、工艺、服务或业务线相似或竞争。

(Ii)就第10(C)(Iii)和10(C)(Iv)条而言，“公约限制期”是指您受雇于BMS的期间，以及您因任何原因在BMS工作和/或工作结束后的十二(12)个月(例如，限制适用于任何终止原因，包括自愿和非自愿终止)。就第10(C)(I)、10(C)(Ii)和10(C)(V)条而言，“公约限制期”应为BMS的雇用期。如果BMS提起诉讼以强制执行本协议所产生的权利，则在法院或其他当局认定您违反第10(C)条规定的所有时间段内，应延长《公约》的限制期。

(Iii)“BMS”是指本公司、所有相关公司、关联公司、子公司、母公司、继承人、受让人以及前述收购的所有组织。

(F)可分割性。您承认并同意本第10条对您施加的限制期限和范围是公平合理的，是保护BMS的合理要求。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害，但本协议仍应继续有效和可执行，就像无效条款不是本协议的一部分一样。如果有管辖权或其他主管机关的法院的终审判决宣告本协议的任何条款或条款无效、非法或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权缩小条款或条款的范围、期限、面积或适用性，删除特定词语或短语，或将任何无效、非法或不可执行的条款或条款替换为在法律允许的最大程度上有效、合法和可执行的条款或条款，并且最接近表达无效、非法或不可执行的条款或条款的意图。您承认并同意本协议项下的契约是您与BMS雇佣关系的附属条款，但应独立于您与BMS之间的任何其他合同关系。因此，您可能对BMS提出的任何索赔或诉讼理由的存在，不应构成BMS执行本协议的抗辩理由，也不构成不遵守本协议的借口。

(G)额外补救。您承认并同意，您违反本款的任何行为都将对BMS造成不可弥补的损害，BMS不能因此而获得足够的损害赔偿。因此，如果您违反或威胁要违反本协议，则除了BMS可能在法律上或衡平法上享有的任何其他权利或补救措施外，BMS应有权获得禁制令，以阻止或阻止此类违规行为，包括但不限于根据相互仲裁协议(如果适用)第1(A)条和本协议第20条从特拉华州法院获得临时或初步禁令，而无需张贴保证书或其他担保。您还同意，如果BMS在执行本协议时产生法律费用或成本，您将补偿BMS的此类费用和成本。

(H)具有约束力的义务。这些义务对您、您的受让人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人都有约束力。在受雇之初或受雇期间，您可能已经签署了包含类似条款的协议。这些协议仍然完全有效。如果这些协议的条款与本协议相冲突，则以本协议为准。

(I)执法。BMS保留是否执行本第10条中包含的公约条款的自由裁量权，在您或任何人的情况下不这样做的决定不应被视为放弃BMS这样做的权利。

(J)通知第三者的责任；BMS通知。在您受雇于BMS期间以及您从BMS终止雇佣后的12个月内，您应将本协议项下的任何离职后义务传达给随后的每个雇主。您还授权BMS通过提供本协议的副本或其他方式，在您离开BMS或在适用的公约限制期限内与任何后续雇主离职时，通知第三方(包括但不限于客户和实际或潜在雇主)本协议的条款和您在本协议项下的义务。

11.DIVIDENDS和其他调整

(A)除第11(B)条另有规定外，在限制期内，业绩股单位不会支付、累算或累积股息或股息等价物。

(B)业绩股份单位的目标数目、被视为归属的业绩股份单位数目、为结算业绩股份单位而交付的证券种类及/或基于每股业绩的任何业绩衡量标准应作出适当调整，以防止在本计划第11(C)节所述事件发生时，阁下对业绩股份单位的权利被稀释或扩大(不包括支付普通股普通股股息)。为进一步说明上述情况，在FASB ASC主题718定义的股权重组影响股票的情况下，您有权对您的业绩份额单位进行调整，该调整将在不扩大业绩份额单位价值的情况下予以保留，调整的方式由委员会自行决定。根据本协议对绩效股单位进行调整而直接或间接产生的任何绩效股单位或相关权利，将受到适用于授予的绩效股单位的相同没收风险和其他条件的约束，并将与授予的绩效股单位同时结算。

12.对其他好处的影响

在任何情况下，绩效股单位的价值或本协议项下的任何其他付款或支付权均不得计入向本公司或其子公司或关联公司员工提供的任何补偿、退休或福利计划的补偿或收益，除非该计划另有特别规定。业绩单位和普通股相关股份(或其现金等价物)及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于任何遣散费、辞职费、解雇、裁员或服务终止金、假日工资、奖金、长期服务金、休假相关费用、养老金或退休福利或类似强制性付款的计算。

13.确认计划和绩效共享单位的性质

在接受绩效分享单位时，您承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，属酌情性质，并可由公司在计划许可的范围内随时修改、修订、暂停或终止；

(B)表现股单位的颁授属特殊自愿及偶然性质，并无订立任何合约或其他权利，以获得未来表现股单位的奖励或代替表现股单位的利益，即使过去曾获颁表现股单位；

(C)有关未来奖励业绩份额单位或其他奖励(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)奖励表现股单位是作为对未来服务的奖励，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或公司的任何其他附属公司或联营公司过去服务的补偿，或与过去服务有关的补偿；

(E)您参加该计划是自愿的；

(F)履约股份单位及受履约股份单位规限的股份，以及该等单位的收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

(G)除非本公司另有协议，否则履约股份单位及受履约股份单位规限的股份及其收益和价值不得作为代价授予

您作为本公司子公司或关联公司的董事可能提供的服务或与之相关的服务；

(H)标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能确切预测的；

(I)由于您终止受雇于本公司或其任何子公司或附属公司(包括雇主)而没收绩效股单位，因此不会产生任何索赔或补偿或损害的权利(无论后来是否发现无效或违反了您受雇所在司法管辖区的就业法律或您的雇佣协议的条款(如果有))；(I)由于您在公司或其任何附属公司或附属公司(包括雇主)的雇佣关系终止，绩效股单位的没收不会引起任何索赔或补偿或损害赔偿或损害的权利；

(J)除非本计划或本公司酌情另有规定，业绩份额单位和本协议证明的利益不会产生任何权利，使业绩份额单位或任何该等利益转移给另一公司或由另一公司承担，也不会因影响本公司股份的任何公司交易而被交换、套现或取代；

(K)本公司、雇主或本公司的任何附属公司或联属公司均不对您的本币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响绩效份额单位的价值或根据绩效份额单位结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给您的任何金额；及

(L)您同意，公司可以追回您根据本协议收到的任何赔偿，包括但不限于根据本协议第6、7和8条的规定(如果该追回是根据委员会批准的追回或补偿政策进行的)。

14.没有关于格兰特的建议

本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与本计划或您收购或出售相关股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问有关您参与本计划的事宜。

15.继续受雇的权利

本计划或本协议不授予您继续受雇于本公司或本公司的任何子公司或关联公司，或在本公司或本公司的任何子公司或关联公司担任任何特定职位或级别的任何权利，也不会以任何方式影响雇主随时以任何原因或任何理由无需事先通知而终止您的雇佣的权利。

16.行政管理；无资金来源的债务

委员会有完全的权力和酌处权决定与计划和本协议的管理和解释有关的所有事项，但仅限于计划的明示条款，委员会的所有决定都是最终的、决定性的，并对公司、任何子公司或附属公司、您和所有相关方具有约束力。为解决您的履约股份单位和本协议项下的其他义务而进行的任何分配，应通过在公司账簿上记账的方式，或通过其他商业上合理的向您交付股份的方式，并且履约股份单位和本协议项下的相关权利不应赋予您或任何受益人任何权利。

对本公司的任何特定资产提出索赔，也不会为您或任何受益人创建任何信托或托管账户。在履约股份单位实际结算之前，您和您的任何受益人应是本公司关于履约股份单位的一般债权人。

17.DEEMED验收

您必须在授标日期一周年之前接受本协议中规定的条款和条件，才能获得本协议授予您的奖励。如果您希望拒绝此奖励，您必须在奖励日期一周年之前拒绝本协议。为了您的利益，如果您在授标日期一周年之前没有拒绝本协议，您将被视为已自动接受本授标以及本协议中规定的所有条款和条件。被视为接受将允许股票及时释放给您，一旦释放，您将放弃任何声明您未接受本协议条款的权利。

18.对计划的要求

本协议须受不时修订的本计划条款所规限，但除本协议第25、27及29条及本协议附录A的条文另有规定外，未经阁下书面同意而于授标日期后批准的任何修订或终止本计划，不得对阁下与业绩份额单位有关的权利造成重大不利影响。

19.可信度和有效性

本协议的各项条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

20.监管法律、管辖权和地点

本协议和授权金应受特拉华州的实体法(但不受法律选择规则)管辖。根据本履约份额授予和协议产生的争议应在哪个论坛进行裁决，这取决于您是否受相互仲裁协议的约束。

(A)如果阁下受相互仲裁协议约束，则根据本履约股份单位授权书或协议产生的任何争议应受相互仲裁协议管辖。任何根据相互仲裁协议第1(A)条向法院申请临时或初步禁令救济以协助仲裁或维持现状等待仲裁的申请，应仅在特拉华州威尔明顿法院或特拉华州美国地区法院的联邦法院提出和进行，并且不得在其他任何作出和/或执行业绩份额单位授予的法院提出和进行。(B)根据相互仲裁协议第1(A)条向法院提出的任何申请，均应仅在特拉华州威尔明顿法院或美国特拉华州地区法院提出和进行，并且不得在其他任何作出和/或执行业绩份额单位授予的法院提出和进行。双方特此提交并同意特拉华州的司法管辖，以申请任何此类禁令救济。

(B)如果您不受相互仲裁协议的约束，本协议和裁决授予应受特拉华州的实体法(但不受法律选择规则)的管辖。为了就本履约股份单位授予或协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意特拉华州的司法管辖权，同意此类诉讼应仅在特拉华州威尔明顿法院或特拉华州美国地区法院的联邦法院进行，且不得在作出和/或执行本履约股份单位授予的任何其他法院进行。

21.SUCCESSORS

本协议对双方的继承人、受让人和继承人具有约束力，并符合他们的利益。

22.电子发货和验收

本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

23.INSIDER交易/市场滥用法律

您承认，根据您所在的国家或经纪商所在国家或普通股上市国家的不同，您可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在包括联合王国在内的适用司法管辖区内接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如履约股份单位)或与普通股价值挂钩的权利的能力，因为您被认为掌握了有关公司(由法律定义)或适用司法管辖区(包括联合王国)的法规的“内幕消息”。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，您应该就此事向您的私人顾问咨询。

24.LANGUAGE

您确认您精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使您能够理解本协议、本计划和任何其他与计划相关的文件中的条款。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

25.与法律法规相适应

尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则您理解，如果您或本公司发行该等股票构成违反任何政府当局的任何法律或法规的任何规定，则本公司将没有义务根据履约股份单位的归属和/或结算发行任何股票，但如果该等股票的发行构成您或本公司违反任何政府当局的任何法律或法规的规定，则您理解该公司将没有义务根据履约股份单位的归属和/或结算来发行任何股票。此外，您同意，在遵守证券或其他适用于发行股票的法律所需的范围内，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改计划和协议。公司在这方面的任何决定都是最终的、有约束力的和决定性的。

26.企业协议，不得口头修改或放弃

本协议(包括计划和赠款摘要的条款)包含双方的全部谅解，但前提是，如果您遵守相互仲裁协议，则

相互仲裁协议特此并入本协议，并成为本协议的一部分。除本协议第25、27和29条以及附录A的规定另有规定外，除非双方以书面形式正式签署，否则不得修改或修订本协议，但公司可以仅经公司签署的书面形式对本协议进行对您没有重大不利的修改或修订。对本协议项下任何权利的放弃或未能履行，应由批准放弃的一方以书面形式签署，且不应被视为对随后未能履行的任何放弃。

27.ADDENDUM A

您的业绩份额单位应遵守本协议附录A中为贵国规定的任何附加条款(如果有)。如果您迁移到附录A所包括的某个国家/地区，则未经您同意，该国家/地区的附加条款将适用于您，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用此类条款是必要或适宜的。附录A构成本协议的一部分。

28.FOREIGN资产/账户报告要求和外汇管制

贵国可能有某些境外资产和/或境外账户申报要求和外汇管制，这可能会影响您在境外的经纪或银行账户收购或持有本计划下的股票或从参与本计划中获得的现金(包括出售根据本计划收购的股票所得的股票销售收益所支付的任何股息)的能力。您可能需要向您所在国家的税务部门或其他机构报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定银行或经纪人将您因参与本计划而收到的销售收益或其他资金汇回贵国。您承认遵守这些规定是您的责任，您应该向您的私人法律顾问咨询任何细节。

29.其他要求的实施

公司保留权利对您参与本计划、业绩份额单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

我已经完整地阅读了本协议。据我所知，此次获奖是为了让我有机会收购和/或扩大百时美施贵宝公司的所有权。我承认并同意，股票出售将受公司管理员工交易的政策约束。我承认并同意，我至少有十四(14)个日历天的时间来审查这一点。

在签署本协议之前，我被告知应咨询律师的意见。在接受本奖励时，本人特此同意富达或本公司可能选择管理本计划的其他供应商可以向本公司提供本奖励管理所需的任何和所有账户信息。

我在此同意本协议中规定的所有条款、限制和条件，包括但不限于本协议中描述的任何离职后契约。

附件A

绩效共享单位协议
在百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)旗下
2021年股票奖励和激励计划

2022-2024年度业绩份额单位奖
绩效期间和TSR测算期的绩效目标

参赛者应按照本附件A规定的方式授予业绩分享单位。

在2025年2月28日至2025年3月10日期间，委员会将根据公司2022-2024年总收入业绩(扣除外汇净额)、2022-2024年非GAAP营业利润率业绩和基于以下网格确定的三年相对总股东回报(TSR)业绩，确定并认证绩效份额单位被视为归属的程度：

参赛者应获得50%的目标绩效分享单位数作为“门槛绩效”，100%的目标绩效分享单位数为“目标绩效”，200%的目标绩效分享单位数为“最高绩效”。为此，2022-2024年总收入业绩(扣除外汇)加权40%，2022-2024年非GAAP营业利润率业绩加权25%，三年相对TSR业绩加权35%，因此业绩份额单位的归属水平应在加权平均基础上确定。

“非公认会计准则营业利润率”是指(A)息税前收益减去其他收入和费用，除以(B)总收入(扣除外汇)。

“同业公司”是指下列每一家公司，只要它在整个TSR测量期内保持公开交易：

在奖励日期上市但在TSR测量期结束时不再公开交易的公司应被排除，但不再公开交易的公司除外

截至TSR计量期结束时，由于在TSR计量期结束前申请破产，TSR计量期的股东总回报率为-100%。如果在TSR计量期内涉及两家同行公司的合并或收购，被收购方或被合并公司(视情况而定)应从同行公司名单中删除，而收购人或继任者公司(视情况而定)应保留在同行公司名单中。如果在TSR测量期内涉及同行公司的剥离，该公司应保留在同行公司列表中，前提是该公司仍是合适的同行。任何因剥离而成立的新公司不得被添加到当前TSR测量期的同行公司名单中(但是，如果委员会认为这样做是适当的，该公司可以被添加到随后授予的同行公司名单中)。

“三年相对TSR业绩”是指公司的TSR百分位数。

“股东总回报(TSR)”是指在TSR测量期内，考虑到股票价格升值(或折旧)和股息(包括非现金股息的现金价值)再投资于公司增发股票的情况下，价值的变化，以给定美元金额的百分比表示，投资于一家公司上市交易最广泛的股票。本公司普通股及同业公司股票(视情况而定)的十(10)个交易日平均收市值(即截至授权日的10个交易日及截至TSR计量期最后一天的最后10个交易日的平均收市值)应用于在TSR计量期开始和结束时对本公司普通股及同业公司股票(视何者适用)进行估值。公司和所有同业公司的股息再投资应计算一致。

“TSR测量期”指2022年3月10日至2025年2月28日。

“TSR百分位数等级”是指在TSR测量期内同行公司的TSR值等于或低于本公司在TSR测量期内的TSR的百分比。例如，如果公司在TSR测量期内的TSR处于第51个百分位数，49%的同行公司在TSR测量期内的TSR较高，51%的同行公司在TSR测量期内的TSR等于或低于TSR。出于TSR百分位数计算的目的，该公司将被排除在同行公司集团之外。

委员会关于2022-2024年总收入业绩(扣除外汇)、2022-2024年非GAAP营业利润率业绩、三年相对TSR业绩和由此产生的归属业绩份额单位以及相关事项的决定将是最终的，对参与者具有约束力。在对2022-2024年总收入业绩(扣除外汇)、2022-2024年非GAAP营业利润率业绩和三年相对TSR业绩做出决定时，委员会可行使其酌情权(根据本计划第6(I)节保留)来增加或减少被视为归属的业绩单位份额的金额。

附录A

百时美施贵宝公司
某些国家/地区对绩效分摊单位的附加规定

除非下文另有规定，此处使用但未定义的大写术语应具有本计划和本协议中赋予它们的相同含义。

本附录A包括适用于您在下列国家/地区之一居住和/或工作的附加条款。本附录A是本协议的一部分。

本附录A还包括您应了解的有关您参与本计划的信息。例如，某些个人外汇管制报告要求可能适用于绩效股票单位的归属和/或股票的出售。本信息以各自国家截至2022年1月生效的证券、外汇管制和其他法律为基础，仅供参考。这样的法律往往很复杂，而且经常变化，根据特定的事实和情况，结果可能会有所不同。因此，本公司强烈建议您不要依赖本文所述信息作为与您参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为在您获得或结算业绩份额单位时，或者您出售根据本计划获得的股票时，这些信息可能已过时。

此外，这些信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，本公司不能向您保证任何特定的结果。因此，您应该就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果您是您当前居住和/或工作国家以外的国家的公民或居民，在绩效股票单位授予您之后转移就业和/或居住权，或者根据当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则此处包含的您在授予时居住和/或工作的国家的信息可能不以同样的方式适用于您，公司应酌情决定此处包含的附加条款在多大程度上适用于您。

所有国家

退休了。以下条款是对协议第6(A)节的补充：

尽管如上所述，如果本公司收到法律意见，认为在您的司法管辖区有一项法律判决和/或法律发展很可能导致在您的退休被视为非法和/或歧视的情况下适用于绩效股单位的优惠待遇，则第6(A)条中关于您退休时如何处理绩效股单位的规定将不适用于您。

欧盟以外的所有国家/欧洲经济区/瑞士/英国

数据隐私同意。

接受该奖项，即表明您明确和毫不含糊地同意按照本协议中所述，由以下各方以电子或其他形式收集、使用和转移您的个人数据，

如果适用，雇主、本公司及其其他子公司和关联公司仅出于实施、管理和管理您参与本计划的目的。

您理解公司、雇主、公司的其他子公司和关联公司持有有关您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、员工ID、社会保险号、护照或其他身份号码(例如，居民登记号)、税号、雇用日期、终止日期、终止代码、部门名称、部门代码、地区名称、薪金等级、国籍、职称、在公司持有的任何股票或董事职务、所有绩效股票单位或任何其他详细信息为实施、管理和管理本计划的目的，未授予或未支付给您的(“数据”)。

阁下明白，资料将会转移至富达股票计划服务公司及其某些联属公司(“富达”)，或本公司日后可能选择的其他股票计划服务提供商，协助执行、行政及管理本计划。您理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。您明白，如果您居住在美国以外，您可以联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的列表。您授权本公司、富达和其他可能的接收方(目前或将来)实施、管理和管理本计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理您对本计划的参与，包括可能需要向经纪、托管代理或其他第三方(在业绩份额单元归属时收到的股份可能存放于其处)进行的任何必要的数据传输。您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会保存数据。您理解，如果您居住在美国境外，您可以随时通过联系您当地的人力资源代表来查看数据、请求有关数据存储和处理的信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议。此外，您明白您在提供本协议时完全是自愿的。如果你不同意, 或者，如果您稍后寻求撤销您的同意，您在雇主的雇佣状态或服务将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法向您授予绩效股票单位或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，您理解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系当地的人力资源代表。

在公司或雇主的要求下，您同意提供一份单独签署的数据隐私同意书(或公司和/或雇主可能要求的任何其他协议或同意)，公司和/或雇主可能认为有必要从您那里获得这些协议或同意书，以管理您现在或将来根据您所在国家/地区的数据隐私法参与本计划的情况。您理解并同意，如果您未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，您将无法参加本计划。

阿根廷

劳动法政策与认识。本条款是对协议第12条和第13条的补充：

接受绩效份额单位，即表示您承认并同意绩效份额单位的授予由本公司(而不是雇主)自行决定，绩效份额单位或根据本计划获得的任何股份的价值不构成阿根廷劳动法下任何目的的工资或工资，包括但不限于：(I)任何劳动福利的计算，包括但不限于假期工资、第十三次工资、代通知金、年终奖、伤残和缺勤津贴等的计算；或(Ii)根据阿根廷劳动法计算的绩效份额单位，包括但不限于：(I)任何劳动福利，包括但不限于假期工资、第十三次工资、代通知金、年终奖、伤残和缺勤津贴等，或(Ii)任何劳动福利的计算，包括但不限于假期工资、第十三次工资、代通知金、年度奖金、伤残和请假津贴等。

尽管有上述规定，如果根据阿根廷劳动法，本计划下的任何福利都被视为工资或工资，则您承认并同意此类福利的累积频率不得高于每个归属日期。

证券法信息。绩效股单位和相关股票均未在阿根廷的任何证券交易所公开发售或上市。

交换控制信息。如果您将出售股票所得收益或就此类股票支付的任何现金股息转移到阿根廷，则可能适用某些限制和要求。

阿根廷的外汇管制规定可能会发生变化。您应与您的私人法律顾问讨论您在归入绩效分享单位或将资金汇至阿根廷之前可能承担的任何外汇管制义务，因为您有责任遵守适用的外汇管制法律。

澳大利亚

遵守法律。尽管本协议有任何其他规定，但如果提供此类福利会导致违反2001年(Cth)公司法第2D.2部分、该法案的任何其他条款或任何其他适用的法规、规则或法规，限制或限制此类福利的提供，则您将无权且不得根据本计划申请任何福利。此外，雇主没有义务在股东大会上寻求或获得股东的批准，以克服任何此类限制或限制。

澳大利亚的报价文件。性能股单位的发售旨在符合2001年公司法、ASIC监管指南49和ASIC类别令CO 14/1000的规定。有关向澳大利亚居民员工提供绩效股票单位的要约文件中列出了更多详细信息，该文件将随本协议一起提供给您。

税务信息。该计划是1997年所得税评估法(Cth)第83A-C分部适用的计划(取决于该法案中的条件)。

绩效股份制单位在终止雇佣时的处理方法。即使协议中有任何相反规定，如果在您终止雇佣时或在您终止雇佣后的某个时间，在您归属和交收履约股份单位时将向您发行的全部或部分股份成为可分配的，公司可酌情决定，该等股份将在您终止雇佣后在切实可行的范围内尽快归属和可分配，而无需应用TSR修改器。在您终止雇佣后，您将不会继续归属于绩效分享单位或有权获得绩效分享单位的任何部分。

交换控制信息。超过10,000澳元的入境现金交易和任何价值的入境国际资金转移都需要外汇管制报告，这些交易不涉及澳大利亚银行。

奥地利

交换控制信息。如果您在奥地利境外持有证券(包括根据本计划收购的普通股)或现金(包括出售普通股的收益)，您可能需要向奥地利国家银行报告。如果股票价值达到或超过某个门槛，您必须在日历季度结束后的下一个月的第15天或之前，向奥地利国家银行报告截至本季度最后一天的季度持有的证券。在所有其他情况下，年度报告义务适用，报告必须在次年1月31日或之前使用表格P2提交。如果奥地利境外持有的现金金额达到或超过某一门槛，则适用下一段所述的每月报告义务。

如果您出售普通股，或收到任何现金股息，如果您持有奥地利境外的现金收益，您可能有外汇管制义务。如果您所有境外账户的交易额达到或超过某一门槛，您必须按规定的表格(Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen)每月向奥地利国家银行报告所有账户的移动和余额，截至当月最后一天，下个月的15日或该日或之前(Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen)。

比利时

没有针对具体国家的规定。

百慕大群岛

证券法信息。本计划及本协议不受百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长的约束，亦未获百慕大公司注册处处长批准，亦无权就此作出任何明示或默示的相反声明。如果根据该计划收购的任何股票在百慕大进行要约或出售，则要约或出售必须符合“2003年百慕大投资商业法”的规定。或者，这些股票可以在其上市的纽约证券交易所(New York Stock Exchange)出售。

巴西

劳动法政策与认识。本条款是对协议第12条和第13条的补充：

接受履约股份单位，即表示阁下确认并同意(I)阁下作出投资决定，及(Ii)相关股份的价值不固定，并可能在限制期内增值或减值。

遵守法律。接受业绩股份单位，即表示您同意在授予业绩股份单位和出售股份时遵守巴西法律。您还同意报告和支付与业绩股份单位归属、根据本计划收购的股份的出售以及任何股息的收取相关的任何和所有税款。

交换控制信息。如果您持有的资产或权利价值超过1,000,000美元，您必须每年准备并向中央银行提交巴西境外持有的资产和权利申报。如果该金额超过1亿美元，则需要每季度报告一次。必须报告的资产和权利包括股票，也可能包括绩效股票单位。

保加利亚

交换控制信息。您将被要求每年向保加利亚国家银行提交关于您在国外银行账户中的应收账款以及在国外持有的证券(例如，根据该计划获得的股票)的统计表，如果所有此类应收账款和证券的总和等于或超过特定门槛的话。报告截止日期为3月31日。您应该联系您在保加利亚的银行，了解有关这些要求的更多信息。

加拿大

绩效摊派单位的结算。尽管本计划或本协议有任何相反的条款或条件，业绩份额单位将仅以股票结算，而不以现金结算。

证券法信息。您承认并同意，您将仅在加拿大境外通过股票上市交易所的设施出售通过参与本计划获得的股票。目前，这些股票在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。

终止雇佣关系。本条款是对协议第6(H)节的补充：

如果您的雇佣关系终止(无论您受雇的司法管辖区或您的雇佣协议条款(如有)是否无效或违反雇佣法律)，除非本协议或本计划另有规定，否则您授予绩效分摊单位(如果有)的权利将自(1)您与公司或其任何子公司的雇佣关系终止之日起生效，以(1)您在公司或其任何子公司的雇佣终止之日为准；(2)你收到书面终止雇佣通知之日或(3)你不再受雇于本公司或其任何附属公司之日，不论适用法律(包括但不限于成文法、监管法和/或普通法)规定的任何通知期或代替通知的付款期；委员会有专属酌情权决定你何时不再受雇或为绩效分摊单位积极提供服务(包括你是否仍可被视为已受雇或在休假期间积极提供服务)；及(3)你不再受雇于本公司或其任何附属公司时，不论你是否仍被视为受雇或在休假期间积极提供服务(包括你是否仍可被视为受雇或在休假期间积极提供服务)，委员会有独家酌情权决定你何时不再受雇或积极提供服务。尽管如上所述，如果适用的雇佣标准法规明确要求在法定通知期限内继续归属，您归属于业绩份额单位(如有)的权利将在您的最低法定通知期限届满后终止，如果归属日期在您的法定通知期限结束之后，您将无法赚取或有权按比例获得归属，除非协议另有规定，否则您也无权获得任何失去归属的补偿。

如果您是魁北克居民，则以下规定适用：

数据隐私。本条款是对本附录A中上述数据隐私同意条款的补充：

您特此授权公司、雇主及其代表与参与本计划管理和运营的所有人员(无论是专业人员还是非专业人员)讨论并获取所有相关信息。您进一步授权本公司及其子公司披露本计划并与其顾问讨论。您进一步授权本公司及其子公司记录此类信息并将其保存在您的员工档案中。您承认并同意您的个人信息，包括敏感的个人信息，可能会被转移或披露到魁北克省以外的地方，包括美国。最后，您承认并授权公司和参与本计划管理的其他各方将技术用于分析目的，并做出可能对您或本计划管理产生影响的自动决策。

智利

劳动法政策与认识。本条款是对协议第12条和第13条的补充：

在接受业绩份额单位时，您同意业绩份额单位和业绩份额单位背后的股份及其收入和价值不应被视为您薪酬的一部分，以便根据智利劳动法第172条确定未来服务年限(遣散费)或取代事先通知的法定或合同赔偿的计算基础。

证券法信息。绩效股票单位的要约构成智利的非公开发行，自授予日期起生效。绩效股票单位的报价受金融市场委员会(Comisión para el Mercado Financiero，“CMF”)第336号一般性裁决的约束。是项要约所指的证券并非在CMF的证券注册处或外国证券注册处注册，因此该等证券不受CMF监管。由于绩效股单位并未在智利注册，本公司无需提供有关智利的绩效股单位或股票的信息。除非履约股单位和/或股票在CMF登记，否则此类证券不能在智利公开发行。

智利私营企业联合会(以下简称“协会”)336(“NCG 336”)de la Comisión para el Mercado Financiero(以下简称“CMF”)ESTA oferta versa sobre valore no inscritos en el Registro de Valore o en el Registro de Valore extranjeros que lleva la CMF，por lo que tales valore no están sujetos a la facalización deésta.在智利没有登记，也不存在对智利企业联合会或行业协会的信息义务，也不存在对智利企业联合会或行业协会的信息义务，也不存在对智利企业联合会或行业协会的信息义务，也不存在对智利企业联合会或企业会计协会的义务，也不存在对智利企业联合会或企业会计协会的义务，也不存在对智利企业联合会或企业会计协会的义务，也不存在对智利企业联合会或企业会计协会的义务，也不存在对智利企业联合会或企业会计协会的义务，也不存在对智利企业联合会或企业会计协会的信息义务。ESTOS不支持智利的Podrán ser Objeto de oferta pública en智利mientras no Sean inscritos en el Registro de Valore cordiente。

交换控制信息。您有责任遵守智利的外汇要求。您应就任何适用的外汇控制义务咨询您的个人法律顾问，然后才能归属于履约股份单位或从出售通过归属或现金股息获得的股份中获得收益。

您不需要将出售股票或收取任何股息所获得的资金汇回国内。然而，如果您决定将这类资金汇回国内，如果资金金额超过1万美元，您必须通过正式的外汇市场这样做。在这种情况下，您必须向收到资金的商业银行或注册外汇兑换处报告付款情况。如果您在智利境外持有的投资总额在相关历年超过5,000,000美元(包括股票和根据本计划获得的任何现金收益)，您必须每季度向中央银行报告投资情况。提交本报告时必须使用“外汇条例”第十二章附件3.1(以及12月底附件3.2)。请注意，智利的外汇管制规定可能会发生变化。

中国

如果您遵守国家外汇管理局(“外管局”)在中国实施的外汇管理规定(由公司自行决定)，则以下规定适用：

奖励以履行监管义务为条件。履约股份单位的结算取决于本公司在外管局完成该计划的登记以及该登记的持续有效性(“安全登记要求”)。如果或在本公司无法完成登记或维持登记的范围内，不得发行不能完成或维持登记的受履约股份单位限制的股份。在此情况下，本公司保留酌情决定权，结算任何已归属于通过当地薪资支付的现金的绩效股份单位，其金额相当于归属绩效股份单位的股份市值减去任何与税收相关项目的预扣义务。

出售股份。为遵守中国的外汇管制规定，阁下同意本公司有权在任何时候(包括紧随阁下的归属或您的雇佣终止后，如下所述)强制出售在履约股份单位归属和结算时向阁下发行的股份，并且阁下明确授权本公司的指定经纪人完成股份的出售。阁下同意签署本公司(或指定经纪)可能合理要求的任何协议、表格及/或同意书，以完成股份出售，并以其他方式就该等事宜与本公司合作，但阁下不得对如何、何时或是否进行出售施加任何影响。您承认本公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售股票。

出售股份后，本公司同意根据适用的外汇管制法律和法规，向阁下支付出售股份所得的现金收益(减去任何适用的税务项目、经纪费或佣金)，包括但不限于本附录A中“外汇管制信息”项下为中国规定的限制。由于归属日期和(如果晚些时候)股票出售日期之间股价和/或适用汇率的波动，出售时变现的收益金额可能或多或少低于归属日期的股票市值(通常是与确定您的税务相关项目负债相关的金额)。您理解并同意，本公司不对您可能遭受的任何损失负责，本公司对股价和/或任何适用汇率的任何波动不承担任何责任。

终止雇佣时对股票和绩效股票单位的处理。由于中国的外汇管制规定，您理解并同意，根据本计划收购并在您的经纪账户中持有的任何股票，必须不迟于您终止雇佣的下一个月的最后一个营业日出售，或在本公司决定或外管局要求的其他期限内(“强制出售日期”)出售。例如，如果您的解雇发生在2022年3月14日，则强制销售日期将是2022年4月30日。阁下明白，阁下持有的任何于强制售出日期仍未售出的股份，将由本公司指定经纪在本公司指示下自动出售(根据本授权，毋须另行同意)，如上文“出售股份”项下所述。

即使协议中有任何相反规定，如果在您终止雇佣时或在您终止雇佣后的某个时间，将在绩效股票单位归属和结算时向您发行的全部或部分股票成为可分配的，则该等股票(I)将在您受雇后三个月内归属并可分配，而无需应用TSR修饰符；以及(Ii)必须在强制销售日期之前出售或将由公司的指定经纪人在公司的指示下(根据本授权，无需进一步同意)出售，如下所示：(I)必须在强制性销售日期之前出售，或者将由公司的指定经纪人按照公司的指示(根据本授权，无需进一步同意)进行出售，如下所示：(I)必须在强制性销售日期之前出售，或者将由公司的指定经纪人按照公司的指示(根据本授权，无需进一步同意)出售在您终止雇佣后，您将不会继续归属于绩效分享单位或有权获得绩效分享单位的任何部分。

交换控制信息。阁下明白并同意，为方便遵守外汇管制规定，阁下须持有在归属及交收时将向阁下发行的任何股份。

在本公司指定经纪为您设立的账户中，您确认不得将任何此类股票转移到另一个经纪账户中的履约股票单位的所有账户中，且您确认，您不得将任何此类股票转移到另一个经纪账户。此外，您必须立即将出售业绩股单位后发行的股票的现金收益以及就该等股票支付的任何股息汇回中国。阁下亦明白，该等现金收益的汇回将透过本公司或其附属公司设立的外汇管制特别账户进行，阁下特此同意并同意该收益可在交付予阁下之前转至该特别账户。公司可自行决定将收益以美元或当地货币交付给您。如果收益是用美元支付的，您明白您将被要求在中国开设一个美元银行账户，这样收益就可以存入这个账户。如果收益被兑换成当地货币，在向您交付收益时可能会有延迟，而且由于股票交易价格和/或美元/中国汇率在销售/付款日期和(如果晚些时候)收益可以兑换成当地货币之间的波动，您收到的收益可能会或多或少地低于销售/付款日期股票的市值(这是与确定您的纳税义务相关的金额)。您同意承担销售/付款日期与收益兑换成当地货币之日之间的任何货币波动风险。

您还同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

哥伦比亚

劳动法政策与认识。接受您授予的业绩份额单位，即表明您明确承认，根据第50/1990号法律第15条(哥伦比亚劳动法第128条)，业绩份额单位和您根据业绩份额单位收到的任何付款完全可酌情决定，是一项不完全取决于您业绩的特殊性质的福利。因此，本计划、业绩分摊单位和相关福利不构成任何合法目的“工资”的组成部分，包括用于计算任何和所有劳动福利，如附带福利、假期工资、解雇或其他赔偿、工资税、社会保险缴费或任何其他与就业有关的未付金额，但须受第1393/2010号法律规定的限制。

证券法信息。这些股票没有也不会在哥伦比亚公开交易证券登记处(Registro Nacional De Valore Y Emisore)登记，因此这些股票可能不会在哥伦比亚向公众发行。本文件中的任何内容都不应被解释为在哥伦比亚公开发售证券。

交换控制信息。您有责任遵守与绩效份额单位和根据本计划获得或收到的任何股份或资金相关的任何和所有哥伦比亚外汇限制、审批和报告要求。来自哥伦比亚的所有投资款项(以及此类投资的清算)必须通过哥伦比亚外汇市场(例如当地银行)转移，其中包括正确填写和提交适当的外汇表格(Declaración de cambio)的义务。您应获得适当的法律咨询，以确保遵守适用的哥伦比亚法规。

克罗地亚

交换控制信息。您必须向克罗地亚国家银行报告任何外国投资(包括根据该计划获得的股份)，以便进行统计。然而，由于外汇管制规定可能会在没有通知的情况下发生变化，您应该咨询您的法律顾问以确保遵守。

按照现行的规定。您承认您个人有责任遵守克罗地亚的外汇管制法律。

捷克共和国

交换控制信息。捷克国家银行可能要求您履行与业绩份额单位以及外国账户的开立和维护有关的某些通知职责，包括报告等于或超过特定门槛的外国金融资产。然而，由于外汇管制规定经常变化且不另行通知，您应在绩效股份单位归属和股票出售之前以及在开立与本计划相关的任何外国账户之前咨询您的私人法律顾问，以确保遵守当前的规定。您有责任遵守任何适用的捷克外汇管制法律。

丹麦

股票期权法案。您确认您已收到丹麦语的雇主声明，其中包括丹麦股票期权法案所要求的绩效股票单位条款的描述，只要丹麦股票期权法案适用于绩效股票单位。

证券/税务报告信息。自2019年1月1日起，取消了通过表格V或K向丹麦税务局报告某些信息的要求。然而，您仍然必须在您的纳税申报单中的外交事务和收入部分报告外国银行/经纪人账户及其存款，以及在外国银行或经纪人持有的股票。您应该咨询您的私人顾问，以确保遵守任何适用的义务。

芬兰

没有针对具体国家的规定。

法国

语言确认

签字人和代理人将文件décrivant les termes et Conditions de votre Property，vous confirmez ainsi voir lu et compris les Documents Relatifácette Property(le Plan et ce Contrat d‘Attribution)qui vous ontétéCommunicés en langue anglaise(LE Plan et ce Contrat d’Attribution)Qui vous ontétété公报és en langue anglaise.

接受您的业绩份额单位，即表示您已阅读并理解以英文提供给您的与本授权相关的文件(本计划和本协议)。

税务信息。根据修订后的法国商法第L.225-197-1至L.225-197-6-1节，绩效份额单位不符合在法国享受特殊税收和社会保障待遇的资格。

德国

交换控制信息。超过12500欧元的跨境支付必须向德国联邦银行报告。德国联邦银行不再接受纸质报告，所有报告都必须以电子方式提交。电子“一般统计报告门户”(Allgemeines Meldeportal Statistik)可在德国联邦银行的网站上访问：www.bundesbank.de。

如果您支付或收到的付款超过此金额，您有责任遵守适用的报告要求。

希腊

没有针对具体国家的规定。

香港

证券法信息。警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。你方对此报盘应谨慎行事。如果您对本协议的任何内容(包括本附录A、本计划或任何其他附带通信材料)有任何疑问，您应咨询独立的专业意见。根据香港法律，履约股份单位及归属时发行的任何股份并不构成公开发售证券，只向本公司或其附属公司的雇员发售。该协议(包括本附录A、本计划及其他附带通讯材料)并非根据香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股说明书”。业绩分享单位仅供雇主、本公司或任何附属公司的每名合资格员工个人使用，不得分发给任何其他人。

履约股份单位的结算和股份的出售。尽管本计划或本协议有任何相反的条款或条件，业绩份额单位将仅以股票结算，而不以现金结算。此外，尽管本计划或本协议有任何相反的条款或条件，根据本计划收购的股份不得在授予日期起计六个月前向公众发售或以其他方式出售。在归属时收到的任何股份都被接受为个人投资。

匈牙利

没有针对具体国家的规定。

印度

交换控制信息。您必须在适用的印度外汇管制法律规定的时间内，将向印度出售股票所得的所有收益和收到现金股息的所有收益汇回国内。如果印度储备银行或本公司或雇主要求提供汇回证明，您必须保存从外币存款银行收到的汇款证明。您有责任遵守印度适用的外汇管制法律。

爱尔兰

对计划和绩效分享单位性质的确认。本条款是对协议第12条和第13条的补充：

在接受本协议时，您理解并同意，任何裁员或不公平解雇索赔不会考虑根据本计划获得的利益。

以色列

履约股份单位的结算和股份的出售。在业绩股份单位归属后，您同意立即出售在业绩股份单位归属和结算时将发行给您的任何股份。阁下进一步同意，本公司获授权指示其指定经纪(根据本授权代表阁下)协助强制出售该等股份，并明确授权本公司指定经纪完成该等股份的出售。您承认本公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售股票。出售股份后，本公司同意向阁下支付出售股份所得的现金收益，减去任何经纪费用或佣金，并有义务支付任何与税务有关的项目。由于归属日期和(如果较晚)股票出售日期之间股价和/或适用汇率的波动，最终分配给您的收益金额可能或多或少低于归属日期的股票市值(通常是与确定您的税务相关项目负债相关的金额)。您理解并同意，本公司不对您可能遭受的任何损失负责，本公司对股价和/或任何适用汇率的任何波动不承担任何责任。

证券法信息。根据1968年的《证券法》，此次发行业绩股单位并不构成公开发行。

意大利

计划文档确认。接受绩效分享单位，即表示您已收到本计划的副本，审阅了本计划、本协议和本附录A的全部内容，并完全理解并接受本计划、本协议和本附录A的所有规定。

此外，您还承认您已阅读并明确批准本协议中的以下条款，但不限于此：第9节(纳税责任)；第13节(承认计划和业绩份额单位的性质)；第14节(没有关于授予的建议)；第15节(继续受雇的权利)；第17节(视为接受)；第19节(可分割性和有效性)；第20节(适用法律、管辖权和地点)；第22节(电子交付和接受)；第23节(内幕交易/市场滥用法律)；第24节(内幕交易/市场滥用法律)。第26节(完整协议，不得进行口头修改或豁免)；第27节(附录A)；第28节(境外资产/账户报告要求和外汇管制)；以及第29节(施加其他要求)。

日本

交换控制信息。如果你在一次交易中收购了该计划下价值超过1亿日元的股票，你必须在收购股票后20天内通过日本银行向财务省提交证券收购报告。

韩国

没有针对具体国家的规定。

卢森堡

没有针对具体国家的规定。

墨西哥

证券法信息。根据该计划提供的任何奖励以及奖励背后的股票尚未在墨西哥国家银行和证券委员会保存的全国证券登记册注册，不能在墨西哥公开提供或出售。此外，本计划和与任何奖项相关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。这些材料仅由于您与本公司及其子公司和/或关联公司的现有关系而发给您，并且这些材料不应以任何形式复制或复制。这些材料中所载的要约并不构成公开发售证券，而是根据墨西哥证券市场法的规定，专门面向本公司或其子公司和/或关联公司的在座员工或承包商的个人进行的证券私募，不得转让或转让此类发售下的任何权利。

劳动法政策与认识。接受此奖项，即表示您明确承认本公司(办事处位于New York，New York 10016，New York 10016，New York，14 Floth，New York)430E.29 Street，全权负责本计划的管理，并且您参与本计划和收购股份不构成您与本公司之间的雇佣关系，因为您是以完全商业的方式参与本计划，并且您的雇主(“BMS-墨西哥”)是您在美国的唯一雇主，而不是本公司。基于上述情况，您明确承认，本计划和您可能从参与本计划中获得的利益不会在您和您的雇主BMS-墨西哥之间建立任何权利，也不构成BMS-墨西哥提供的雇佣条件和/或福利的一部分，对本计划的任何修改或终止都不应构成您的雇佣条款和条件的更改或损害。

您还理解，您参与本计划是本公司单方面酌情决定的结果；因此，本公司保留随时修改和/或停止您参与的绝对权利，而不对您承担任何责任。

最后，您特此声明，您不保留就本计划的任何条款或根据本计划获得的利益向本公司提出任何赔偿或损害索赔的任何诉讼或权利，因此，您允许本公司、其子公司、关联公司、分支机构、代表处、其股东、高级管理人员、代理人或法定代表人就可能出现的任何索赔给予完全和广泛的豁免。

Política Laboratory al y reconocimiento/Aceptación.Aceptando ust Premio，el Participante reconoce que la Compañía，办公室位于纽约东29街430号，14楼，纽约10016，U.S.A.es elúNico Responsable de la Administration ación del Plan y Que la Participann del Participante en el Mismo y la Adquisicion de Acciones No Conye de nn前导，参与重建计划y Los Beneficios que Pudieran Derdierar del mismo no estableen nunn derechentre entel articipante y suempleader，bms-méxico，y no Forman parte de las condiciones labales y/o presta iones otorgadas por bms-méxico，y expexamente el articipante reconoce cueue cuedue.bms-méxico，y express amente el articipante reconoce cuetor，bms-méxico，y no Forman parte de las condiciones labales

所有的参与都是单方面的，这是一种自由裁量性的参与，也是参与的一种方式。这是一种绝对的、绝对的、可修改的、可参与的、可自由选择的、可供选择的。

最后，所有的参与人都没有保留自己的财产，这是对公司的需求，也是对公司的补偿，或者是对相关人员的补偿，或者是对公司的整体投资进行补偿和处置，而不是把所有的钱都放在一起，这样才能让所有的人都能享受到更多的好处。“。

荷兰

没有针对具体国家的规定。

挪威

没有针对具体国家的规定。

秘鲁

证券法信息。在秘鲁，授予演出单位被认为是一种非公开发行；因此，它不需要注册。

劳动法认可。以下条款是对本协议第13条的补充：

在根据本协议接受业绩份额单位奖励时，您确认业绩份额单位将被特惠授予您，目的是奖励您。

波兰

交换控制信息。如果您持有根据本计划收购的股份和/或在国外开设银行账户，且此类外国账户中持有的股票和现金的总价值超过700万PLN，您必须每季度向波兰国家银行提交账户交易和余额报告。

如果您在一次交易中转账超过15,000欧元，您需要通过波兰的银行账户进行转账。您必须将所有与外汇交易有关的文件保留五(5)年，从外汇交易完成的当年年底开始计算。

您应咨询您的私人法律顾问，以确定您必须做些什么才能履行任何适用的报告/汇兑控制职责。

波多黎各

没有针对具体国家的规定。

葡萄牙

语言上的同意。您特此明确声明，您已完全了解英语，并已阅读、理解并完全接受和同意本计划和本协议中规定的条款和条件。

欢迎光临达林加。我的意思是说，我们要做的就是不做任何事情，也不做任何事情，因为这是一件很重要的事情，因为它没有平台，也没有Acordo，所以我们不会去做任何事情，因为没有平台，也没有Acordo，没有平台，也没有Acordo，没有平台，没有Acordo，没有平台，也没有Acordo，这是我们的共识。

罗马尼亚

语言上的同意。接受业绩分享单位的授予，即表明您精通英语阅读和理解，并完全理解以英语提供的与授予相关的文件(通知、协议和计划)的条款。您相应地接受这些文件的条款。

从林巴来的康涅狄格州的普里维雷(Cu Privire La Limba)在林巴英格尔扎的私人城市中，确认所有的业绩共享单位，确认所有的业绩共享单位，在林巴英格尔扎，确认所有的业绩共享单位，所有的业绩共享单位都在林巴，并在林巴英格尔扎提供相关的文件或参考资料(a untul，Acordul Performance Share Unit si Planul)，在林巴英格尔扎提供的是一种新的业绩共享单位(a untul，acordul Performance Share Unit si Planul)，在林巴英格尔扎的私人住宅中，确认这一点，并提供最新的服务和咨询服务，为您提供更多的信息和服务，为您提供更多的服务，并为您提供更多的服务和更多的服务。冬虫夏草(Acceptali Termenii Acestor)在鞘翅目中的记录。

俄罗斯

证券法信息。这些材料不构成在俄罗斯的广告或证券发行，也不构成在俄罗斯的股票配售。根据履约股份单位发行的任何股票将通过美国的经纪账户交付给您。您可以在美国的经纪账户中持有股票；但是，在任何情况下，向您发行的股票和/或股票或其他工具都不会在俄罗斯交付给您。根据本文所述的履约股份单位发行的股票尚未也不会在俄罗斯注册，因此，本文所述的股票可能不会被接纳或用于在俄罗斯的发售、配售或公开流通。

交换控制信息。根据俄罗斯的外汇管制规定，您可能被要求汇回您从参与该计划中获得的某些现金金额(例如，现金股息、销售收益)。这些资金最初必须通过俄罗斯一家授权银行的外币账户存入您的账户。这些资金最初在俄罗斯收到后，可能会根据俄罗斯外汇管制法律进一步汇往外国银行。根据2020年4月17日生效的俄罗斯中央银行(CBR)N 5371-U指令，这种遣返要求不适用于(I)在与俄罗斯自动交换信息的国际协议缔约国的司法管辖区内的外国银行账户，以及(Ii)CBR认为是在银行以外的金融市场机构开立的外国经纪账户。您应与您的私人顾问联系，确认是否适用汇兑控制限制，然后再归属于业绩股单位并出售股票，因为在不遵守汇兑控制限制的情况下可能会受到重大处罚，而且此类汇兑控制限制可能会发生变化。

美国交易。您不得就俄罗斯境内的履约股份单位或股份发布任何公开广告或公告，也不得向其他俄罗斯法人或个人推销这些股份，也不得直接向其他俄罗斯法人或个人出售或以其他方式处置股份。您只能在纽约证券交易所出售股票，并且只能通过美国经纪商出售。

数据隐私。本节取代了本附录A中的上述数据隐私同意条款：

您特此明确、毫不含糊地同意雇主、公司及其子公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转移本协议中所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理您参与本计划的目的。

您理解公司、任何子公司和/或雇主可能持有有关您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险或护照号码或其他识别号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有绩效股票单位的详细信息或为此目的授予、取消、既得、未授予或未偿还的股票的任何其他权利(“数据”)。

您理解数据可能会传输给富达，或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，以协助实施、管理和管理本计划。您理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。在这种情况下，公司将采取适当的保障措施，以确保您的数据得到充分的保护，并符合适用的当地法律和法规(特别是通过欧洲国家的欧洲示范条款等合同条款)。您明白，如果您居住在美国以外，您可以通过联系国际薪酬和福利集团要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的列表。您授权本公司、富达和其他可能的接收方(目前或将来)实施、管理和管理本计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理您对本计划的参与，包括可能需要向经纪、托管代理或其他第三方(在业绩份额单元归属时收到的股份可能存放于其处)进行的任何必要的数据传输。您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会保存数据。您明白，如果您居住在美国境外，您可以随时查看数据，请求有关数据存储和处理的其他信息, 要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议，在任何情况下都可以免费与国际补偿与福利集团(International Compensation And Benefits Group)进行书面联系。此外，您明白您在提供本协议时完全是自愿的。如果您不同意，或如果您稍后寻求撤销您的同意，您在雇主的雇佣身份或服务将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法授予您绩效股票单位或其他股权奖励，或管理或维护此类奖励。因此，您理解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，请了解您可以联系国际赔偿与福利集团(International Compensation And Benefits Group)。

沙特阿拉伯

证券法信息。本文件不得在王国境内分发，但资本市场管理局发出的“证券要约及持续义务要约规则”所准许的人士除外。

资本市场管理局对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

新加坡

证券法信息。绩效股单位的授予是依据“证券和期货法”第273(1)(F)条的规定(第273(1)(F)条。289,2006ED)，豁免招股说明书及SFA的注册要求，并不是为了随后向任何其他方出售履约股份单位而向您作出的。该计划没有，也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

董事通知要求。如果您是新加坡公司的董事、副董事或影子董事，您必须遵守新加坡公司法的某些通知要求。在上述要求中，阁下必须于两个工作天内以书面通知新加坡附属公司发生以下任何事件：(I)阁下收取或处置本公司或本公司任何附属公司之权益(如履约股份单位或股份)，(Ii)先前披露之权益之任何变动(例如，丧失履约股份单位及出售股份)，或(Iii)成为董事、副董事或影子董事(如阁下当时持有该等权益)。如果您是本公司新加坡子公司的首席执行官，这些要求可能也适用于您。

斯洛伐克共和国

没有针对具体国家的规定。

斯洛文尼亚

语言上的同意。双方承认并同意，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的所有文件、通知和法律程序，或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序，均以英文起草。

多戈戈尔o uporabi jezika.在斯克伦耶涅夫的后遗症中，阿里巴巴-SW没有发现兹韦齐的身体，而是从š的角度观察到了这一点，这是一件很有意义的事，因为这是一件很有意义的事，因为它是从一个角度看上去的，而且是从一个角度来看的，也就是从一个角度看，这是一件很重要的事情，因为它是一件很重要的事情。“。

南非

纳税责任。以下条款是对本协议第9条的补充：

你必须立即通知雇主在业绩分享单位归属时实现的任何收益的金额。如果你没有告知雇主这种收益，你可能会被罚款。

交换控制信息。您完全负责遵守适用的南非外汇管制法规，公司和雇主均不对因未遵守适用法律而导致的任何罚款或处罚负责。特别是，如果您是出于外汇管制目的的居民，您需要获得南非储备银行的批准，才能向南非境外的账户(例如美国经纪账户)付款(包括支付出售股票的收益)。由于外汇管制法规经常在没有通知的情况下发生变化，您应该在根据本计划收购或出售股票之前咨询您的法律顾问，以确保遵守当前的法规。

西班牙

劳动法认可。本条款是对协议第6条和第13条的补充：

接受绩效共享单位，即表示您同意参与计划，并确认您已收到计划文档的副本。

阁下明白并同意，作为授予绩效股单位的一项条件，除本协议第2节所规定的情况外，您因任何原因(包括以下所列原因)终止雇佣将自动导致在您终止之日尚未归属的任何绩效股单位被没收。

特别是，您理解并同意，除非《协议》另有规定，否则如果您因以下原因(包括但不限于：辞职、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或承认为无正当理由的纪律解雇)、个人或集体基于客观理由被解雇，业绩份额单位将被没收，而没有获得相关股份的权利或任何金额作为补偿，无论是基于客观原因的辞职、纪律解雇或集体裁员，无论是客观原因的解雇(无论是基于客观原因的解雇)，还是集体解雇(无论是基于客观原因)，还是基于客观原因(无论是基于客观原因)，包括但不限于：辞职、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或被承认为无正当理由的纪律解雇(即，受到“违纪行为”的约束)、个人或集体基于客观理由进行的裁员根据“工人规约”第40条、“工人规约”第50条、雇主单方面撤出以及根据第1382/1985号皇家法令第10.3条进行的搬迁。

此外，阁下明白本公司已单方面、无偿及酌情决定根据本计划向可能是本公司或其附属公司雇员的个人授予表现股单位。该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即任何授权书不会在经济上或其他方面对本公司或任何附属公司具有持续的约束力，协议中明确规定的除外。因此，阁下明白业绩股份单位的授予是基于以下假设及条件：业绩股份单位及业绩股份单位相关股份不得成为任何雇佣或服务合约(不论与本公司、雇主或任何附属公司)的一部分，且不得被视为强制性福利、任何目的的薪金(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，阁下明白，若无上述假设及条件，业绩份额单位将不会授予阁下；因此，阁下承认并欣然接受，若任何或全部假设有误，或任何条件因任何原因未能符合，则任何业绩份额单位奖励均属无效。

证券法信息。根据西班牙法规，履约股份单位、协议和本附录A中描述的股份不符合证券资格。根据西班牙法律的定义，西班牙没有或将会在西班牙领土上向公众提供证券。该协议(包括本附录A)尚未也不会在巴西证券交易所注册，也不构成公开发行招股说明书。

交换控制信息。如果您购买了根据履约股份单位发行的股票，并希望将该等股票的所有权(即股票)进口到西班牙，您必须向西班牙海关总署(以下简称“DGCI”)申报该等证券的进口。一般来说，前一年收购或出售(或截至12月31日拥有)的股票必须在1月份申报；然而，如果收购或出售的股票价值超过适用门槛(目前为1,502,530欧元)(或您持有公司股本的10%或更多，或其他使您有权加入公司董事会的金额)，则必须在收购或出售后一个月内(如果适用)提交申报。此外，您还必须在每年1月向外国交易局申报外国证券的所有权。

您还需要以电子方式向西班牙银行申报任何证券账户(包括在国外持有的经纪账户)，以及此类账户中持有的证券(包括绩效股票单位归属时获得的股份)，以及如果前一年所有此类账户的交易价值或此类账户截至前一年12月31日的余额超过100万欧元，则与非居民进行的任何交易。未授予的权利(例如，业绩份额单位等)就本要求而言，不被视为资产或权利。

瑞典

纳税责任。本条款是对协议第9条的补充：

在不限制本公司和雇主履行协议第9节规定的税务相关项目预扣义务的情况下，在接受履约份额单位时，您授权公司和/或雇主扣留股票或出售在归属/结算时可交付给您的普通股，以满足与税收相关的项目，无论公司和/或雇主是否有义务预扣该等与税收相关的项目。

11.瑞士

证券法信息。因为该奖项的提供在瑞士被认为是私人发行的，它不需要在瑞士注册。根据第35条及以下条款，本文件和任何其他与奖励有关的材料(I)均不构成招股说明书。瑞士联邦的文件(Ii)可以在瑞士公开分发或以其他方式公开提供，或者(Iii)已经或将根据第51条向任何瑞士审查机构或包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)在内的任何瑞士监管机构备案、批准或监督。

台湾

证券法信息。授予绩效股单位和根据绩效股单位收购的股份仅适用于本公司及其附属公司的员工。参与该计划的要约并不是一家台湾公司公开发行证券。

交换控制信息。无需特别许可，您每年可将外币(包括售股所得)汇入或汇出台湾，金额最高可达500万美元。如果单笔交易金额在50万台币或以上，您必须向汇款行提交一份外汇交易表，并提供令汇款行满意的证明文件。

泰国

交换控制信息。如果在一次交易中出售股票或收取股息的收益等于或大于1,000,000美元或更多，您必须在收到收益后立即将收益汇回泰国，除非您可以依赖任何适用的豁免(例如，资金将用于外汇管制法规允许的任何离岸用途，并且相关表格和证明文件已提交给泰国的一家商业银行)。任何汇回泰国的外币必须在将收益汇回泰国后360天内兑换成泰铢或存入泰国一家银行开设的外币存款账户。此外，您必须在外汇交易表上向泰国银行报告汇入汇款，并将外币交易的细节告知授权代理人，包括您的身份信息和交易目的。如果您不遵守这些义务，您可能会受到泰国银行评估的处罚。由于外汇管制规定经常变化，而且没有事先通知，所以在出售股票之前，您应该咨询您的私人顾问，以确保

遵守现行法规。您有责任确保遵守泰国的所有外汇管制法律，本公司或其任何子公司均不对因您未能遵守适用法律而导致的任何罚款或处罚负责。

土耳其

证券法信息。根据土耳其法律，您不得在土耳其出售根据该计划收购的股票。这些股票目前在纽约证券交易所交易，纽约证券交易所位于土耳其外，股票代码为“Bmy”，这些股票可能通过这个交易所出售。

交换控制信息。在某些情况下，土耳其居民只能通过土耳其许可的金融中介机构出售在非土耳其证券交易所交易的股票，并应向土耳其资本市场委员会报告。因此，您可能需要指定一名土耳其经纪人来协助出售根据该计划收购的股份。在出售根据本计划收购的任何股份之前，您应该咨询您的私人法律顾问，以确认这一要求的适用性。

阿拉伯联合酋长国

对计划和绩效分享单位性质的确认。本条款是对本协议第13条的补充：

您承认，出于任何合法目的，绩效分摊单位和相关福利不构成您的“工资”的组成部分。因此，在计算任何和所有劳动福利(如社会保险缴费和/或可能支付的任何其他与劳动相关的金额)时，绩效份额单位和相关福利将不包括和/或考虑在内。

证券法信息。该计划只向合资格员工提供，性质为向本公司或其在阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)的附属公司或联属公司的员工提供股权激励。与本计划相关的任何文件，包括计划、计划招股说明书和其他批准文件(“计划文件”)，仅供分发给该等员工，不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解计划文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或阿联酋的任何其他许可机构或政府机构都没有责任审查或核实任何计划文件，也没有采取措施核实其中所载的信息，因此不对该等文件负责。

与本摘要相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。

英国

纳税责任。本条款是对协议第9条的补充：

在不限制本协议第4节的情况下，您特此同意您对所有与税收有关的项目负有责任，并在此承诺在公司或雇主或英国税务海关总署(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机构)提出要求时支付所有与税收相关的项目。您还在此同意赔偿和保持对公司和

雇主必须向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付、扣缴、已经支付或将代表您支付的任何与税务有关的项目。

尽管如上所述，如果您是本公司的高管或董事(符合1934年美国证券交易法第13(K)节的修订)，您理解您可能无法赔偿本公司或雇主未向您收取或支付的税收相关项目的金额，因为赔偿可能被视为贷款。在这种情况下，任何未在英国纳税年度结束后九十(90)天内征收或缴纳的所得税可能构成您的福利，因此可能需要支付额外的所得税和员工国民保险缴费(“NIC”)。您理解，您将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应缴纳的所得税，并向公司和/或雇主(视情况而定)偿还公司和/或雇主可通过本协议第9节规定的任何方式向您追回的因该额外福利而到期的员工NIC的价值。

委内瑞拉

业绩份额单位的投资代表。作为授予业绩股份单位的一项条件，您确认并同意，您在业绩股份单位归属时可能获得的任何股份都是作为一项投资而收购的，并且打算作为投资，而不是为了转售股份和将股份转换为外币。

证券法信息。根据该计划授予的业绩股票单位和根据该计划发行的股票作为个人、私人、独家交易提供，不受委内瑞拉证券法规的约束。根据委内瑞拉玻利瓦尔共和国的法律，此次发行不符合公开发行的要求，因此不需要事先申请国家证券监管机构的授权。

交换控制信息。交易所管制限制可能会限制将业绩股单位归属于业绩股单位或在出售业绩股单位获得的股份后将资金汇入委内瑞拉的能力。本公司保留随时限制履约股份单位结算或修订或取消履约股份单位的权利，以遵守委内瑞拉适用的外汇管制法律。根据该计划收购的任何股份都是一项投资，而不是用于转售和转换为外币。您有责任遵守委内瑞拉的外汇管制法律，公司和雇主均不会对您未能遵守适用法律而导致的任何罚款或处罚负责。由于外汇管制法律和法规经常在没有通知的情况下发生变化，因此在接受履约股份单位之前以及在出售因归属履约股份单位而获得的任何股份之前，您应咨询您的私人法律顾问，以确保符合当前法规。