附件4a
根据1934年“证券交易法”第12节登记的注册人证券说明
截至2022年2月9日，百时美施贵宝公司(“百时美施贵宝”，或“我们”，“我们”和“我们的”)拥有根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12(B)节登记的以下证券类别：(I)普通股，每股面值0.10美元(“普通股”)，(Ii)Celgene或有价值权利(“Celgene或有价值权利”)。(Iii)2025年到期的1.000厘债券(“2025年债券”)及。(Iv)2035年到期的1.750厘债券(“2035年债券”)。此外，截至2022年2月9日，百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)价值2.00美元的每股面值1.00美元的可转换优先股(“2.00美元可转换优先股”)根据交易法第12(G)条注册。
股本说明
以下对本公司股本条款的描述仅为摘要，参考经修订的特拉华州公司法(下称“DGCL”)、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)经修订的公司注册证书(经修订的“公司注册证书”)和百时美施贵宝的章程(经修订的“章程”)的相关条款，其整体内容是有保留的。请参阅公司注册证书和章程，我们已将这两份文件作为10-K表格年度报告的附件提交，本附件是其中的一部分。此外，您应该参考DGCL，它也可能影响我们的股本条款。
百时美施贵宝普通股
一般信息
百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)被授权发行最多45亿股普通股，每股面值0.10美元。截至2021年12月31日，已发行普通股约21.76亿股。普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BMY”。
分红
普通股持有人有权从本公司董事会可能不时宣布的任何合法可用于支付股息的资产中获得股息，但受优先股持有人权利的限制。
投票
普通股的每位股东在所有需要股东投票的事项上，包括但不限于董事选举，每股有一票的投票权。普通股持有者没有累计投票权。除适用法律、规则或法规另有规定外，适用于百时美施贵宝或其证券的任何证券交易所的规则或条例，或公司注册证书或章程另有规定外，所有事项均应由有权投票的百时美施贵宝已发行股票的多数投票权持有人亲自或委派代表决定。
清盘时的权利
如果百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有者将有权在全额偿还所有债务和优先股持有人收到全部清算优先权后，平等分享百时美施贵宝可供分配的资产。
董事会
章程规定，百时美施贵宝董事会为单一类别，每年在任何有法定人数(法定人数为股东多数)的董事选举会议上根据在无竞争选举中投出的多数票选出。多数票意味着投票支持一位董事的股份数量必须超过投票反对该董事的票数。在竞争激烈的选举中，如果被提名人的人数超过了待选董事的人数，投票标准是多数票。
优先购买权和其他权利
普通股不能赎回，也没有认购、转换或优先购买权。没有适用于普通股的偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于2.00美元的可转换优先股的流通股，并可能受到百时美施贵宝未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的不利影响。
优先股
百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)被授权发行最多1000万股优先股，每股票面价值1.00美元。截至2021年12月31日，已发行3484股2.00美元的可转换优先股，清算优先权为每股50美元。百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)2.00美元的可转换优先股与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)普通股作为一个类别进行投票，每股有一张投票权。在法律规定的限制下，本公司董事会有权随时：
·发行一系列或多系列优先股；
·通过数字、字母或标题确定任何系列的名称，以区别于任何其他优先股系列；以及
·确定任何系列的股票数量。
我们的董事会还有权为每一系列优先股确定：
·该系列优先股的股息是否将是累积的，如果是，从哪一天开始；
·股息率；
·一个或多个股息支付日期；
·该系列优先股的每股清算优先权(如果有的话)；
·适用于该系列优先股的任何转换规定；
·适用于该系列优先股的任何赎回或偿债基金规定；
·该系列优先股的投票权(如果有)；以及
·适用于该系列优先股的任何其他优惠或特别权利的条款。
分红
优先股持有人有权在我们的董事会宣布时，按照适用的指定证书中规定的利率和日期获得现金股息。一般来说，除非优先股的所有股息都已支付，否则普通股不会宣布或支付股息。
任何一系列优先股的股息支付可能会受到贷款协议、契约和管理百时美施贵宝可能达成的某些交易的其他协议的限制。
可兑换
除适用的指定证书规定外，任何系列优先股都不能转换为其他证券或财产，或可交换为其他证券或财产。
2.00美元可转换优先股的持有者有权根据适用的指定证书的条款，随时将这些股票转换为普通股。
赎回及偿债基金
除非适用的指定证书中规定，否则任何系列优先股都不能赎回或获得偿债基金的利益。
百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)可以随时或不定期赎回2.00美元的可转换优先股，赎回金额为50.00美元，以及相当于赎回日之前应计和未支付的任何股息的金额。
根据DGCL的规定，百时美施贵宝赎回或以其他方式重新收购的优先股股票将恢复未指定为系列的优先股的授权和未发行股票的状态，并可用于后续发行。
优先股的回购或赎回没有限制，偿债基金分期付款有任何拖欠，但适用的指定证书中可能规定的除外。
清算
如果百时美施贵宝自愿或非自愿清算、解散或结束百时美施贵宝的事务，每一系列优先股的持有者将有权获得适用指定证书中规定的每股清算优先权，以及任何应计和未支付的股息。优先股持有者将有权在向普通股持有者进行任何分配之前收到这些金额。
如果支付给优先股股东的金额没有全额支付，优先股持有人将根据每个系列所有流通股的总清算优先权按比例分享任何资产分配。在优先股持有者得到全额支付后，他们将没有权利或要求获得百时美施贵宝的任何剩余资产。
投票权
优先股持有人将有权享有特定系列的指定证书和公司注册证书中规定的投票权。
持有2.00美元可转换优先股的每位持有人有权就持有的每股股份投一票，除公司注册证书或章程另有规定外，该系列股份与普通股(以及百时美施贵宝当时有权持有的任何其他股本)应作为一个类别一起投票。然而，如果和每当优先股的应计股息尚未支付或宣布，并留出足够支付的金额，金额相当于所有系列优先股在发行时的所有股份的六个季度股息，则优先股的持有人作为一个类别单独投票，将有权在下次股东年度会议或特别会议上选举两名董事。在优先股持有人有权增选两名董事期间，他们无权与普通股持有人一起投票选举任何其他董事。如果优先股的所有累积股息已经全额支付，优先股持有者将不再有权投票选举董事，但适用的指定证书中规定的除外，因此当选的每名董事的任期将终止，百时美施贵宝的董事人数将相应减少，而不采取进一步行动。
持有最少三分之二的优先股流通股的持有人只须投票作为一个类别，才可授权对公司注册证书或附例作出任何修订，而该等修订会对优先股的任何现有条文作出重大改变，或授权某类优先股在股息或资产方面排在已发行优先股之前。此外，公司注册证书的任何修订，如授权发行任何类别的优先股或增加任何类别的优先股的核准金额，须经至少过半数的优先股流通股持有人一起投票表决，方可生效，该等优先股的核准股数与优先股的法定股数相等，或增加该等优先股的法定股数。
没有其他权利
除上文或招股说明书附录、公司注册证书或指定证书或法律另有要求外，一系列优先股的股票将不具有任何优先购买权、优先购买权、投票权或相对、参与、选择或其他特殊权利。
反收购条款
以下概述的DGCL、公司注册证书和章程的规定可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购、收购企图或其他控制权变更交易。
特拉华州法律反收购法规
百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：
·董事会批准收购股票，据此该人成为有利害关系的股东，或在该人成为有利害关系的股东之前，批准导致该人成为有利害关系的股东的交易；
·在导致该人成为利益股东的交易完成后，该人至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括由兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的已发行有表决权股票；或
·这笔交易由董事会批准，并以三分之二的已发行有表决权股票的赞成票通过，该股票并非由感兴趣的股东拥有。
一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括合并、资产出售和其他交易，为股东和“利益相关股东”带来财务利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)控制权的变更。
发行非指定优先股
本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，发行最多10,000,000股具有权利和优先权的非指定优先股，但不受本公司董事会不时指定的公司注册证书中某些条款所规定的范围的限制。截至2021年12月31日，在1000万股授权优先股中，1300188股已被指定为2.00美元的可转换优先股(其中3484股
已发行并已发行的股票)。授权但未发行的优先股的存在，将使百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)董事会变得更加困难，或者阻止通过合并、收购要约、委托书竞争或其他方式获得百时美施贵宝控制权的企图。
无累计投票
公司注册证书没有规定累积投票权。
董事会规模和空缺
章程规定，百时美施贵宝董事的总数将不时由我们董事会的多数票决定。该附例进一步规定，在任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的规限下，任何因法定董事人数增加而设立的新设董事职位，以及百时美施贵宝董事会出现的任何空缺，均须由当时在任的其余董事中的过半数(即使不足法定人数)投赞成票。如此选出的任何董事的任期至下一次年度股东大会及其继任者选出并符合资格为止。
附例的修订
除公司注册证书另有规定外，章程可由有权投票的百时美施贵宝过半数股份的记录持有人在任何年度或特别会议上投赞成票，或在任何有法定人数出席的例会或特别会议上由百时美施贵宝董事会过半数投票通过，以修改、修订或废除章程，或订立新附例。
股东特别会议.通知要求
除非法律另有规定，并受优先于普通股的任何类别或系列股票的持有者在公司注册证书下的权利的约束，否则股东特别会议(1)只能由我们的董事会主席或我们的董事会根据董事会多数通过的决议召开，(2)必须由秘书应拥有至少25%已发行股票投票权的百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)已发行股票投票权至少25%的记录持有者的书面要求召开，并应以下条件召开：(1)股东特别会议必须由董事会主席或董事会根据董事会多数通过的决议召开；(2)必须应拥有至少25%已发行股票投票权的百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)已发行股票的记录持有人的书面要求，召开股东特别会议。该章程为寻求将业务提交其年度股东大会或提名候选人在其年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。章程还对股东通知的形式和内容规定了一定的要求。
某些诉讼的独家论坛
附例规定，除非吾等书面同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为任何(I)代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序、(Ii)声称吾等任何董事、高级人员或其他雇员违反对吾等或吾等股东、债权人或其他成员所负受信责任的申索的诉讼、(Iii)主张申索的诉讼的唯一及独家法庭。
根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或公司章程的任何条款产生的诉讼；或(Iv)针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出索赔的诉讼；但是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权，则该诉讼或程序的唯一和排他性法庭将是特拉华州的另一个州或联邦法院。章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本论坛选择条款。
本论坛选择条款不适用于根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法提起的任何诉讼。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。因此，章程中的论坛选择条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。
然而，章程中的这一论坛选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员和其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，向特拉华州衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。此外，如果法院发现该条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而招致额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
附注说明
以下对我们的2025年债券和2035年债券(连同2025年债券，简称“债券”)的描述是摘要，并不声称是完整的，受截至1993年6月1日的债券和契约(“基础契约”)的所有规定的约束，并通过参考日期为2015年5月5日的百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)签署的第八份补充契约的补充条款，对其全文进行限定。该等资料以引用方式并入表格10-K的年报内作为证物，本附件4ggg是该表格的一部分，包括其中某些词语的定义，以及经修订的1939年“信托契约法令”(“信托契约法令”)使其成为表格10-K年度报告一部分的那些词语。基础义齿和第八补充义齿在这里被称为“义齿”。我们鼓励您阅读本契约以获取更多信息。在本说明书中，所有提及“百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)”、“公司”(Company)、“我们”(We)、“我们”(Our)和“我们”(Us)的词仅指百时美施贵宝公司。
一般信息
百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)于2015年5月5日发行了本金总额为575,000,000欧元的2025年债券。2025年发行的债券将于2025年5月15日到期。
百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)于2025年5月15日发行了本金总额为575,000,000欧元的2035年债券。2035年债券将於2035年5月15日期满。
票据仅以簿记形式发行，最低面值为100,000欧元，高于该金额1,000欧元的整数倍，通过作为欧洲清算系统(下称“Euroclear”)运营商的EurocleleBank S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(下称“Clearstream”)的设施发行，而簿记形式的销售只能通过Euroclear或Clearstream的参与者完成。
排名
债券为吾等的无附属无抵押债务，与我们所有现有及未来的无担保债务享有同等的偿付权；优先于吾等可能招致的任何未来次级债务的兑付权；在支付权利上实际上从属于吾等可能招致的任何未来有担保债务(以担保该等债务的资产价值为限)；在结构上从属于吾等现有及未来的所有债务及其他负债。
利息
2025年发行的债券的年利率为1.000厘，2035年发行的债券的利率为年息1.750厘。每个系列债券的利息由二零一五年五月五日开始计算。债券的利息是根据计算利息的期间内的实际天数计算，以及自上次付息日期(包括该日)起至(但不包括)下一个预定付息日期(定义见下文)的实际天数计算。按照国际资本市场协会(International Capital Market Association)规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
该批债券的利息将於每年五月十五日(“付息日”)支付。于付息日应付的利息包括已付息或已妥为拨备的最近付息日起计的利息。在任何付息日，票据(或任何前身票据)在紧接有关付息日之前的5月1日交易结束时登记在其名下的人，须在付息日付息。
如付息日期不是营业日，则须于该日支付的款项将于下一个营业日到期，犹如在付款日期到期一样，而自该付息日期起至下一个营业日付款日期为止的期间内，该笔款项将不会累算利息。就票据而言，“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，(1)并非法律、法规或行政命令授权或规定纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，及(2)跨欧自动即时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统开放的日子。
发行欧元债券
所有利息和本金的支付，包括赎回债券时支付的款项，均以欧元支付。如果在票据首次发行之日或之后，由于实施外汇管制或其他非我们所能控制的情况，或者如果欧元不再被当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国使用，或者不再由国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构进行交易结算，则与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或这样使用为止。据彭博社报道，在任何日期以欧元支付的金额将按照相关付款日期前第二个工作日营业结束时美国联邦储备委员会规定的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，将根据相关付款日期前第二个工作日或之前的最新欧元/美元汇率转换为美元，彭博社报道称，欧元将按照相关付款日期前第二个工作日收盘时的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会没有强制规定转换汇率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前的最新欧元/美元汇率转换为美元。就该等票据以美元支付的任何款项，将不会构成该等票据或契约项下的违约事件。债券受托人或任何付款代理人均毋须负责与上述事项有关的任何计算或兑换。
付款代理
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)通过其伦敦分行担任票据的支付代理，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)担任票据的安全登记员。百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)可以随时指定额外的付费代理商，或者撤销这些指定，或者批准他们所在办事处的变动。
在法律允许的范围内，我们将维持一个支付代理人，该代理人将不会被要求根据关于储蓄收入征税的欧洲理事会指令2003/48/EC或任何实施或遵守或为遵守该欧洲理事会指令而引入的法律扣缴或扣除税款。
可选择赎回债券
我们可以选择在到期前的任何时间赎回2025年债券和2035年债券，在每种情况下，都可以赎回全部或不时赎回部分债券，赎回价格相当于以下两者中较大的一个：
·赎回债券本金的100%，或
·如报价代理(定义见下文)计算，将赎回的票据的本金及利息的剩余预定付款的现值之和(不包括截至赎回日应累算的利息支付的任何部分)按年折现至赎回日(实际/实际(ICMA))，贴现率等于参考交易商利率(定义见下文)之和，
2025年债券加15个基点，2035年债券加20个基点，另加上述每种情况下将赎回的债券的应计利息和未付利息，赎回日期为(但不包括)赎回日。
倘吾等已按契约规定发出通知，并拨出款项于该通知所指的赎回日期赎回任何须赎回的债券，则该等债券将于该赎回日期停止计息。任何累积至指定赎回日期的利息将按该通知所指定的方式支付。我们会在指定赎回日期最少30天至不超过60天前，以书面通知债券持有人赎回债券，地址一如债券的保安登记册所示。赎回通知将包括指定赎回日期、赎回价格及将赎回债券的本金总额。
如吾等选择赎回少于每个系列的全部债券(视何者适用而定)，则须于赎回日期不超过45天前由债券受托人挑选拟赎回的债券。债券受托人将按其认为适当及公平的方式，全权酌情选择赎回部分债券的方法。
就前述关于可选赎回的讨论而言，以下定义适用：
“报价代理”是指百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)选择的参考交易商(定义见下文)。
“参考交易商”是指法国巴黎银行、高盛公司、美林国际公司和摩根士丹利国际公司及其各自的继承人。
“参考交易商利率”指就任何赎回日期而言，指各参考交易商以书面向百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)报价的算术平均值，即2025年2月15日到期的0.500%德国国债和2034年7月4日到期的4.750德国国债到期的中端市场平均年收益率，或如适用的参考证券不再未偿还，则为合理的类似证券。(伦敦时间)，在该赎回日期前的第三个营业日。
偿债基金
没有偿债基金。
额外款额的支付
在下列例外及限制的规限下，吾等将就票据支付所需的额外利息，以便吾等或支付代理人向非美国持有人(如契约所界定)支付票据本金及利息的净额，在扣除因预扣付款而征收的美国或其政区或税务当局现时或未来的任何税项、评税或政府收费后，不会少于本应支付的款额。“我行”将按下列规定支付额外利息，以作为票据的额外利息，使吾等或支付代理人向非美国持有人(定义见契约)支付的票据本金及利息，在扣除因预扣付款而征收的美国或其政治区或税务机关现时或未来的任何税项、评税或政府收费后，将不会少于本应支付的金额。
我们支付额外金额的义务不适用于：
1.纯粹因为实益拥有人或受信人、财产授予人、受益人或实益拥有人的成员(如实益拥有人是产业、信托或合伙，或对受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人)而征收或扣缴的任何税项、评税或政府收费：
(A)现正或曾经在美国存在或从事某贸易或业务，或现已或曾经在美国设有常设机构；
(B)现在或过去是美国公民或居民，或现在或过去被视为美国居民；
(C)就美国联邦所得税而言，是或曾经是外国或国内个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国法团，是或曾经是为逃避美国联邦所得税而累积收益的法团，或现在或曾经是私人基金会或其他豁免缴税组织；
(D)是或曾经是百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的实际或推定“百分之十股东”，一如经修订的“1986年美国国税法”(“守则”)第871(H)(3)条所界定者；或
(E)是或曾经是守则第881(C)(3)(A)条所述的收取利息的银行；
2.不是票据的唯一实益所有人，或受托或合伙的任何持有人，但仅限于如果该实益所有人、受托人、财产授予人或合伙企业的成员直接收到其受益或分配份额的付款，则该实益所有人、受托人、财产授予人或合伙企业的成员将无权获得额外金额的支付；
3.如果法规、美国财政部的规定或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免征此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，仅因受益者或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、识别或信息报告要求而征收或扣缴的任何税收、评估或政府收费；
4.除百时美施贵宝或支付代理人从付款中扣除或扣留外，征收的任何税项、评估或政府收费；
(五)仅因法律、法规或行政、司法解释的变更而征收或扣缴的税款、评税或政府收费，在缴款到期之日或规定之日后生效，两者以较迟发生者为准；(五)因法律、法规、行政或司法解释的变更而征收或扣缴的税款、评税或政府收费，以较迟发生者为准；
(六)遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财产税或个人财产税或任何类似的税、评税或政府收费；
7.对于任何税收、评估或其他政府收费，任何付款代理人(术语可能包括我们)必须扣留任何票据的本金或利息的付款，前提是该等付款可以由任何其他付款代理人在没有扣留的情况下支付；
8.任何税项、评税或政府收费，而该等税项、评税或政府收费若非因持有人出示承付票要求付款，则本不会如此徵收或扣缴的，而该日期是在该等款项到期须缴付或已妥为规定付款的日期后30天以上的日期，两者以较迟发生的日期为准，而该等税款、评税或政府收费则不会如此征收或扣缴；
9.根据守则第1471(B)节所述协议或依据守则第1471至1474节以其他方式施加的任何扣留或扣减(或根据守则第1471至1474条实施的任何条例或协议或其官方解释)，或美国与另一司法管辖区之间促进其实施的任何政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)；或
10.如果是上述各项的任何组合。
这些票据在任何情况下均受任何适用的税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“额外金额的支付”和“税务事件时的赎回”特别规定外，我们不必就任何政府、政治分支机构或税务机关征收的任何税款、评估或政府收费支付任何款项。
我们特别不会为任何债券支付额外款项：
·根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或为遵守该指令或为遵守该指令而制定的任何法律，对个人的付款强制扣缴或扣除，或
·向欧洲联盟成员国的另一付款代理人出示相关票据，以便由受益所有人或其代表付款，而受益所有人本可以通过向欧洲联盟成员国的另一付款代理人出示相关票据来避免扣缴或扣除。
在税务事件中赎回
如果(A)由于美国法律(或根据其颁布的任何政治分区或税务机关)的任何变更或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的变更或修订(该变更或修订是在适用的票据系列首次发行之日或之后宣布或生效)，我们变成或将有义务支付标题“-支付附加金额”项下所述的额外金额，则该等变更或修订是在适用的票据系列首次发行之日或之后宣布或生效的，而该等变更或修订是由于对美国法律(或根据该等法律、法规或裁决颁布的任何政治区或税务机关)的任何更改或修订，或对该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何更改或修订而导致的，或(B)美国税务机关在最初发行适用的一系列票据时或之后采取行动，无论是否针对我们或我们的任何关联公司，导致我们在任何一种情况下都将或可能被要求就票据支付该等额外金额，原因超出我们的控制范围，并且在我们采取可供我们采取的合理措施以避免该义务之后，我们可以选择全部赎回，但不能部分赎回，每个系列债券均可在到期日前任何时间，向持有人发出不少于30但不多于60公历日的事先通知，赎回价格相当于其本金的100%，连同应计至指定赎回日期的利息。除非我们收到独立律师的意见，认为美国税务当局所采取的行动极有可能导致我们将或可能被要求支付“支付额外金额”标题下所述的额外金额，否则我们不能根据上述(B)项进行赎回，并且我们将向票据受托人交付一份由正式授权人员签署的证书，声明基于该意见，我们将向票据受托人递交一份由正式授权人员签署的证书，声明基于该意见，我们将向票据受托人交付一份由正式授权人员签署的证书，声明基于该意见，我们将不会根据上述(B)项进行赎回。, 我们有权根据票据的条款赎回票据。
其他问题
百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)可不时增加每个系列债券的本金总额，而无需通知债券持有人或得到债券持有人的同意，方法是增发债券，在各方面、或除发行日期、公开发行价、在发行日之前应计利息的支付或该等额外债券发行日期后的首次利息支付外，在各方面与该系列债券同等和按比例排列。每一系列债券的任何额外发行都将被合并，形成一个单一系列，其中该系列债券在地位、赎回或其他方面的条款与该系列债券相同，并可与该系列债券互换，用于美国联邦所得税目的。任何额外的票据将由或根据本公司董事会决议或本契约的补充条款发行。
满足感和解除感
倘吾等向债券受托人存入足够现金，以支付该系列债券所述到期日或赎回日到期的全部本金、利息及任何溢价，则该契约将不再对一系列已到期或将于一年内到期或须赎回的债券具有进一步效力。
失败论和约定论的失败论
当我们使用失败一词时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。如本行向债券受托人存入足够现金或政府证券，以支付本金、利息及债券到期日到期的任何其他款项，则吾等可选择：
·我们将解除对票据的义务；和/或
·我们将不再有任何义务遵守《契约》规定的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于我们。
要作出上述任何一项选择，我们必须以信托形式向债券受托人存入足够款项，以全数支付债券的本金、利息及溢价。这一数额可以是现金和/或外国政府证券。此外，作为上述任何一项选举的条件，任何违约事件或事件，如有通知或时间流逝，将不会成为票据的违约事件，并应在存入当日继续发生，我们必须向票据受托人递交一份律师意见，表示票据持有人将不会因上述行动而确认联邦所得税的收入、收益或损失，如果票据如上文第(1)项所述在法律上被否决，则美国国税局会作出一项具有此效果的裁决。(1)如上述(1)项所述，票据在法律上无效，则本公司必须向票据托管人递交一份律师意见，表明票据持有人将不会因上述行动而确认所得、收益或亏损，而如果票据如上文(1)所述在法律上作废，则美国国税局会作出有关裁决。
如发生上述任何一种情况，该系列债券的持有人将无权享有本公司的利益，但上述信托支付本金的权利以及该系列债券的任何溢价和利息，以及与该系列债券的登记、转让和交换以及更换遗失、被盗或残缺不全的债券有关的权利，则不在此限。在此情况下，该系列债券的持有人将无权享有本公司的利益，但该系列债券的本金、溢价和利息以及与该系列债券的登记、转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺的债券的权利除外。
失责、通知和豁免事件
如任何一系列债券的指明失责事件发生并持续，债券受托人或持有该系列债券本金最少25%的持有人可宣布该系列所有债券的全部本金立即到期应付。
如果我们满足某些条件，持有适用系列债券本金的大多数的持有人可以宣布声明无效，并且可以免除过去的违约。然而，未能治愈的欠款只可由适用系列债券的所有持有人豁免。
本契约将与任何系列票据相关的违约事件定义为以下事件中的一个或多个：
·我们未能在到期时支付此类系列的本金或任何溢价；
·我们没有在到期时将任何偿债基金付款存入此类系列；
·我们在该系列到期后30天内不支付利息；
·我们没有履行契约中与该系列债券有关的任何其他契诺，在我们收到债券受托人或该系列债券本金金额至少25%的持有人就此发出书面通知后，这种不履行情况持续了90天；
·我们或法院对我们公司的破产、资不抵债或重组采取某些行动；以及
·契约或发行一系列票据的董事会决议中规定的任何其他违约事件，或以此类证券的形式发生的任何其他违约事件。
我们其他债务项下的违约不会成为契约下的违约，而一个系列债券下的违约不一定会成为另一个系列下的违约。契约规定，债券受托人须在90天内通知一系列债券的持有人有关该系列债券的违约情况，除非该违约行为已获补救或获豁免。不过，债券受托人如真诚地决定符合该等持有人的利益，可不发出本通知。然而，在拖欠款项的情况下，票据受托人不得扣留本通知。
除失责情况下的职责外，除非债券持有人已向债券受托人提供合理弥偿，否则债券受托人并无责任应任何债券持有人的要求或指示，行使其在契约下的任何权利或权力。
如获提供该等弥偿，任何系列未偿还债券的过半数本金持有人可在若干限制的规限下，指示就债券受托人可得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使赋予债券受托人的任何信托或其他权力。
契约包括一项承诺，我们会在每个财政年度结束后120天内向票据受托人递交一份没有违约的证书，或指明任何存在的违约的性质和状况。
义齿的改良
在获得董事会授权时，我们可以与票据受托人一道，出于有限的目的，在未经持有人同意的情况下修改契约，包括但不限于增加我们的契约或违约事件、建立债务证券的形式或条款，以及消除含糊之处。
经本公司董事会授权，吾等亦可与债券受托人一道，在获得所有受影响系列未偿还债券的大部分持有人同意的情况下，对本公司契约作出修改及修订。但是，未经每个受影响的持有人同意，任何修改不得：
·更改任何票据的声明到期日；
·降低本金、保费(如有的话)、利率或更改计算任何票据本金或利息的方法；
·更改任何付款地点或支付任何票据或其任何溢价或利息的货币；
·削弱在规定的到期日或赎回日之后强制执行任何付款的权利；
·降低同意根据契约进行任何修改、修订或豁免所需的任何系列未偿还票据本金的百分比；或
·修改本契约中关于(I)增加或更改或取消本契约的条文，或修改本契约下票据持有人的修改权利的条文，(Ii)放弃以往的违约，以及(Iii)放弃某些契诺，但增加任何此等百分比或规定未经受影响的任何系列的每张未偿还票据持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条文。
治国理政法
契约和票据受纽约州法律管辖。
我们与受托人的关系
我们可能会不时维持信贷额度，并与契约下的票据受托人保持其他惯常的银行关系。
合并契约
未经票据持有人同意，我们不得与任何其他公司合并或合并，或将我们的财产和资产实质上整体转让或转让给另一人，除非：
·继任者是一家美国公司或个人；
·继承人通过补充契约，以相同的条款和条件承担附注和契约项下的所有义务；
·交易生效后，立即不存在契约项下的违约事件，也不存在在通知或时间流逝后(或两者兼而有之)会成为违约事件的事件；以及
·我们已向票据受托人递交一份高级人员证明书及大律师意见，每份证明书均述明该等合并、合并或转让及该等补充契约符合契约所载条件。
继任公司将接管我们在契约项下的所有权利和义务。
契诺
以下概述的限制性公约将适用(除非被放弃或修订)，只要有任何未完成的注释。我们在这些公约的末尾提供了讨论公约时所用的大写字眼的定义。
对留置权的限制。吾等已同意不会在任何受限制财产上设立、承担或容忍存在任何按揭或其他留置权，以担保吾等的任何债务或任何附属公司或任何其他人士的任何债务，或准许任何附属公司这样做，而不以与该等留置权所担保的所有其他债务同等及按比例担保票据。本公约有某些例外，一般允许：
·在个人成为子公司时拥有或租赁的财产上存在的抵押和留置权；
·在物业被我们或子公司收购时，物业上存在的抵押和留置权；
·在任何受限制财产获得或完成建造、改建、修理或改善之前、之时或之后12个月内发生的抵押和留置权，为此类收购、建造、改建、修理或改善提供资金的任何抵押或留置权，以及任何抵押或留置权，只要该抵押或留置权担保的债务超过上述成本或购买价格，并且只能对该等受限制财产有追索权；
·子公司欠我们或另一家子公司的任何抵押和留置权；
·确保工业发展、污染控制或类似收入债券的任何抵押和留置权；
·对于任何一系列债务证券，在此类债务证券发行之日存在的任何留置权；
·上述任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，只要由此担保的债务本金不超过
在延长、续期或替换时所担保的债务(但如为完成某一特定项目而招致额外本金债务，则额外本金及任何相关融资成本也可由留置权担保)，而留置权仅限于受如此延长、续期或替换的留置权所规限的同一财产(以及对该等财产的任何改善)；及
·本公约禁止的抵押和留置权，确保债务，连同我们和我们拥有受该公约约束的子公司的所有其他债务的未偿还本金总额，以及某些现有的销售和回租交易的总价值(如果没有这一条款，这些交易将受到“销售和回租交易公约”的约束)不超过综合有形资产净值的10%。(B)本公约禁止的其他抵押贷款和留置权，加上我们和我们拥有受该公约约束的受限制财产的所有其他债务的未偿还本金总额，以及某些现有销售和回租交易的总价值，如果没有这一条款，这些交易的总价值不超过综合有形资产净值的10%。
对销售和回租交易的限制。吾等或任何拥有受限制物业的附属公司均不得进行任何出售及回租交易，除非吾等或该等附属公司可能招致本金金额至少相等于该等出售及回租交易价值的债务，而该等债务以待租物业的留置权作为抵押，而不会在不违反上文所述的“留置权限制”公约的情况下以同等及按比例担保未偿还的优先债务证券。吾等或任何该等附属公司亦可订立售后回租交易，条件是在该等售后回租交易生效日期后六个月内，吾等将相等于该等售后回租交易价值的金额运用于收购受限制物业或自愿注销债务证券或融资债务。吾等将在紧接该等售后回租交易生效日期后六个月内，就交付受托人以供注销或注销的任何债务证券或融资债务的本金，获得适用于该等债务清偿所需金额的贷项。
将军。上述契约一般只限制我们对美国制造设施进行留置权或订立售后回租交易的能力，该等制造设施分别占我们综合有形资产净值的2%或以上，而我们的董事会认为该等设施对我们的业务具有重大意义(见下文“受限制财产”的定义)。
除了上述对留置权和售后回租交易的限制外，契约和票据不包含任何旨在在涉及百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的高杠杆交易情况下保护票据持有人的契诺或其他条款。
下面我们总结了义齿中使用的一些术语的定义。在定义中，所有提及的“我们”、“我们”或“我们的”仅指百时美施贵宝公司：
“综合有形资产净额”是指我们的资产总额(减去适用准备金和其他适当的可抵扣项目)，扣除(一)所有流动负债(不包括根据债务人的选择可延期或可续期至金额确定之日后12个月以上的负债)；(二)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似的无形资产，所有资产均按以下方式减去：(一)所有流动负债(不包括根据债务人的选择可延期或可续期的负债)；(二)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产。
列载于本公司最新合并资产负债表，并根据公认会计原则在合并基础上厘定。
“债务”是指：
·票据、债券、债权证或类似的负债证据所代表的所有债务；
·借款或财产或服务延期购买价的所有债务，但就任何此类延期购买价而言，不包括按正常贸易条件计算的债务；以及
·租赁项下作为承租人的所有租金义务，按照公认的会计原则，应当或应该记录为资本租赁。
“融资债务”是指：
·我们的债务或拥有受限制财产的子公司的债务，在其创建一年多后按期限到期；以及
·根据公认的会计原则将债务归类为长期债务。
融资债务的定义只包括我们满足上述要求之一的债务，如果它至少与优先债务证券等同的话。
“受限制财产”指：
·由我们或我们的任何子公司拥有或租赁的位于美国大陆的任何制造设施或其部分，而我们的董事会认为，该制造设施或其部分对我们的业务和我们子公司的整体业务具有实质性重要性；但如果任何制造设施或其部分在扣除累计折旧之前的账面总值低于综合有形资产净值的2%，则该制造设施或其部分不得被视为具有实质性重要性；以及
·拥有任何此类制造设施的任何子公司的任何普通股或债务。
在本定义中，“制造设施”是指用于实际制造和与制造直接相关的活动的财产、厂房和设备。该定义不包括销售办公室、研究设施和仅用于仓储、分销或一般管理的设施。
“回售及回租交易”指吾等或任何附属公司将吾等或其附属公司已经或将要出售或转让给该人的任何受限制财产租赁给另一人的任何安排，但以下情况除外：
·为期三年或以下的临时租赁，包括由承租人选择续签；
·我们与子公司之间或子公司之间的租赁；
·在最近一次收购、完成建设或改善或开始商业运营后12个月内签订的租约；以及
·根据任何法律规定作出的安排，其效力类似于1954年“国税法”前168(F)(8)条规定的安排。
“子公司”是指我们或符合这一定义的一个或多个公司直接或间接拥有已发行有表决权股票的多数的公司。
“价值”指，就销售和回租交易而言，相当于确定金额之日剩余租赁付款现值的金额，而不考虑租赁中包含的任何续签或延期选项。为厘定该等现值，吾等采用的贴现率相等于所有于售后回租交易生效日期未偿还且受惠于上文所述的契约限制售后及回租交易的债务证券的加权平均利率。
Celgene CVR的描述
一般信息
Celgene CVR由Celgene根据日期为二零一零年十月十五日的或有价值权利协议(“Celgene CVR协议”)由Celgene与作为受托人的美国股票转让及信托公司(“AST”)发行。根据截至2010年6月30日由Celgene、位于特拉华州的Arstry Acquisition Corp.和位于特拉华州的Abraxis BioScience，Inc.(“Abraxis”)之间于2010年10月15日达成的该特定协议和合并计划，Celgene就当时已发行和已发行的Abraxis每股普通股发行Celgene CVR。
关于百时美施贵宝对Celgene的收购，Celgene根据截至2019年11月20日百时美施贵宝、Celgene、AST和Equiniti Trust Company(作为AST的继任受托人)之间的转让、假设和修订协议(“修订协议”)，将其根据Celgene CVR协议(“转让”)在Celgene CVR中的所有权利、义务、义务、债务和权益转让给百时美施贵宝。这项转让在Celgene CVR在纽约证券交易所上市后立即生效(此时为“生效时间”)。修订协议已作为10-K表格年度报告的证物提交，该证物是该证物的一部分。
自生效时间起，百时美施贵宝在Celgene将由Celgene履行的经修订协议修订的Celgene CVR协议中的所有契诺和条件方面取代Celgene。
Celgene CVR持有人的权利受Celgene CVR协议的条款和条件管辖，该协议于2010年10月15日提交，作为Celgene公司8-A12b表格的附件4.1。Celgene CVR的条款包括Celgene CVR协议中所述的条款以及根据信托契约法案的适用条款成为Celgene CVR协议一部分的条款。除非下文另有明确说明，否则在转让之前，本文中提及的所有百时美施贵宝均指Celgene。
以下对Celgene CVR的描述并不完整，完全受Celgene CVR协议和修订协议的限制。我们鼓励您阅读Celgene CVR协议和修订协议以获取更多信息。
Celgene CVR的特性
Celgene CVR不是百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的股权或投票权证券，也不代表百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的所有权权益，Celgene CVR的持有者无论在法律上还是在股权上都无权获得股东的任何权利或百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的其他股权或投票权证券。Celgene CVR持有人的权利仅限于Celgene CVR协议中明确规定的权利。
净销售额付款和里程碑付款
Celgene CVR的每位持有者有权根据当时未偿还的Celgene CVR数量按比例获得百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)有义务支付的以下每笔现金付款：
·销售付款净额。在Celgene CVR协议期限内(我们称之为净销售额测量期)，在截至12月31日的每一整年期间，百时美施贵宝有义务支付：
·Abraxane®和Abraxis管道产品净销售额的2.5%，超过10亿美元，但在此期间低于或等于20亿美元，外加
·额外金额相当于Abraxane®和Abraxis管道产品净销售额的5%，超过20亿美元，但在此期间低于或等于30亿美元，外加
·额外金额相当于该期间超过30亿美元的Abraxane®和Abraxis管道产品净销售额的10%。
根据Celgene CVR协议，对于2025年12月31日之后实现的Abraxane®和Abraxis管道产品的净销售额(称为“净销售额付款终止日期”)，将不会支付任何款项，除非截至2025年12月31日的净销售额测量期的净销售额等于或大于10亿美元，在这种情况下，净销售额付款终止日期将延长至2025年12月31日之后的净销售额测量期的最后一天。在此期间，Abraxane®和Abraxis的净销售额将延长至2025年12月31日之后的净销售额测量期的最后一天，在此期间，Abraxane®和Abraxis的净销售额将延长至2025年12月31日之后的净销售额测量期的最后一天。
此外，Celgene CVR的每个持有者都有权按比例获得两笔潜在的或有里程碑付款中的一部分。第一笔或有里程碑付款没有实现，因为2012年10月FDA批准Abraxane®用于治疗非小细胞肺癌，并没有导致使用包括无进展生存声明的营销标签。第二笔或有里程碑付款是在FDA批准Abraxane®用于治疗胰腺癌后实现的，前提是Celgene(和百时美施贵宝，在分配后)在标签上包含总体生存索赔。这一批准导致随后在2013年10月向Celgene CVR持有人支付了3亿美元。
付款日期
在百时美施贵宝向美国证券交易委员会提交年度报告后10天内(如果百时美施贵宝不需要根据交易法第13或15(D)条提交定期报告，则在每个历年后90天内)，百时美施贵宝必须向Celgene CVRS受托人提供净销售额报表，其中包括计算Abraxane®和Abraxis管道产品在上一个完整日历年度的净销售额。Celgene CVR的净销售付款(如果有的话)将在该净销售报表交付后15天支付。
百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)就Celgene CVR应付的金额将被视为在到期日期支付，前提是Celgene CVR受托人或付款代理人(视情况而定)在该日期持有足够的资金，足以支付根据Celgene CVR协议当时到期的所有该等金额。Celgene CVRS受托人和支付代理人(如适用)将遵守美国联邦政府关于向Celgene CVR持有人付款的所有预扣要求，百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、Celgene CVRS受托人或支付代理人(视情况而定)合理地相信，根据1986年修订的“国税法”(以下简称“守则”)及其下的“财政部条例”，Celgene CVRS受托人或支付代理人是适用的。任何此类扣缴不需要Celgene CVR持有人的同意。
Celgene CVR的可转让性；上市
Celgene CVR可以自由转让，其任何权益可以全部或部分出售、转让、质押、抵押或以任何方式转让或处置，只要转让或其他处置是根据Celgene CVR协议的适用条款，并符合适用的美国联邦和州证券法以及任何其他适用的证券法。出售或交换Celgene CVR将是一笔应税交易。有关更详细的解释，请参阅Celgene于2010年7月29日提交的S-4表格(第333-168369号)登记声明中包含的“某些重大的美国联邦所得税后果”。
根据修订协议，Celgene CVR协议已修订，以规定自百时美施贵宝完成对Celgene的收购后立即生效，百时美施贵宝将尽其合理最大努力促使Celgene CVR获准在纽约证券交易所或该等其他国家证券交易所上市，并只要Celgene CVR仍未完成，该等上市将一直维持。Celgene CVR目前在纽约证券交易所上市，代码为“CELG RT”。
与Celgene CVR协议相关的部分定义
Celgene CVR协议中定义了以下术语。就Celgene CVR和Celgene CVR协议而言：
“勤奋努力”，就任何产品而言，是指某人努力履行其义务的努力，并利用该人在行使与产品的研究、开发或商业化有关的合理商业酌处权时通常使用的资源，而该产品在其开发或产品生命周期的类似阶段具有类似的市场潜力，同时考虑到市场排他性(包括专利覆盖率、监管和其他排他性)、安全性和有效性、产品概况、替代产品在市场上或正在开发中的竞争力等问题，该人所做的努力是指在考虑到市场排他性(包括专利覆盖率、法规和其他排他性)、安全性和有效性、产品概况、替代产品在市场上或正在开发的产品的竞争力的情况下，努力履行其义务的努力。以及适用产品的盈利能力(包括已实现的定价和报销状态)以及其他相关因素，包括技术、商业、法律、科学和/或医疗因素。
“现有许可证”是指与百时美施贵宝(或Celgene在转让之前)授予的产品有关的许可证和相关协议(只要它们有效)。
或其关联方(百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)或其关联方除外)在紧接合并完成前有效(但在合并完成后对其进行修改，不减少特许权使用费、里程碑付款或利润分割付款的金额)。
“净销售额”是指在每个净销售额计量期间，没有任何重复的情况下：(1)百时美施贵宝(或Celgene在转让前)、其关联公司或其被许可人(现有许可证下的被许可人除外)在该净销售额计量期间向第三方(百时美施贵宝、其附属公司或其被许可人除外)销售的产品的发票总额减去按照会计准则计算的该等金额的总和，包括批发商。因此，在每个净销售额计量期间内，百时美施贵宝(或Celgene)、百时美施贵宝(或Celgene)、百时美施贵宝(或Celgene)向第三方(除百时美施贵宝、其附属公司或其被许可人以外)销售的产品的发票总额。在该人的财务报表中，因核销应收账款而进一步减少或者因以前核销的账款收款而增加的；加上(2)(A)百时美施贵宝或其关联公司根据现有许可证从其各自的被许可人那里收到的版税和利润分割付款的金额，这些被许可人在该净销售额测量期内向第三方(转让前百时美施贵宝或其关联公司或Celgene或其关联公司除外)销售(但不包括供应)产品的现有许可协议下收到的任何里程碑式付款的金额，以及(B)百时美施贵宝在该净销售额测量期内收到的任何里程碑式的付款金额，以及(B)百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)或Celgene或其关联公司(视何者适用而定)在该净销售额测量期内收到的任何里程碑式付款的金额
对发票总价的任何和所有抵销都应按照适用的会计准则计算。百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)及其联属公司和其被许可人之间的产品销售额或其他商业处置不应计入净销售额；免费提供给第三方的与研发、临床试验、慈悲使用、人道主义和慈善捐赠、贫困计划或用作样品相关的产品不应计入净销售额计算；此类销售或其他商业处置不应支付任何费用，除非此类联属公司或被许可人是该产品的最终用户。
尽管如上所述，如果产品是以现金以外的代价出售或以其他方式商业处置，或在买卖双方之间不保持距离的交易中出售，则在计算净销售额时要计入的总金额应为在交易进行时保持一定距离并以现金方式进行时本应开具发票的金额。在可能的情况下，本应开具发票的金额应参考该产品在相关国家的公平交易的平均售价来确定。
尽管如上所述，如果某一产品与另一种活性成分(称为组合产品)在特定国家/地区一起销售，则净销售额应通过将该组合产品的净销售额乘以分数A/(A+B)来计算，其中A是如果在一个国家/地区单独销售的产品的发票毛价，B是如果在该国家/地区单独销售的组合产品中包括的其他产品的总发票价格。如果百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、其在一个国家的附属公司或被许可人没有单独销售该组合产品，则该组合产品的净销售额应按照百时美施贵宝善意地根据该组合产品活性成分的相对价值确定的方式计算。
“产品”是指以下各项中的每一项：
·含有化学名称为5β，20-环氧基-1，2a，4，7-β，10-β，13a-六羟基税-11-烯-9-酮，4，10-二乙酸酯-2-苯甲酸酯13-酯和(2R，3S)-N-苯甲酰基-3-苯基异丝氨酸的化合物，通称为“紫杉醇”，并与白蛋白结合，该白蛋白是向食品和药物管理局提交的第21-660号新药申请的主题以及对此类FDA和欧洲药品管理局批准(Celgene在分配之前确认为Abraxane®)的所有修订和补充；但在所有情况下，该产品均为可注射制剂。
·含有化学名称为(2R，3S)-N-羧基-3-苯基异丝氨酸、N-叔丁酯、13-酯和5-β-20-环氧-1，2，4，7-β，10-β，13-六羟基税-11-烯-9-酮4-乙酸酯2-苯甲酸酯的化合物，无水结合于白蛋白，该白蛋白是向食品和药物管理局提交的第73,527号研究新药申请的主题
·化学名称为(3S、6R、7E、9R、10R、12R、14S、15E、17E、19E、21S、23S、26R、27R、34aS)-9、10、12、13、14、21、22、23、24、25、26、27、32、33、34、34a-十六氢-9、27-二羟基-3-[(1R)-2-[(1S，3R，4R)-4-羟基-3-甲氧基环己基]-1-甲基乙基]-10，21-二甲氧基-6，8，12，14，20，26-六甲基-23，27-环氧基-3H-吡啶[2, 1-c][1,4]恶杂环环三康-1，5，11，28，29(4H，6H，31H)-与白蛋白结合的戊酮，这是向食品和药物管理局提交的74.610号研究新药申请书的主题，以及所有的修正案(在转让之前由Celgene鉴定为“nab-rapamcin(abi-009)”)；前提是在所有情况下该产品都是注射制剂。
·含有化学名称为17-烯丙氨基-17-去甲氧基格尔达霉素、17-烯丙氨基格尔达霉素与白蛋白结合的化合物的药品，该化合物是向FDA提交的第78,298号调查新药申请书及其所有修正案的主题(Celgene在转让前确定为“NAB-17AAG(ABI-010)”)；但在所有情况下，该产品均为注射制剂。
·含有化学名称为N-(1，2，3-trimethoxy-10-methylsulfanyl-9-oxo-5，6，7，9-tetrahydro-benzo的化合物的药品[a]庚烯-7-基)-3-[3-(1，2，3-trimethoxy-10-methylsulfanyl-9-oxo-5，6，7，9-tetrahydro-benzo[a]庚烯-7-基)-脲]-丙酰胺与白蛋白结合，这是向FDA提交的第103,698号研究新药申请的主题，以及所有修正案(在转让之前由Celgene确定为“NaB-巯基水仙素二聚体(ABI-011)”)；前提是在所有情况下该产品都是可注射制剂。
·含有化学名称为(αR，βS)-β的化合物的药品-[[(1，1-二甲基乙氧基)羰基]氨基]-α-(己酰氧基)苯丙酸(2AR，4S，4As，6R，9S，11S，12S，12aR，12BS)-12b-(乙酰氧基)-12-(苯甲酰氧基)-2a，3，4，4a，5，6，9，10，11，
12，12a，12b-十二氢-4，6，11-三羟基-4a，8，13，13-四甲基-5-氧代-7，11-甲基-1H-环癸醛[3, 4]奔驰[1, 2-b]与白蛋白结合的OXET-9-基酯(在分配之前由Celgene鉴定为“NaB-新紫杉烷(ABI-013)”)，前提是在所有情况下产品都是可注射制剂。
·含有化学名称为苯丙酸、β-(苯甲酰氨基)-α-羟基-、6，12b双(乙酰氧基)-12-(苯甲酰氧基)-2a、3、4、4a、5、6、9、10、11、12、12a、12b十二氢-4、11-二羟基-4a、8、13、13-四甲基-5-氧-7、11[3, 4]奔驰[1, 2-b]-氧杂-9-酯，[2AR-[2aα, 4β, 4aβ, 6β, 9α(αR*, βS*), 11α, 12α, 12aα, 12bα]]与白蛋白结合，这是向FDA提交的第63,082号研究新药申请的主题，以及所有修正案(由Celgene在分配之前标识为“Coroxane”)；前提是在所有情况下该产品都是注射制剂。
“监管批准”是指根据适用法律，获得FDA或其他非美国监管机构根据适用法律在美国或其他司法管辖区进行商业生产、营销和销售产品所需的所有批准。
从属关系
转让的结果是，Celgene CVR是百时美施贵宝的无担保债务，Celgene CVR的所有付款、Celgene CVR协议下的所有其他义务以及与Celgene CVR和Celgene CVR协议相关的任何权利或索赔将从属于百时美施贵宝的优先债务的优先付款权利，包括本金、保费(如果有)、利息和所有其他应付金额：
·关于借来的钱；
·有票据、债券、债券或其他类似债务工具证明；
·根据利率互换或类似协议或货币兑换交易欠下的净债务；
·由于信用证和类似义务的偿还义务；
·在资本租赁方面；或
·作为对上述前五个项目中提到的义务的担保的结果；除非在任何情况下，设立或证明前述义务的文书或
根据该条款，上述未清偿条款规定，此类义务与Celgene CVR具有同等的支付权或从属于Celgene CVR的支付权。
百时美施贵宝的优先义务不包括：
·在正常业务过程中产生的贸易债务；
·百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)及其任何子公司或附属公司之间的任何公司间债务；
·百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的债务，其偿还权从属于百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的优先义务；
·百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的债务或其他义务，根据其条款，在向Celgene CVR付款、里程碑和净销售付款以及Celgene CVR协议下的所有其他义务方面，其偿还权等同于或低于Celgene CVR付款、里程碑和净销售额付款；
·百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的债务，根据适用法律的实施，从属于百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的任何一般无担保债务；以及
·债务证明为对Celgene CVR付款的偿还权排在同等或较低级别的任何债务担保。
在百时美施贵宝的清算、解散、破产、重组、破产、接管或类似程序中向百时美施贵宝的债权人进行任何分配后，百时美施贵宝(如上所述)优先债务的持有人将有权在对Celgene CVR进行任何付款之前，以全额现金支付所有此类债务。此外，百时美施贵宝不得向根据Celgene CVR协议支付Celgene CVR款项或其他义务的Celgene CVR持有人支付或分发任何Celgene CVR，或以现金从任何Celgene CVR持有人手中收购任何Celgene CVR，或提出以下建议：
·如果本金总额超过2500万美元的任何优先债务因此类付款、分配或收购而发生违约；
·对本金总额超过2500万美元的任何优先债务(在任何适用的宽限期期满后)的任何拖欠款项持续期间；
·如果本金总额超过2500万美元的任何优先债务按照其条款加速到期，而这种加速未被撤销；或
·在发生本金总额超过2500万美元的任何优先债务的违约(违约除外，以及任何适用的宽限期届满后)后，其后果是允许此类优先债务的持有人(或受托人或代理人按以下方式行事)：发生违约(违约除外，且在任何适用的宽限期届满后)本金总额超过2500万美元的任何优先债务，其后果是允许此类优先债务的持有人(或受托人或代理人
(B)在必要时发出通知，促使加快该等优先债务的到期日，期限从Celgene CVRS受托人(副本一份给百时美施贵宝)收到该等优先债务持有人的代表发出的书面违约通知开始，直至该优先债务以现金或现金等价物全额偿付时结束，或在该违约被治愈或免除时(如较早)。
报告义务
Celgene CVR协议规定，百时美施贵宝将向Celgene CVR受托人提交申请：
·百时美施贵宝被要求向美国证券交易委员会备案后15天内，百时美施贵宝根据交易法第13节或第15(D)节要求向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或美国证券交易委员会可能不时根据规则和法规规定的前述部分的副本)；
·如果百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)不需要根据《交易所法》第13或15(D)条提交定期报告，则应在每个日历季度(每个日历年最后一个季度除外)后45天内提交季度财务信息，并在每个日历年后90天内提供根据《交易法》第13条要求与在全国证券交易所上市和注册的证券有关的年度财务信息(前提是百时美施贵宝也须与
本项目符号和前一个项目符号中所指的年度报告(年度至今Abraxane®和Abraxis管道产品的净销售额的计算)；
·如果百时美施贵宝需要根据《交易法》第13或15(D)条提交定期报告，或者百时美施贵宝无需根据《交易法》第13条或第15(D)条在每个日历年后九十(90)天内提交定期报告，则在百时美施贵宝向美国证券交易委员会提交任何一年的年度报告后10天内，提供关于上一个日历年的净销售额报表；以及
·在任何里程碑发生后的四个工作日内，发出通知，说明里程碑已经发生、相应的里程碑付款金额和适用的里程碑付款日期。
此外，百时美施贵宝还必须向Celgene CVR受托人提交有关百时美施贵宝遵守Celgene CVR协议的条件和契约的附加信息、文件和报告，并在向Celgene CVR受托人提交上述材料之日在百时美施贵宝的网站上向Celgene CVR持有人提供百时美施贵宝要求提交的信息、文件和报告。
审计
在代表至少大多数Celgene CVR的持有人的书面要求下，且在任何日历年度内不得超过一次，并在合理通知下，百时美施贵宝必须允许一家具有国家认可地位的独立注册会计师事务所(由该持有人和百时美施贵宝共同同意)获得百时美施贵宝的记录，该记录可能是合理必要的，以核实净销售额报表的准确性和该净销售额报表中所载计算所依据的数字的准确性。在合理的通知下，百时美施贵宝必须允许一家具有国家认可地位的独立注册会计师事务所(由该持有人和百时美施贵宝共同同意)访问百时美施贵宝的记录，以核实净销售额报表和该净销售额报表中所载计算所依据的数字的准确性。
如果独立注册会计师得出结论认为，任何净销售额应大于净销售额报表中规定的净销售额，百时美施贵宝必须在代表至少大多数未偿还Celgene CVR的持有人向百时美施贵宝提交独立注册会计师的书面报告之日起六个月内，就每个Celgene CVR支付差额。在多数股东向百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)提交独立注册会计师的书面报告30天后，该差额将以相当于2%加“华尔街日报”货币利率部分所报最优惠利率的利率计息，直至向Celgene CVRS受托人付款。独立注册会计师的决定是最终的、决定性的，对百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)和Celgene CVR持有者具有约束力。独立注册会计师事务所收取的费用将由百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)支付，如果最初支付的金额比根据独立书面报告应支付的金额低10%以上。如果百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)最初支付的金额等于或低于根据独立书面报告应支付的金额的10%，Celgene CVR持有人应支付独立注册会计师事务所收取的费用，百时美施贵宝可能会从未来的Celgene CVR付款中扣除这一金额。
如果在任何净销售额测量期结束后的三年内，Celgene CVR的大多数持有者没有要求审查净销售额报表，净销售额报表中规定的净销售额的计算对所有Celgene CVR持有人都具有约束力。
百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)已同意不与任何第三方(百时美施贵宝或其关联公司除外)就任何产品签订任何许可或分销协议，除非该协议包含允许根据Celgene CVR协议任命的独立注册会计师访问该许可或分销协议另一方的记录的条款，该许可或分销协议对于履行Celgene CVR协议项下的独立注册会计师职责可能是合理必要的；前提是，百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)已同意不与任何第三方(百时美施贵宝或其关联公司除外)就任何产品签订任何许可或分销协议，除非该协议包含允许根据Celgene CVR协议任命的独立注册会计师访问该许可或分销协议另一方的记录的条款；
勤奋努力
作为转让的结果，百时美施贵宝已同意在净销售额付款终止日之前尽最大努力销售Abraxane®或Celgene(在转让之前)已获得监管部门批准的任何Abraxis管道产品的商业制造、营销和销售。
契诺
Celgene CVR协议规定，当任何Celgene CVR仍未完成时，百时美施贵宝(作为Celgene的继承人)将不会与任何其他人合并或合并，也不会将其全部或几乎所有资产出售或转让给任何人，除非(1)百时美施贵宝是继续经营的人，或者是通过出售或转让获得百时美施贵宝几乎所有资产(包括百时美施贵宝的股份)的继承人，除非(1)百时美施贵宝是继续经营的人，或者是通过出售或转让获得百时美施贵宝几乎所有资产(包括百时美施贵宝的股份)的继承人(2)百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)或其继任者将不会在合并、合并或出售后立即违反Celgene CVR协议的契诺和条件，而(2)百时美施贵宝或其继任者将不会违反Celgene CVR协议的契诺和条件，而Celgene CVR协议的所有契诺和条件将由百时美施贵宝和百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)或其继任者在合并、合并或出售后以令Celgene CVR受托人满意的形式进行。然而，根据修订协议，百时美施贵宝可在没有Celgene CVR协议其他各方事先书面同意的情况下将Celgene CVR协议转让给其一家或多家关联公司；前提是百时美施贵宝将继续遵守Celgene CVR协议下的义务和契诺，除非受让人履行义务。
百时美施贵宝还同意不会达成任何具有约束力的协议、安排或谅解，也不会采取或允许采取任何行动，以延迟或阻止百时美施贵宝在到期时及时支付净销售额或里程碑付款(如果有)的能力。
Celgene CVR协议规定，当任何Celgene CVR仍未完成时，百时美施贵宝及其关联公司将不会直接或间接向第三方(百时美施贵宝或其关联公司除外)出售、转让、转让或以其他方式处置其各自对任何产品的权利，除非在任何此类出售、转让、转让或其他处置之后的任何时间，适用受让人为产品开出的发票总额(或特许权使用费、利润分割付款和根据Celgene CVR协议的条款(根据净销售额的定义，受让人取代百时美施贵宝)将反映在净销售额中，就像该受让人是百时美施贵宝一样，而此类出售、转让、转让或其他处置的合同(百时美施贵宝将采取所有必要的合理行动以在所有实质性方面强制执行)将规定此类待遇，并将要求受让人遵守某些公约。
违约事件
根据Celgene CVR协议，以下每个事件均为违约事件：
·在净销售额付款或里程碑付款到期和应付的十个工作日后，拖欠全部或部分净销售额付款或里程碑付款；
·百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)关于Celgene CVR的任何其他契约或担保的重大违约或在任何实质性方面的违约，并在Celgene CVR受托人向百时美施贵宝或百时美施贵宝和Celgene CVR受托人发出书面通知后90天内继续存在此类违约或违约，说明此类违约或违约的未偿还Celgene CVR的大多数持有人向百时美施贵宝和Celgene CVRS受托人发出书面通知
·在任何适用的破产、资不抵债或其他情况下的非自愿案件中，对房产有管辖权的法院就百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)发出法令或命令，要求对其进行救济
现时或以后生效的类似法律，或委任百时美施贵宝或其任何大部分财产的接管人、清盘人、承让人、保管人、Celgene CVRS受托人或暂时扣押人(或相类官员)，或命令将其事务清盘或清盘，而该等判令或命令连续90天不予搁置及有效；或
·百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)根据现在或今后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或同意由百时美施贵宝的接管人、清盘人、受让人、托管人、Celgene CVR受托人或扣押人(或类似官员)或其任何主要部分财产的受托人或扣押人(或类似官员)，或同意由百时美施贵宝的接管人、清盘人、受让人、托管人、Celgene CVR受托人或扣押人(或类似官员)或
如果上述违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，Celgene CVR受托人或Celgene CVR受托人应大多数未偿还Celgene CVR持有人的书面要求提起诉讼，以保护持有人的权利，包括获得支付当时到期和应付的任何金额，这些金额将按违约利率(Celgene CVR协议中规定的)计息，直到向Celgene CVR受托人付款为止。
然而，上述条款受以下条件的约束：如果在Celgene CVR受托人开始诉讼后的任何时间，在获得或输入任何支付到期款项的判决或判令之前，百时美施贵宝应向Celgene CVR受托人支付或存入一笔足以支付所有到期金额的款项(该逾期金额的利息按Celgene CVR协议中规定的默认利率计算，直至支付或存款之日)，以及以及Celgene CVR受托人所产生的所有其他费用和债务以及所支付的所有垫款，如果Celgene CVR协议下的任何和所有违约事件已按照本协议的规定治愈、免除或以其他方式补救，则在每一种情况下，当时所有未偿还Celgene CVR的大多数持有人可通过书面通知百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)和Celgene CVR受托人放弃与Celgene CVR有关的所有违约，但不得放弃或撤销该等放弃或撤销。
百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)已同意在意识到任何此类违约或违约事件后五个工作日内，向Celgene CVR受托人提交书面通知，说明根据Celgene CVR协议发生的任何违约或其他违约事件。百时美施贵宝还同意在每个财政年度结束后90天内向Celgene CVR受托人提交一份高级人员证书，说明百时美施贵宝是否在履行和遵守Celgene CVR协议下的任何条件或契诺方面存在违约，以及如果百时美施贵宝违约，则具体说明所有此类违约及其性质和状况。
限制百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)及其附属公司的购买
Celgene CVR协议并不禁止百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)或其任何子公司或附属公司收购Celgene CVR，无论是在公开市场交易、私人交易还是其他方面。
未经Celgene CVR持有人同意修改Celgene CVR协议
无需任何Celgene CVR持有者同意，百时美施贵宝和Celgene CVR受托人可以出于以下任何目的修改Celgene CVR协议：
·将任何财产或资产转让、转让、抵押或质押给Celgene CVR受托人，作为Celgene CVR的担保；
·证明另一人继承百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)，以及任何此类继承人在Celgene CVR协议和Celgene CVR中承担百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的契约；
·在百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的契约中增加董事会和Celgene CVR受托人认为是为了保护Celgene CVR持有人的进一步契约、限制、条件或条款，并将任何此类额外契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生或持续定为违约事件，允许执行Celgene CVR协议中规定的所有或任何补救措施，但就任何此类额外契约而言，(2)规定在发生这种违约事件时立即强制执行；(3)限制Celgene CVR受托人在发生这种违约事件时可采取的补救措施；或(4)限制Celgene CVR的大多数未偿还CVR持有人放弃违约事件的权利；(3)限制Celgene CVR受托人在此类违约事件时可采取的补救措施；或(4)限制Celgene大部分未偿还CVR持有人放弃违约事件的权利；
·消除任何含糊之处，纠正或补充《Celgene CVR协议》或《Celgene CVR协议》中可能有缺陷或与《Celgene CVR协议》任何其他条款不一致的任何条款，但这些条款不得实质性减少Celgene CVR协议或Celgene CVR持有人获得的利益；
·就“Celgene CVR协定”项下产生的事项或问题作出任何其他规定，但这些规定不得对Celgene CVR持有人的利益造成不利影响；
·为遵守或维持遵守《信托契约法》(如果适用)作出任何必要的修订或更改；或
·做出任何不会对Celgene CVR持有者的利益造成不利影响的改变。
经Celgene CVR持有人同意修改Celgene CVR协议
经未偿还Celgene CVR的至少多数持有人同意，百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)和Celgene CVR受托人可以对Celgene CVR协议进行其他修订，但未经受其影响的Celgene CVR的每个持有人同意，不得进行此类修订：
·以不利于Celgene CVR持有人的方式修改(1)Celgene CVR协议中关于终止Celgene CVR协议或Celgene CVR的任何条款，或(2)净销售额付款或里程碑付款的付款时间和金额，或以其他方式延长Celgene CVR的到期日，或减少Celgene CVR的应付金额，或修改任何其他付款条款或付款日期(除非该条款不损害百时美施贵宝的偿还权
·减少Celgene CVR的数量，任何此类修订都需要其持有人的同意；或
·修改“Celgene CVR协议”中关于修订Celgene CVR协议的任何条款，但增加修订所需的未完成Celgene CVR的百分比或规定，未经受此类修改或豁免影响的每个Celgene CVR持有人同意，不得修改或放弃Celgene CVR协议的某些其他条款。
Celgene CVR赎回权
在符合下述某些通知要求的情况下，百时美施贵宝可以在50%的Celgene CVR不再未偿还和/或百时美施贵宝回购、收购、赎回或退役的日期及之后的任何时间，选择性地赎回所有(但不低于全部)未偿还的Celgene CVR，现金赎回价格相当于百时美施贵宝之前购买的所有Celgene CVR每Celgene CVR支付的平均价。
为了有选择地赎回Celgene CVR，百时美施贵宝必须在赎回日期前至少45天(但不超过60天)向Celgene CVR受托人发出通知，
通知每位Celgene CVR持有人，其Celgene CVR将在赎回日期前至少30天但不超过60天赎回。
致Celgene CVR受托人的通知必须包括(1)Celgene CVR协议中规定的赎回条款，(2)赎回日期，(3)要赎回的Celgene CVR金额和(4)赎回价格。
发给Celgene CVR持有人的通知必须包括：
·赎回日期；
·赎回价格；
·付款代理人的名称和地址；
·一项声明，即Celgene CVR要求赎回必须交还给支付代理人，以收取赎回价格；
·一份声明，除非百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)违约支付此类赎回款项，否则Celgene CVR和任何Celgene CVR的所有权利、所有权和利息以及任何Celgene CVR付款将在赎回日期及之后停止累算；
·“Celgene CVR协定”的条款，根据该条款，Celgene CVR要求赎回；以及
·声明未对通知中所列或Celgene CVR上打印的CUSIP和ISIN编号(如果有)的正确性或准确性作出任何陈述。
如果Celgene CVR在任何时间少于全部Celgene CVR，Celgene CVR受托人将按照Celgene CVR上市所在的主要国家证券交易所(如果有)的要求，或如果Celgene CVR未如此上市，则按比例、抽签或Celgene CVR受托人认为公平和适当的任何其他方法，在Celgene CVR持有人中选择要赎回或购买的Celgene CVR。
持有人的控制
在任何时候，Celgene CVR至少多数CVR的持有者有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得Celgene CVR受托人可用的任何补救措施，或行使Celgene CVR协议授予Celgene CVR受托人的关于Celgene CVR的任何权力；前提是此类指示不得超出法律和Celgene CVR协议的规定；此外，在符合Celgene CVR协议的情况下，Celgene CVR受托人有权拒绝遵循任何该等指示，前提是Celgene CVR受托人确定如此指示的行动或程序不可合法采取，或Celgene CVR受托人真诚地确定如此指示的诉讼或法律程序将涉及Celgene CVR受托人承担个人责任，或在该指示中或根据该指示指定的行动或承担将不适当地损害未参加捐赠的Celgene CVR持有人的利益。
方向。Celgene CVR受托人并无义务应任何持有人根据Celgene CVR协议提出的要求或指示行使Celgene CVR协议赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向Celgene CVR受托人提供合理的担保或赔偿，以抵偿其因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。
Celgene CVRS受托人
我们可能会不时与Celgene CVRS受托人建立其他惯例关系。