目录

根据规则424(B)(5)提交 注册号码333-230352

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年3月15日)

31万股普通股

根据本招股说明书副刊和随附的招股说明书，我们向机构投资者发售310,000股我们的普通股，每股面值0.001美元，此次发售的收购价相当于每股4.78美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“QUIK”。2022年2月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格为每股5.15美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”以及我们截至2021年1月2日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在满足惯例成交条件的情况下，预计将于2022年2月11日左右交付在此发售的证券的股票。

本招股说明书增刊日期为2022年2月9日。

目录

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件，以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，以及我们授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，它描述了我们发行的证券的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次证券发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)的任何参考文件中包含的信息有冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“QuickLogic”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指QuickLogic公司。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明对根据该表格可能出售的总计75,000,000美元的我们的证券使用“搁置”注册程序，如随附的招股说明书中进一步描述的那样。2019年3月29日，美国证券交易委员会宣布《货架登记表》生效。

根据搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用随附的招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。本招股说明书附录的目的是提供有关我们此次发行普通股的补充信息。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此并入并作为参考的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。QuickLogic名称和我们的徽标是我们的商标。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书及其附带的招股说明书中的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息，包括标题下描述的因素。“风险因素”在作出投资决定之前，本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的财务及其他信息，以及吾等已授权与本次发售相关的任何自由撰写招股说明书所包含的信息，均应包括在本招股说明书附录中。

公司概述

我们开发低功耗、多核半导体平台和知识产权，用于人工智能、语音和传感器处理。这些解决方案包括用于硬件加速和预处理的eFPGA，以及将eFPGA与其他处理器和外围设备集成在一起的异构多核SoC。我们的全资子公司SensiML的SensiML分析工具包使用人工智能技术，用精确的传感器算法完成了“全栈”端到端解决方案。全系列的平台、软件工具和eFPGA IP使人们能够在移动、可穿戴、可听、消费类、工业类、边缘类和端点物联网应用中实用而高效地采用人工智能、语音和传感器处理。

我们的新产品包括EOS™、QuickAI™、SensiML Analytics Studio、ArcticLink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II产品(这些产品共同构成了我们的新产品类别)。我们成熟的产品主要包括名为PASIC®3和QuickRAM®的FPGA系列以及编程硬件和设计软件。除了提供我们自己的半导体解决方案外，我们还拥有一项IP业务，授权我们的eFPGA技术用于其他半导体公司的SoC。我们于2017年开始交付我们的eFPGA IP产品Arcticpro™，该产品包含在新产品收入类别中。通过收购SensiML，我们现在拥有了一个物联网AI软件平台，其中包括用于开发的SaaS订阅、在生产中部署时的单位许可费以及概念验证服务-所有这些都包括在新产品收入类别中。

我们的半导体解决方案通常分为三类：传感器处理、显示和视觉增强以及智能连接。我们的解决方案包括独一无二的硅平台、IP核、软件驱动程序，在某些情况下还包括固件和应用软件。我们所有的硅平台都是标准器件，必须经过编程才能在系统中有效。我们支持始终在线的上下文感知传感器应用的IP包括灵活的Fusion Engine、传感器管理器和通信管理器技术，以及(I)改进多媒体内容的IP，例如我们的视觉增强引擎(VEE)技术和显示功耗优化器(DPO)技术；以及(Ii)实现常用移动系统接口的IP，例如低压差分信令(LVDS)、移动工业处理器接口(MIPI)和安全数字输入输出(SDIO)。

通过收购SensiML，我们的核心IP还包括SensiML AI Toolkit，使OEM能够为各种资源受限的时间序列传感器端点应用程序开发AI软件。这些应用包括广泛的消费和工业传感应用。

我们还与移动处理器制造商、传感器制造商以及语音识别、传感器融合和上下文感知算法开发商合作开发参考设计。通过采用我们的解决方案的参考设计，我们相信移动处理器制造商、传感器制造商以及传感器和语音算法公司可以扩大各自产品的市场。此外，如果为处理器制造商或传感器和/或传感器算法公司开发的解决方案适用于一组普通的OEM或原始设计制造商(ODM)，我们可以摊销我们对这组OEM或ODM的研发或研发投资。在平台提供商认证和/或限定我们的产品供最终客户使用之前，也可能会出现这样的情况：打算使用始终在线语音识别的平台提供商将规定组合软件/硬件解决方案的某些性能要求。

除了直接与我们的客户合作外，我们还与其他在某些技术方面的专家合作，开发额外的IP、参考平台和系统软件，以提供应用解决方案，特别是在AI类型应用的硬件加速领域。我们还与移动处理器和通信半导体设备制造商以及提供传感器、算法和应用的公司合作。对于我们的传感器处理解决方案，我们与传感器制造商合作以确保接口兼容性。我们还与传感器和语音/音频软件公司合作，帮助他们在性能、功耗和用户体验方面优化我们硅平台上的软件技术。

我们的ArcticPro eFPGA IP目前在65 nm、40 nm和22 nm工艺节点上开发。可许可的IP由编译器工具生成，该工具使被许可方能够创建eFPGA模块，他们可以将该模块集成到他们的SoC中，而无需我们的大量参与。我们相信，此流程可为我们提供可扩展的支持模式。对于我们的eFPGA战略，我们与半导体制造合作伙伴合作，确保我们的eFPGA IP在授权给SoC公司之前，能够在给定的代工和工艺节点上得到验证。

为了在目前的水平上增加我们的收入，我们依赖于我们新产品的收入增加，包括现有的新产品平台、eFPGA IP和目前正在开发的平台。我们预计我们的业务增长将主要由我们的硅解决方案、eFPGA IP和SensiML AI Software推动。因此，我们的收入增长需要足够强劲，以使我们能够持续盈利，同时我们继续投资于新解决方案平台、IP和软件的开发、销售和营销。

我们继续寻求扩大我们的收入，包括通过提供包含IP或行业标准接口的解决方案，在我们的目标市场细分市场寻求大量销售机会。我们行业的特点是价格竞争激烈，随着订货量的增加，利润率较低。虽然赢得大量销售机会将增加我们的收入，但我们认为这些机会可能会降低我们的毛利润占收入的比例。

我们将几乎所有的开发、销售和营销工作都投入到使用我们的EOSTM S3平台的新型传感器处理解决方案、基于软件驱动功能的衍生产品、其他新产品和解决方案平台的开发、我们新的eFPGA IP许可和QuickAI计划。

我们在最近几年经历了净亏损，预计随着我们继续开发新的产品、应用和技术，亏损将至少持续到2021财年。我们能否达到足以支持我们运营的现金流水平还无法准确预测。除非在我们最近出售股权证券的收益之外达到这样的现金流水平，否则我们可能需要借入额外的资金或出售债务或股权证券，或两者的某种组合，为我们的运营提供资金，而这些额外的资金可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。

知识产权

我们认为，保持庞大的专利组合对于保护我们的创新是很重要的。我们目前拥有18项有效的美国专利，还有1项待批的额外美国专利申请。我们的专利涵盖可编程集成电路、可编程互连结构和可编程金属设备的各个方面。在欧洲和亚洲，我们已经获得了11项专利，还有2项正在申请中。我们颁发的专利在2021年至2039年之间到期，不考虑美国专利的专利期调整(如果有)。

在大多数情况下，收入将因对我们成熟产品的需求减少而下降，而这一下降的时间远在与此类产品的基础技术相关的未决或已颁发专利到期之前很久。停止维护专利的决定是基于专利在我们当前或未来提供的产品中的重要性而做出的。

我们有7个商标在美国专利商标局注册。

新冠肺炎和营收指引的更新

我们正在密切关注与新冠肺炎大流行相关的事态发展，并正在采取措施限制业务影响和对我们员工的潜在风险敞口。根据政府的规定，公司员工中的很大一部分在可能的情况下在家中远程工作。已经采取措施保护那些被要求在设施中工作的员工。这些步骤包括增加设备和建筑物的清洁和卫生，根据工作性质和与同事的接触程度，酌情使用安全口罩、手套和护目镜，并要求员工在工作时保持社交距离。大流行危机的程度和持续时间将决定与抗击新冠肺炎相关的额外成本将有多大。

除了采取措施保障员工外，我们亦已采取积极措施，确保业务的延续性和业务的安全运作。我们正在积极管理我们的供应链、交易对手和客户服务职能。我们的全球办事处仍在运作，以满足客户在疫情期间的需求，遵守我们每个地点的地方当局施加的订单和限制，我们正在与客户合作，以满足他们的特定发货需求。虽然大流行造成了我们合作伙伴和我们自己设施的入境供应链的延误，以及入境和出境物流方面的挑战，但我们已经能够找到替代解决方案，因此这些问题都没有对我们满足需求的能力产生实质性影响。

2021财年、2022财年第一季度，新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响，以及对2022财年剩余时间及以后的潜在影响仍不确定。由于新冠肺炎病例在2021年冬季和2022财年期间激增，政府当局采取了进一步的限制措施，这是新冠肺炎在疫苗接种进展参差不齐的情况下出现变异株的结果。这些限制和新冠肺炎的其他影响可能会对我们采购、制造或分销我们的产品的能力造成进一步的干扰或限制，包括我们在中国大陆、台湾、菲律宾和新加坡的合同制造商的设施，或者我们的供应商和全球合同制造商的设施的临时中断。此外，多个国家已经并可能进一步对业务运营以及人员和产品的流动施加限制，以限制新冠肺炎的传播。这可能会导致作为我们全球供应链一部分的零部件或原材料的生产或交付延迟。如果新冠肺炎案件激增，我们的运营受到更明显的干扰，我们可能会遇到供应受限或需求减少的情况，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对旅行、运输和其他遏制措施的限制、最近疫苗的成功和可获得性、我们对这些措施的遵守情况以及对我们的员工、客户、承包商和供应链的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。

企业信息

我们成立于1988年，1999年在特拉华州重新注册。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣何塞伦迪大道2220号，邮编95131。我们的电话号码是(408)990-4000，我们的网站是www.icklogic.com。本公司网站上提供或可通过本公司网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，不应依赖。

供品

以下摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。你应该阅读本招股说明书附录中其他地方包含的全文和更具体的细节。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑下列风险因素，以及本招股说明书副刊、随附招股说明书及本招股说明书副刊及随附招股说明书的参考文件所载的其他资料，并仔细阅读本招股章程副刊及随附的招股说明书参考文件所描述的风险，包括标题所载的风险。“风险因素”在截至2021年1月3日的财年的Form 10-K年度报告中。这些风险中的任何一个都可能导致我们的实际结果与最近的结果或预期的未来结果大不相同，或者可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生多种风险，这种影响可能会加剧。任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。还请参阅下面标题为“有关前瞻性陈述的警告性陈述”关于本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的前瞻性陈述。尽管我们认为这些风险是您需要考虑的最重要的因素，但您应该阅读本节，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的任何风险因素，以及我们的财务报表、财务报表附注和我们的管理层。’对财务状况和经营结果的讨论和分析包括在我们的定期报告中，并在此引用作为参考。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们拥有广泛的自由裁量权来使用我们从此次发行中获得的净收益，并且可能不会有效地使用它们。

我们保留广泛的自由裁量权，可以使用此次发行的净收益。因此，您将不得不依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断。我们的管理层可能会将我们从此次发行中获得的净收益的一部分或全部花在我们的股东可能不想要的方式上，或者可能不会产生有利的回报。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。

如果我们将来发行更多的证券，我们的股东可能会经历进一步的稀释。

我们未来增发普通股将降低购买普通股的投资者所持普通股的比例，这些投资者不会参与未来的发行。在大多数情况下，股东将无权投票决定我们是否发行额外的证券。此外，根据增发证券的条款和定价以及我们资产的价值，我们的股东可能会经历他们股票的账面价值和公允价值的稀释。

未来可能会出售或稀释我们的股本，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会不时发行额外的普通股，包括可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或代表接受普通股的权利的证券。增发普通股或发行其他普通股或可转换或其他与股权挂钩的证券，包括期权和认股权证，或其他与融资交易有关的股票，作为收购或员工补偿或其他目的的对价支付，将稀释我们普通股股东的所有权利益。在公开市场上出售我们的普通股或其他与股本相关的证券的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他与股权相关的证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们目前没有分红，在可预见的未来也很可能不会分红。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

如果证券或行业分析师对我们的股票发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们目前对证券和行业分析师的研究报道有限。如果任何可能报道我们的分析师改变了他们对我们普通股的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的交易价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

有关前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及作为其组成部分的注册说明书包含或包含“前瞻性陈述”，其含义符合修订后的“1933年证券法”第27A条或“证券法”，以及“1934年证券交易法”第21E条或“交易法”。前瞻性陈述通常以未来时态书写，和/或在“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“可能”、“预期”、“建议”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“未来”、“潜在”、“目标”、“寻求”、“继续”、“如果”或其他类似词语之前。前瞻性陈述包括有关我们战略的陈述以及：

此外，我们或我们的代表已经或将不时以口头或书面形式作出前瞻性陈述。此外，此类前瞻性声明可能会包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，或者由我们的一位授权高管发布的新闻稿或口头声明中，或者在我们授权的高管批准后发布的新闻稿或口头声明中。我们打算让这些前瞻性陈述受到“证券法”和“交易法”相关条款所创造的安全港的约束。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素”项下列出的因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件。特别是，可能导致实际结果与预测结果大不相同的因素包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述背后的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证此类陈述将是准确的。鉴于我们的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。此外，过去在运营和股价方面的表现并不一定预示着未来的表现。我们没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。不过，我们建议您参考我们已经或将在提交给美国证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格中所做的任何额外披露。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的其他文件中包含的警告性陈述，明确限定了本招股说明书附录中包含的所有后续书面和口头前瞻性陈述或代表我们行事的人士的所有前瞻性陈述。

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的发售费用之前，此次发售的收益约为1,481,800美元。

我们预计此次发行的净收益将用于营运资金、基于eFPGA的下一代产品(包括人工智能和开源硬件或软件)的开发，以及一般企业用途。我们也可以使用净收益的一部分来收购和/或许可技术，并在机会出现时收购和/或投资于企业；但是，我们目前没有任何承诺或协议，也没有参与任何此类交易的谈判。

我们还没有确定我们计划在上述领域花费的金额，也没有确定这些支出的时间。因此，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。截至本招股说明书附录之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在净收益应用之前，我们预计此次发行的净收益将投资于投资级计息证券。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何股息。我们目前预计将保留未来的收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

证券说明

一般信息

我们的法定股本包括2.1亿股。这些股票包括(1)指定为普通股的2亿股，面值为0.001美元；(2)指定为优先股的1000万股，面值为0.001美元。目前发行的唯一股本证券是普通股。截至2022年2月8日，共有11,872,238股普通股已发行和发行。

2019年11月26日，公司股东批准了一项修订后的公司注册证书修正案，对我们的普通股流通股进行反向股票拆分，反向股票拆分比率由董事会决定，从5股1股减至15股1股(“反向股票拆分”)。2019年12月6日，我们的董事会批准实施反向股票拆分，比例为14：1。股票反向分拆旨在使本公司遵守在纳斯达克资本市场(下称“纳斯达克”)继续上市的最低平均收盘价1美元的要求(“投标定价规则”)。2020年1月9日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的一封信，信中称本公司已重新遵守投标价格规则，并认为此事已了结。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“QUIK”。普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。它的地址是布鲁克林第15大道6201号，邮编是11219，电话号码是8009375449。

我们普通股的重要条款在随附的招股说明书中的“股本说明”标题下进行了说明。

稀释

如果您投资于本次发行，您的权益将被稀释至每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年10月3日底，我们的有形账面净值为8,641,376美元，或每股0.73美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年10月3日的普通股流通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄是指每股公开发售价格与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在以每股4.78美元的公开发行价出售310,000股我们的普通股后，扣除我们预计应支付的发售费用，如2021年10月3日调整后的有形账面净值，我们的普通股约为10,072,376美元，或每股0.83美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.1美元，以公开发行价购买我们普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释3.95美元。

下表说明了在每股基础上的这种稀释。

上述信息基于截至2021年10月3日的11,783,344股已发行和已发行股票，其中不包括以下内容：

在行使未偿还期权或授予未偿还限制性股票单位的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

配送计划

本公司于2022年2月9日与若干机构投资者订立普通股购买协议(以下简称“购股协议”)，以购买本次发行本公司普通股。

在此发售的普通股预计将在2022年2月11日左右交付，条件是满足惯常的成交条件。

法律事务

位于加利福尼亚州东帕洛阿尔托的DLA Piper LLP(US)将传递本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券发行的有效性。

专家

截至2021年1月3日和2019年12月29日的合并财务报表和时间表，以及截至2021年1月3日的三年中的每一年的合并财务报表和时间表，以及截至2021年1月3日的公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，该报告通过引用并入本文。该等综合财务报表乃根据该公司经其作为会计及审计专家授权提交的报告(该报告表达无保留意见，并包括有关采纳新会计准则的说明性段落)作为参考纳入。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明或证物一部分的证物，查看本招股说明书附录中引用的报告或其他文件以及随附的招股说明书，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.我们还在www.Quicklogic.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊或随附招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书增补件和随附的招股说明书中包含的信息，以及我们将来向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书增补件和随附的招股说明书中的信息，将自动更新和取代这些信息。在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录所涵盖的普通股发售终止之前，我们通过引用并入下列文件和任何未来的备案文件(不包括在第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告中的信息以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物)。我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的文件包括在本招股说明书附录日期之后、在终止发售本招股说明书附录涵盖的普通股之前提交的文件(证监会文件第333-230352号)：

本招股说明书附录可能包含更新、修改或与本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的一个或多个文档中的信息相反的信息。我们在本招股说明书附录日期之后提交给美国证券交易委员会的报告也可能包含更新、修改或与本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息相反的信息，或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式并入的文件中的信息。投资者应审阅这些报告，因为它们可能在本招股说明书附录日期后披露我们的业务、招股说明书、财务状况或其他事务的变化。

我们的网站是www.Quicklogic.com。我们的网站包含美国证券交易委员会网站上提供的我们备案文件的链接。如果书面或口头要求，我们还将免费提供我们的文件的电子或纸质副本。我们网站上或通过我们的网站提供的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，不应依赖。您可以写信或致电以下地址索取上述文件或随后通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何文件的免费副本：

埃利亚斯·纳德

QuickLogic公司

加州圣何塞伦迪大道2220号，邮编：95131

邮箱：ir@icklogic.com

(408) 990-4000

招股说明书

$75,000,000

QUICKLOGIC公司

通过这份招股说明书，我们可以不时地提供

上述所有证券可以单独出售，也可以与其他证券一起出售。

我们可能不时提供高达75,000,000美元的本招股说明书中描述的证券，可以单独发售，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位发售，也可以是它们的任意组合。我们出售的任何优先股可以作为优先股出售，也可以以存托股份的形式出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“QUIK”。2019年3月14日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最新报告售价为每股0.73美元。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在购买我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何副刊。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页“风险因素”项下所述的风险，以及适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中通过引用方式包含或并入的其他信息。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于发行和出售证券。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售证券。我们可以通过我们选择的代理商，或者通过我们选择的承销商和交易商，直接将证券出售给您。如果我们使用代理人、承销商或交易商来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

本招股说明书日期为2019年3月15日

目录

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何与本招股说明书及其中所述的发售相关的免费撰写招股说明书所载或并入的内容外，任何人士均未获授权提供与本次发售相关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得相信该等资料或陈述已获吾等授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区内，该人进行此类要约或招揽均属违法。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书或根据本协议进行的任何销售，均不意味着本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或该自由撰写招股说明书的日期之后的任何日期都是正确的。

摘要

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一种或多种方式提供，总金额最高可达75,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，包括风险因素，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书除非附有招股说明书补充材料，否则不得用于发行和出售证券。.

QuickLogic公司

QuickLogic公司成立于1988年，1999年在特拉华州重新注册。我们的愿景是改变人与设备之间以及周围环境的互动方式。我们的使命是提供创新的芯片和软件平台，使我们的客户能够成功地开发出从根本上改变最终用户体验的产品。具体地说，我们是一家无厂房的半导体公司，开发低功耗、多核半导体平台和知识产权(IP)，用于人工智能(AI)、语音和传感器处理。这些解决方案包括用于硬件加速和预处理的嵌入式现场可编程门阵列(FPGA)IP或eFPGA，以及将eFPGA与其他处理器和外围设备集成的异构多核SoC。来自我们最近收购的全资子公司SensiML Corporation或SensiML的Analytics Toolkit使用人工智能技术利用精确的传感器算法完成了“全栈”端到端解决方案。全方位的平台、软件工具和eFPGA IP使人们能够在移动、可穿戴、可听、消费、工业、边缘和终端物联网上实际高效地采用人工智能、语音和传感器处理。

我们的解决方案基于新的硅平台，包括EOS™、QuickAI™、SensiML Analytics Studio、ArcticLink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II产品(这些产品共同构成了我们的新产品类别)。我们成熟的产品主要包括名为PASIC®3和QuickRAM®的FPGA系列以及编程硬件和设计软件。除了提供我们自己的半导体解决方案外，我们还拥有一项IP业务，授权我们的eFPGA技术用于其他半导体公司的SoC。我们于2017年开始交付我们的eFPGA IP产品Arcticpro™，该产品包含在新产品收入类别中。通过收购SensiML，我们现在拥有了一个AI软件平台，其中包括用于开发的软件即服务(SaaS)订阅、在生产中部署时的单位许可费以及概念验证服务，所有这些都包括在新产品收入类别中。

我们的解决方案通常分为三类：传感器处理、显示和视觉增强以及智能连接。我们的解决方案包括独一无二的硅平台、IP核、软件驱动程序，在某些情况下还包括固件和应用软件。我们所有的硅平台都是标准器件，必须经过编程才能在系统中有效。我们支持始终在线的上下文感知传感器应用的IP包括灵活的Fusion Engine、传感器管理器和通信管理器技术，以及(I)改进多媒体内容的IP，例如我们的视觉增强引擎(VEE)技术和显示功耗优化器(DPO)技术；以及(Ii)实现常用移动系统接口的IP，例如低压差分信令(LVDS)、移动工业处理器接口(MIPI)和安全数字输入输出(SDIO)。我们首先与客户或生态系统合作伙伴的工程团队共同设计解决方案，选择合适的解决方案平台和经过验证的系统块或PSB，提供定制逻辑，集成逻辑，使用PSB和/或固件对设备进行编程，提供客户应用所需的软件驱动程序或应用软件，并在集成、验证和测试期间为客户提供现场支持，从而提供完整的解决方案。在许多情况下，我们提供的软件算法已针对QuickLogic芯片平台进行了优化。

通过收购SensiML，我们的核心IP还包括SensiML分析工具包，使原始设备制造商能够为各种资源受限的时间序列传感器端点应用程序开发人工智能软件。这些应用包括广泛的消费和工业传感应用。

我们还与移动处理器制造商、传感器制造商以及语音识别、传感器融合和上下文感知算法开发商合作开发参考设计。通过采用我们的解决方案的参考设计，我们相信移动处理器制造商、传感器制造商以及传感器和语音算法公司可以扩大各自产品的市场。此外，如果为处理器制造商或传感器和/或传感器算法公司开发的解决方案适用于一组普通的OEM或原始设计制造商或ODM，我们可以摊销我们对这组OEM或ODM的研发或研发投资。在平台提供商认证和/或限定我们的产品供最终客户使用之前，也可能会出现这样的情况：打算使用始终在线语音识别的平台提供商将规定组合软件/硬件解决方案的某些性能要求。

我们已经改变了我们的制造策略，以降低我们的硅解决方案平台的成本，使其能够在大批量、大规模定制产品中使用。我们的PolarPro 3E、PolarPro II和PolarPro解决方案平台包括创新的逻辑单元架构，使我们能够在相同的芯片尺寸内提供两倍的可编程逻辑。我们的EOS S3、EOS S3AI、QuickAI和ArcticLink III硅平台将混合信号物理功能和硬连线逻辑与可编程逻辑相结合。我们的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解决方案平台在先进的工艺节点上制造，我们可以从较小的模具尺寸中获益。我们通常在硬连线逻辑中实现复杂的逻辑块和混合信号功能，因为它非常具有成本效益和能源效率。我们使用小型封装，制造成本较低，并且包括较小的引脚数量。管脚数量的减少降低了我们客户的印刷电路板空间和布线成本。此外，我们还大幅缩短了对设备进行编程和测试所需的时间，这降低了我们的成本，并降低了对设备进行编程和测试所需的资本设备。此外，我们的SRAM可重编程硅平台可以由我们的客户进行系统内编程，因此我们不会产生编程成本，从而降低了客户的总体拥有成本。我们预计将继续投资于硅解决方案平台和制造技术，使我们在大容量、电池供电的应用中具有成本效益和功耗效益。

我们的ArcticPro eFPGA IP目前在65 nm、40 nm和22 nm工艺节点上开发。可许可的IP由编译器工具生成，该工具使被许可方能够创建eFPGA模块，他们可以将该模块集成到他们的SoC中，而不需要QuickLogic的大量参与。我们相信这一流程为QuickLogic提供了一个可扩展的支持模型。

除了直接与我们的客户合作外，我们还与其他在某些技术方面的专家合作，开发额外的IP、参考平台和系统软件，以提供应用解决方案，特别是在AI类型应用的硬件加速领域。我们还与移动处理器和通信半导体设备制造商以及提供传感器、算法和应用的公司合作。这些关系的深度因合作伙伴和目标终端市场的动态而异，但它们通常是合作营销关系，包括联合客户拜访、促销活动和/或工程协作和开发(如参考设计)。对于我们的传感器处理解决方案，我们与传感器制造商合作以确保接口兼容性。我们还与传感器和语音/音频软件公司合作，帮助他们在性能、功耗和用户体验方面优化我们硅平台上的软件技术。

对于我们的eFPGA战略，我们与半导体制造合作伙伴合作，确保我们的eFPGA IP在授权给SoC公司之前，能够在给定的代工和工艺节点上得到验证。

为了在目前的水平上增加我们的收入，我们依赖于我们新产品的收入增加，包括现有的新产品平台、eFPGA IP和目前正在开发的平台。我们预计我们的业务增长将主要由我们的硅解决方案和eFPGA IP推动，因此，我们的收入增长需要足够强劲，以使我们能够保持盈利能力，同时我们继续投资于我们新的解决方案平台、IP和软件的开发、销售和营销

SensiML收购

2019年1月3日，我们与SensiML Corporation或SensiML收购达成协议，收购其所有已发行和已发行普通股。我们用普通股为收购提供资金。SensiML将作为QuickLogic的一个部门运营，并继续开发、扩展和优化其独立于平台的软件解决方案，以支持来自其他半导体公司以及QuickLogic SoC、QuickAI™平台和QuickLogic的ArcticPro™eFPGA IP的授权厂商的SoC。

SensiML分析工具包用于我们的Arcticpro™eFPGA IP扮演关键角色的许多应用中，它是一个端到端软件套件，可为原始设备制造商提供使用机器学习技术开发模式匹配传感器算法的简单流程，机器学习技术针对超低功耗进行了优化。SensiML Analytics Toolkit使原始设备制造商能够快速、轻松地在边缘、终端和可穿戴设计中利用本地人工智能的力量，而不需要大量的数据科学或固件工程资源。SensiML Analytics Toolkit可自动优化AI模型，以最大限度地降低目标SoC中的功耗，并且专为利用异构多核SoC架构和eFPGA技术的固有优势而设计。

企业信息

我们是一家特拉华州的公司，我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州桑尼维尔的奥尔良大道1277号，邮编：94089。我们在那个地址的电话号码是(408)990-4000。我们的网站位于www.Quicklogic.com。我们没有将我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本文件的一部分。

我们可以提供的证券

我们可以在一个或多个发行中提供最多75,000,000美元的普通股、优先股、存托股份、认股权证和债务证券，既可以单独发行，也可以作为由一个或多个此类证券组成的单位，或者它们的任何组合。我们可能提供的任何优先股可以作为优先股提供，也可以由存托股份代表。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售，或直接出售给购买者。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒绝全部或部分任何建议购买证券的唯一权利。每份招股说明书副刊将列出参与该招股说明书副刊所述证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可以发行普通股，每股票面价值0.001美元，可以单独发行，也可以发行可转换为普通股的其他登记证券。我们普通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得董事会宣布的股息，但优先股股东的权利(如果有的话)除外。目前，我们不支付股息。普通股的每位持有者每股有一票投票权。普通股持有人没有优先购买权。

优先股和存托股份

我们可以发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售时决定股息、投票权和转换权等条款。每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更全面的描述，包括赎回条款、清算、解散或QuickLogic清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。我们也可以发行以存托股份和存托凭证为代表的部分优先股。每个特定的存托股份系列将在本招股说明书附带的招股说明书附录中进行更全面的描述。

认股权证

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或存托股份。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证。

债务证券

我们可能以一系列或多系列优先或次级债券的形式提供担保或无担保债券。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。优先债务证券将与我们所有其他非次级债务具有相同的排名。次级债务证券一般只有在我们的优先债务付清后才有权获得偿付。优先债务一般包括吾等借入款项的所有债务，但在规管该等债务条款的文书中列明不优先于次级债务证券、或具有与次级债务证券相同的偿付权或明示优先于次级债务证券的债务除外。我们可以发行可转换为普通股的债务证券。

优先和次级债务证券将在我们和受托人之间的单独契约下发行。我们已概述了受契约管辖的债务证券的一般特征。这些契约已作为证物提交给我们向美国证券交易委员会提交的登记说明书(本招股说明书是该登记说明书的一部分)。我们鼓励您阅读这些契约。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅标题“在哪里可以找到更多信息”。

单位

我们可以发行由本招股说明书或其任何组合中描述的一种或多种其他类别的证券组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。

危险因素

您应仔细考虑我们截至2018年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告中第I部分第1A项风险因素所描述的风险，以及本招股说明书中所载的其他信息，以及我们通过引用将其包括或合并到本招股说明书中的其他文件，以及我们将就本招股说明书中所述证券的发售提供的任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。我们在截至2018年12月30日的财年的Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何相关的招股说明书附录以及它们所属的注册说明书包含或合并了符合1933年“证券法”(经修订)第27A条或“证券法”和“1934年证券交易法”第21E条或“交易所法”含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常以将来时态书写，和/或在“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“可能”、“预期”、“建议”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”或其他类似词语的前面加上“将”、“可能”、“预期”、“建议”、“相信”、“预期”、“打算”或其他类似词语。前瞻性陈述包括有关我们战略的陈述以及：

此外，我们或我们的代表已经或将不时以口头或书面形式作出前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述可能会包含在我们向委员会提交的各种文件中，或者由我们的一位授权执行人员或在其批准下发布的新闻稿或口头声明中。我们打算让这些前瞻性陈述受到“证券法”和“交易法”相关条款所创造的安全港的约束。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于，我们在截至2018年12月30日的财年10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”中列出的那些因素，以及我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中的风险、不确定性和假设。特别是，可能导致实际结果与预测结果大不相同的因素包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述背后的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证此类陈述将是准确的。鉴于我们的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。此外，过去在运营和股价方面的表现并不一定预示着未来的表现。QuickLogic没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。不过，我们建议你参考我们在提交给证监会的表格10-K、10-Q和8-K的报告中已经或将要做出的任何额外披露。归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受本招股说明书中包含的警告性陈述的明确限定。

收益的使用

除招股说明书附录另有说明外，出售本招股说明书提供的证券所得款项净额将用于一般公司用途和营运资金要求。我们还可以将净收益的一部分用于许可或获取知识产权或技术，以便在我们的产品中纳入资本支出，为可能投资和收购互补业务、合作伙伴关系、少数股权投资或偿还债务提供资金。

我们还没有确定我们计划在上述领域花费的金额，也没有确定这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。截至本招股说明书之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在净收益应用之前，我们预计将收益投资于投资级计息证券。

股本说明

一般信息

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为2.1亿股。这些股票包括(1)指定为普通股的2亿股，面值为0.001美元；(2)指定为优先股的1000万股，面值为0.001美元。目前发行的唯一股本证券是普通股。截至2019年3月8日，已发行和已发行普通股为96,983,616股。

以下摘要描述了我们股本的主要条款。有关股本的描述乃参考我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例而有所保留，两者均以引用方式并入本招股说明书所属的注册说明书作为证物。

普通股

普通股持有人对股东表决的所有事项，每股享有一票投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有者有权按比例从董事会不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用于此目的的资金中获得股息。目前，我们没有分红。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股(如果有的话)的优先分配权的约束。普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。所有普通股流通股均已缴足股款且无需评估，根据本招股说明书及相关招股说明书附录发行的任何普通股都将在发行时缴足股款且无需评估。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“QUIK”。普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。它的地址是620115纽约布鲁克林大道，邮编11219，电话号码是8009375449。

优先股

以下对优先股的描述以及将在相关招股说明书附录中阐述的特定系列优先股的条款描述不完整。参考与该系列相关的指定证书，这些描述的全部内容都是合格的。每个系列的优先股的权利、优先权、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。招股说明书附录还将说明与购买和拥有招股说明书附录中描述的系列优先股有关的某些美国联邦所得税后果。

根据吾等经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，并在法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，并厘定及更改授予或施加于任何完全未发行的系列优先股的权力、权利、优惠、特权及限制。这些权利中的任何一项或全部都可能大于普通股的权利。此外，在任何一项或多项董事会决议所述的限制或限制范围内，董事会有权在该系列股票发行后增加或减少该系列股票的数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量。

董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变更，或者使撤换我们的管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

招股说明书副刊将具体说明：

当我们根据本招股说明书及相关招股说明书附录发行优先股时，这些股票将全额支付，且无需评估。

特拉华州反收购法和某些宪章和附例条款

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们，并更难罢免现任高级管理人员和董事。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。在其他方面，我们认为，加强对我们与收购或重组提议的提倡者的谈判能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，除某些例外情况外，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

我们的公司注册证书和章程要求我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，不得通过书面同意来实施。此外，我们股东的特别会议只能由董事会、董事长、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开。股东年会或股东特别大会上，除通知股东有关事项外，不得办理其他事项。我们的章程要求任何董事提名或其他股东提议都必须提前通知年度股东大会。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别交错任职三年。我们的公司注册证书进一步规定，公司注册证书的某些修订需要获得持有所有已发行股票投票权的至少66-2/3%的持有人的批准。这些条款可能会起到阻止敌意收购或推迟控制权或管理层变动的效果。

存托股份名称

一般信息

根据我们的选择，我们可以选择提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果我们选择发行零碎优先股，我们将向公众发行存托股份收据，这些存托股份中的每一股将代表适用招股说明书附录中指定的特定系列优先股的一小部分。存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所含优先股的适用部分权益的比例，享有该存托股份所含优先股的所有权利和优惠权。这些权利可能包括股息、投票权、赎回权和清算权。

存托股份的优先股将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要不完整。你应该参考任何招股说明书补充资料，以及已经或将要提交给证监会的适用系列优先股的存款协议、我们的公司注册证书和指定证书的格式。

分红

存托机构将按照存托凭证持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配就存托股份所涉系列优先股收到的现金股利或其他现金分配(如果有的话)。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

在非现金分配的情况下，托管机构将其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人，除非该托管机构确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将净收益分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用系列优先股中每股享有的清算优先权的一小部分。

救赎

如果以存托股份为标的的一系列优先股需要赎回，存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。除适用的招股说明书副刊另有规定外，存托机构在收到本公司的通知后，应立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人，但不得迟于优先股的指定赎回日期前20天。

投票

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示保管人行使与其存托股份相关的优先股金额有关的投票权。托管机构的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据本指示，在可行的情况下尽可能投票表决存托股份相关的优先股。我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够根据这些指示对优先股进行投票。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将不会对优先股投票。

优先股的撤回

存托股份的持有者将有权在存托公司的主要办事处交出存托凭证，并支付应付给存托公司的任何未付款项，即其存托股份所对应的优先股的整体股数。

优先股的部分股份将不会发行。优先股的持有者将无权根据存款协议存入股份或收到证明优先股存托股份的存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定，可以由存托人与我行协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除费用变化外，除非获得至少已发行存托股份的多数批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

寄存人的收费

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将向保管人支付与以下事项相关的费用：

存托凭证持有者应当按照存管协议的规定缴纳转账、所得税和其他税费、政府手续费以及其他特定的手续费。未缴纳这些费用的，保管人可以：

杂类

存托机构将向存托凭证持有人转发我们交付给存托机构的要求我们向优先股持有者提供的所有报告和通信。此外，我们向作为优先股持有人的存托凭证持有人提交的任何报告和通讯，均会在其主要办事处或其认为适当的其他地方，供存托凭证持有人查阅。

如果托管人或我们在履行存款协议项下各自的义务时受到法律或托管人或我们无法控制的任何情况的阻止或拖延，则托管人和我们都不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们或保管人在保证金协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则托管人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为其辩护。托管人和我们可能依赖于：

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以随时向我们递交通知辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。继任托管银行必须是主要办事处设在美利坚合众国、资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

联邦所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为存托股份相关优先股的所有者。因此，所有者将有权考虑到美国联邦所得税的目的，以及如果他们是此类优先股的持有者，他们将有权获得的扣除。在提取优先股以换取存托股份时，美国联邦所得税将不会确认任何收益或亏损。存托股份交换所有人每股优先股的计税基础，与交换的存托股份的总计税基础相同。(二)存托股份交换时，向存托股份所有人收取的优先股的税基与交换的存托股份的总计税基础相同。存托股份交易所所有人手中优先股的持有期将包括该人拥有该存托股份的期间。

认股权证的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、普通股、优先股和存托股份一起发行，也可以附加在任何已发行的证券上，或与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将单独作为我们与认股权证有关的代理人。权证代理人将不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人有任何代理或信托的义务或关系。这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关某一系列认股权证的条款，你应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料及该系列认股权证的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

债权证可兑换不同面额的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在债权证行使前，债权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价(如有)或利息。

权证

与购买我们的普通股、优先股或存托股份的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

没有作为股东的权利

在购买普通股、优先股或存托股份的任何认股权证行使之前，权证持有人将无权：

债权证、普通股权证、优先股权证和存托股权证的持有人在下列情况下可以享有额外权利：

债务证券说明

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，既可以是我们的优先债务证券，也可以是我们的次级债务证券。债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份独立契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中指定。优先债务证券将以优先契约形式发行，次级债务证券将以附属契约形式发行。在本说明书中，高级契约和从属契约一起被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。

以下是任何招股说明书副刊可能涉及的契约和债务证券的精选条款和定义的摘要。下面列出的契约和债务证券的部分条款摘要并不完整，并且完全受证明适用债务证券的适用契约和证书的所有条款的约束，并且完全受这些条款的限制。欲了解更多信息，您应查看适用的契约和证明适用的债务担保的证书，该证书作为包含招股说明书的注册声明的证物存档。在债务证券的本说明中，除非我们明确声明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们”或“我们的”一词仅指QuickLogic公司，而不是指我们的任何子公司。

以下说明列出了招股说明书附录可能涉及的适用债券和债务证券的选定一般条款和规定。适用债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。

一般信息

债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

根据契约，我们可以发行的债务证券的数量不受限制。除招股说明书副刊另有规定外，可重新发行一系列债务证券，以增发该系列债务证券。

与特定系列债务证券有关的招股说明书副刊将阐述：

除招股说明书附录另有规定外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办事处转让或交换。

我们不会对任何转账或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转账或兑换相关的任何税款或其他政府费用。

如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不需要：

我们将任命受托人为最初的安全登记员。除我们最初指定的证券注册商外，任何转让代理机构都将在招股说明书副刊中注明。我们可以指定额外的转让人或更换转让人或更换转让人的办事处。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

全球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全球安全部门将：

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就所有目的而言，托管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一持有人和持有人。除上述有限情况外，在全球担保中享有实益权益的所有人不会：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户的机构被称为“参与者”。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方和可能通过参与方持有实益权益的人。保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的利益的记录中，并通过这些记录生效。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换将受保管人的政策和程序的约束。存托政策和程序可能会不时改变。任何受托人或我们都不会对保管人或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的首期付款代理。

我们也可以在招股说明书附录中指明任何其他付费代理商的名字。我们可以指定额外的付款代理商、更换付款代理商或更换任何付款代理商的办事处。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人的所有款项，用于支付截至以下日期的一段时间内无人认领的任何债务担保：

在控制权变更的情况下不提供保护

除非有关特定系列债务证券的招股说明书附录另有说明，否则该等债务证券将不会包含任何可在吾等控制权变更或高杠杆交易发生时为债务证券持有人提供保障的条款，不论该等交易是否导致控制权变更。

契诺

除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何金融或限制性契诺。

资产的合并、合并和出售

除非我们在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人(我们的一家子公司除外)合并或合并，也不得将我们的财产和资产整体转让、转让或租赁给任何人(QuickLogic的子公司除外)，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下将是契约项下任何一系列债务证券的违约事件：

适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可不向任何失责的持有人发出通知，但在支付本金、溢价(如有的话)利息、该系列债务证券的任何偿债基金分期付款或就该等债务证券的任何转换权方面的失责，则属例外。然而，受托人必须认为扣留本通知是符合该系列债务证券持有人的利益的。

除非吾等在招股说明书补编中另有说明，否则如任何一系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款所述的违约事件除外)并持续发生，则受托人或持有该系列未偿还证券本金总额至少百分之二十五的持有人，可声明该系列债务证券的本金及溢价(如有)，或如该系列的任何债务证券为原始发行的贴现证券，则在每种情况下，该等其他数额可由适用的招股章程副刊指定，连同应计项目一并公布。应立即到期并支付。

除非吾等在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生上文第(5)款所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金和溢价(如有)，或该系列的任何债务证券为原始发行的贴现证券，在每种情况下，均将自动到期并支付适用招股说明书附录中指定的其他金额，连同其应计和未付利息(如有)。在任何此类加速之后，我们就次级债务证券支付的任何款项将受下文“次级债务证券”项下所述的附属条款的约束。

尽管有上述规定，每份契约都将规定，我们可以根据自己的选择，选择在违约事件发生后的头180天内，对于与我们未能履行下文标题为“报告”一节所述义务或我们未能遵守信托契约法第314(A)(1)条的要求有关的违约事件，唯一的补救办法是有权获得相关系列债务证券的额外利息，年利率等于(I)该系列债务证券在该违约事件发生后90天内本金金额的0.25%，以及(B)在该违约事件发生后的头90天内，该系列债务证券的本金的0.25%(I)相当于该系列债务证券本金金额的0.25%，并且(I)在该违约事件发生后的头90天内，该系列债务证券的年利率将完全等于该系列债务证券本金的0.25%，并且()该系列债务证券本金金额的0.50%，自第91天起至，还包括违约事件发生后的第180天，我们称之为“额外利息”。如吾等作出上述选择，则自该违约事件首次发生之日起(包括该日在内)所有未偿还债务证券将累算额外利息，直至该违规行为被纠正或获豁免为止，并须于每个相关付息日期支付予在紧接付息日期前的定期记录日期登记的持有人。在该违约事件发生后第181天(如果该违约在该第181天之前未得到纠正或豁免)，债务证券将按上述规定加速。如果根据本款规定，我们不选择在任何此类违约事件中支付额外利息，则债务证券将按照上述规定加速。

为了选择在违约事件发生后的第一个180天内支付额外利息作为唯一补救措施，我们必须在违约事件发生之日后的第一个营业日结束前通知所有债务证券持有人以及受托人和付款代理人有关这一选择。一旦我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即按照上述规定加速。

加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息以外的所有违约事件均已治愈或免除，则该系列已发行证券本金总额的多数持有人在某些情况下可以撤销和取消加速。

除非持有人已向受托人提供合理弥偿，否则受托人除有责任在失责事件中采取所需谨慎行事外，并无义务应持有人的要求行使其任何权利或权力。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获赋予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

任何系列债务证券的持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

然而，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或强制执行任何债务证券(如果该债务证券是可转换的)的转换权利(如果该债务证券是可转换的)，而无需遵循上述(1)至(3)中列出的程序。

我们会向受托人提交一份由我们的高级职员提交的年度报表，说明我们是否没有履行契约下的条件和契诺，如果是，还会指明所有已知的违约行为。

修改及豁免

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在获得受修改或修订影响的每个系列的已发行证券的大多数持有人同意的情况下，适用的受托人和我们可以对契约进行修改和修订。

我们亦可在未经持有人同意的情况下为他们的利益而对契约作出修改和修订，以作某些目的，包括但不限于：

但是，未经受修改或修订影响的该系列中每种未清偿证券的持有人同意，受托人和我们均不得进行任何修改或修订，前提是该等修改或修订将：

满足感和解除感；失败感

除有限的例外情况外，任何已到期或将于一年内到期或将到期或将在一年内赎回的债务证券，如果我们向受托人存入足够的资金，以支付债务证券所述到期日或赎回日到期的全部本金、利息和任何溢价，则我们可能被解除对债务证券的义务，但有限的例外情况除外。

每份契约都包含一项条款，允许我们选择以下两项中的一项或两项：

要进行上述任何一项选举，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。这一数额可以是现金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则可以是以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务的现金。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者不会因为这一行动而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

就以美元以外货币计价的任何系列债务证券而言，“外国政府债务”是指：

通告

通知持有人的通知将邮寄至保安登记册上持有人的地址。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

本公司的任何公司、股东、雇员、代理人、高级管理人员、董事或子公司均不会对本公司的任何义务承担任何责任，或因债务证券、契约或补充契约项下产生的任何债务而承担任何责任。契约规定，作为签署契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

关于受托人

契约限制了受托人(如果它成为我们的债权人)获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。然而，如果受托人获得任何相互冲突的利益，并且其受托人所负责的任何系列的债务证券下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

次级债务证券

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书附录中与该系列次级债务证券有关的另有规定。

任何系列的次级债务证券所证明的债务，在附属契据及适用的招股章程附录所规定的范围内，优先于优先偿还所有优先债务(包括任何优先债务证券)的全部优先债务(包括任何优先债务证券)的全额现金或其他令优先债务持有人满意的付款。

在任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿或非自愿的)、资产整理、为债权人的利益而转让、或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中对我们的资产进行任何分配时，次级债务证券的付款将排在优先债务持有人满意的全额现金付款或其他优先债务持有人满意的优先付款的权利之后。

如果任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券发生违约事件而加速，则任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券的持有人有权获得任何付款或分派之前，获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金付款或其他付款。

此外，次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务，包括贸易应付款项和租赁义务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益和优先于我们的附属公司的任何债务。

如果次级债务证券因违约事件而加速偿付，我们必须及时通知优先债券持有人或其在附属契约下的代表。

根据附属契约，在下列情况下，吾等亦可不支付次级债务证券：

我们将恢复偿还次级债务证券：

除非紧接之前的付款阻止通知的生效时间已过365天，否则不得基于拒付违约开始新的付款阻止期。在向受托人交付任何支付阻止通知之日，不存在或持续存在的不付款违约将作为后续支付阻止通知的依据。

由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多的收益，而次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的收益。附属条款不会防止附属契据下任何失责事件的发生。

在受托人以信托形式持有的资金或政府债务中支付本金、利息和溢价(如有的话)的情况下，如果在将资金或政府债务存入信托时没有违反从属条款，则次要条款将不适用于根据“清偿和解除；无效”一节所述的条款支付次级债务证券的本金、利息和溢价的款项或政府债务。

如果受托人或任何持有人在所有优先债以现金全数清偿或优先债持有人满意的其他付款之前，收到任何违反次要规定而本不应支付给他们的款项，则该等付款将以信托形式代优先债持有人保管。

根据附属契约，优先债务证券将构成优先债务。

关于特定系列债务证券的招股说明书附录中可能会描述额外或不同的从属条款。

定义

“指定优先债务”是指我们在任何特定优先债务下的义务，其中设立或证明该债务的文书或对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，该债务应被指定为优先债务。证明指定优先债务的文书、协议或其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。

“负债”是指下列债务，无论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的契约签订之日或之后产生、产生或承担的：

“高级债项”指本金、保费(如有)及利息，包括在任何破产或类似法律程序开始后应累算的所有利息，不论就呈请后利息提出的申索是否可在任何该等法律程序中作为申索，以及就我们的债项或与该等债项有关而应付的租金，以及与我们的债务有关的所有费用及其他应付款额。但是，优先债务不应包括：

“子公司”是指一家公司，其已发行的有表决权股票的50%以上直接或间接由我们或我们的一个或多个其他子公司拥有，或者由我们和我们的其他子公司的组合拥有。就本定义而言，“有表决权的股票”是指通常有或有投票权选举董事或执行类似职能的人的股票或其他类似权益，无论是在任何时候，还是只有在高级股票或其他权益因任何意外情况而没有或具有这种投票权的情况下。

配送计划

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售证券：

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

我们将在适用的招股说明书副刊中说明每个系列证券的分销方式。

我们可以通过电子拍卖的方式确定本招股说明书所提供证券的价格或其他条款。我们将在本招股说明书的相关附录中说明任何拍卖将如何决定价格或任何其他条款、潜在投资者可能如何参与拍卖以及承销商义务的性质。

承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得与证券销售相关的补偿。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理人收到的转售折扣、佣金或利润可能被视为承保折扣和佣金。每份招股说明书增刊将指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有的话)。

我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改和补充，以描述具体的分销计划。

代理

我们可以指定代理人，他们同意在委任期内尽其合理努力招揽买入我们的证券，或在持续的基础上出售我们的证券。

承销商

如果我们用承销商来出售证券，承销商将为他们自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时改变承销商允许或转售或支付给经销商的任何首次公开募股(IPO)价格和任何折扣或优惠。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定任何此类承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。

交易市场与证券上市

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除在纳斯达克全球市场上市的我们的普通股外，没有建立交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

任何承销商都可以根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书附录中注明了这一点，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书副刊将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

被动市场标价

根据M规则第103条，任何在纳斯达克全球市场上具有合格做市商资格的承销商都可以在纳斯达克全球市场上从事被动做市商交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的琼斯·戴传递。

专家

截至2018年12月30日和2017年12月31日的合并财务报表和财务报表明细表，以及截至2018年12月30日的三个年度中的每一个年度的合并财务报表和财务报表明细表，通过引用Quicklogic Corporation(以下简称“本公司”)的Form 10-K年报纳入本招股说明书，以及本公司截至2018年12月30日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP在其报告(该报告表达(1)无保留意见并包括一份解释性报告)中进行审计收入确认和(2)关于公司财务报告内部控制有效性的无保留意见)，在此并入作为参考。该等综合财务报表及财务报表附表乃根据该等公司作为审计及会计专家所提供的报告而如此合并。

在那里您可以找到更多信息

我们根据“交易法”向委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在委员会的公共资料室阅读和复制我们提交的报告、委托书和其他信息，资料室位于华盛顿特区20549，东北大街100F Street。有关公众资料室的进一步资料，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与委员会联络。我们向委员会提交的报告、委托书和其他信息可通过互联网在委员会网站www.sec.gov和QuickLogic网站www.icklogic.com上查阅。

以引用方式并入的文件

欧盟委员会允许我们通过引用将我们向他们提交的某些信息“并入”，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证监会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们将以下列出的文件和我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的任何未来文件(以8-K表格*形式提供的信息或报告除外)合并为参考文件，直至我们完成发售：

吾等亦将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件，包括我们可能在初始登记声明日期之后至登记声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，以参考方式纳入本招股说明书，但不包括任何被视为已提交但未向美国证券交易委员会提交的信息。为本招股说明书的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述在本招股说明书或随后提交的文件中也通过引用并入本招股说明书中。

尽管如上所述，我们不会通过引用将任何文件、文件部分、证物或其他信息视为已提交给委员会，而不是提交给委员会。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已被修改或取代，只要本文或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以拨打电话(408)990-4000或写信至以下地址免费索取这些文件的副本：

Elias Nader QuickLogic公司
伦迪大道2220号
加利福尼亚州圣何塞945131
ir@icklogic.com

31万股普通股

招股说明书副刊

本招股说明书补充日期为2022年2月9日。