附件5.2

		戴维斯·波尔克和沃德威尔LLP 列克星敦大道450号 纽约州纽约市，邮编：10017 Davispolk.com

2022年2月9日

Aptiv PLC

汉诺威码头5号

大运河码头

都柏林2，爱尔兰

女士们、先生们：

我们曾担任根据泽西州法律成立的上市有限公司Aptiv PLC(公司)、特拉华州的Aptiv Corporation(Aptiv Corp.)和根据爱尔兰法律注册的公司Aptiv Global Finding Limited(AGFL公司)的特别法律顾问，以及在本公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交表格注册声明时，在本公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明中列出的本公司的每一家子公司(子公司担保人)的特别法律顾问。在本公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交一份表格注册声明时，我们曾担任该公司的特别法律顾问(Aptiv PLC)、Aptiv Corporation(Aptiv Corporation)和Aptiv Global Finding Limited(Aptiv Global Finding Limited)。(A)普通股，每股面值0.01美元(普通股)；(B)本公司普通股(普通股)；(A)本公司普通股，每股面值0.01美元(普通股)；(B)根据修订后的《1933年证券法》(证券法)进行登记的公司普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)；(B)优先股，每股面值$0.01(优先股)；(C)本公司的优先债务证券及次级债务证券 (统称为公司债务证券)，可由Aptiv Corp.或本公司附表1所列的一间或多间附属公司(附属公司 担保人)全面及无条件担保，并可根据日期为2015年3月10日并于本条例生效日期前予以补充的高级契约(本公司高级契约)发行(本公司高级契约)(本公司高级契约)，该等证券可由Aptiv Corp.或本协议附表1所列本公司的一间或多间附属公司(附属公司 担保人)全面及无条件担保，并可根据本公司于本条例日期前补足的日期为2015年3月10日的优先契约发行(本公司高级契约)。支付代理人和认证代理人(代理人)，以及公司、受托人和代理人之间的从属契约(附属契约，以及公司高级契约、公司契约)；(D)Aptiv Corp.的优先债务证券和次级债务证券(统称为Aptiv Corp.债务证券), 可由本公司、AGFL和一个或多个附属担保人全面和无条件担保，并可根据Aptiv Corp.、作为担保人、受托人和代理人的Aptiv Corp.之间、作为担保人、受托人和代理人的Aptiv Corp.之间的高级契约(Aptiv Corp.高级契约)和附属契约(Aptiv Corp.附属契约)发行，该契约日期为2013年2月14日，并在本协议日期之前补充受托人和代理人； (E)AGFL的优先债务证券(AGFL债务证券，以及公司债务证券和Aptiv Corp.债务证券，债务证券)，可由本公司、Aptiv Corp.和一个或多个附属担保人提供全额和无条件担保，并可根据优先契约(AGFL高级契约，以及公司Indentures和Aptiv Corp.Indentures，)发行。 (E)AGFL的优先债务证券(AGFL债务证券，连同公司债务证券和Aptiv公司债务证券)，可由公司、Aptiv Corp.和一个或多个附属担保人全额无条件担保，并可根据优先契约(AGFL高级契约，以及公司Indentures和Aptiv Corp.Indentures)发行。(F)本公司及Aptiv Corp.的认股权证(认股权证)，该等认股权证可根据本公司或Aptiv Corp.(视何者适用而定)订立的一份或多份 份认股权证协议(各一份认股权证协议)及其内指名的认股权证代理人(认股权证代理人)发行；(G)可根据公司或Aptiv公司(视情况而定)与将在其中指名的采购 合同代理人(采购合同代理)签订的一份或多份采购合同协议(每份采购合同协议)签发的采购合同(采购合同代理)；(H)根据公司或Aptiv公司(视情况适用)、银行或信托公司之间签订的一份或多份单位协议签发的单位(单位)(以下简称“单位”)；(F)根据公司或Aptiv公司(视情况而定)订立的一份或多份采购合同协议(每份采购合同协议)；(H)根据公司或Aptiv公司(视情况适用)、银行或信托公司签订的一份或多份采购合同协议(以下简称“采购合同协议”)。, 作为单位代理(单位代理)，以及不时

单位(每个此类单位协议，一个单位协议)；(I)Aptiv Corp.、AGFL和 附属担保人(统称为公司担保人)对公司债务证券的担保(公司担保)；(J)公司和附属担保人(统称为Aptiv Corp.担保人)对Aptiv Corp.债务证券的担保(Aptiv Corp.担保)；以及(K)

作为您的律师，我们已检查了我们认为为提出本意见而必要或适宜的文件、公司记录、 公职人员证书和其他文书的正本或副本。

在提交 此处表达的意见时，我们未经独立查询或调查，假设(I)提交给我们的所有作为正本提交的文件都是真实和完整的，(Ii)所有作为副本提交给我们的文件符合 真实、完整的正本，(Iii)所有作为登记声明证物提交的尚未签署的文件都将符合其格式，(Iv)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的， (V)所有签署文件的自然人都拥有并具有法律行为能力(Vi)吾等审阅的本公司、Aptiv Corp.、AGFL及附属担保人的公职人员及高级人员证书中的所有陈述均属准确，及(Vii)本公司、Aptiv Corp.、AGFL及附属担保人就吾等审阅的文件中的事实事项所作的所有陈述均属准确。

基于上述情况，并在以下附加假设和条件的约束下，我们建议您，我们认为：

1.

假设本公司高级契约已由受托人、 代理人及本公司正式授权、签立及交付，且当本公司附属契约及任何与发行任何公司债务证券有关的公司契约的任何补充契约已由受托人、代理人、本公司及(如适用)本公司担保人正式授权、签立及交付时；某一特定系列公司债务证券的特定条款已获正式授权并根据且该等公司债务证券已根据适用的公司契约及适用的承销或其他协议妥为授权、签立、认证、发行及交付，以防付款。 该等公司债务证券将构成本公司的有效及具约束力的义务，而每位公司担保人对该等证券的每项担保将构成各公司担保人的有效及具约束力的义务， 可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债及影响债权人权利的类似法律、合理性概念及公平原则的规限。 并可能受到 影响债权人权利的政府行为或外国法律生效的可能司法或监管行动的约束，前提是我们不对(X)任何高利贷或暂停法下的任何权利放弃的可执行性 或(Y)(I)欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似条款对上述结论的影响，或(Ii)公司契约中旨在避免欺诈性影响的任何条款表示意见。 如果我们不对(X)任何高利贷或暂停法下的权利放弃的可执行性或(Y)(I)欺诈性转让或类似的适用法律条款的影响发表意见 ，或(Ii)公司契约中旨在避免欺诈性影响的任何条款, 通过限制Aptiv Corp.、AGFL或任何附属担保人的义务金额，欺诈性转让或类似的适用法律规定。

2.

假设Aptiv Corp.高级契约已由受托人、代理人、Aptiv Corp.和本公司正式授权、签立和交付，并且当Aptiv Corp.附属契约和任何与发行Aptiv Corp.债务证券相关的Aptiv Corp.契约的任何补充契约都已正式授权时，

由受托人、代理人、Aptiv Corp.和Aptiv Corp.担保人(如适用)签署和交付；Aptiv Corp.债务证券特定系列的具体条款已 根据适用的Aptiv Corp.契约正式授权和设立；并且该等Aptiv Corp.债务证券已根据适用的Aptiv Corp.公司的契约和适用的承销或其他协议正式授权、签立、认证、发行和交付，因此，该等Aptiv Corp.债务证券将构成Aptiv Corp.的有效和具有约束力的义务，而每个Aptiv Corp.的担保人对该等债务证券的担保将构成各自Aptiv Corp.担保人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产的约束。 每名Aptiv Corp.的担保人对该等债务的担保将构成各自Aptiv Corp.担保人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产的约束。并可能受到执行影响债权人权利的政府行为或外国法律的可能的司法或监管行动的影响，前提是我们 不对(X)任何高利贷或暂停法下的任何权利放弃的可执行性或(Y)(I)欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似条款对上述结论的影响，或(Ii)Aptiv Corp.Indentures中旨在避免欺诈性影响的任何条款表示意见。 我们不会对(X)根据任何高利贷或暂停法放弃的任何权利的可执行性或(Y)(I)欺诈性转让或类似的适用法律条款的影响 表示意见

3.

当AGFL高级契约及其任何与发行AGFL债务证券相关的补充契约已由受托人、代理人、AGFL以及AGFL担保人(如适用)正式授权、签立和交付时；特定系列AGFL债务证券的具体条款 已正式授权并根据AGFL高级契约确立；且该等AGFL债务证券已根据AGFL高级契约及适用的承销或其他反对付款的协议而正式授权、签立、认证、发行及交付，该等AGFL债务证券将构成AGFL的有效及具约束力的义务，而由每名AGFL担保人提供的AGFL担保将构成各AGFL担保人的有效及具约束力的 义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债及一般影响债权人权利的类似法律、合理概念及类似法律的规限。如果我们不对(X)任何高利贷或暂停法下权利的放弃的可执行性或(Y)(I)欺诈性转让、欺诈性转让或类似的适用法律条款对上述结论的影响，或(Ii)AGFL高级契约中旨在通过限制Aptiv Corp.或Aptiv Corp.的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或类似适用法律条款的影响的任何条款，我们不发表任何意见。 任何放弃任何高利贷或暂停法下的权利的可执行性，或(Y)(I)欺诈性转让、欺诈性转让或类似的适用法律条款对上述结论的影响，或(Ii)AGFL高级契约的任何条款旨在通过限制Aptiv Corp.或

4.

与发行任何认股权证相关的认股权证协议已分别由认股权证代理人和本公司或Aptiv Corp.正式授权、签署和交付；认股权证的具体条款已根据认股权证协议正式授权和确定；且该等认股权证已 根据认股权证协议及适用的承销或其他协议正式授权、签署、发行及交付，而该等认股权证将分别构成本公司或Aptiv公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用破产、无力偿债及类似法律、合理性概念及普遍适用的公平原则的规限， 并可能会受到司法或监管行动的影响，使政府行动或其他有关法律生效或强制执行。 该等认股权证将分别构成本公司或Aptiv Corp.的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用破产、无力偿债及类似法律、合理性概念及普遍适用的公平原则所规限。

5.

采购合同代理人和本公司或Aptiv公司分别正式授权、签署和交付与任何采购合同签订相关的采购合同协议；采购合同的具体条款已根据采购合同协议正式授权和确定； 采购合同代理公司和本公司或Aptiv公司已分别正式授权、签署和交付采购合同协议，采购合同的具体条款已根据采购合同协议正式授权和确定；且该等采购合同已根据《采购合同协议》及适用的承销或其他付款协议正式授权、签署、签发和交付，则该等采购合同将分别构成本公司或Aptiv Corp.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用破产、资不抵债和类似法律 一般而言，合理性概念和公平原则具有普遍适用性，可能会受到影响债权人权利的政府行为或外国法律生效的司法或监管行动的影响。

6.

单位代理和本公司或Aptiv Corp.分别正式授权、签署和交付与发行任何单位相关的单位协议时；单位的具体条款已根据单位协议正式授权和确定；且该等单位已根据单位协议及适用的承销或其他付款协议正式 授权、签立、发行及交付，则该等单位将分别构成本公司或Aptiv Corp.的有效及具约束力的义务， 可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用破产、无力偿债及类似法律、合理性概念及普遍适用的公平原则的规限，并可能 受到影响的政府行动或外国法律的可能司法或监管行动的影响。

关于上述意见，我们假设，在任何此类证券交付之时或之前， (I)本公司、Aptiv Corp.或AGFL(视情况而定)董事会应已正式确立此类证券的条款，并已正式授权发行和销售此类证券，该授权不得被修改或撤销；(Ii)登记声明应已生效，该效力不得终止或撤销；(Iii)契约及债务证券均为协议各方的有效、具约束力及可强制执行的协议 (上文就本公司、Aptiv Corp.、AGFL及各附属担保人明确涵盖的除外)；及(Iv)法律上不得有任何变动影响该等证券的有效性或可执行性 。我们还假设：(I)本公司、Aptiv Corp.、AGFL或其任何附属担保人发行、签立、交付和履行本公司、Aptiv Corp.、AGFL或其任何附属担保人的任何担保的条款在本合同生效日期后成立，(A)不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，(B)不违反或构成根据适用法律或公共政策或法规的任何规定 或任何判决、禁令、命令或法令的违约。AGFL或任何附属担保人及(Ii)任何认股权证协议、购买合同协议及单位协议均受纽约州法律管辖。

我们是纽约州律师协会成员，上述意见仅限于 纽约州法律、美利坚合众国联邦法律、特拉华州公司法总则和特拉华州有限责任公司法。

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并进一步同意在招股说明书(注册声明的一部分)的标题下 提及我们的名称。在给予此同意时，我们不承认我们属于证券法第7条规定必须获得同意的人员类别 。

非常真诚地属于你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP

附表I

		公司或 组织的州或其他司法管辖区
Aptiv International Holdings(UK)LLP		英格兰和威尔士
Aptiv Holdings US Limited		泽西