附件4.16
爱普提夫环球金融有限公司
作为发行者
本合同的保证人不定期向本合同提供担保，
作为担保人
威尔明顿信托，全国协会，
作为受托人
和
德意志银行信托公司美洲，
作为注册官、支付代理和认证代理
高级契约日期为
[•], 20[•]
目录
| P年龄 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 设立；定义及以引用方式成立为法团 |
| |||||
| 第1.01节。 |
定义 |
1 | ||||
| 第1.02节。 |
其他定义 |
6 | ||||
| 第1.03节。 |
信托契约法引用成立为法团 |
6 | ||||
| 第1.04节。 |
施工规则 |
6 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 这些笔记 |
| |||||
| 第2.01节。 |
形式和年代 |
7 | ||||
| 第2.02节。 |
执行和身份验证 |
8 | ||||
| 第2.03节。 |
数量不限；可连续发行 |
9 | ||||
| 第2.04节。 |
注册主任和付款代理 |
11 | ||||
| 第2.05节。 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 |
11 | ||||
| 第2.06节。 |
持有人列表 |
12 | ||||
| 第2.07节。 |
转让和交换 |
12 | ||||
| 第2.08节。 |
替换票据 |
16 | ||||
| 第2.09节。 |
未偿还票据 |
17 | ||||
| 第2.10节。 |
国库券 |
17 | ||||
| 第2.11节。 |
临时注释 |
17 | ||||
| 第2.12节。 |
取消 |
18 | ||||
| 第2.13节。 |
违约利息 |
18 | ||||
| 第2.14节。 |
CUSIP或ISIN号码 |
18 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 赎回和提前还款 |
| |||||
| 第3.01节。 |
条款的适用性 |
19 | ||||
| 第3.02节。 |
致受托人的通知 |
19 | ||||
| 第3.03节。 |
精选将赎回的债券 |
19 | ||||
| 第3.04节。 |
赎回通知 |
19 | ||||
| 第3.05节。 |
通知对赎回的影响 |
20 | ||||
| 第3.06节。 |
赎回价款保证金 |
20 | ||||
| 第3.07节。 |
部分赎回的票据 |
21 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 圣约 |
| |||||
| 第4.01节。 |
支付票据 |
21 | ||||
| 第4.02节。 |
办事处或代理机构的维护 |
21 | ||||
| 第4.03节。 |
报告 |
22 | ||||
| 第4.04节。 |
合规性证书 |
22 | ||||
| 第4.05节。 |
公司存在 |
23 | ||||
i
第五条
接班人
| 第5.01节。 |
合并、合并或出售资产 |
23 | ||||
| 第5.02节。 |
继任者被替换 |
23 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 违约和补救措施 |
| |||||
| 第6.01节。 |
违约事件 |
24 | ||||
| 第6.02节。 |
加速 |
25 | ||||
| 第6.03节。 |
其他补救措施 |
26 | ||||
| 第6.04节。 |
豁免以往的失责行为 |
26 | ||||
| 第6.05节。 |
多数人控制 |
26 | ||||
| 第6.06节。 |
对诉讼的限制 |
26 | ||||
| 第6.07节。 |
票据持有人收取款项的权利 |
27 | ||||
| 第6.08节。 |
受托人提起的托收诉讼 |
27 | ||||
| 第6.09节。 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 |
27 | ||||
| 第6.10节。 |
优先次序 |
27 | ||||
| 第6.11节。 |
讼费承诺书 |
28 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 受托人 |
| |||||
| 第7.01节。 |
受托人的职责 |
28 | ||||
| 第7.02节。 |
受托人的权利 |
29 | ||||
| 第7.03节。 |
受托人的个人权利 |
31 | ||||
| 第7.04节。 |
受托人的免责声明 |
31 | ||||
| 第7.05节。 |
失责通知 |
31 | ||||
| 第7.06节。 |
受托人向持有人提交的报告 |
31 | ||||
| 第7.07节。 |
赔偿和弥偿 |
32 | ||||
| 第7.08节。 |
更换受托人 |
33 | ||||
| 第7.09节。 |
合并等的继任受托人 |
34 | ||||
| 第7.10节。 |
资格；取消资格 |
34 | ||||
| 第7.11节。 |
优先向发行人索偿 |
34 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 法律上的失败和契约上的失败 |
| |||||
| 第8.01节。 |
使法律无效或契诺无效的选择 |
34 | ||||
| 第8.02节。 |
法律上的失败和解职 |
34 | ||||
| 第8.03节。 |
契约失败 |
35 | ||||
| 第8.04节。 |
法律或契约失效的条件 |
35 | ||||
| 第8.05节。 |
存款和美国 |
37 | ||||
| 第8.06节。 |
满足感和解除感 |
37 | ||||
| 第8.07节。 |
向发行方偿还款项 |
38 | ||||
| 第8.08节。 |
复职 |
38 | ||||
| 第8.09节。 |
生死存亡 |
38 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| 修订、补充及豁免 |
| |||||
| 第9.01节。 |
未经持有人同意 |
38 | ||||
| 第9.02节。 |
经票据持有人同意 |
40 | ||||
II
| 第9.03节。 |
遵守信托契约法 | 41 | ||||
| 第9.04节。 |
同意书的撤销及效力 | 41 | ||||
| 第9.05节。 |
受托人及代理人须签署修订 | 41 | ||||
| 第十条 |
| |||||
| 票据担保 |
| |||||
| 第10.01条。 |
票据担保 | 41 | ||||
| 第10.02条。 |
法律责任的限制 | 42 | ||||
| 第10.03条。 |
继任者和受让人 | 43 | ||||
| 第10.04条。 |
没有豁免权 | 43 | ||||
| 第10.05条。 |
免除附属担保人的责任 | 43 | ||||
| 第10.06条。 |
贡献 | 43 | ||||
| 第十一条 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第11.01条。 |
信托契约法案控制 | 44 | ||||
| 第11.02节。 |
通告 | 44 | ||||
| 第11.03条。 |
票据持有人与其他票据持有人的通讯 | 47 | ||||
| 第11.04节。 |
关于先决条件的证明和意见 | 47 | ||||
| 第11.05节。 |
证书或意见中要求的陈述 | 47 | ||||
| 第11.06节。 |
受托人及代理人订立的规则 | 47 | ||||
| 第11.07节。 |
董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任 | 47 | ||||
| 第11.08节。 |
适用法律；放弃陪审团审判 | 48 | ||||
| 第11.09节。 |
没有对其他协议的不利解释 | 48 | ||||
| 第11.10条。 |
接班人 | 48 | ||||
| 第11.11条。 |
可分割性 | 48 | ||||
| 第11.12条。 |
对应原件 | 48 | ||||
| 第11.13条。 |
目录、标题等。 | 48 | ||||
| 第11.14条。 |
不可抗力 | 48 | ||||
| 第11.15条。 |
爱国者法案 | 49 | ||||
三、
Aptiv环球金融有限公司
1939年“信托契约法”之间的协调与联系
和高级契约，日期为[•], 20[•]
| 1939年信托契约法章节 | 义齿切面 | |||
| ss. 310 | (a) (1) | 7.10 | ||
| (a) (2) | 7.10 | |||
| (a) (3) | 不适用。 | |||
| (a) (4) | 不适用。 | |||
| (a) (5) | 7.10 | |||
| (b) | 7.08, 7.10 | |||
| (c) | 不适用。 | |||
| ss. 311 | (a) | 7.11 | ||
| (b) | 7.11 | |||
| (c) | 不适用。 | |||
| ss. 312 | (a) | 2.06 | ||
| (b) | 2.06 | |||
| (c) | 2.06 | |||
| ss. 313 | (a) | 7.06 | ||
| (b)(1) | 不适用。 | |||
| (b)(2) | 7.06, 7.07 | |||
| (c) | 7.06 | |||
| (d) | 7.06 | |||
| ss. 314 | (a) | 4.03, 4.04 | ||
| (b) | 不适用。 | |||
| (c) (1) | 11.04 | |||
| (c) (2) | 11.04 | |||
| (c) (3) | 不适用。 | |||
| (d) | 不适用。 | |||
| (e) | 11.05 | |||
| ss. 315 | (a) | 7.01 | ||
| (b) | 7.05, 11.02 | |||
| (c) | 7.01 | |||
| (d) | 7.01 | |||
| (e) | 6.11 | |||
| ss. 316 | (a) (1) (A) | 6.05 | ||
| (a) (1) (B) | 6.04 | |||
| (a) (2) | 不适用。 | |||
| (A)(最后一句) | 6.11 | |||
| (b) | 6.07 | |||
| ss. 317 | (a) (1) | 6.08 | ||
| (a) (2) | 6.09 | |||
| (b) | 2.05 | |||
| ss. 318 | (a) | 11.01 | ||
| (b) |
不适用。 | |||
| (c) |
11.01 | |||
注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为 义齿的一部分。
四.
本高级契约，日期为[•], 20[•]，是由Aptiv Global财务有限公司(一家根据爱尔兰法律注册成立的有限责任公司(The Issuer))、Aptiv PLC(一家根据泽西岛法律成立的公共有限公司(该公司)、本协议不时指定的其他担保人、作为受托人的威尔明顿信托全国协会(The Wilmington Trust，National Association)作为受托人(该受托人)和德意志银行信托美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)(一家纽约银行公司)作为登记员、付款代理和认证代理)。
见证人：
鉴于，发行人 正在签订本契约，以确定其优先票据的格式和条款，该优先票据将按本契约条款在 中不时授权发行的一个或多个系列的优先票据(票据)的形式和条款，最高可达一个或多个本金金额；以及
鉴于，授权签署和交付本契约并使其成为发行人和担保人的有效和具有约束力的义务所需的所有条件已经完成或履行；
因此，考虑到本协议和义务以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的充分性)，发行人、担保人和受托人为了彼此的利益以及票据持有人平等和应课税额的利益，同意如下协议： 为了对方的利益，为了票据持有人的同等和应课税额的利益，发行人、担保人和受托人同意如下协议和义务，并在此承认这些代价的充分性，发行人、担保人和受托人同意如下协议和义务。
第一条
设立；定义及以引用方式成立为法团
第1.01节。定义.
(A)以下是本契约中使用的定义。
？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受 与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就此定义而言，对任何人使用控制？是指直接或 间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式；术语？控制？和？控制？具有与前述相关的含义。？？控制？
？代理？是指任何注册机构、支付代理或认证代理。
？适用程序？是指对于任何全球票据的任何转让、赎回或交换，或为任何全球票据的实益权益而转让、赎回或交换 全球票据，指适用于此类转让、赎回或交换的托管人的规则和程序。
破产 法律是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人，或任何其他司法管辖区与破产、资不抵债、清盘、清算、重组或债务人救济有关的法律。
1
？董事会是指本公司的董事会或其正式授权代表本公司董事会行事的任何 委员会。
？工作日？是指非法定节假日的每个 天。
？任何人的股本是指该人的股权(无论如何指定)的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为此类股权的债务证券。
？认证票据是指以持有人名义登记并按照本协议第二条发行的认证票据，基本上采用本协议附件A的形式(或根据本协议第2.03节设立的其他形式)，但此类票据不应带有全球票据图例，也不应附有全球票据增减明细表(或类似名称的等价物)，否则不得在其上注明全球纸币增减明细表(或类似标题的等价物)，除非该纸币不带有全球纸币图例，也不应附有全球纸币增减明细表(或类似名称的等价物)，否则该纸币不得附有全球纸币图例和全球纸币增减明细表。
？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？受托人的公司信托办公室应位于本协议第11.02节规定的受托人地址，或受托人可通知公司的其他地址。
托管人就可发行或全部或部分以全球形式发行的系列票据 而言，是指第2.04(C)节中指定为该系列票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已 成为托管人的任何和所有继承人。(br}=
违约？是指任何违约事件，或在通知 之后或时间流逝后，或两者兼而有之。
？托管是指，除非根据本合同第2.03节就 系列票据另有规定，否则在本合同第2.04(B)节中指定的担任可发行或全部或部分以全球形式发行的票据的托管人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的 的任何和所有继承人。
贴现 票据是指任何规定金额低于本金的票据，在根据第6.02节声明加速到期时到期并支付。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？除非根据本合同第2.03节对一系列附注另有规定，否则GAAP？是指在美利坚合众国被普遍接受的、不时生效的会计原则，如下所述：
2
(一)美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，
(二)财务会计准则委员会的声明和公告，
(三)会计行业相当一部分人认可的其他单位的其他报告；
(4)《美国证券交易委员会》关于将财务报表(包括备考财务报表)纳入根据《交易法》第13条规定必须提交的定期报告中的规定，包括美国证券交易委员会会计人员在《工作人员会计公报》和类似书面报表中的意见和声明。(四)《美国证券交易委员会》会计人员在定期报告中列报财务报表(包括备考财务报表)的规则和规定，包括美国证券交易委员会会计人员在工作人员会计公报和类似书面报表中的意见和声明。
？全球票据图例是指本合同第2.07(F)节中规定的图例，该图例必须放置在本契约项下发行的所有全球票据 上。
？全球票据是指按照本合同第二条发布的附件A 形式(或根据本条款第2.03节可能设立的其他一种或多种形式)单独和集体使用的每一种全球票据。
？担保？指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务 以及该人的任何直接或间接、或有或其他义务：
(1)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议妥善保管而产生的)，以购买资产、货物、证券或服务要么接受要么付钱，或维持财务报表条件或其他方面)或
(二)以其他方式向债权人保证债务清偿或保护债权人不受损失(全部或部分)的协议；
提供, 然而，，保函一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。
？担保人？是指本合同签名页上包括的每个担保人和根据本契约提供票据担保的任何其他人 。
？持有人？指以其名义将票据登记在登记官账簿上的人。
？本契约是指最初签立和交付的本契约，或根据本契约的适用条款订立的补充本契约的一个或多个契约不时修订或补充的本契约，就每个系列的注释而言，应包括根据第2.01和2.03节预期设立的该系列的注释的格式和条款。 根据本契约的适用条款订立的本契约应包括根据第2.01节和第2.03节预期建立的该系列的注释的格式和条款。 本契约是指根据本契约的适用条款订立的本契约的最初签立和交付，或通过本契约的一个或多个契约进行修订或补充。
3
间接参与者？指通过参与者在 全球票据中持有实益权益的人。
？付息日期？应具有适用附注第1段中给出的含义。
法定假日是指法律或法规不要求受托人、代理人或银行机构在纽约州营业的周六、周日或其他日子。 法律或法规不要求受托人、代理人或银行机构在纽约州营业。
？票据担保？是指担保人根据本契约条款发行的关于一系列票据义务的每个 担保。
？高级职员是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管或公司秘书。·发行人或任何其他担保人的高级职员具有相关含义。
军官证书是指由军官签署的证书。
？律师意见是指受托人可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人或担保人的 雇员或律师。
参与者？对于保管人来说，是指 在保管人处拥有帐户的人。
“定期发售是指不时发售一系列债券，债券的具体条款，包括但不限于债券的利率(如有)、声明到期日或声明到期日，以及与债券有关的赎回条款(如有)，将由 发行人或其代理人在发行该等债券时厘定。(br}发行人或其代理人将于发行该等债券时决定该等债券的具体条款，包括但不限于该等债券的利率或利率(如有)、声明的到期日或声明的到期日，以及与该等债券有关的赎回条款(如有)。
？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
票据的本金是指票据的本金(如果该票据是一系列贴现票据中的一张，则指该系列条款中规定的 本金部分)加上该票据到期或逾期或将于相关时间到期的应付溢价(如有)。
？任何付息日期的应付利息的定期记录日期？是指票据表面指定为 ？记录日期的适用日期。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？证券法？指修订后的1933年证券法。
-就任何票据而言，规定到期日是指票据中指定为该票据本金的最终 支付到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定在发生任何 出票人无法控制的意外事件时，持有人可选择回购该票据的任何条款，除非该等意外事件已经发生)。
4
？任何人的子公司是指任何公司、协会、合伙企业 或其他商业实体，其总股本投票权或其他权益(包括合伙权益)的50%以上有权(不考虑是否发生任何意外情况)投票选举其 董事、经理或受托人，其直接或间接拥有者或控制者当时直接或间接为：
| (1) | 这样的人， |
| (2) | 该人及其一间或多间附属公司或 |
| (3) | 该人的一家或多家子公司。 |
除另有说明外，凡提及任何附属公司，均指本公司的附属公司。
？附属担保人？指公司就 系列票据出具票据担保的任何子公司。
《信托契约法》指1939年的《信托契约法》(《美国法典》第15编§77aaa-77bbb)，可能会不时修改。
受托人？就每一系列票据而言，是指在本契约的序言中被指定为受托人的一方，直至继任者或受让人将其替换为止，此后，指的是继任者或受让人。
信托官员 指受托人指派来管理其公司信托事务的任何受托人高级人员，他们应直接负责本契约的管理。
？美国政府债务是指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类 义务的所有权权益的凭证)，其全部信用和信用是以美利坚合众国的全部信用和信用为质押的，且不能在 发行人的选择下赎回或赎回。
？到期收益率是指(I)一个系列 票据的到期收益率，或(Ii)如果一个系列的票据是可不时发行的，则在第(I)款中发行该系列的票据时或在第(Ii)款的 情况下发行该系列的票据时计算，或(如适用)在该系列或该票据的最近一次利息重新厘定时计算的到期日收益率，如适用，则指该系列的票据的到期收益率，或(Ii)该系列的票据可不时发行的到期收益率，在第(I)款的该系列发行时或在第(Ii)款的 情况下发行该系列的票据时计算，或(如适用)在最近一次重新厘定该系列或该票据的利息时计算。并按照不变利息法或该票据 条款规定的其他公认财务惯例计算。
5
第1.02节。其他定义.
| 术语 |
在部分中定义 | |
| 加速通知 | 6.02 | |
| 身份验证代理 | 2.02(e) | |
| 身份验证顺序 | 2.02(d) | |
| 公司 | 前言 | |
| 契约失败 | 8.03 | |
| 直接转矩 | 2.04(b) | |
| 违约事件 | 6.01 | |
| 未来的外国担保人 | 10.02 | |
| 全局注释图例 | 2.07 | |
| 担保债务 | 10.01 | |
| 发行人 | 前言 | |
| 法律上的失败 | 8.02 | |
| 备注 | 前言 | |
| 备注登记簿 | 2.04(a) | |
| 付款代理 | 2.04(a) | |
| 赎回日期 | 2.09(d) | |
| 书记官长 | 2.04(a) | |
| 继任者公司 | 5.01(a) |
第1.03节。信托契约法引用成立为法团.
(A)每当本契约提及“临时协议”的条文时，该条文以引用方式并入本契约，并成为本契约的一部分。
(B)本契约中使用的下列TIA术语具有以下含义：
债券证券是指票据和票据担保；
·契约担保持有人？指持有人；
·符合条件的契约是指本契约；
·契约受托人或机构受托人是指受托人；以及
票据上的债务人是指票据上的出票人和任何继任债务人。
(C)本契约中使用的所有其他术语，如由《贸易促进局》定义、由《贸易投资局》引用另一法规定义，或由《贸易投资协定》项下的《美国证券交易委员会》规则 定义，但在本合同中未另行定义，其含义与《贸易投资协定》、另一法规或《美国证券交易委员会》规则(视适用情况而定)中赋予的含义相同。
第1.04节。施工规则.
(A)除文意另有所指外：
(I)某词具有给予该词的涵义；
6
(2)本文未作其他定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义 ；
(Iii)不是排他性的；
(Iv)单数字包括复数字，而复数字包括单数字；
(V)本文书中对条款、节和其他分节的所有提及均指最初签立的本文书的指定条款、节和分节；
(Vi)本合同中的词语 、本文和下文中的词语和其他类似含义的词语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；
(7)包括，包括但不限于，指；
(Viii)条文适用于相继的事件及交易；及
(Ix)提及“证券法”、“交易法”或“税务条例”下的章节或规则时，应视为包括 美国证券交易委员会根据上述各项不时采纳的替代、替换或后续章节或规则。
(B)除非另有明确说明，本契约中提及的特定条号或节号指的是本契约中包含的条款和章节，而不是任何其他文件。
第二条
这些笔记
第2.01节。形式和年代.
(a) 一般信息。认证代理应根据发行人的书面命令(本合同第2.08节规定的除外)，认证由或依据一份或多份高级船员证书或本合同第2.03节规定的一份或多份补充合同确定的每个系列的注释。每个系列的备注 和认证代理的认证证书基本上应采用本协议附件A的形式(或根据本协议第2.03节确定的其他一个或多个表格)，在每种情况下，均应根据本协议第2.03节规定该系列备注条款的高级人员证书或补充契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改。票据可能 有法律、证券交易规则或惯例要求的注释、图例或背书。每张票据的日期应为其认证的日期，并应自原始发行之日起计息，或自 利息支付或正式拨备的最近日期起计息。除非一系列债券另有规定，否则债券最初发行时的最低面额为2,000元，超过2,000元后为1,000元的整数倍。
7
(b) 全局笔记。以全球形式发行的票据应基本上采用本协议附件A(或根据本协议第2.03节确定的其他一个或多个形式)的形式，包括其上的全球票据图例和附带的全球票据权益交换明细表(或类似名称的 等价物)。以最终形式发行的票据应基本上采用本协议附件A的形式(或根据本协议第2.03节确定的其他一个或多个形式)，但上面不含全球票据图例 ，也不附带全球票据权益交换明细表(或类似名称的等价物)。关于一系列票据的每张全球票据应代表其所附全球票据权益交换附表(或类似名称的同等票据)中规定的该 系列的未偿还票据，每张票据应规定其最多代表其上不时批注的 该系列票据的本金总额，其所代表的该系列未偿还票据的本金总额可不时减少或增加(视情况而定)，以反映交易所和赎回情况。任何关于一系列票据的全球票据的背书，以反映其所代表的该系列未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由注册官在受托人的指示下，按照本章程第2.07节的要求由其持有人发出的指示作出。
第2.02节。 执行和身份验证.
(A)一名高级船员须以人手或传真签署发票人的提单。
(B)如在纸币上签名的人员在纸币认证时已不再担任该职位，则该纸币仍为有效 。
(C)未经受托人或认证代理人的手工或电子签名认证，票据无效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。
(D)受托人或认证代理应根据签发人由一名官员签署的书面命令(认证令)对原始签发的票据进行认证。
(E)受托人可委任发行人可接受的认证代理来认证票据(认证代理)。除非指定中另有规定，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中对受托人身份验证的每个引用都包括由此类 身份验证代理进行的身份验证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与发行方的持有者或附属公司或其各自的任何子公司打交道。受托人在此初步指定德意志银行信托公司美洲公司为认证代理，德意志银行信托公司美洲公司特此接受这一任命。
(F)如果与定期 发售有关的系列债券最初不是一次性发行的，则无需在认证该系列的每个债券时或之前交付第2.01节所要求的高级人员证书或补充契约或任何其他文件(除债券和第2.02(D)节所要求的认证令之外的 )，且此类文件是在首次发行该系列债券时或认证之前交付的。
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第2.03节。数量不限；可连续发行。根据本契约可认证和交付的票据本金总额 不受限制。
债券可能以一个或多个 系列发行，其中可能包括一个或多个部分，包括定期发行的债券。在初始发行 任何系列的票据之前，应在或依据本条款第2.03节的最后一句话，在高级船员证书或其补充契约中设立：
(A)该系列的注释的名称，应 将该系列的注释与所有其他系列的注释区分开来；
(B)如不属本协议附件A所载注释的形式 ，则该系列的一种或多於一种注释的形式；
(C)债券是否有权享有任何担保的利益；
(D)根据本契约可认证和交付的该系列债券本金总额的任何限制，以及 发行人在该系列债券首次发行后增加该本金总额的能力的任何限制(在登记转让时认证和交付的债券除外，或在依据本契约认证和交付该系列债券以交换、替代或赎回该系列其他债券时进行认证和交付的债券除外)，以及 发行人在该系列债券首次发行后增加该本金总额的能力的任何限制(但不包括在登记转让时认证和交付的债券，或在依据本契约认证和交付该系列债券以代替或赎回该系列其他债券时认证和交付的债券)；
(E) 该系列票据本金的一个或多个应付日期(一个或多个日期可以是固定的或可延长的)；
(F)该系列债券计息的年利率(可以是固定的或可变的) 、产生该等利息的日期(如有的话)、须支付该等利息的日期、须予记录以厘定须向其支付利息的持有人的日期及/或厘定该利率或该等日期的方法；
(G)如第4.02节另有规定，则须支付该系列票据本金及利息的一处或多处地方，可将该等钞票交回以供交换的一处或多处地方、就该系列票据及本契约向发行人发出或向发行人提出的通知、要求付款的地方及本契约可予送达；
(H)公司有权选择全部或部分赎回该系列债券(如有的话)，以及依据任何偿债基金或其他方式可赎回该系列债券的一个或多於一个期限，赎回该系列债券的一个或多於一个价格，以及赎回该系列债券的任何条款及条件；
(I)公司有义务(如有的话)依据任何强制性赎回、偿债基金 或类似条文或根据该等债券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债券，以及根据该责任赎回、购买或偿还该系列债券的价格、期限及任何条款及条件；
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(J)如面额不包括$2,000及超出$1,000的任何整数倍 ，则该系列债券可发行的面额；
(K)(如本金款额除外)该系列债券本金数额的部分，该部分须在宣布加速到期时支付；
(L)如该系列债券的面额并非以硬币或货币为单位，则须支付该系列债券的本金或利息的硬币或货币，或如该系列债券的本金及/或利息的付款额可参照以该系列债券面额以外的硬币或货币为基础的指数厘定，则该等款额的厘定方式；
(M)(如非美利坚合众国货币)须支付该系列票据本金及利息的一种或多于一种货币(包括综合货币)，以及任何该等货币与任何其他票据须以的其他货币比较的估值方式；
(N)该系列债券是否可交换及/或可转换为本公司普通股或任何其他证券；
(O)本公司会否及在何种情况下，就任何扣缴或扣除的税款、评税或政府收费，就非美国人持有的该系列票据支付额外款项；若然，本公司是否有权选择赎回该等票据，而不是支付该等额外款项；
(P)如该系列债券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行(不论是在最初发行或交换该 系列的临时钞票时)，该等证书、文件或条件的格式及条款；
(Q)与该系列的 票据有关的任何受托人、寄存人、认证或付款代理人、转让代理人或登记官或任何其他代理人；
(R)使该丛书的“注释”失效的条文(如有的话)(包括容许 少于该丛书的所有“注释”失效的条文)，该等条文可作为第8条条文的补充、取代或变通(或前述条文的任何组合)；
(S)如果该系列债券可全部或部分作为一种或多种全球债券发行，则该等全球债券的托管人或共同托管人的身份；
(T)就该丛书的票据而发生的任何其他或替代失责事件或契诺； 及
(U)该丛书“注释”的任何其他条款。
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除任何 定期发售及除日期及面额外，任何一个系列的所有票据应大致相同，且除非由或依据上文提及的高级人员证书或任何该等契约补充文件另有规定，否则任何一个系列的所有票据均应大致相同，但日期及面额及根据上文提及的高级人员证书或任何该等契约补充文件所载者，则不在此限。任何一个 系列的所有票据均无须同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款(如由该高级职员证书或根据该高级职员证书或本证书的任何该等契约提供)，而不时发行的任何表格及票据条款可在发行前不时按该高级职员证书或补充契约所述的程序填写及设立。(由该高级职员证书或补充契约所述的程序填写及设立)。(B)任何一个 系列的票据均无须同时发行，并可不时根据该高级职员证书或任何该等附加契约提供的条款发行，而将不时发行的任何表格及条款可于发行前不时按该高级职员证书或补充契约所述的程序填写及设立。
任何一个系列的所有债券不必同时发行，除非发行方另有规定，否则可以重新开放一个系列，以便 发行该系列的额外债券或确定该系列债券的附加条款。
第2.04节。注册商 和付费代理.
(A)出票人应设立一个办事处或代理机构，在那里可以出示票据进行转让登记或兑换(br}登记处)，并设立一个办事处或代理机构，在那里出示票据以供付款(付款 代理？)。书记官长应保存转让和交换票据的登记册(钞票登记册)和 。发行人可以指定一名或多名共同注册人和一名或多名额外的付费代理人。术语注册商？包括任何 共同注册商，术语付费代理商？包括任何额外的付费代理商。发行人可以在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人应以 书面形式通知受托人非本契约一方的任何代理人的名称和地址。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。本公司或其任何子公司可担任 付款代理或注册商。
(B)发行人最初指定存托信托公司(DTC)作为全球票据的存托 。
(C)发行人初步委任德意志银行信托公司(美洲)担任注册处处长及付款代理人，并担任全球票据的托管人，德意志银行信托公司(美洲)特此初步同意如此行事。
第2.05节。付钱给代理人以信托形式持有资金。发行人应要求除德意志银行信托美洲公司以外的每个付款代理人(在此签立本契约时同意)以书面形式同意付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，用于支付本金、溢价(如果有)或票据利息，并应将发行人在支付任何此类付款时的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人(如果不是公司或子公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或其子公司担任付款代理，则公司应将其作为付款代理持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以使持有人受益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应 担任票据的支付代理。
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第2.06节。持有人列表。受托人应保存或应促使注册官以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守TIA第312(A)条的规定。(br}托管人应保存或促使注册人以合理可行的方式保存所有持有人的最新姓名和地址列表，否则应遵守TIA第312(A)条的规定。如果付款代理人与注册官不是同一个 实体，发行人应在每个付息日期前至少七个工作日以及付款代理人书面要求的其他时间，向付款代理人提供或促使注册官向付款代理人提供 注册处合理要求的持有人姓名和地址的格式和日期或较短时间的名单，发行人应在其他方面遵守TIA第312(A)条。
持有人可根据TIA第312(B)条与其他持有人就其在本契约或 附注下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和任何其他人应受TIA第312(C)条的保护。
第2.07节。转让和交换.
(a) 全球票据的转让和交换。除第2.07节另有规定外，全球票据只能全部而非部分转让给托管机构的另一名指定人或其继任人或该等继任人的指定人。全球票据的实益权益不得兑换同一系列的凭证式票据，除非 (A)托管人(X)通知发行人它不愿意或不能继续担任该全球票据的托管人，或(Y)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，发行人均未在120天内指定继任者 托管人，或(B)应持有人的请求(如果发生且一旦发生上述(A)项中的任何 事件，为换取同一系列或其中受益权益的任何全球票据而交付的认证票据将以 托管人或其代表要求的名称登记，并以任何批准的面额发行(按照其惯例程序)。全球票据也可以按照本协议第2.08节和第2.11节的规定全部或部分交换或更换。根据本协议第2.07节、第2.08节或第2.11节，经认证并交付的每张票据应以全球票据的形式进行认证和交付，或 以取代相同系列或其任何部分的全球票据的方式进行认证和交付，但在上文(A)或(B)中任何一项事件发生后并根据本协议第2.07(C)节发行的 认证票据除外。除第2.07(A)节规定外，全局票据不得兑换其他票据； 提供, 然而，，全球票据的实益权益可以按照本协议第2.07(B)或(C)节的规定进行转让和交换。
(b) 全球票据中实益权益的转让与交换。全球 票据的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。转让全球票据中的实益权益还应符合以下 (I)或(Ii)分段(视情况而定)，以及下列一个或多个其他分段(视情况而定)：
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(i) 同一全球票据的实益权益转让。 任何全球票据的实益权益可以同一全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可 实现本第2.07(B)(I)节所述的转让。
(Ii)全球票据中受益 利益的所有其他转让和交换。关于不受本合同第2.07(B)(I)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册官交付 (A)(1)参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的书面命令，指示托管人贷记或安排将另一张全球票据的实益权益贷记贷方 ，金额相当于转让或交换的实益权益，以及(2)按照适用程序发出的指示，其中包含有关参与者或间接参与者账户的信息，以贷记此类增加的金额或(B)(根据适用程序给予托管人的间接参与者，指示托管人安排签发相同 系列的保证书，金额相当于转让或交换的实益权益，以及(2)托管人向登记官发出的指示，其中载有关于以其名义登记该保证书的人的信息， 应进行 登记，以实现上文第(1)款所述的转让或交换。(2)托管人向书记官长发出的指示，其中载有关于该保管人名下的人的信息，以实现上述第(1)款所述的转让或交换。在符合本契约及该等票据或根据证券法适用的其他 规定的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，注册处处长应根据本章程第2.07(G)节调整相关全球票据的本金金额。
(c) 全球票据实益权益的转让或交换。如果任何持有 全球票据实益权益的人提议将该实益权益交换为保证书票据，或将该实益权益以保证书票据的形式转让给收取该票据的人，则在发生本条例第2.07(A)节(A)项中的任何事件并满足本条例第2.07(B)(Ii)节规定的条件时，注册官应根据第2.07(B)(Ii)节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少 发票人应签立，认证代理人应认证并向指示中指定的人邮寄一张适用本金的证书票据。根据第2.07(C)节为交换实益权益而发行的任何保证书票据 应以实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册人 的一个或多个名称和授权面额进行登记。？司法常务官须将该证明书寄给以其名义如此登记该证明书的人。
(d) 全球票据实益权益保证书票据的转让和交换。保证书票据的持有人可以随时将该票据交换为全球票据的实益权益，或将该保证书票据转让给以全球票据实益权益的形式交割票据的人。在任何时候，持证票据的持有人可以将该票据交换为全球票据的实益权益，或将该保证书票据转让给以全球票据实益权益的形式交付的人。在收到此类交换或 转让的请求后，注册官应取消适用的保证书票据，并增加或安排增加其中一种全球票据的本金总额。
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如果在全球票据尚未发行的情况下，根据上文第2.07(D)节的规定进行了从凭证票据到实益权益的任何此类交换或转让，则发行人应签发并在收到根据本条例第2.02节的认证命令后，认证代理 应认证一张或多张全球票据，其本金总额相当于如此转让的凭据票据的本金金额。
(e) 认证票据的转让和交换。应认证票据持有人的请求，且该持有人遵守本第2.07(E)节的规定，注册官应登记认证票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人须向注册处处长出示或 交回经该持有人或其受权人以书面形式妥为签立并令注册官满意的已妥为批注或随附的书面转让指示。在收到登记此类转让的 请求后，注册官应按照证书持有人的指示登记证书票据。此外，提出请求的持有人应提供注册官可能合理要求的任何额外证明、文件和信息， (视情况而定)。
(f) 全局注释图例。每张全球票据应采用基本如下形式的图例 (如果DTC不是保管人，则在最后一句中适当修改)(全球票据图例？)：
？本全球票据由托管机构(定义见管理本票据的契约)或其代名人保管，以使本票据的实益所有人受益，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)登记员可根据本票据第2.07(G)节的规定在本票据上作标记，(Ii)本全球票据可根据该契约第2.07(A)节的规定全部但不能部分兑换，(Iii)本全球票据可根据契约第2.12节交付登记处注销，(Iv)经发行人事先书面同意，本全球票据可 转让给后续托管机构。除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非由托管机构整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类被指定人转让给后续托管机构或该继任托管机构的一名被指定人，否则不得将其转让给其他受托保管人或该受托保管人的另一名受托保管人，或由该受托保管人的一名受托保管人或该继任受托保管人的另一名受托保管人转让。除非本证书 由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约州)(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理人进行转账、兑换或付款登记，且所签发的任何证书均 登记在CEDE&CO名下。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CEDE&CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者，CEDE&CO.，在本文件中拥有权益。
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(g) 取消和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益 权益均已兑换成证书票据或特定全球票据已全部(而非部分)赎回、回购或注销时，每张此类全球票据应根据本章程第2.12节退还或由注册官保留和注销 。在注销之前的任何时候，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据或保证书票据的实益 权益的形式接受交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并由注册官或托管人在注册官的 指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如该实益权益正被交换或转让予一人，而该人将以另一张全球票据的实益权益的形式收取该实益权益，则该其他全球票据 须相应增加，并须由司法常务官或托管人按司法常务官的指示在该全球票据上作出背书，以反映该项增加。
(h) 关于转让和交换票据的义务.
(I)为允许注册转让和交换，发行人应执行，认证代理应应注册官的请求，在收到认证命令后，对认证票据和全球票据进行认证。
(Ii)任何转让或交换登记均不收取手续费，但发卡人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评税或类似政府费用的款项 。
(Iii) 注册官无需登记转让或交换(A)根据第三条选择全部或部分赎回的票据(部分赎回的票据中未赎回的部分除外)，或(B)任何 票据的转让或交换，期限从发出要约回购或赎回票据的通知邮寄前15天开始，或在付息日期(不论是否付息日期或其他确定的付息日期)之前15天开始，{br
(Iv)在就任何票据的转让登记作出适当提示前，发行人、受托人、付款代理人或注册处处长可为收取 本金及该票据的利息及所有其他目的(不论该票据是否逾期)而将以其名义登记该票据的人士当作及视为该票据的绝对拥有人，而发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不会受到相反通知的影响，亦不会因此而被视为该票据的绝对拥有者。(Iv)发票人、受托人、付款代理人或注册处处长可视为及视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息，而不论该票据是否逾期，发票人、受托人、付款代理人或注册处处长均不会受到相反通知的影响。
(V)根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务， 在本契约项下享有与该转让或交换时交出的票据相同的利益。
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(I)受托人、注册官及付款代理人并无责任。
(I)受托人、注册官和付款代理人对全球票据的任何实益拥有人、托管机构的成员、托管机构的参与者或其他人，对于托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，对于票据中的任何所有权权益，或对向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(托管机构除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)，均无责任或义务。根据票据向持有人发出的所有通知和通信，以及向持有人支付的所有款项，只能向登记持有人(在全球票据的情况下，登记持有人应为存托人或其代名人)或在登记持有人的命令下发出或支付。 任何全球票据的实益所有人在全球形式的任何全球票据中的权利只能通过存托机构行使，但须遵守存托机构适用的规则和程序。 在全球形式的任何全球票据中，实益所有人的权利只能通过存托机构行使，但须遵守存托机构的适用规则和程序。受托人、注册人和付款代理人可以依赖并应完全 保护托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。
(Ii)受托人、注册官和付款代理人没有义务或义务监督、确定或查询 是否遵守本契约或适用法律对任何票据的任何权益转让施加的任何限制(包括但不限于任何全球票据中的存托参与者、会员或实益所有人之间的任何转让)，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求的情况下这样做，则无义务或义务进行查询。(Ii)受托人、注册人和付款代理人没有义务或义务监督、确定或查询 是否遵守本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括但不限于存托参与者、会员或任何全球票据的实益所有人之间的任何转让)。并对其进行 检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。
第2.08节。更换 备注。如某丛书的任何残缺不全的钞票被交回处长或发行人，而处长收到令其信纳该丛书的任何钞票已销毁、遗失或被盗的证据，则发票人须发出该丛书的任何钞票，而认证代理人在接获认证命令后，如符合处长的要求，则须认证该丛书的补发钞票。如注册处处长或发票人提出要求， 持有人必须提供一份弥偿保证金，而该保证书须足以保障发票人、受托人、任何代理人及任何认证代理人在更换承付票时蒙受的任何损失，而该保证金在注册处处长及发票人的判断中足以保障发票人、受托人、任何代理人及任何认证代理人免受任何损失。出票人可以收取更换票据的 费用。
如果任何该等残缺不全、销毁、遗失或被盗的票据已到期或即将到期并 应付，出票人可酌情决定在满足前款规定的条件后支付该票据，而不是签发新的票据。
一个系列的每一张替换票据都是发行人的一项额外义务，并有权与根据本协议正式发行的该系列所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有好处 。
本第2.08节的规定具有排他性，并(在合法范围内)排除任何持有人在更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据方面的所有其他权利和补救措施。
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第2.09节。未偿还票据.
(A)在任何时候未偿还的系列票据均为经认证机构认证的该系列票据中的所有票据，但经认证机构注销的票据、交付其注销的票据、注册处根据本条款规定减少的全球票据利息、以及本第2.09节所述的未偿还票据除外，均为该系列票据中所有未偿还的票据，但不包括由认证机构注销的票据、交付给其注销的票据、注册处根据本条款规定减少的全球票据利息以及本第2.09节中描述为未偿还的票据。票据 不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止未偿还；然而，就本条例第2.10节而言，由本公司或本公司附属公司持有的票据不应被视为未偿还票据。
(B)如根据本章程第2.08节更换票据，除非注册处处长收到令 其信纳的证明，证明被更换的票据由真正的购买者持有，否则该票据不再未偿还。
(C)如果任何票据的本金金额被视为已根据本协议第4.01节支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。
(D)倘付款代理人(本公司 或其附属公司除外)按照本契约于赎回日期(赎回日期)或到期日以信托形式持有足以支付于该日期应付的系列票据的所有本金、溢价(如有)及利息 的款项，则在该日及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并停止计息。(B)如付款代理人(本公司或其附属公司除外)于赎回日(赎回日)或到期日以信托方式持有足以支付该日应付的一系列票据的所有本金、溢价(如有)及利息的款项，则该等票据在该日及之后将被视为不再未偿还，并停止计息。
第2.10节。国库券。在厘定规定本金金额的系列债券持有人是否已就该系列 同意任何方向、修订、补充、豁免或同意时，本公司或本公司附属公司拥有的该系列债券应视为未偿还，惟为决定受托人是否应根据任何该等指示、修订、补充、豁免或同意而受保障，则只有受托人知道如此拥有的该系列债券方可不予理会。应受托人的要求， 发行人应向受托人提交一份高级人员证书，列出并识别发行人所知由本公司任何公司或本公司附属公司拥有或持有或为其账户持有的所有未偿还票据(如有)，而 受托人有权接受并依赖该高级人员证书作为其中所载事实的确凿证据。
第2.11节。临时注释。在代表一系列票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备 ，认证代理在收到认证命令后，应对该系列的临时票据进行认证。该等临时票据实质上应为相关系列经证明的票据形式，但可有发行人认为适合该系列临时票据并为受托人合理接受的变体 。不得无故延误，发卡人应准备并由认证代理对 系列的认证票据进行认证，以换取该系列的临时票据。
持有任何系列临时票据的人都有权享受本契约的所有 好处。
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第2.12节。取消。发行人可随时将备注递交给 注册商注销。受托人及付款代理人须将交回予他们以登记转让、兑换或付款的任何票据递送司法常务官。注册官应发行人指示，其他任何人不得取消所有因登记转让、兑换、付款、更换或注销而交回的票据，并应按照其惯例程序处置该等已注销票据(须遵守交易所法案的记录保留要求)。 应书面请求，应不时向发票人交付销毁所有已注销票据的证明。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付注册处注销的票据。
第2.13节。违约利息。如果发行人未能支付系列债券的利息，发行人 应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内支付违约利息的应付利息，在每种情况下，利率均为该系列债券和本协议第4.01节规定的利率。发行人可能会在随后的特殊记录日期向持有者支付 违约利息。发票人须以书面通知受托人及付款代理人每张该等票据拟支付的违约利息款额及建议付款的日期，同时发票人须向付款代理人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或须在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人及付款代理人满意的安排，该笔款项在存放时须以信托形式持有，以供受托人及付款代理人在建议付款日期前支付。 发票人须将该笔款项存放于付款代理人处，以信托形式存入，以受托人及付款代理人在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人及付款代理人满意的安排。 如将该笔款项存放于付款代理人处，则该笔款项须以信托形式存放，以受惠形式持有。受托人应 确定或安排确定任何此类特殊记录日期和付款日期；提供该特别记录日期不得早于该违约利息的相关支付日期的10天。受托人应及时将任何此类特殊记录日期通知发行人。在任何该等特别记录日期前至少15天，发行人(或应发行人的书面要求，由发行人承担费用的受托人)应将一份通知邮寄或安排邮寄给有关系列票据的每位持有人，邮资为 头等邮资预付，并将通知副本寄往受托人的地址，注明特别记录日期、相关付款日期和利息金额
在本第2.13节前述条文的规限下，为更明确起见，在登记转让或交换或取代同一系列的任何其他票据时，根据本契约交付的每张票据应具有该系列其他票据所载的应计和未付利息以及应计利息的权利。
第2.14节。CUSIP或ISIN号码。发行任何系列票据的发行人可以使用CUSIP？或？ISIN 号码(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人和注册处(视情况而定)应在赎回通知中使用？CUSIP？或？ISIN号码，以方便持有人；提供, 然而，，任何该等 通知可声明并无就印载于该系列“附注”或任何赎回通知内的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印载于该系列“附注”上的其他识别 号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。如果CUSIP或ISIN号码有任何更改，发行方将立即通知受托人和注册商。
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第三条
赎回和提前还款
第3.01节。条款的适用性。如果发行人根据任何系列票据的任选或强制赎回条款 选择赎回任何系列票据，则除非就一系列票据另有规定，否则本条第3条的规定将适用。
第3.02节。致受托人的通知。发行人须向受托人及适用代理人提供一份高级人员证书 ，列明(I)高级人员证书或用以赎回该系列的补充契据的分节或段落编号、(Ii)赎回日期、(Iii)赎回该系列债券的本金金额 ，以及(Iv)赎回价格。(D)发行人须向受托人及适用代理人提供高级人员证书 ，列明(I)赎回该系列的高级人员证书或补充契据的章节或段落编号、(Ii)赎回日期、(Iii)赎回该系列债券的本金额 及(Iv)赎回价格。如果发行人根据任何系列债券的规定选择赎回任何系列债券，发行人应在赎回日期前至少30天(但不超过60天)向 受托人和适用代理人提供该高级人员证书，除非较短的通知应令受托人合理满意。在将赎回通知邮寄给任何持有人之前，任何此类通知均可随时取消，因此，该通知无效且无效。
第3.03节。选择要赎回的票据 。如果在任何时间赎回或购买的任何系列债券少于全部，注册处处长和付款代理人应选择要赎回或购买的该系列债券，(I)如果适用债券已上市，则应符合适用债券上市的主要国家证券交易所的要求，或(Ii)如果适用债券未如此上市，则按比例、通过抽签或按照适用程序的方法选择该系列债券。(br}如果适用债券已上市，注册处和付款代理人应根据适用程序， 按照 上市的主要国家证券交易所的要求，按比例选择要赎回或购买的该系列债券，或按照 适用程序以这种方式赎回或购买该系列债券。如出现部分赎回情况，除非本公司另有规定，否则将赎回的该系列特定债券须由注册处 及付款代理人于赎回日期前不少于30天亦不多于60天，从该系列的未赎回债券中选出，而该系列债券此前并未被要求赎回。
付款代理人及注册处处长须就选择赎回的系列债券以书面通知发行人，如属选择部分赎回的该系列债券，则须迅速以书面通知发行人须赎回的本金金额。所选择的该 系列债券及部分债券的金额须超过2,000美元或超过1,000美元的整数倍；但如持有人拟赎回该系列债券的全部债券，则该持有人持有的全部未偿还债券(即使不是1,000美元的 倍数)均须赎回。除上一句规定外，适用于需要赎回的系列票据的本契约或适用的官员证书或补充契约的规定也适用于该系列票据中需要赎回的部分 。
第3.04节。赎回通知。在赎回日期前最少30天但不超过 60天，发行人应将赎回通知邮寄或安排邮寄至每位债券将按注册地址赎回的持有人。
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通知应指明要赎回的系列票据(包括CUSIP或ISIN 编号)，并应说明：
(A)赎回日期；
(B)赎回价格；
(C)如该系列的任何纸币正部分赎回，则须赎回该纸币的本金部分，而在该纸币交回后的赎回日期后，须在取消该系列的原有纸币时发行本金相等於 该系列的一笔或多於一笔的新纸币；
(D)付款代理人的名称和地址；
(E)要求赎回的该系列债券必须交回付款代理人以收取赎回价格；
(F)除非发行人没有作出上述赎回付款，否则被要求赎回的该系列债券的利息在赎回日期及之后停止累算 ；
(G)该系列债券中的一段，以及该人员的 证书或补充契据的段号，该系列债券中要求赎回的债券是根据该段或该段编号赎回的；及
(H)没有 就该公告所列或该系列的附注上所列的CUSIP号码(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述。
应发行人的请求，注册处处长须以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。提供, 然而，，发出人须就该项要求给予处长最少3个营业日的通知。
第3.05节。通知对赎回的影响 。一旦根据本条例第3.04节邮寄赎回通知，一系列被要求赎回的票据将于赎回日不可撤销地到期并按 通知中所述的赎回价格支付，但任何赎回及其通知可由发行人酌情决定是否满足一个或多个先行条件。除上述规定外，交回付款代理后，该等票据须按通知所述的赎回价格加赎回日的应计利息(受相关定期记录日期的记录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利规限)支付( 通知所述的赎回价格及赎回日的应计利息)。未向任何持有人发出 通知或通知中的任何缺陷不影响通知对任何其他持有人的有效性。
第3.06节。 赎回价款保证金。上午10点或之前在任何赎回日期的纽约市时间，发行人应向付款代理存入足够的资金，以支付在该日赎回的系列债券(或债券的 部分)的赎回价格以及累计和未付利息。根据发行者的书面指示，付款代理人应立即将发行者存放在付款代理人处的任何款项退还给发行者，金额超过 支付所有要赎回的该系列票据的赎回价格和应计利息所需的金额。
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如果发行人符合前款规定，则在赎回日及之后，该系列票据或需要赎回的部分票据将停止计息，不论该等票据是否出示以供支付。如果票据在定期记录日期或之后但在相关付息日期或之前赎回，则任何应计和未付利息应支付给在该定期记录日期收盘时以其名义登记该票据的人。如果因发行人未能遵守前款规定，要求赎回的系列票据在退回赎回时 未如此支付，则应从赎回日起至支付本金为止，向未偿还本金支付利息，并在 合法范围内支付未支付本金的任何利息，在每种情况下，按照该系列票据中规定的利率(如果是贴现票据，则为到期收益率)，并按照本章第4.01节规定的方式支付利息。
第3.07节。部分赎回的票据。如果是有证书的票据，在交出赎回部分的系列票据时，发行人应签发一张新的票据，并应发票人的书面请求，认证代理应为持有人认证一张本金相当于交出的 票据的未赎回部分的新票据，费用由发票人承担。
第四条
圣约
第4.01节。 支付票据。发行人须于各系列债券的日期及按该系列债券所规定的方式，支付或安排支付该系列债券的本金(如有)，以及溢价(如有)。如果付款代理人(如果不是本公司或其子公司)在上午10：00持有，则本金、保费(如果有)和利息 应视为在到期日支付。到期日纽约市时间发行人存入即期可用资金并指定为支付当时到期的所有本金、保费(如果有的话)和利息的资金，付款代理人不被禁止在该日向持有人支付该等款项。(##**$ } =利息按 年360天，共12个30天月计算，或按附注中另有规定计算。
第4.02节。办事处或代理机构的维护.
(A)发行人须设有办事处或代理机构(可以是受托人或受托人的联属公司或注册处处长的办事处或代办机构)，供出示或交出每个系列的债券以登记转让或交换，并可向或向发行人送达有关每个系列的债券和本契约的通知和要求。发行人应立即以书面形式通知受托人该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等要求的办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达，发行人特此指定德意志银行信托公司美洲公司为其代理人，以 接收所有该等陈述、交出、通知及要求。
(B)出票人亦可不时指定一个或多个其他 办事处或机构，为任何或所有该等目的出示或交出每个系列的票据，并可不时撤销该等指定。发行人应立即以书面形式通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点变更。
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(C)发行人特此根据第4.02(A)节的规定，将第11.02节规定的德意志银行信托公司美洲地址指定为发行人的一个这样的办事处或机构。
第4.03节。报告.
(A)(I)本公司应在将年报及根据交易所法案第13节或第15(D)节规定本公司须向美国证券交易委员会提交的年报及 资料、文件及其他报告的美国证券交易委员会副本存档后15天内，向受托人提交。公司还将遵守TIA第314(A)条的其他规定。
(Ii)尽管有上述规定，但只要本公司向美国证券交易委员会提交前款 所指的资料和报告，并且该等资料在互联网上公开可得，本公司应被视为履行了其向受托人提供该等资料的义务。
(B)本公司向受托人提交或提交的任何该等报告仅作参考之用，而受托人收到该等报告并不构成对报告所载或可由报告所载资料(包括本公司遵守本协议项下任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺的通知或实际知悉)的通知或实际知悉。 受托人收到该等报告并不构成对该报告所载任何资料的通知或实际知悉，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况 (受托人有权完全依赖高级人员证书)。
第4.04节。合规性 证书.
(A)本公司应在每个财政年度(在本财政年度的日期 为历年)结束后120天内，向受托人交付一份高级职员证书，说明已在签署官员的监督下对本公司及其附属公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步向签署该证书的高级职员表明，尽最大努力签署该证书的高级职员应尽最大努力审查本公司及其附属公司在上一财政年度的活动，以确定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步说明签署该证书的高级职员应尽最大努力审查本公司及其附属公司在上一财政年度的活动。履行和履行本契约中包含的或以其他方式构成本契约一部分的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件将发生，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在或打算对此采取什么行动)，并尽其所知，没有发生任何事件，也没有因此而继续存在请在任何系列的注释中注明该事件是否被禁止，或者如果该事件已经发生，则说明该事件以及公司正在采取或拟采取的 行动。就本款而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。发行人 还应遵守TIA第314(A)(4)条。
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(B)只要某系列债券有任何未偿还之处，本公司须立即及无论如何于任何高级人员知悉该系列债券有任何失责或失责事件，或如有通知或时间流逝或两者兼而有之，会构成失责事件 的任何失责或失责事件，以及指明该失责或失责事件及本公司正就此采取或拟采取何种行动的高级人员证书，立即及无论如何向 信托人交付该等失责或失责事件，以及本公司正或拟就此采取或拟采取的行动。
第4.05节。公司存在。除非本条款第5条另有允许，否则发行人将采取或促使采取一切必要的措施，以维护和保持其公司的存在并使其完全有效。
第五条
接班人
第5.01节。 合并、合并或出售资产。除非就一系列票据另有规定，否则发行人不会直接或间接与任何人合并或合并，或向任何人转让、转让或租赁其在一项或一系列相关交易中的全部或几乎所有资产，除非：
(A)由此产生的尚存或受让人(继任者公司)将是根据下列法律组织和存在的公司、有限责任公司或有限责任合伙企业：美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、英国、泽西岛和海峡群岛的任何其他司法管辖区、不时生效的任何欧盟成员国、瑞士、百慕大或开曼群岛，继任者公司(如果不是发行人)将 发行人在本契约项下的所有义务以及当时未偿还的每个系列的票据(如果继承人 公司不是公司，则发行人应促使一个公司成为该等票据的共同义务人)；
(B)在紧接该项交易生效后，并无失责发生和持续；及
(C)发行人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，各声明该等 合并、合并或转让及该等补充契约(如有)符合本契约的规定。
第5.02节。已替换继任者 。根据本合同第5.01节对公司或发行人的全部或几乎全部资产进行任何合并、合并或转让(其中本公司或发行人不是连续人)后，通过该合并形成的或发行人被合并或进行该转让、租赁或转让的 继承人将继承和取代公司或发行人在本契约和票据下适用的每项权利和权力(如 适用)。如果发生转让或转让，传送带转让人应免除 本契约的规定以及支付所有此类系列票据的本金和利息的义务。
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第六条
违约和补救措施
第6.01节。违约事件.
除非对任何系列的备注另行指定，否则以下各项均为 每个备注系列的默认事件：
(A)该系列债券到期并须支付的利息的任何失责，而该失责持续 为期30天；
(B)任何该系列票据的本金在到期并须于其述明到期日支付时的失责， 在任何强制性或选择性赎回或规定购回时、在宣布加速或其他情况下；
(C)发行人或任何担保人在从受托人或所有受影响的系列债券的持有人收到指明失责(并要求补救该失责行为)最少25%的未偿还本金金额的书面通知后90天内，没有遵从本契约所载适用于该系列债券的其他协议；
(D)公司：
(I)展开自愿个案，
(Ii)同意在非自愿情况下登录针对它的济助令，
(Iii)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人，或
(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；
(E)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(I)在非自愿情况下要求针对公司的济助；
(Ii)委任公司的保管人，或就公司的全部或实质上所有财产委任保管人；或
(Iii)命令公司清盘，而该命令或判令仍未搁置并连续60天有效； 及
(F)根据本协议第2.03节确定的与该系列债券有关的任何其他违约事件。
上述将构成一系列票据的违约事件，无论该 系列债券违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。
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然而，上述(C)项下的违约将不会构成一系列债券 的违约事件，直至受托人通知本公司或其所影响的所有系列未偿还票据本金最少25%的持有人通知本公司及受托人该违约事件，而本公司或 担保人(视何者适用而定)在收到上述(C)项所指定的时间内未能纠正该等违约情况后，本公司或 担保人将不会就该等违约事件作出补救，而本公司或 担保人(视何者适用而定)未能在上述(C)项指定的时间内就该等违约事项作出补救。
第6.02节。加速。如果任何一系列票据发生违约事件(本合同第6.01节第(D)或(E)款关于本公司或发行人的违约事件除外)，且该违约事件仍在继续，因此，受托人或当时受影响的所有系列未偿还票据本金至少25%的持有人 可以书面通知本公司及 受托人(如持有人发出)，宣布所有该等系列未偿还票据的本金及应计但未付利息将立即到期及应付(所有该等系列一起投票为单一类别)，并指明有关失责事件及该通知为加速通知(加速通知)，而该等通知应立即到期及应付。如果本合同第6.01节(D)或(E)款规定的关于本公司或发行人的违约事件 发生并仍在继续，则所有未偿还票据的所有未付本金和溢价(如有)以及所有未偿还票据的应计和未付利息应这是事实在受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他作为的情况下，即可到期并须予支付。
在前款所述的一个或多个系列债券的加速声明之后的任何时候，该系列债券本金的多数持有人(作为单一类别投票)可以撤销和取消关于该系列债券的声明及其后果(I)如果撤销不与 任何判决或法令相冲突，(Ii)如果与该系列债券有关的所有现有违约事件都已得到治愈或豁免，除非仅因以下原因而未支付到期的本金或利息，则该声明将被撤销或取消：(I)如果撤销不与 任何判决或法令相抵触，(Ii)关于该系列债券的所有现有违约事件均已治愈或免除，但未支付仅因以下原因到期的本金或利息除外(Iii)在支付该利息合法的范围内，已支付逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而该利息分期付款和逾期本金并非因该加速声明而到期；。(Iv)发行人已向受托人和 代理人支付其补偿，并已向受托人偿还其合理开支、支出和垫款；。以及(V)如果本协议第6.01条 第(D)或(E)款所述类型的违约事件得到补救或豁免，受托人应已收到高级职员证书和律师关于此类违约事件已治愈或放弃的意见。该等撤销不应影响任何随后的违约或损害因此而产生的任何权利。
就本契约项下的所有目的而言，如果任何贴现票据的本金的一部分已被加速并根据本契约的规定予以声明或成为 到期和应付的，则从该声明开始和之后，除非该声明已被撤销和废止，否则就本契约下的所有目的而言，该贴现票据的本金应被视为因加速而到期和应付的本金的 部分，而本金中到期和应付的部分的支付应视为因加速而到期和应付的本金的 部分的支付，除非该声明已被撤销和废止，否则该贴现票据的本金应被视为因加速而到期并应支付的本金的 部分，且应支付的本金部分应视为因加速而到期并应支付的本金其上的 及其所欠的所有其他金额应构成该贴现票据的全额付款。
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第6.03节。其他补救措施。如果一个或多个 系列债券发生违约事件并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取该系列债券的本金、保费(如有)和利息的支付，或强制执行该 系列债券或本契约的任何条款。即使受托人不拥有相关系列的任何票据，或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何持有人在 行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害违约事件的权利或补救措施，也不构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。
第6.04节。豁免以往的失责行为。持有当时未偿还债券本金总额不少于多数的持有人(作为单一类别投票)，可代表所有该系列债券的持有人，代表该系列债券持有人免除该系列债券的现有违约或违约事件及其本协议项下的后果 ，但在支付该系列债券的本金、溢价及利息(包括与要约购买有关的债券)方面的持续违约或违约事件除外(包括与要约购买有关的违约或违约事件除外)。 该系列债券中当时未偿还的债券本金总额不少于过半数的持有人(作为单一类别投票)，可代表该系列债券的持有人代表该系列债券的持有人免除该系列债券的现有违约或违约事件及其后果 提供, 然而，，当时该系列未偿还债券到期时本金总额占多数的持有人可撤销对该系列的加速及其后果，包括因该 加速而导致的任何相关付款违约)。(见附注： =在任何该等豁免后，有关系列票据的该等违约将不复存在，而由此引发的该系列的任何违约事件，就本 契约的每一目的而言，均应视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。
第6.05节。 多数人控制。当时受影响的所有系列未偿还债券本金占多数的持有人(作为单一类别投票)可指示就 受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地 损害该系列票据的任何其他持有人的权利或涉及受托人承担个人责任的任何指示。
第6.06节。对诉讼的限制。任何系列票据的持有者只有在以下情况下才可就本压痕或该系列票据寻求补救：
(A)票据持有人就持续失责事件向受托人发出书面通知；
(B)持有当时所有受影响的未偿还债券本金最少25%的持有人，向 受托人提出书面请求，要求采取补救措施；
(C)持有一张或多於一张该系列票据的持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿 ；
(D)受托人在接获该项要求及提出保证或弥偿后60天内没有遵从该项要求；及
(E)在该60天期限内，当时受影响的所有系列未偿还债券的大部分本金持有人并无向受托人发出与要求不一致的指示。
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票据持有人不得使用本契约损害票据的另一持有人的权利，或获得相对于票据的另一持有人的优先权或优先权。
第6.07节。票据持有人收到付款的权利 。尽管本契约有任何其他规定，未经票据持有人同意，票据持有人在票据所述的各个到期日或之后收取票据本金、溢价(如有)及利息的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利，不得损害或影响该持有人的权利。
第6.08节。受托人提起的托收诉讼。如果本协议第6.01(A)或(B)节规定的违约事件与一系列票据有关且仍在继续，受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人，向发行人追讨该系列票据的全部本金、溢价(如果有的话)以及到期未付利息(如果是贴现票据)以及逾期本金和利息(在合法范围内)的全部未付利息的判决。包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。
第6.09节。受托人可将申索债权证明表送交存档。受托人有权提交必要或适宜的申索证明和其他文件或 文件，以便在与发行人(或票据上的任何其他债务人)、债权人或其财产有关的任何 司法程序中允许受托人和持有人提出申索(包括对受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何申索)，并有权和有权收取，接收和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，每名持有人特此授权任何此类司法诉讼中的托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向 受托人支付任何应付给受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据本合同第7.07节应由受托人支付的任何其他金额。如果受托人、其代理人和律师的任何 此类补偿、费用、支出和垫款，以及根据本条例第7.07条应由受托人在任何此类诉讼中从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付， 上述款项的支付应以留置权作为担保，并从持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算过程中还是根据 的任何计划。 这些补偿、费用、支出和垫款应从持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算过程中还是根据 的任何计划，均应从该财产中支付。本协议所载任何内容均不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划。 , 或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票。
第6.10节。优先次序。受托人依照本条规定收取一系列票据款项的，应当 按照下列顺序支付：
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第一：向受托人、代理人、其各自的代理人和代理人支付本合同第7.07节规定的到期金额，包括支付受托人或代理人发生的所有赔偿、费用和债务，以及所有垫款和收取费用和开支；(B)向受托人、代理人及其代理人支付根据本合同第7.07节应支付的金额，包括支付受托人或代理人发生的所有赔偿、费用和债务，以及收取费用和费用；
第二：向该系列债券的持有人支付该系列债券的本金、溢价(如有的话)及利息的到期及未付款额， 按照该系列债券的本金、溢价(如有的话)及利息(如属贴现票据)的到期及应付款额，按无优先权或任何优先次序按比例计算；及
第三：向出票人或有管辖权的法院所指示的当事人。
受托人可根据本第6.10节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
第6.11节。讼费承诺书。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动的诉讼中 ，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑诉讼中任何一方诉讼人的是非曲直和真诚的情况下，酌情评估 诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本节不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据本条例第6.06节提起的诉讼，也不适用于当时发行的系列票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。
第七条
受托人
第7.01节。受托人的职责.
(A)如失责事件已经发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该契约时使用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧。(A)如失责事件已经发生并仍在持续，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该契约时使用审慎人士在处理其本身事务时会采取或使用的谨慎程度和技巧。
(B)除失责事件持续期间外：
(I)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需 履行本契约中明确列出的职责，而不需要履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务；和
(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论。(Ii)受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，向受托人提供符合本契约规定的证明书或意见，以确定该等陈述的真实性及所表达的意见是否正确。但是，如果本规定 明确要求向受托人提供证书或意见，受托人应对证书和意见进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述数学计算或 其他事实的准确性)。
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(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但以下情况除外：
(I)本款不限制本节第7.01条第(B)款的效力；
(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对责任人员真诚地 作出的任何判断错误负上法律责任；及
(Iii)受托人不对其根据本合同第6.05节收到的 指示真诚采取或不采取的任何行动负责。
(D)无论合同中是否有明确规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款均受本第7.01节的约束。
(E)本契约的任何条款不得要求 受托人使用或冒险使用其自有资金或承担任何责任。受托人没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。
(F)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息 负责。除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。
第7.02节。受托人的权利.
(A)受托人可最终信赖其认为属实并由适当人士签署或提交的任何文件。 受托人无须调查任何该等文件所述的任何事实或事项。
(B)受托人在采取行动或不采取行动之前， 可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该高级人员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可以 咨询其自己选择的大律师，该大律师的建议或大律师的任何意见应是充分和完全的授权，并就其根据本协议本着善意和依赖而采取、忍受或不采取的任何行动承担法律责任。
(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。
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(D)受托人不对其真诚地采取或不采取其相信是获授权的或在本契约所授予的权利或权力范围内采取或不采取的任何行动负上法律责任。提供受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。
(E)除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的一名高级人员签署即已足够。
(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使 本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任 。
(G)受托人没有义务对任何 决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可根据其合理酌情决定权对其认为合适的事实或事项进行 进一步的查询或调查，如果受托人合理地决定进行进一步的查询或调查，则受托人有权在正常营业时间内，在合理通知下，由发行人本人或由代理人或律师亲自或由发行人承担全部费用的 发行人的记录和办公场所，不会因此类查询或调查而招致任何责任或任何形式的额外责任。
(H)受托人可直接或通过代理人或 代理人执行本契约项下的任何信托或权力或履行本契约项下的任何职责，受托人不对其根据本契约以应有谨慎方式委任的代理人或受托代理人的任何故意不当行为或严重疏忽负责。
(I)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责作出任何保证或担保。
(J)即使本契约有任何相反规定，根据本条第7条给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，延伸至并可由德意志银行信托美洲公司以本章程项下的每一名代理人的身份强制执行，并延伸至并可由受雇于本章程项下行事的每一名其他代理人、托管人及其他人士强制执行。
(K)受托人 采取或不采取本契约所列任何行动的许可权利不得解释为义务。
(L)尽管本契约有任何规定 ，受托人在任何情况下均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性 ，无论诉讼形式如何。
(M)公司应就其会计年度的任何 变更及时向受托人发出书面通知。
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第7.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何 其他身份可成为任何系列票据的所有者或质押人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，其权利与发行人或发行人的任何关联公司如果不是受托人时享有的权利相同。但是，如果受托人获得 任何利益冲突，则必须在90天内消除该冲突，并向美国证券交易委员会申请允许其继续担任受托人或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还应遵守本协议第7.10节和第7.11节的规定。
第7.04节。受托人’%s免责声明。受托人不负责也不对本契约或任何系列票据的有效性或充分性 作出任何陈述，不对发行人使用任何系列票据的收益或支付给发行人的任何款项负责，也不对发行人根据本契约任何条款 指示使用或运用受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项负责，也不对任何付款代理人(受托人除外)收到的任何款项的使用或运用负责，也不对发行人根据本契约的任何规定向发行人支付的任何款项的使用或运用负责，也不对发行人根据本契约的任何条款向发行人或发行人 指示使用或运用任何支付代理人收到的任何款项负责。除其认证证书外，本公司不对本协议中与出售任何系列债券或依据本契约销售任何系列债券或任何其他文件中的任何 声明或任何 声明承担任何责任，并不对本协议中的任何声明或叙述或任何系列注释或任何其他文件中的任何 声明负责。
第7.05节。失责通知.
(A)受托人不应被视为已收到有关任何系列债券的任何违约通知 事实上，受托人公司信托办事处的信托主任已从发行人或所有受影响系列未偿还债券本金总额25%的持有人处收到该等违约的书面通知，而该等通知提及 特定违约或违约事件、该系列债券及本契约。
(B)如失责发生且仍在持续，且为受托人所知，则受托人须在失责发生后90天内或信托人员收到有关失责的书面通知后30天内(以较早者为准)，向适用系列票据持有人交付失责通知，除非该失责已获补救或豁免。除非未能支付任何系列票据的本金、溢价(如有)或利息(包括根据该系列票据 的赎回条款支付的款项)，否则，只要受托人真诚地确定扣发通知符合通知持有人的利益，则受托人可扣留通知。
第7.06节。受托人向持有人提交的报告。自本契约规定的票据首次发行日期后的5月15日起，每年5月15日后60天内，只要任何一系列票据仍未结清，受托人应向持有人邮寄一份截至报告日期的简短报告，该报告符合TIA第313(A)条(但如果在报告日期前12个月内未发生TIA§313(A)中所述的 事件，则无需发送报告)，但如果在报告日期之前的12个月内未发生TIA§313(A)所述的 事件，则受托人应向持有人邮寄一份日期为该报告日期的简短报告。受托人还应遵守TIA第313(B)(2)条。受托人还应邮寄TIA§313(C)要求的所有报告。
邮寄给持有人时，应将每份报告的副本邮寄给发行人，并将其 送交美国证券交易委员会和根据《国际交易法》第313(D)条列出任何系列注释的各证券交易所 存档。当任何系列债券在任何证券交易所上市或退市时，发行人应及时通知受托人 。
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第7.07节。赔偿和弥偿。发行人和担保人(共同和各自)应不时向每个代理人支付合理补偿，并通过付款代理人向受托人支付本协议项下每个此类代理人和受托人服务的合理补偿(不言而喻，日期为 的费用函中规定的所有金额[•], 20[•]本公司与德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之间的交易，就德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为注册人、付款代理和 最初指定的认证代理向其支付的补偿而言，应被视为合理的)。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人和担保人应应要求迅速向受托人和代理人 报销除其服务补偿外由其产生或支付的所有合理支出、垫款和费用。 除补偿其服务外，发行人和担保人还应立即偿还托管人和代理人 的所有合理支出、垫款和费用。此类费用应包括受托人和代理人、各自代理人和律师的合理补偿、支出和费用。
发行人和担保人应共同和分别赔偿 受托人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何和所有索赔、损失、债务或开支(包括合理的律师费和开支)， 包括对发行人和担保人强制执行本契约以及针对任何索赔(无论是由发行人和担保人声称的)进行辩护的成本和开支(包括本条款第7.07条)。 托管人应共同和分别赔偿受托人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的任何和所有索赔、损失、债务或开支(包括合理的律师费和开支)。 包括对发行人和担保人强制执行本契约的费用和开支(包括本条款第7.07条)。但如任何该等损失、法律责任或开支可归因于其疏忽或不诚信，则属例外。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知发行人和担保人。受托人未如此通知发行人，并不解除发行人在本合同项下的义务。发行人应对索赔进行抗辩，受托人应 配合抗辩。受托人可以有单独的大律师，发行人应支付该大律师的合理费用和开支。发行人和担保人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。
发行人和担保人根据本条款第7.07条承担的义务在受托人或代理人(视情况而定)辞职、解除和终止本契约后仍然有效。
为确保本条款第7.07条规定的发行人和担保人的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金和利息的除外。该留置权在受托人辞职或撤职、清偿、解除和终止本契约后仍然有效。
此外，在不损害根据本契约任何条款提供给受托人的权利的情况下，当受托人 在本合同第6.01(D)或(E)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应 构成任何破产法下的行政费用。
？就本节而言，受托人应包括任何 前任受托人和受托人(以本节规定的每一种身份)，以及根据本节受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人；提供, 然而，任何受托人在本协议项下的疏忽、故意不当行为或失信行为不影响任何其他受托人在本协议项下的权利。
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受托人应在适用的范围内遵守TIA§313(B)(2)的规定。
第7.08节。更换受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命 只有在继任受托人按照本第7.08节的规定接受任命后才生效。
受托人可随时就一个或多个系列票据以书面方式辞职，并被解除 在此设立的信托，并通知发行人。当时受影响的所有系列未偿还债券本金占多数的持有人(作为单一类别投票)可以书面通知 受托人和发行人，解除该系列债券的受托人职务。在下列情况下，发行人可将受托人免职：
(A)受托人未能遵守本协议第7.10节；
(B)受托人被判定为破产人或无力偿债者，或根据任何破产法就受托人作出济助令；
(C)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
(D)受托人变得无行为能力。
如果托管人辞职或被免职，或者托管人因任何原因出现任一系列票据的空缺，发行人应立即就该系列债券任命一名继任托管人。在继任受托人上任后一年内，受其影响的所有系列债券中当时未偿还票据本金占多数的持有人 (作为单一类别投票)可以指定一名继任受托人，以取代发行人任命的继任受托人。
如果继任者 受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，退休受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列任命继任受托人，费用由发行人、发行人或当时未偿还票据本金至少10%的持有人承担。
如果 在担任系列票据持有人至少六个月的持有人提出书面请求后，该持有人未能遵守第7.10节的规定，该持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请罢免该受托人并 就该系列任命一名继任受托人。
继任受托人应向卸任受托人和发行人递交书面接受其 任命。因此，卸任受托人的辞职或免职生效，继任受托人拥有受托人在本契约项下关于相关系列票据的所有权利、权力和义务 。继任受托人应将其继承通知邮寄给该系列债券的持有人。退任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人 ，前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已付清，并符合本合同第7.07节规定的留置权。尽管根据本第7.08节更换了受托人，但发行人根据本条例第7.07节承担的义务 将继续为即将退休的受托人的利益服务。
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第7.09节。合并等的继任受托人。如果受托人合并、合并或转换为另一个公司或银行协会，或者将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一个公司或银行协会，则继承的公司或银行协会不采取任何进一步行动，如果该继任的 公司或银行协会根据本协议另有资格，则为继任受托人。
除第7.10节另有规定外，受托人可合并、转换或合并的任何业务 实体，或受托人为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何实体，或受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何继承者，均为本协议项下受托人的继任者，而无需签署或提交任何文件或任何一方采取任何进一步行动。
第7.10节。资格；取消资格。本协议项下应始终有受托人，该受托人是根据美国或其任何州的法律组织并开展业务的个人，根据该法律被授权行使公司受托人权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，且根据其最新发布的年度条件报告中的规定，其资本和盈余合计至少为10000万美元。
本 义齿应始终有一位符合TIA§310(A)(1)、(2)和(5)要求的受托人。受托人须遵守TIA第310(B)条。
第7.11节。优先向发行人索偿。受托人受TIA§311(A)的约束，不包括TIA§311(B)所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA第311(A)条规定的范围。
第八条
法律上的失败和契约上的失败
第8.01节。使法律无效或契诺无效的选择。除非一系列票据 另有规定，否则发行人可根据其董事会的选择，在符合本条第8条规定的条件后，随时选择将第8.02节或第8.03节适用于任何系列的所有未偿还票据，并由高级人员证书中规定的决议证明这一点。 发行人可根据其董事会的选择，在符合本条第8条规定的条件后，随时选择将本条款第8.02节或第8.03节适用于任何系列的所有未偿还票据。
第8.02节。法律败诉和解聘 。在发行人根据本条款第8.01条行使适用于本条款第8.02条的选择权时，发行人和担保人在满足本条款第8.04节 中规定的条件后，应被视为在满足下列条件之日解除了对任何系列的所有未偿还票据的义务(以下，即法律无效)。(见下文，第8.01节，第8.02节规定的选择权，发行人和担保人在满足本条款第8.04节 中规定的条件后，应被视为在满足下列条件之日，解除了对任何系列所有未偿还票据的义务)。为此目的，法律上的 失效意味着发行人应被视为已支付并
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清偿该系列未偿还票据所代表的全部债务，此后，仅就本协议第8.05节 和下文(A)和(B)项所述的本契约其他章节而言，该系列票据应被视为未偿还债务，并已履行该票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应发行人的要求并支付费用，应签署正式文书承认该债务)，除下列条款外，该系列未偿还票据的持有者有权仅从本条款第8.04节所述的信托基金中收取款项，并如该节更全面地规定，在付款到期时，就该等票据的本金、溢价(如有)和利息付款的权利；(B)发行人根据第2条和第4.02节对该等票据负有的义务；(B)该系列未偿还票据的持有人根据本条款第8.04条和第4.02节的规定，对该等票据负有的义务，(C)该等票据的本金、溢价(如有)和利息的付款，(B)发行人根据本条款第2条和第4.02节对该票据承担的义务，(C)受托人和代理人在本合同项下的职责和豁免权以及发行人与此相关的义务，以及(br}(D)本第8条关于法律无效的规定。在遵守本第8条的前提下，发行人可以根据本条款第8.02条行使其选择权，尽管此前已根据本条款第8.03条行使其选择权。
第8.03节。契约失败。在发行人根据本第8.03节适用的选择权行使本第8.01节 项下的选择权时，在满足本第8.04节规定的条件的前提下，发行人和担保人应解除其在本协议第4.03、4.04和4.05节所包含的契诺下的义务，以及在根据本章第2.03节就一系列未偿还票据设立的任何补充契据或高级职员证书中的义务。在本条款规定的条件之日及之后，发票人和担保人应被解除其在本条款第4.03节、第4.04节和第4.05节中所包含的契诺下的义务，并在根据本条款第2.03节就一系列未偿还票据设立的任何补充契据或高级职员证书中解除其义务。此后，就持有人与该等契诺相关的任何指示、放弃、同意或声明或 持有人的行为(及其任何后果)而言，该系列票据应被视为未偿还，但就本协议项下的所有其他目的而言，该系列票据应继续被视为未偿还票据(不言而喻，就会计目的而言，该系列票据不得被视为 未偿还票据)。就此而言，公约失效是指，就该系列未偿还票据而言，发行人可因本协议其他地方提及任何此类公约或因本协议其他任何条款或任何其他文件中提及任何条款、条件或限制而直接或间接不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任； 该等不遵守规定不构成第6.节下的违约或违约事件。 该等遗漏并不构成第6.6节项下的违约或违约事件， 该等条款、条件或限制不应直接或间接地因本公约其他地方提及任何此类公约或在任何其他文件中提及任何其他条款而不遵守或不承担任何责任。 该等遗漏不构成第6.节项下的违约或违约事件本义齿的其余部分及该系列的附注不受此影响。此外，在 发行人根据本合同第8.01条行使适用于本合同第8.03条关于系列注释的选择权时, 在满足本协议第8.04节规定的条件的情况下， 本协议第6.01(C)节不应构成此类系列的违约事件。
第8.04节。合法或 公约失效的条件。本协议第8.02节或第8.03节适用于任何系列的未偿还票据的条件如下：
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为了行使法律上的无效或公约上的无效：
(A)发行人必须为持有人的利益，以信托形式向付款代理人存入美元现金、美国政府债务或两者的组合，存入的金额应足以支付该系列未偿还票据到期时的本金、溢价(如果有的话)和利息，而不考虑对该等本金和利息进行任何再投资，该等本金和利息由国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表示，如有的话，可在到期日支付该系列未偿还票据的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)。(A)发行人必须为持有人的利益，以信托形式向付款代理人存入美元现金、美国政府债务或其组合，金额为足以支付该系列未偿还票据的本金、溢价(如果有)和利息如 视属何情况而定；
(B)在根据本合同第8.02条进行的选举中，发行人应已向受托人提交受托人合理接受的美利坚合众国律师的意见，确认(A)发行人已收到或已由国税局公布裁决，或(B)自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，大意是，并以该意见为基础。(B)发行人应向受托人提交受托人合理接受的美利坚合众国律师的意见 ，确认(A)发行人已从国税局收到或已由国税局公布裁决，或(B)自本契约的日期起，适用的联邦所得税法发生了变化，大意是，并基于该意见。因此类法律失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与未发生此类法律失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税 ；
(C)在根据本协议第8.03节进行的选举中，发行人应向受托人提交受托人合理接受的美利坚合众国律师的意见，确认该系列未偿还票据的持有者将不会因该公约的失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失 ，并将按与该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。 该等条款无效时，发行人应向受托人提交一份合理接受的美利坚合众国律师意见 ，确认该系列未偿还票据的持有者将不会因该公约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。
(D)在上述存放日期，并无任何失责或失责事件发生及持续(但因招致债项而引致的失责或失责事件 除外，而该等失责或失责事件的全部或部分收益将与该等债项的产生及留置权的授予同时用于使该等票据失效)；
(E)该等法律上的失效或契诺上的失效不得导致违反或违反或构成本契约 项下的失责(但因借入适用于该存款的资金及授予任何保证该等借款的留置权而导致的失责或失责事件除外)，或发行人或其任何附属公司为当事一方或对发行人或其任何附属公司具有约束力的任何其他重要协议或文书；
(F)发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明为法律上的无效或公约的无效而规定的或与之有关的所有先决条件已获遵从；及
(G)根据本合同第7.07节，发行人应已支付或已为支付当时应支付给受托人的所有金额做好适当准备。
尽管如上所述，以上(B)款规定的大律师就法律上的失效提出的意见无须 交付予注册处处长注销(A)的所有该系列票据均已到期及应付，或(B)将于到期日或一年内根据信托人满意的安排 到期并于赎回时支付，由受托人或注册处处长以发行人名义发出赎回通知，并由发行人自费发出赎回通知，则无须 交付上述(B)项所规定的大律师意见(br})，以供注销(A)或(B)将于到期日或一年内赎回(Br)时由受托人或注册处处长以发行人名义发出赎回通知，费用由发行人承担。
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第8.05节。存款和以信托形式持有的美国政府证券； 其他杂项规定。根据本协议第8.04节就任何系列的未偿还票据存入付款代理人(或其他符合条件的受托人，就本节第8.05节而言，统称为受托人)的所有现金和不可赎回的美国政府债务(包括其收益)应由受托人以信托形式持有，并由受托人按照该等票据和本契约的规定直接或通过作为受托人的任何付款代理人(包括作为付款代理人的发行人)用于付款。 债券和本契约的规定应由受托人直接或通过作为受托人的任何付款代理人(包括作为付款代理人的发行人)持有和运用于付款代理(或其他符合条件的受托人)的所有现金和不可赎回的美国政府债务(包括其收益)。就本金、溢价(如有)及利息 向该系列票据持有人支付所有到期及即将到期的款项，但除非法律规定，否则该等现金及证券无须与其他基金分开。
发行人应向受托人和付款代理人(视情况而定)支付或赔偿根据本协议第8.04节存放的现金或不可赎回的美国政府债务或就其收到的本金和利息而对 施加或评估的任何税款、费用或其他费用，但法律规定由该系列未偿还票据持有人承担的任何该等税收、费用或其他 费用除外。
尽管本条第8条有任何相反规定 ，付款代理人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付 第8.04节规定由其持有的任何款项或不可赎回的美国政府债务，而一家全国公认的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本条款第8.04(A)条 提交的意见)中认为，其所持的任何款项或不可赎回的美国政府债务超过了上述金额，则付款代理人应根据本条款第8.04(A)节 的要求，随时向发行人交付或支付其持有的任何款项或不可赎回的美国政府债务。
第8.06节。满足感和解除感。当(I)(A)到目前为止该系列的所有票据均已认证并已交付(遗失除外)时，本契约应予以解除，并停止对任何系列的所有未付票据进一步有效(除本契约明确规定的存留权或票据转让或交换登记 外， 除外)。在下列情况下，本契约将被解除，并停止对任何系列的所有未付票据具有进一步效力(如本契约中明确规定的， 存留权或转让或交换登记除外)。已更换或已支付的被盗或销毁的该系列票据，以及其付款款项迄今已由发行人以信托形式存入或分开并以信托方式持有的该系列票据)已交付受托人或注册官和付款代理注销，或(B)所有尚未交付受托人或注册官和付款代理人注销的该系列票据已到期并须在一年内支付，无论是到期和应付，无论是在一年内，无论是到期和应付的，还是将在一年内到期和支付的票据，无论是到期和应付的，还是将在一年内到期和支付的，无论是到期和应付的，还是将在一年内到期和支付的，无论是到期和应付的，还是将在一年内到期和支付的，无论是到期和支付，还是将在一年内到期和支付发行人已存入或安排存入 受托人或登记处，并支付代理人资金或美国政府债务，款额足以支付及清偿迄今尚未交付受托人或登记处的该系列票据的全部债务，并已 取消该系列票据的本金、溢价(如有)及截至存款日期的利息，连同发行人指示受托人或登记处及付款代理人将该等款项运用于, (Ii)发行人已支付本契约项下到期及应付的所有其他款项；及(Iii)发行人已向受托人或注册官及付款代理人递交一份 高级人员证书及大律师意见，声明已遵守本契约项下所有与本契约的清偿及清偿有关的条件。
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第8.07节。向发行方偿还款项。任何现金或不可赎回的美国政府债务存放在受托人或任何付款代理人处，或随后由发行人以信托形式持有，用于支付任何票据的本金、溢价(如果有)或利息， 在该本金之后两年内无人认领，溢价(如果有)或利息(如果有)应应发行人的要求支付给发行人，或(如果当时由发行人持有)应从该信托中解除；此后，持有人作为无抵押债权人，须 只向发行人付款，而受托人或上述付款代理人就该等现金及证券所负的一切法律责任，以及发行人作为该等现金及证券的受托人所承担的所有法律责任，即告终止 ；提供, 然而，在被要求偿还任何此类款项之前，受托人或该付款代理人可自费安排在《纽约时报》和《华尔街日报》(全国版)上刊登一次该等现金和证券，通知该等现金和证券仍无人认领，并且在通知或公布之日起不少于30天后，该现金和证券余额中任何无人认领的余额将返还给发行人，该日期不得早于该通知或公布之日起30天。 发行人可自费在《纽约时报》和《华尔街日报》(全国性版)上刊登一次通知，通知该现金和证券仍无人认领，并且在通知或公布之日起不少于30天后，该现金和证券的任何无人认领余额将偿还给发行人。
第8.08节。复职。如果受托人或付款代理人无法根据第8.02或8.03节(视属何情况而定)申请任何 现金或不可赎回的美国政府债务，则由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决， 该受托人或付款代理人不能根据第8.02或8.03节(视属何情况而定)申请任何 现金或不可赎回的美国政府债务。则在受托人或付款代理人被允许根据第8.02或8.03节(视属何情况而定)运用所有该等现金和证券之前，发行人在本契约和相关系列票据下的义务应恢复并恢复，如同没有根据第8.02节或第8.03节发生存款一样；提供, 然而，，如果发行人在恢复其对某一系列票据的义务后支付该系列票据的本金、溢价(如果有的话)或利息，发行人将取代持有人从受托人或付款代理人持有的现金和 证券中收取该等款项的权利。
第8.09节。生死存亡。受托人和代理人根据本条款第8条规定的权利和义务在本契约终止或受托人或代理人辞职后继续有效。
第九条
修订、补充及豁免
第9.01节。未经持有人同意。尽管有本契约第9.02节的规定，发行人、担保人和 受托人可以修改或补充本契约、票据担保或任何系列票据的票据，而无需该系列票据的任何持有人同意：
(A)纠正任何含糊之处、遗漏、欠妥之处或不一致之处；
(B)规定由继承实体承担发行人或任何担保人在本契约项下的义务；
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(C)确定本协议第2.03节所允许的任何系列的一种或多种格式或条款；
(D)除备有证书的纸币外，亦须提供全球纸币，或取代已证明的纸币(提供, 然而，， 为施行守则第163(F)节，或以守则第163(F)(2)(B)节描述全球票据的方式，全球票据以注册形式发行；
(E)就票据加上额外担保，或在本契约准许 解除、终止或解除任何担保时，确认并证明该等担保已解除、终止或解除；
(F)为该系列纸币持有人的利益而在本公司或发行人的契诺中加入，或放弃赋予本公司或发行人的任何权利或权力；
(G)对本契约中与该系列票据的格式、认证、转让和图例有关的规定作出任何 修订；提供, 然而，(A)遵守经修订的本契约不会导致该等票据违反证券法或任何其他适用的证券法进行转让，(B)该等修订不会对持有人转让该等票据的权利造成实质影响；
(H)遵守“美国证券交易委员会”就本契约在“税务条例”下的资格所作的任何规定；
(I)使本契约或该系列债券的任何条文符合发售文件中与该系列 债券有关的条文；或
(J)作出不会对该系列债券的任何持有人在任何重要方面的权利造成不利影响的任何其他更改 。
应发行人的要求，在受托人收到本合同第9.05节所述的文件后，受托人和代理人应与发行人和担保人共同签署本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约，并制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定 ，但受托人和代理人均无义务签订影响其自身权利、义务的经修订或补充契约。 受托人和代理人均无义务签订影响其自身权利、义务的经修订或补充契约。 受托人和代理人应与发行人和担保人共同签署本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约，并制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定 ，但受托人和代理人均无义务签订影响其自身权利、义务的经修订或补充契约。
附加契约或高级职员证书如更改或取消任何契约或本契约的任何条文，而该契约或条文是仅为一个或多个特定系列票据的利益而明确列入的，或修改该系列票据持有人对该契约或条文的权利，则应视为不影响任何其他系列票据持有人在本 契约下的权利。
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第9.02节。经票据持有人同意。除本 第9.02节规定外，任何系列的本契约、票据担保和票据均可在与该系列有关的情况下进行修订或补充，但须征得受其影响的每个系列(所有该等系列作为单一类别投票)当时未偿还票据的至少多数本金的持有人的书面同意，并在符合本条款第6.04和6.07节的规定下，修改或补充任何现有的违约或违约事件(但违约或违约支付 本金、保险费的事件除外)。除因提速(已被撤销)或遵守本契约任何条文而导致的付款违约外，经受影响的每个系列(所有该等系列作为单一类别投票)的当时未偿还票据的大多数持有人同意，该 系列的票据担保或票据可获豁免。
应发行人的请求并附上董事会决议，授权签署任何该等修订或补充契约，并向受托人提交令受托人满意的上述持有人同意的证据，以及受托人收到本合同第9.05节所述的文件后，受托人应与发行人共同签署该等修订或补充契约，除非该等修订或补充契约直接影响受托人自己的契约。 如果该修订或补充契约直接影响受托人本人，则受托人 应与发行人共同签署该等修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人自己的同意，否则受托人应与发行人共同签立该等经修订或补充的契约，除非该等经修订或补充的契约直接影响受托人自己的同意，否则受托人应与发行人共同签署该修订或补充契约。订立该等经修订或补充的契约。本第9.02节规定的票据持有人无需同意批准任何拟议修订或弃权的具体形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。
在本第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，发行人应向受其影响的所有系列票据的持有人邮寄一份简要说明修订、补充或豁免的通知。但是，发行人未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或弃权的有效性。
尽管如上所述，未经每个受影响的持有人同意，根据本第9.02节进行的修订或豁免不得(与 非同意持有人持有的该系列票据有关)：
(A)减少持有人必须同意修订、补充或豁免的该系列的 注的数额；
(B)降低该系列票据的利息付息率或延长 付息时间；
(C)减少该系列债券的本金或延长其述明的到期日；
(D)降低赎回该系列债券时须缴付的保费，或更改赎回该系列债券的预定日期 ；
(E)使该系列的任何纸币以该等纸币所述者以外的货币支付；
(F)并不损害任何持有人在到期日或之后收取该票据的本金及利息的付款的权利，或 就该持有人的票据或就该持有人的票据提起诉讼以强制执行该付款的权利；或
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(G)对需要每个持有人同意的修订条款或放弃条款中的 做出任何更改。
第9.03节。遵守信托契约法。对本契约 或任何一系列注释的每项修订或补充均应在符合当时有效的TIA的修订或补充契约中阐述。
第9.04节。同意书的撤销及效力。在修订、补充或豁免生效之前， 持有人对该修订、补充或豁免的同意是该持有人以及随后的每一位持有人或其部分的持续同意，证明与同意持有人的票据具有相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意也是如此。然而，如果受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，任何此类持有人或 后续持有人可以撤销对其票据或部分票据的同意。修订、补充或豁免应根据其条款 生效，此后对与该修订、补充或豁免相关的所有系列票据的持有人均具有约束力。
第9.05节。受托人及代理人须签署修订。受托人和代理人应签署根据本条第9条授权的任何修订或补充契约 ，如果该修订或补充不会对受托人和代理人的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响(视情况而定)。在签署任何修订或补充契约时，受托人和代理人除第11.04节所要求的文件外，还应获得并(在符合本条款第7.01节的规定下)受到充分保护，除第11.04节要求的文件外，还应提供高级人员证书和律师意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且该修订或补充契约是发行人和担保人(如果有)的法律、有效和有约束力的义务。受惯例例外的约束，且该修订或补充契约符合本条例的规定。
第十条
票据担保
第10.01条。票据担保。签立本契约或同意受约束的补充契约的每一担保人 特此作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，在此以优先无担保的基础，共同和分别向每个系列债券的每位持有人以及受托人、代理人及其 各自的继承人和受让人提供全面、无条件和不可撤销的担保：(A)按时足额支付到期的每个此类系列债券的本金和利息，无论是在规定的到期日(B)在适用的宽限期内，全面、准时履行发行人在本契约项下的所有其他义务和每个该系列的附注(以上(A)和(B)款规定的所有该等义务，以下统称为担保义务)；(B)在适用的宽限期内全面、准时履行发行人在本契约项下的所有其他义务和每个该系列的附注(以上(A)和(B)款规定的所有该等义务以下统称为担保义务)。各担保人还同意，担保义务可以全部或部分延期或续期，而无需得到担保人的通知或进一步同意，并且即使任何担保义务延期或续期，担保人仍将受本条第10条的约束。
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每位担保人均放弃向发行人提示、索要、付款和拒付 任何担保债务，并放弃拒绝付款的拒付通知。每一担保人均放弃任何系列票据或担保债务项下任何违约的通知。每名担保人在本协议项下的义务不应 受到以下情况的影响：(A)任何持有人、受托人或代理人未能根据本契约、任何系列票据或任何其他协议或以其他方式对发行人、任何其他担保人或任何其他人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)因法律实施或其他原因，发行人根据本契约或任何票据承担的任何义务的任何延期或续期；(B)发行人在本契约、任何其他担保人或任何其他人项下的任何权利或补救措施未予执行；(B)因法律实施或其他原因，发行人在本契约或任何票据下的任何义务的任何延期或续期；(C)对本契约、任何系列的注释或任何其他协议的任何条款或 条款的任何撤销、放弃、修订或修改；或(D)除第10.05条规定外，担保人所有权的任何变化。
各担保人还同意，本协议中的本票担保在到期时构成付款、履约和合规的担保(而不是收款担保)，并放弃要求任何持有人、受托人或代理人对为支付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。
各担保人还同意，如果任何持有人、受托人或代理人在发行人破产或重组或其他情况下，在任何 时间任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复，则其在本协议中的票据担保应继续有效或恢复(视属何情况而定)。在任何 时间，任何持有人、受托人或代理人必须以其他方式恢复对任何担保债务的本金或利息的支付，则该担保应继续有效或恢复(视属何情况而定)。
各担保人还同意，一方面，其与持有人、受托人和代理人之间， (X)就本担保人的票据担保而言，可以按照第6条的规定加速担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止了担保债务的加速 ，以及(Y)在任何声明加速第6条规定的担保债务的情况下， (X)对于该担保人的票据担保而言，可以按照第6条的规定加速该担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该等担保债务的到期日。 (Y)如第6条所规定的任何声明加速该等担保债务的到期日。此类担保债务(无论是否到期和应付)应立即到期 ，并由担保人就本节10.01的目的予以支付。
每位担保人还同意支付受托人、代理人或任何持有人在执行本条款10.01项下的任何权利时发生的任何和所有费用和 费用(包括合理的律师费)。
第10.02条。法律责任的限制。每一担保人，以及每一系列票据的持有者通过接受该系列票据，特此确认所有此类当事人的意图是：(A)就破产法、统一欺诈性转让法、 统一欺诈性转让法或适用于任何票据担保的任何类似外国、联邦或州法律而言，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让，以及(B)不会导致向股东进行不允许的分配。尽管本契约的任何条款或规定与之相反，但任何担保人在本契约项下担保的债务的最高总额不得超过在不对该担保人作出本附注 担保的情况下根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或类似法律可使其无效的最高担保金额。
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债权人的一般权利。如果在本契约日期之后，即使第9.02节有相反规定，根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律注册、组织或组成(视情况而定)的任何担保人(未来外国担保人)签立票据担保，发行人应合理确定上述限制不应 充分解决当时任何此类未来外国担保人的公司、组织或组建管辖权(视情况而定)的适用法律对该票据担保施加的限制。(br}根据具体情况而定)，根据美国以外任何司法管辖区的法律成立、组织或组成(视具体情况而定)成立的任何担保人(未来的外国担保人)履行票据担保，发行人应合理确定上述限制不应 充分解决当时任何此类未来外国担保人的成立、组织或组建管辖权的适用法律对此类票据担保施加的限制。根据具体情况，出票人有权修改此类条款或增加此类附加条款(包括对本契约附录或票据担保的任何相关修改)，以便 担保人的票据担保能够充分解决适用法律施加的限制。
第10.03条。继任者和 分配。第10条对签立本契约或同意受本契约约束的补充契约的每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于受托人、代理人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人、受托人或代理人转让或转让权利，则本契约和相关系列注释中授予该方的权利和特权应自动延伸至并适用于
第10.04条。没有豁免权。受托人、代理人或持有人未能或延迟行使本条第10条规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。本协议明确规定的受托人、代理人和持有人的权利、补救和利益是累积的，不排除根据本第10条在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。
第10.05条。免除附属担保人的责任。除非就任何一系列票据另有规定，否则根据本条第10条就一系列票据解除附属担保人的票据担保 ，而不需要受托人、代理人或任何持有人采取任何进一步行动：
(A)(I)出售或以其他方式处置(包括以合并、合并、解散或其他方式)该附属担保人的股本，或(Ii)出售或以其他方式处置该附属担保人的全部或实质所有资产；
(B)如在根据本条例发行的一系列纸币的高级船员证明书或补充契据中有此规定；或
(C)如果出票人根据本章程第8条 对该系列票据行使其法律无效选择权或公约无效选择权，或者如果出票人根据第8.06节的条款解除了对该系列票据的义务。
第10.06条。贡献。根据其本票担保付款的每名担保人在全额支付所有担保债务后，有权根据GAAP确定的所有担保人在付款时各自的净资产 ，从每位担保人(如适用)按比例按比例获得该担保人的出资。
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第十一条
其他
第11.01条。信托契约法案控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求包括在本契约中的另一条款 冲突，则以TIA要求的条款为准。
第11.02节。通告。发行人、受托人或代理人向其他各方发出的任何通知或通信，如果 以书面形式发出，并亲自送达或通过头等邮件(挂号或认证，要求退回收据)、传真或电子传输或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄到对方的地址，则为正式通知或通信。 如果 以书面形式送达，或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真或电子传输或保证次日送达的隔夜航空快递：
如致出票人：
Aptiv环球财务有限公司
5 汉诺威码头
大运河码头
都柏林，D02，VY79，爱尔兰
Facsimile: (248) 813-2491
注意：财务主管
将 副本复制到：
Aptiv环球财务有限公司
汉诺威码头5号
大运河码头
都柏林，D02，VY79，爱尔兰
Facsimile: (248) 813-2491
注意：首席法务官
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约， NY 10017
Facsimile: (212) 701-5111
注意：迈克尔·卡普兰(Michael Kaplan)
如果给 受托人：
威尔明顿信托，全国协会
罗德尼广场北
1100 N. 市场街
威尔明顿，DE 19890-1615年
收信人：企业资本市场服务公司Aptiv Global Finding Limited
电话：302-636-6438
传真：302-636-4145
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如果提交给注册官、付款代理人或认证代理人，则根据本协议最初指定：
德意志银行信托公司美洲
哥伦布环岛1号，17楼
邮寄地址：NYC01-1710
纽约， NY 10019美国
信托与代理服务
署名：企业团队交易经理？应用程序
传真：732-578-4635
发行人、受托人或代理人可以通过通知对方，为后续通知或 通信指定额外或不同的地址。
受托人和代理人(视情况而定)同意根据本契约接受书面指示的传真或电子邮件传输并采取行动；提供, 然而，(A)提供此类书面指示的一方在此类书面指示传送后，应及时提供最初执行的指示，以及(B)此类最初执行的指示或指示应由提供此类指示或 指示的一方的授权代表签署。
所有通知和通信(发送给受托人、代理人或持有人的通知和通信除外)应视为已正式 送达：当面投递时(如果是亲自投递)；寄存邮件后五个工作日内预付邮资(如果邮寄)；收到确认后(如果通过传真或电子邮件发送) ；如果通过保证次日投递的隔夜航空快递投递，则视为已及时投递到快递员的第二个工作日。向受托人、代理人或持有人发出的所有通知和通信应视为已正式发出并仅在收到后生效 。
向持有人发出的任何通知或通讯均应以头等邮件邮寄、经核证或挂号、要求回执，或由保证翌日送达债券保安登记册上所示地址的隔夜航空速递邮寄。在TIA要求的范围内，任何通知或通信也应 邮寄给TIA§313(C)中描述的任何人。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。
本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须采用书面形式(前提是发送给 受托人的任何通信必须采用手动签署的文档形式或由DocuSign、ADOBESign(或本公司以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)。 公司同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通信所产生的所有风险，包括在未使用数字签名和电子方法的情况下
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除非本契约或任何附注另有规定，否则在本契约、任何附注或任何拟进行的交易(包括修订、弃权、同意和其他修改)中使用的或与本契约、任何附注或本附注有关的任何交易中使用的类似含义的词语和类似含义的词语(包括修订、弃权、同意和其他修改)将被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，除受托人对附注进行认证外，每一项都将被视为包括电子签名和电子形式的记录的保存，除非与受托人对附注的认证有关，否则任何附注或任何交易(包括修订、弃权、同意和其他修改)将被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，但受托人对附注的认证除外作为手动墨迹签名的有效性或可执行性，或根据任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)的规定，最大限度地使用纸质记录保存系统，但前提是，尽管本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非
如果通知或通信在规定的时间内按上述规定的方式邮寄，则不论收件人 是否收到，均已正式发出。
如果发行人将通知或通信邮寄给持有人，它应同时通过传真或电子邮件发送一份副本给受托人和每个代理人。
传真、签署的文件、以电子方式扫描和传输的电子签名，包括那些通过软件平台或应用程序创建或传输的签名，应被视为本契约及与之相关的所有事项和协议 的原始签名，此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等的法律效力。双方同意，本契约或完成本契约或与本契约相关的 交易所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他 通讯的附录、修订、通知、指示、通信)(已签署的文件)可根据适用于 的不时有效的法律、规则和法规，通过使用电子签名接受、签署或同意。 在本契约或与本契约相关的交易(包括但不限于附录、修订、通知、指示、关于交付证券或电汇资金或其他 通信的附录、修订、通知、指示、通信)中，可通过使用电子签名接受、签署或同意本合同或与之相关的任何文书、协议或文件。根据此类法律、规则和法规接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议所有各方具有约束力，就像它是 实际执行的一样，各方特此同意使用本协议签字人或签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对电子传输发送的任何签约文件采取行动时，受托人将不对其依赖和遵守该签约文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用负责。, 尽管该已签署的 文件(A)可能不是当事人的授权或真实的通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、歪曲或其他原因)，或者(B)可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致，但应理解并同意，受托人应最终推定，声称由某人的授权人员发送的已签署的文件已由该人的 授权人员发送。(B)(B)可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致(br}理解并同意，受托人应最终推定，声称由某人的授权人员发送的已签署的文件已由该人的 授权人员发送。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已签署文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险以及第三方拦截和滥用的风险。
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第11.03条。票据持有人与其他票据持有人的通讯。 持有人可根据TIA第312(B)条与同一系列票据的其他持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。发行人、担保人、受托人、注册人和任何其他人应 受TIA第312(C)条的保护。
第11.04节。关于先决条件的证明和意见。在发行人向受托人或代理人提出根据本契约任何规定采取任何行动的任何请求或 申请时，发行人应向受托人和/或代理人(视情况而定)提供：
(A)受托人及/或代理人(视何者适用而定)合理满意形式及内容的高级人员证明书(该证明书须 包括本条例第11.05节所载的陈述)，述明签字人认为本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)已获遵守；及
(B)律师以令受托人和/或代理人(视情况而定)合理满意的形式和实质提出的意见(应包括 本合同第11.05节规定的陈述)，表明该律师认为所有这些前提条件和契诺均已得到遵守。
第11.05节。证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的 条件或公约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：
(A)作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见是基于该 证书或意见的；
(C)一项陈述，说明该人认为他或她已进行所需的审查或 调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见；及
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获符合的陈述。
第11.06节。受托人及代理人订立的规则。受托人可就持有人会议或在持有人会议上采取行动订立合理规则。 注册机构、支付机构或认证机构可以对其职能制定合理的规则和提出合理的要求。
第11.07节。董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任。发行人的过去、现在或将来的董事、 高级管理人员、雇员、法人团体或股东、任何担保人或受托人不对发行人或担保人在票据、本契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何 索赔承担任何责任。每一位承兑票据的票据持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。
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第11.08节。适用法律；放弃陪审团审判；司法管辖权。本契约和票据应受纽约州国内法管辖，并用于解释该契约和票据。
在适用法律允许的最大范围内，发行人、担保人、代理人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利 。 在此，发行人、担保人、代理人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。
为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意 因本契约或票据所引起或与之相关的义务、债务或任何其他事项而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，直至与票据有关的到期和即将到期的款项均已支付为止一般地和无条件地就其财产、资产和收入本身的任何诉讼、诉讼或法律程序。
本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对提交纽约州法院或位于纽约市曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提出的任何上述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序的反对意见，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃，并同意不在任何诉讼或索赔中提出抗辩或索赔。 本公司将在法律允许的最大范围内不可撤销地、无条件地放弃任何上述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序，并同意不在任何诉讼中提出抗辩或索赔。 本公司在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃任何上述因本契约引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序，并同意不在
第11.09节。没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、 贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第11.10条。接班人。发行人在本契约和票据中的所有契诺和协议对其继承人具有约束力。 受托人和本契约中的代理人的所有契诺和协议均对其各自的继承人具有约束力。
第11.11节。 可分割性。如果本契约或任何系列附注中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定(包括与 任何其他系列附注有关的规定)的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第11.12条。对应原件。 双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。
第11.13条。目录、标题等。本契约中的目录、交叉引用表格和标题 仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。
第11.14条。不可抗力。在任何情况下，受托人或代理人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及中断、流行病、流行病、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断或故障)而直接或间接导致的 履行本协议义务的任何失败或延迟负责；有一项谅解，受托人和代理人应在适用的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履行职责。
48
第11.15条。爱国者法案。双方承认，为了帮助 美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据2003年10月1日生效的联邦法规(《美国爱国者法案》第326节)，所有金融机构都必须 获取、核实、记录和更新每个建立关系或开户的人的身份信息。本契约各方同意，他们将根据托管人和代理人不时提出的要求 向托管人和代理人提供信息，以便托管人和代理人满足美国爱国者法案的要求，包括但不限于名称、地址、税务识别号和其他信息，这些信息将使托管人和代理人能够识别建立关系或开户的个人或实体的身份，还可以要求提供成立文件，如公司章程或其他识别文件。
[以下页面上的签名]
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签名
日期为上面第一次写入的日期
| 发行方： | ||
| Aptiv环球金融有限公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 担保人：
Aptiv PLC | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名页：AGFL高级义齿]
受托人：
| 威尔明顿信托，全国协会，作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名页：AGFL高级义齿]
登记员、付款代理人及认证代理人：
| 德意志银行信托公司美洲 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名页：AGFL高级义齿]
附件A
[票面形式]
[全局 注释图例]
本全球纸币由保管人(如管理本纸币的契约所界定)或其代名人为本纸币的实益所有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)登记官可根据本纸币契约第2.07(G)节的规定在本纸币上作标记， (Ii)本全球纸币可根据该契据第2.07(A)节全部但不能部分兑换，(3)本全球票据可根据契据第2.12节交付登记处注销， (4)经发行人事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管人。除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非由托管人整体转让给托管人或托管人的代名人，或托管人的代名人或托管人的另一名代名人，或托管人或继任托管人或该继任托管人的代名人的任何此类代名人 。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约州)(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理登记转账、兑换或 付款，并且所签发的任何证书都登记在CEDE&CO的名下。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CEDE&CO。或DTC授权代表可能 要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者，CEDE&CO.，在本文件中拥有权益。
A-1
| CUSIP： | ISIN： |
全球票据
[•]高级债券到期百分比[•]
| 不是的。 | $[] |
Aptiv环球金融有限公司
承诺向让与公司或登记受让人付款，
上的本金和美元[•], 20[•]，因为该金额可能会根据本合同所附的利益交换时间表 而不时改变 。
付息日期：[•]和[•]
录制日期：[•]和[•]
A-2
Dated: , 20
| Aptiv环球金融有限公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-3
这是提到的注释之一
在上述义齿中：
| 作为认证代理的德意志银行信托公司美洲 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-4
[纸币背面的格式]
[•]到期高级票据百分比[•]
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
1.利息。Aptiv Global Finding Limited(发行人)承诺支付本票据本金的利息，年利率为 [•]自%[•], 20[•]直至到期或根据本义齿第6.02节的规定。发行人将每半年支付一次本票据的利息，每半年支付一次[•]和[•]每年的，从[•], 20[•]，或者，如果任何这样的日期不是营业日，则在下一个营业日(每个营业日，一个付息日期)。出票人将在上一次 向本票据的记录持有人支付每笔利息[•]和[•]](每个人都有一个定期记录日期)。本票据的利息将从最近支付利息的日期起计，如果没有支付利息，则从开始并包括[•], 20[•] 发行人将应要求按本票据承担的利率不时支付逾期本金和保费的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)；发行人应不时应要求按本票据承担的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。利息将以一年360天(包括12个30天月)的 为基础计算。
2.付款方式。除 契约第2.13节关于违约利息的规定外，即使本票据在该记录日期之后且在该付息日期或之前注销，发行人仍将在下一个记录日期(无论是否为营业日)营业时间结束时向本票据的登记持有人支付本票据的利息。(br}本票据的登记持有人将于下一个记录日期(不论是否为营业日)营业结束时向本票据的登记持有人支付本票据的利息，即使本票据在该记录日期之后且在该付息日期或之前被注销，但 契约第2.13节关于违约利息的规定除外)。利息的支付可以支票邮寄到持有人在票据持有人登记册上列明的地址，提供(A)以DTC或其代名人的名义登记或持有的Global Notes所代表票据的本金、溢价(如有)和 利息的所有付款，将通过电汇立即可用的资金到持有人或其持有人指定的账户进行，以及(B)所有本金、溢价(如果有)的支付，保证书票据的利息将电汇至收款人在美国一家银行开设的美元账户，条件是该持有人选择电汇付款，方法是向受托人或付款代理人发出 书面通知，指定该账户在紧接相关付款到期日(或受托人或付款代理人根据其 酌情决定接受的其他日期)之前的30天内指定该账户。上述付款须以付款时属支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。
3.认证代理人、付款代理人及登记员。最初，德意志银行美国信托公司将担任身份验证代理，向 代理和注册商支付费用。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何认证代理、付款代理或注册人。本公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。
A-5
4.契约。发行人以契约形式发行票据，日期为[•], 20[•]在发行人中，担保方、作为受托人(受托人)的全国协会威尔明顿信托公司和作为认证代理、登记机构和付款代理的纽约银行公司美国德意志银行信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)。发行人有权根据本契约发行关于该系列票据的附加票据。本系列附注的条款包括在本契约中所述的条款，以及根据本契约第2.03节和经 修订的1939年信托契约法案(《信托契约法案》)条款，列出本系列附注附加条款的高级人员证书或补充契约，成为本契约的一部分(《信托契约法案》(The Office‘s Certificate of the Indenture Act)或《补充契约》(Additional Indenture Act))。本系列的票据受所有此类条款的约束，持有者请参阅“契约”和“信托契约法案”以获得此类条款的声明。如果本 注释中的任何规定与本契约的明示条款以及与本系列票据相关的其他条款相冲突，则本契约的条款和与本系列相关的此类其他条款将适用于并受控制。 本附注的任何条款与本系列附注的明示条款和构成本系列附注的其他条款相冲突时，应以本契约的条款和与本系列相关的其他条款为准。
[其他适用条款]
[•]。面额、转账、兑换。本系列债券以登记形式发行，面额为2,000元，面额为2,000元及 超过2,000元的任何整数倍均无息票。本系列票据的转让可以登记，本系列的票据可以按照印制契约的规定进行交换。注册处处长和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可以要求持有人支付法律规定或契约允许的任何税费。 除其他事项外，注册处处长和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可以要求持有人支付法律规定或契约允许的任何税费。注册处处长无须登记转让或 交换(A)根据契约第3条选择全部或部分赎回的本系列票据(部分赎回该等票据的未赎回部分除外)，或(B)任何此类票据，其有效期为邮寄购回或赎回该等票据的要约通知邮寄前15天或付息日期前15天(不论是否为付息日期或为该票据厘定的其他日期)。
[•]。被当作拥有人的人。在任何情况下，本票据的注册持有人均可 视为其所有者。
[•]。修订、补充及豁免。本系列的压痕、附注担保或注释可根据压痕中的规定进行修改或补充。 本系列的压痕、附注担保或附注可根据压痕中的规定进行修改或补充。
[•]。违约和补救措施。将 与本系列注释相关的违约事件在本契约的第6.01节中进行了定义。如果发生并持续发生任何违约事件(某些破产或无力偿债事件引起的违约事件除外)，受托人或 持有人可以书面通知 公司和受托人(如果由持有人发出)，宣布该系列所有未偿还票据的本金和应计但未付利息至少为25%的本金，并以书面通知 公司和受托人(如果持有人发出)，说明各自的违约事件，并且该通知是一份加速通知，同样的通知也可向 公司和受托人(如果是持有人发出的)发出，说明各自的违约事件，并且这是一份加速通知，同样的声明也可通过书面通知 公司和受托人(如果由持有人发出)宣布该系列所有票据的本金和应计但未付利息立即到期和应付如果由某些 破产或资不抵债事件引起的违约事件发生且
A-6
继续，则所有未偿还票据的所有未付本金和溢价(如有)以及所有未偿还票据的应计和未付利息将因此而成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何 声明或其他行为。除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约、本附注或本附注担保。在某些限制下，当时所有受影响系列的未偿还票据本金合计占多数 的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约的通知(与支付 本金、保费(如果有)或利息有关的违约除外)。以通知 向受托人发出通知 ，当时未偿还的受影响系列债券的本金总额占多数的持有人可代表该系列债券的持有人代表该系列债券的持有人免除该系列债券在契约下的任何现有违约或其后果，但如非同意持有人持有该系列债券的任何债券的本金(如有)未获持续违约，则不在此列， 溢价(如有)或该系列债券的利息的持续违约则不在此限。在此情况下，持有该系列债券的持有人可向受托人发出通知 ，代表该系列债券的持有人代表该系列债券的持有人免除该系列债券的任何现有违约或其后果。发行人须每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明， 发行人需在知悉本系列票据的任何违约后30个工作日内向受托人递交一份声明，说明此类违约以及发行人拟对此采取的行动 。 发行人应每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明，并要求发行人在得知本系列票据有任何违约后的30个工作日内向受托人递交一份声明，说明此类违约以及发行人拟对此采取的行动。
[•]。身份验证。除非经受托人或认证代理手动签名认证，否则本票据无权获得本契约项下的任何利益，或对任何 目的有效或有义务。
[•]。管理法律。契约、本系列票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并用于解释该契约、本系列票据和票据担保。
[•]。CUSIP 和ISIN号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行者已将CUSIP和ISIN号码印在本系列的附注上，受托人或注册人可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。本系列“附注”上印制的或任何赎回通知中所载的数字的准确性，不作任何陈述，只可将 放在其上的其他识别号码上。
发行人将根据书面要求向任何持有人提供一份本契约副本，并且不收取任何费用(br})。可通过以下地址向发行方提出请求：
Aptiv环球财务有限公司
汉诺威码头5号
大运河码头
都柏林，D02，VY79，爱尔兰
Facsimile: (248) 813-2491
注意：财务主管
A-7
分配表格
| 要分配此备注，请填写下表： | ||
| (I)或(我们)将本票据转让并转让给： |
(填写受让人法定名称) | |
| (插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码) (打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码) | ||
| 并不可撤销地任命 |
| |
| 把这张纸条转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。 | ||
日期：
您的签名：
(请完全按照您的名字在本附注的面上签名)
签名保证*：
| * | 认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-8
全球钞票的权益交换附表*
本次全球票据的初始未偿还本金金额为$。已将本全球票据的一部分交换为 另一全球票据或认证票据的权益，或将另一全球票据或认证票据的一部分交换为本全球票据的权益：
| 交换日期 |
数量 减少 校长 此数量 全局笔记 |
数量 增加 校长 此数量 全局笔记 |
校长 这笔钱的数量 全局 备注 紧随其后的是 减少或 增加 |
签名： 授权 官员 受托人或 保管人 |
| * | 只有在票据以全球形式发行的情况下，本附表才应包括在内。 |
A-9