根据2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-258499
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
发布 生效修订编号1
至
表格S-3
注册声明
在……下面
1933年证券法
Aptiv PLC*
(注册人的确切姓名载于其约章)
| 泽西 | 98-1029562 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
汉诺威码头5号
大运河码头
都柏林 2，爱尔兰
353-1-259-7013
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
约瑟夫·R·马萨罗
首席财务官兼业务运营高级副总裁
C/o Aptiv Services US，LLC
公园大道125号
纽约，邮编：10017
(917) 994-3932
(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到：
| 凯瑟琳·H·拉蒙多 高级副总裁、首席法务官、首席 合规官和秘书 C/o Aptiv Services US，LLC 公园大道125号 纽约， NY 10017 (917) 994-3932 |
迈克尔·卡普兰 罗什尼银行家卡里洛(Roshni Banker Cariello) 戴维斯·波尔克和沃德威尔 列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017 (212) 450-4000 |
建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。
如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框。☐
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式 发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐
如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案的注册声明，并在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交后生效，请勾选以下 框。
如果本表格是根据证券法第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、 非加速申报者还是较小的报告公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和较小报告公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐(不检查是否有较小的报告公司) | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
| * | Aptiv PLC的某些子公司也是注册商，并在下一页中进行了标识。 |
附加注册人列表
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| 注册人在其章程中指定的确切姓名* | 州或其他 的司法管辖权 |
基本标准 分类编码 |
税务局雇主 鉴定 数 |
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| Aptiv公司 |
特拉华州 | 3714 | 27-0791190 | |||||
| Aptiv International Holdings(UK)LLP |
英格兰和威尔士 | 3714 | 98-0643213 | |||||
| Aptiv环球财务有限公司 |
爱尔兰 | 3714 | 不适用 | |||||
| Aptiv Holdings US Limited |
泽西 | 3714 | 98-0641314 | |||||
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| * | 每个注册人的主要执行办公室的地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)是c/o Aptiv Services US，LLC，125Park Avenue，New York，NY 10017，电话：C/o Aptiv Services US，LLC，125Park Avenue，New York，NY 10017。(917)994-3932。 |
解释性注释
现提交生效后的S-3表格注册声明(注册号：第333-258499号)第1号修正案，目的是(I)添加Aptiv Global Finding Limited作为本协议项下发行的债务证券的担保人或发行商，以及(Ii)更新注册声明中包含的有关添加Aptiv Global Finding Limited的某些信息。
Aptiv PLC
债务证券
担保
优先股 股
普通股
认股权证
购买 份合同
单位
Aptiv公司
债务 证券
担保
认股权证
购买 份合同
单位
Aptiv环球金融有限公司
债务证券
担保
由Aptiv PLC的某些子公司提供担保
我们可能会不时提供 Aptiv PLC的普通股、Aptiv PLC的优先股、Aptiv Corporation的债务证券、Aptiv PLC的债务证券、Aptiv Global Finding Limited的债务证券、认股权证、购买合同或单位。Aptiv Corporation和Aptiv Global Finding Limited的债务证券可以由Aptiv PLC和Aptiv PLC的一家或多家子公司共同发行或担保，而Aptiv PLC的债务证券可以由其一家或多家子公司 共同发行或担保，具体条款将在发行时确定。此外，将在招股说明书 附录中指明的某些出售股东可以不时发行和出售普通股，发行金额、价格和条款将在发行证券时确定。
这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中提供。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为APTV。
投资这些证券有一定的风险。请参阅本招股说明书第6页和我们截至2021年12月31日的年度10-K年度报告的第15页开始的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年2月9日。
我们未授权任何人提供本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中 引用包含或并入的任何信息。我们对他人 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书副刊或 任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。
必须明确理解的是，泽西州公司注册处和泽西州金融服务委员会均不对公司的财务稳健性或与公司有关的任何陈述或表达的意见的正确性承担任何责任。
在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则Aptiv、？The Company、？We、？？us 和？o？都是指Aptiv PLC，这是一家根据泽西州法律于2011年5月19日成立的上市有限公司，名称为德尔福汽车公司(Delphi Automotive PLC)。根据上下文可能需要，？我们、？我们的？和？我们的？仅指 Aptiv PLC和可能不时根据本招股说明书出售证券的子公司注册人。
目录
| 页面 | ||||
| “公司”(The Company) |
4 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 |
4 | |||
| 关于前瞻性陈述的特别说明 |
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| 风险因素 |
6 | |||
| 收益的使用 |
6 | |||
| 股本说明 |
6 | |||
| 债务证券及债务证券担保说明 |
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| 手令的说明 |
13 | |||
| 采购合同说明 |
14 | |||
| 单位说明 |
16 | |||
| 证券的形式 |
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| 证券的有效性 |
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| 专家 |
18 | |||
三、
该公司
Aptiv是一家全球领先的技术和移动架构公司，主要服务于汽车行业。我们送货端到端移动解决方案，使我们的客户能够过渡到更电动化、软件定义的车辆。我们设计和制造汽车零部件，并向全球汽车和商用车市场提供 电气、电子和主动安全技术解决方案，为汽车特性和功能奠定软件和硬件基础。我们的高级安全和用户体验 部门专注于提供必要的软件和高级计算平台，我们的信号和电力解决方案部门专注于提供必要的网络架构，以支持当今 的复杂车辆中的集成系统。我们的业务共同开发日益复杂的车辆的大脑和神经系统，将车辆集成到其操作环境中。
我们是最大的车辆技术供应商之一，我们的客户包括世界上25家最大的汽车原始设备制造商 (OEM)。我们运营着127个主要制造设施和12个主要技术中心，采用地区性服务模式，使我们能够高效、有效地为来自最低成本国家的全球客户提供服务。我们 在46个国家和地区设有分支机构，拥有约18,900名科学家、工程师和技术人员，致力于为我们的客户开发与市场相关的产品解决方案。
我们专注于发展和提高我们业务的盈利能力，并实施了一项旨在定位公司 以提供行业领先的长期股东回报的战略。这一战略包括对我们的业务进行有纪律的投资以增长和增强我们的产品供应，战略性地将我们的投资组合集中在高科技、高增长领域，以满足消费者的偏好，并利用行业领先的成本结构来扩大我们的运营利润率。
我们的主要执行机构 位于爱尔兰都柏林2号大运河码头汉诺威码头5号，我们的电话号码是353-1-259-7013.我们的会员名册保存在我们的注册办事处，地址是泽西州JE1 1ES海峡群岛圣赫利埃城堡街13号。
关于此 招股说明书
本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以出售本招股说明书中描述的证券或证券的任何组合，出售股东可以在一个或多个产品中出售我们的普通股 股票。本招股说明书为您提供了我们和出售股东可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发行条款的具体 信息以及出售股东的身份(视情况而定)。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书 和任何招股说明书附录，以及在标题中描述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们 在华盛顿特区20549号东北大街100F Street的美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件。你可致电美国证券交易委员会索取有关公共资料室运作的资料，网址为1-800-SEC-0330.此外，美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov，设立了一个网站，感兴趣的人可以从该网站以电子方式查阅我们的美国证券交易委员会备案文件， 包括注册声明及其展品和时间表。
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。由以下公司合并的信息
4
参考信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们在本招股说明书之日或之后、根据本招股说明书和任何招股说明书附录终止任何发售之前，将下列 文件和我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件合并为参考文件(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：
| (a) | 我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 ； |
| (b) | 我们于2021年3月15日提交的有关附表14A的最终委托书(仅限于通过引用方式并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的范围)；以及 |
| (b) | 我们目前提交的Form 8-K报告于2022年1月11日提交。 |
您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：
Aptiv PLC
C/O公司秘书
汉诺威码头5号
大运河码头
都柏林2，爱尔兰
353-1-259-7013
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书(包括本文引用的文件)包含 前瞻性陈述，这些陈述在作出时反映了我们对当前事件和财务表现的看法，包括拟议收购Wind River Systems，Inc.的潜在影响。此类前瞻性陈述受与我们的运营和业务环境有关的许多风险、不确定性和因素的影响，这些风险、不确定性和因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。所有涉及未来运营、财务或业务表现或我们的战略或预期的 陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：可能、可能、将、将、应该、？预期、？计划、？意向、？预期、？相信、？估计、？预测、？项目、 ？潜在、？Outlook？或？继续、？和其他类似的术语。？可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括，但不限于： 全球和地区经济状况，包括影响信贷市场的条件；新冠肺炎疫情带来的不确定性，以及预测其未来走向及其对全球经济和我们未来运营的影响的难度；利率和外币汇率的波动；全球汽车销售和生产的周期性；原材料和其他组成部分整体竞争环境的潜在中断和变化 。, 这些因素包括：当前半导体供应短缺；我们维持对公司运营至关重要的合同的能力；有利的自由贸易法律和法规(如美国-墨西哥-加拿大协定)的潜在变化；我们整合并实现近期交易预期效益的能力；我们吸引、激励和/或留住关键高管的能力；我们避免或继续 任何工会员工或主要客户的员工在罢工、部分停工或停工或放缓期间运营的能力；以及我们吸引和留住客户的能力。其他因素在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中的风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中进行了讨论，包括我们截至2021年12月31日的财年Form 10-K年度报告中列出的那些因素。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测这些事件或它们可能给我们带来的影响。应该记住的是， 普通股的价格和任何收益都可以涨也可以跌。除非法律另有要求，否则我们不会因新信息、未来事件和/或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
5
虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们 没有义务在本招股说明书发布之日后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。
危险因素
在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的 招股说明书附录和我们当时最新的Form 10-K年度报告中的风险因素项下描述的风险，以及Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的任何更新，以及 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式出现或并入的所有其他信息。
收益的使用
除非招股说明书附录另有说明，出售证券所得款项净额将用于一般公司 用途，包括营运资金、收购、偿还债务和其他商业机会。在出售股东出售股份的情况下，我们将不会收到任何出售所得的收益。
股本说明
以下描述是我们的组织章程和组织备忘录(经修订，分别为我们的组织章程和组织备忘录)的具体条款摘要。请参考组织章程和 组织章程和 组织章程作为注册说明书(本招股说明书是其一部分)的证物以及适用法律的更详细规定，并通过引用对其进行完整的描述。
普通股
截至二零二二年一月二十八号 共有二百七十万零五一万四千一百四十股普通股已发行和流通。所有已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。普通股没有优先认购权、认购权 或赎回权。我们的公司章程或公司章程以及泽西岛的法律都不会以任何方式限制非泽西州居民持有的普通股的所有权或投票权。
本公司董事会可发行授权但未发行的普通股，招股说明书附录中确定的出售股东可出售 普通股，而无需采取进一步的股东行动，除非适用法律或证券交易所或报价系统的规则要求股东采取行动，我们的任何系列股票均可在该证券交易所或报价系统上市或报价。
股息和清算权。普通股持有人有权从合法可供分配的资金中平等收取董事会可能就我们普通股宣布的任何股息(br})。如果将来我们宣布现金股息，这种股息将以美元支付。在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，普通股持有人有权按比例分享我们净资产中的一部分。此类权利可能会受到向未来可能获得授权的某一类别或系列 优先股持有人授予优先股息或分配权的影响。本公司董事会有权宣布其决定的中期股息。宣布末期股息(不超过我们董事会建议的金额)需要 股东通过普通决议批准。未能获得股东批准不影响之前支付的中期股息。
6
投票、股东大会和决议。普通股持有人在提交普通股持有人投票表决的所有事项上，对持有的每股普通股有一票 票。这些投票权可能会受到授予某一类别或系列优先股持有者任何特殊投票权的影响，这些优先股可能会在未来获得 授权。根据泽西岛法律，股东周年大会须于每历年举行一次，时间(上次股东周年大会后不超过18个月)及地点由董事会决定 。普通股东大会所需的法定人数为亲自或委派代表出席的股东，他们持有或代表有权在该 会议上投票的多数流通股。
普通决议案(例如宣布股息的决议案)需要 多数股东亲自或委派代表出席会议的投票权持有人批准，并就此进行投票。
对管治文件的修订。 特别决议(例如，修订我们的公司章程大纲或章程的决议，或批准任何授权资本变更的决议，或清算或清盘) 需要获得出席会议的三分之二投票权持有人的批准(亲自或委托代表)，并就此进行投票。 特别决议(例如，修订我们的组织章程大纲或章程的决议，或批准任何授权资本变更的决议，或清算或清盘) 需要获得出席会议的三分之二投票权持有人的批准，并就此进行投票。只有股东在 收到将审议该决议的会议的至少14天的提前通知后，才能考虑该决议。
提前通知股东提名和提案的要求 。我们的公司章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的事先通知和相关程序。
书面意见书的限制。要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以任何书面同意代替该等股东大会。
股份及通知的转让。缴足股款普通股以登记形式发行，并可根据公司章程 自由转让，除非转让受到适用证券法的限制或其他文书的禁止。登记在册的每位股东有权收到普通股东大会和将通过特别决议案的任何股东大会的至少14天的事先通知(不包括通知日和 会议日)。为了确定哪些股东有权在大会上通知和投票， 董事会可以指定一个日期作为任何此类决定的记录日期。
修改 类权利。任何类别附带的权利(除非该类别的发行条款另有规定)，例如投票权、股息及类似权利，可随该类别股份持有人的 独立股东大会通过的特别决议案的批准而更改。
董事的选举和免职。普通股在董事选举中没有 累计投票权。因此，代表超过50%投票权的普通股持有者有权选举任何参加选举的董事。我们的所有董事将在每次年会上 选举产生。
我们的董事会目前由12名董事组成。我们的公司章程规定， 股东只有在有原因的情况下才能罢免董事。我们的董事会有权填补因董事去世、残疾、免职或辞职或董事会规模扩大而出现的任何空缺 。
优先股
我们 拥有50,000,000股授权优先股。截至2021年12月31日，我们已发行和已发行的优先股为1150万股。董事会有权发行一家或一家公司的优先股
7
更多系列，并确定该等股份的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠和构成任何系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。
当我们提出出售特定系列优先股时，我们将在本 招股说明书的附录中说明证券的具体条款。优先股将根据与每一系列优先股相关的权利声明发行，它们也受我们的组织章程的约束。
本公司董事会可发行授权优先股，而无需股东采取进一步行动，除非适用法律或 证券交易所或报价系统的规则要求股东采取行动，我们的任何系列股票均可在该证券交易所或报价系统上市或报价。
所有提供的优先股 都将全额支付且不可评估。任何已发行的优先股可以在股息或清算权或两者兼而有之方面优先于普通股。
授权董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的 延迟。优先股的发行，虽然为可能的股权融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会 使第三方更难收购或阻止第三方收购我们的大部分已发行有表决权股票。
可转换优先股
2020年6月12日，我们根据表格 S-3(注册文件号：333-228021)的有效搁置登记声明(搁置登记声明)结束了发售，其中我们同意在登记公开发行(MCPS发售)中向某些承销商发行并出售11,500,000股5.50% A系列强制性可转换优先股，每股票面价值0.01美元和清算优先股每股100.00美元(MCPS发售)。关于MCPS产品，我们于2020年6月12日通过了一份权利声明(权利声明)，以确定MCPS的优惠、限制和相对权利。
除非早些时候根据权利声明的条款转换，否则每股MCPs将在强制性 转换日期(预计为2023年6月15日)自动转换为1.0754至1.3173股普通股，但须进行反稀释和其他调整。转换后可发行的普通股数量将根据紧接2023年6月15日之前的第21个预定交易日(包括2023年6月15日之前的第21个预定交易日)开始的连续20个交易日内普通股平均成交量加权平均价格 确定。
普通股在支付股息和在我们清算、解散或结束其事务时应支付的金额方面低于MCPS。 除某些例外情况外，只要任何MCPS仍未清偿，将不会宣布或支付任何普通股或任何其他级别或系列股本的股息或分派 ，且不得直接或间接购买、赎回或以其他方式购买、赎回或以其他方式收购与MCPS级别较低或与MCPS平价的任何其他类别或系列股票，以供我们或我们的任何子公司考虑，除非 之前所有股息期的所有累积和未支付股息均已宣布并支付，或已支付足够的现金。都是杰出的MCP。
此外，在本公司自愿或非自愿清算、清盘或解散时， mcps的每位持有人将有权获得每mcps 100.00美元的清算优惠，外加相当于该等股份的累积和未支付股息的金额，无论是否宣布，至(但不包括)指定的清算、清盘或解散日期，将在清偿对mcps的债权人和优先于mcps 的股本持有人的债务后，从我们合法可供分配给股东的资产中支付。 mcps 在清偿对mcps优先于mcps的债权人和股东的债务后，将从我们合法可供分配给股东的资产中支付。 mcps的级别高于mcps 。在向任何级别低于MCPS的股本(包括但不限于普通股)的持有人支付或分派本公司清算、清盘或解散时 分配权的任何类别或系列股本之前。
8
MCPS的持有者没有投票权，除非如下所述以及泽西州法律不时明确要求的 。
当任何MCP的股息没有在六个或六个以上股息期的等值 宣布和支付时，无论是否为连续的股息期(不支付)，我们董事会的授权董事人数将在下一次年度股东大会上或在下面规定的 股东特别大会上自动增加两人，MCP的记录持有人与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权优先股的记录持有人作为一个类别一起投票，将是 投票选举总共两名额外的董事会成员(优先股董事)；但任何此类 董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或其证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司拥有 名独立董事的多数；此外，董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先股董事。
如果不付款，持有至少25%的MCPS和任何其他有投票权的优先股系列的持有人可以请求召开 特别股东大会来选举该等优先股董事(条件是，在我们的组织章程大纲和章程细则允许的范围内，如果下一届年度股东大会或特别股东大会计划在收到该请求后90天内举行，则该优先股董事的选举将被列入该年度或特别股东大会的议程，并将在该年度或特别会议上举行)，该等优先股董事的选举将被列入该年度会议或特别会议的议程，并将在该年度会议或特别会议上举行(条件是，在我们的组织章程大纲和章程细则允许的范围内，如果下一届年度股东大会或特别股东大会计划在收到该请求后90天内举行)。只要MCPS的持有人继续拥有该等投票权，优先股董事将在其后的每次股东周年大会上每年举行连任 。
在MCPS持有人有权选举优先股董事的任何会议上，当时 已发行MCPS和所有其他系列有投票权优先股(亲自出席或由受委代表出席)的多数持有人将构成法定人数，而出席或由受委代表出席 任何此类会议的该等MCPS和其他有表决权优先股的多数持有人的投票应足以选举优先股董事。
任何优先 股份董事均可在 持有上述投票权的已发行MPS及当时已发行的任何其他系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的多数投票权记录持有人有理由或无理由的情况下随时被免职。如果发生拒付，且不存在拒付补救措施，则优先股董事职位的任何空缺(不包括首次选举前的职位空缺 在拒付后)可由留任的优先股董事书面同意填补，除非该职位空缺是由于该优先股董事被免职或没有优先股 董事留任的情况下产生的，否则优先股董事的职位空缺可通过留任的优先股董事的书面同意来填补，但因该优先股董事被免职或没有优先股 董事留任的情况除外。当 拥有上述投票权时，该空缺可由已发行的MCP和当时已发行的任何其他系列有投票权优先股的多数投票权记录持有人投票填补(作为一个类别一起投票)；条件是，任何此类优先股董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或任何其他交易所或自动报价系统，我们的证券可以在该系统上上市或报价)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司必须拥有多数独立董事。优先股董事每人将有权就提交我们 董事会表决的任何事项向每位董事投一票。
美国和泽西州公司法之比较
以下讨论汇总了美国和泽西州公司法在投资普通股方面的重大差异。 以下讨论基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。
与大多数美国司法管辖区一样，除非得到我们股东的特别决议批准，否则我们的董事无权 采取某些行动，包括修改我们的备忘录
9
组织或章程或增加或减少我们的授权资本。泽西岛公司的董事在某些情况下可在未经股东批准的情况下对公司的资产、财产、部分业务或证券进行某些出售、转让、交换或处置，或其任何组合，前提是他们认为任何此类行动符合公司、其债权人或其股东的最佳利益。
与大多数美国司法管辖区一样，泽西岛公司的董事会 负责管理公司的事务。在大多数美国司法管辖区，董事对公司及其股东负有受托义务，包括注意义务，根据该义务，董事必须适当地向 自己通报所有合理可获得的信息；以及忠实义务，根据该义务，董事必须保护公司的利益，不得做出损害公司或其股东或剥夺 公司或其股东任何利润或利益的行为。许多美国司法管辖区颁布了各种法定条款，允许免除或限制董事的金钱责任。泽西州保护股东利益的法律 可能并不是在任何情况下都像美国司法管辖区保护股东的法律那样具有保护作用。根据我们的公司章程，我们必须赔偿我们 资产中的每一位现任和前任官员因担任或曾经担任此类官员而招致的任何损失或责任。此类赔偿的范围应根据修订后的1991年《公司(泽西岛)法》的规定加以限制。
在大多数美国司法管辖区，董事会被允许在没有股东同意的情况下授权股票回购。泽西州 法律不允许在未经股东同意的情况下回购股票。然而，我们的公司章程允许我们的董事会将我们希望购买的任何股票转换为可赎回的股票，从而有效地允许我们的董事会 在没有股东同意的情况下授权股票回购(以赎回的方式进行)，这与大多数美国司法管辖区的做法是一致的。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为APTV。我们的优先股在纽约证券交易所上市，代码为APTV PRA。我们将在该系列的招股说明书附录中说明任何系列优先股的上市情况。
转会代理和注册处
普通股的美国转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.。美国转让代理和登记机构的地址是马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街250号，收件人：客户管理处。ComputerShare Investor Services (Jersey)Limited是泽西州普通股的转让代理和登记处，地址是泽西州JE1 1ES，St Helier城堡街13号。
每一系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中说明。
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债务证券及债务担保说明 证券
如果需要，Aptiv PLC(？Aptiv PLC？)、Aptiv Corporation(？Aptiv Corp.？)或Aptiv Global Finding Limited (？AGFL？)可以提供债务证券，但须征得泽西州金融服务委员会(Jersey Financial Services Commission)的同意。本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。当Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFL 提出出售特定系列债务证券时，这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中列出。招股说明书附录还将说明本 招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。
Aptiv PLC的优先债务证券将根据日期为2015年3月10日的优先债券发行，并在Aptiv PLC(其担保方)、Wilmington Trust，National Association(受托人为受托人)和Deutsche Bank Trust Company America(作为注册人)之间补充，支付 代理和认证代理(注册人和支付代理)。Aptiv PLC的附属契约将在Aptiv PLC、担保方、受托人和注册人以及 付款代理之间的附属契约下发行。
Aptiv Corp.的优先债务证券将根据日期为2013年2月14日的优先契约发行， 补充说，Aptiv Corp.、作为担保人的Aptiv PLC、作为担保人的其他担保方、受托人以及注册人和付款代理。Aptiv Corp.的附属契约将在Aptiv Corp.、作为担保人的Aptiv PLC、其他担保方、受托人以及注册人和付款代理之间的附属契约下发行。
AGFL的高级债务证券将在AGFL、Aptiv PLC作为担保人、其他担保方、受托人以及注册人和付款代理人之间的优先契约下发行。
本招股说明书将Aptiv PLC的高级契约、Aptiv PLC的附属契约、Aptiv Corp.的高级契约、Aptiv Corp.的附属契约和AGFL的高级契约分别称为高级契约，统称为高级契约。我们将Aptiv PLC的高级契约、Aptiv Corp.的高级契约和AGFL的高级契约统称为高级契约。我们将Aptiv PLC的高级契约、Aptiv Corp.的高级契约和AGFL的高级契约统称为高级契约。我们将Aptiv PLC的高级契约、Aptiv Corp.的高级契约和AGFL的高级契约统称为高级契约。我们将Aptiv PLC的高级契约、Aptiv Corp.的高级契约和AGFL的高级契约统称为高级契约
我们已对契约的某些条款和条款进行了汇总 。摘要不完整。契约已作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是登记说明书的一部分，我们已向美国证券交易委员会提交。您应该阅读 契约，了解可能对您很重要的条款。这些契约受1939年修订后的“信托契约法”的约束和管辖。除了与从属契约有关的 条款外，高级契约和从属契约基本相同。见？次级债务？
我们、Aptiv Corp.或AGFL可以发行本金总额不超过 的债务证券，这是我们、Aptiv Corp.或AGFL可能会不时授权的。招股说明书附录将描述正在发售的任何债务证券的条款，包括：
| • | 归类为优先或次级债务证券； |
| • | 特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排名，包括 子公司债务； |
| • | 如果债务证券是从属证券，截至最近的未偿债务总额， 优先于从属证券的债务总额，以及对增发优先债务的任何限制； |
| • | 名称、本金总额和授权面额； |
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| • | 债务证券是否具有担保利益，或者是否由另一实体共同发行(br})； |
| • | 到期日； |
| • | 付息日期和付息记录日期； |
| • | 利率(如有)和利率的计算方法； |
| • | 如果不是纽约，NY，我们将支付本金和利息的地方； |
| • | 任何强制性或任选的赎回条款或预付款、转换、偿债基金或可兑换性或 可兑换条款； |
| • | 如果不是2,000美元或1,000美元的倍数，债务证券的发行面额为 ； |
| • | 如果不是本金，则为到期加速时应支付的本金部分； |
| • | 支付本金和利息的货币(如果不是美国货币) ； |
| • | 债务证券可以交换和/或转换为Aptiv PLC的普通股或任何 其他证券； |
| • | 是否以及在何种情况下将就扣缴或扣除的任何税收、评估或政府收费向 非美国人支付额外金额； |
| • | 关于债务证券失效的附加规定(如有)； |
| • | 债务证券是否以全球票据的形式发行； |
| • | 任何实质性的美国联邦所得税后果； |
| • | 在证券交易所上市； |
| • | 首次公开招股价格；以及 |
| • | 其他具体条款，包括违约事件、契诺、与修订和豁免相关的条款、转让和交换、偿付、解除和失败。 |
随注册说明书提交的契约格式 本招股说明书是其中的一部分，其中包含某些条款，这些条款可能会因发行任何债务证券而修改。
优先债
Aptiv PLC、Aptiv Corp.和AGFL各自将根据其优先契约发行债务证券，这些证券将构成发行人优先债务的一部分。这些优先债务证券将与 此类发行人的所有其他无担保和无从属债务并列。
次级债
Aptiv PLC和Aptiv Corp.的每个 将根据其附属契约发行债务证券，这些证券将构成发行人次级债务的一部分。这些次级债务证券的偿还权将从属于该发行人的所有优先债务，并以相关次级契约中规定的范围和方式 从属于该发行人的所有优先债务。具体从属条款将在相关附属契约的补充契约中阐明，并在相关系列债务的招股说明书附录中说明。
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担保
每份招股说明书附录将描述为与其相关的一系列债务证券提供的任何债务证券担保 。Aptiv PLC发行的债务证券可以由本招股说明书中包含的任何附属注册人担保。Aptiv Corp.或AGFL发行的债务证券将由Aptiv PLC 担保，并可能由任何附属注册人担保。担保将是完全的和无条件的，是在共同和几个基础上的。每家附属担保人均由Aptiv PLC 100%拥有。
关于受托人、注册官和付款代理人
除非就一系列债务证券另有规定，否则Wilmington Trust，National Association是每份契约的受托人 ，德意志银行信托公司美洲公司是每一系列债务证券的注册人和支付代理。受托人及其联属公司在各自业务的正常过程中已经并可能在各自业务的正常过程中与 公司、Aptiv Corp、AGFL和担保人及其及其联属公司进行金融或其他交易，但须遵守1939年的“信托契约法”(Trust Indenture Act)。注册处处长及付款代理已从事、现正从事 ，并可能在未来与发行人、担保人及其及其联属公司在各自业务的正常运作中进行财务或其他交易。
治国理政法
该契约和 债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
手令的说明
Aptiv PLC可发行认股权证以购买其债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券支付的权利，如果需要，须征得泽西州金融服务委员会的同意 。Aptiv Corp.还可以发行权证购买其债务证券或第三方证券或其他权利，包括根据一个或多个指定的 商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在该等证券上，或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据认股权证发行人与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议 发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中 阐述。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书和该招股说明书附录有关的任何认股权证的以下条款 ：
| • | 该等认股权证的发行人及名称； |
| • | (B)该等手令的总数为何； |
| • | 该等认股权证的发行价； |
| • | 该等认股权证的价格将以何种货币支付； |
| • | 证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合在行使该等认股权证时可购买的接受现金或证券付款的权利； |
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| • | 可购买该等认股权证可购买的证券或其他权利的价格及货币； |
| • | 该认股权证的权利开始行使的日期和该权利 到期的日期； |
| • | 如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额； |
| • | 如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目(br})； |
| • | 如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后 ； |
| • | 关于登记手续的信息(如果有)； |
| • | 如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑事项；以及 |
| • | 该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。 |
采购合同说明
如果需要，APTIV PLC可在获得泽西州金融服务委员会同意的情况下，为购买或 销售以下项目签发采购合同：
| • | Aptiv PLC发行的债务或股权证券或第三方证券、一篮子此类证券、一个或多个指数或适用的招股说明书附录中规定的此类证券或上述证券的任何组合； |
| • | 货币；或 |
| • | 大宗商品。 |
Aptiv Corp.可以为以下项目的购买或销售签发采购合同：
| • | Aptiv Corp.发行的债务证券或第三方的证券、一篮子此类证券、一个或多个指数或适用的招股说明书附录中规定的此类证券或上述证券的任何组合； |
| • | 货币；或 |
| • | 大宗商品。 |
每份购买合同的持有人将有权购买或出售该证券、货币或商品，并责成其发行人在指定的 日期以指定的购买价格出售或购买该等证券、货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。但是，Aptiv PLC或Aptiv Corp.(视情况而定)可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值来履行其关于任何购买合同的 义务(如果有)，或者，如果是以标的货币签订的购买合同，则可以通过交付适用的招股说明书附录中规定的标的货币来履行其义务(如果有)。适用的招股说明书附录还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。
购买 合同可能要求其发行人定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，以及
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这些付款可能是无担保的，也可能是预付的。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书附录中描述的特定方式保证其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。发行人在相关结算日结算此类 预付购买合同的义务可能构成债务。相应地，预付费购买合同将根据一个或多个 契约发布。
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单位说明
如适用招股说明书附录所述，经泽西州金融服务委员会同意，如有需要，Aptiv PLC可发行由一种或多种购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位，Aptiv Corp.可发行由一种或多种购买合同、认股权证、债务证券或此类证券的任意组合组成的单位。适用的补充说明如下：
| • | 单位的发行人和条款，以及构成单位的权证、债务证券、优先股和普通股 ，包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易； |
| • | 管理该等单位的任何单位协议的条款说明；及 |
| • | 支付、结算、转账、兑换拨备或单位的说明。 |
证券的形式
每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为 证券的所有者，要转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定) 。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者 对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。
环球证券
注册全球证券 证券。Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFL可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位(视情况而定)，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或其指定的代名人，并以该托管机构或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于 注册全球证券所代表的证券的本金或面值总额。除非以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得转让 ，除非登记的全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人之间作为整体转让。
如果以下未说明，则与注册的 全球证券所代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中进行说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。
登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在 托管机构拥有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管机构将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券中的 实益权益的所有权将显示在注册的全球证券中，所有权权益的转让仅通过由
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关于参与者的利益的托管，以及关于通过参与者持有的人的利益的参与者的记录。某些州的法律可能要求 某些证券购买者以最终形式进行这些证券的实物交割。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。
只要托管机构或其代名人是注册全球证券的注册所有人，该托管机构或其代名人(视具体情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人，在适用的契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议项下，无论出于何种目的。 除下文所述外，注册全球证券的实益权益所有人无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下。不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议被视为证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个 人必须依靠该已登记的全球证券的托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该 人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先担保或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果Aptiv PLC、Aptiv Corp.或 AGFL要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动。, 参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予 或采取行动，或者以其他方式按照通过他们持有的受益拥有人的指示行事。
债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及向以托管机构或其代名人名义注册的全球证券所代表的权证或单位的持有人支付的任何款项，将以注册全球证券的注册所有人的身份支付给托管机构或其代名人 (视情况而定)。Aptiv PLC、Aptiv Corp.、AGFL、受托人、认股权证代理、单位代理或Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFL的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理均不对因注册全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，也不负责维护、 监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录。
我们预计，注册全球证券所代表的任何 证券的托管人在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即 向参与者的账户提供与其在该注册全球证券中的各自实益权益成比例的金额(如该托管机构的记录所示)。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中受益的 权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户以无记名形式持有或以 街道名称注册的证券一样，并将由这些参与者负责。
如果注册全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据1934年《证券交易法》注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定根据1934年《证券交易法》注册为结算机构的后续托管机构，Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFL(视具体情况而定)将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。 为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给其或Aptiv PLC、Aptiv Corp.或AGFL的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示为基础。
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证券的有效性
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的 普通股和优先股的有效性将由位于泽西州的Carey Olsen、海峡群岛的Carey Olsen为我们传递，而与本招股说明书有关的债务证券、担保、认股权证、购买合同和单位的有效性将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP(纽约的Davis Polk&Wardwell LLP)为我们传递。
专家
Aptiv PLC于2022年2月7日提交的Aptiv PLC截至2021年12月31日的10-K年度报告(包括其中的附表)中的合并财务报表以及Aptiv PLC截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的Aptiv PLC内部控制对财务报告的有效性已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)独立注册会计师 审计。 在报告中，Aptiv PLC于2022年2月7日提交的截至2021年12月31日的Form 年报中的合并财务报表(包括附表)和Aptiv PLC截至2021年12月31日的Form 10-K年报中显示的Aptiv PLC对财务报告的内部控制有效性已由安永会计师事务所独立注册会计师 这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份依据该公司的权威提供的报告为依据。
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第二部分
招股说明书不需要的资料
第十四条发行发行的其他费用
下表列出了注册人因出售登记的证券而应支付的成本和费用。 特此说明。
| 金额成为已支付 | ||||
| 注册费 |
(1) | |||
| 打印 |
(2) | |||
| 律师费及费用(含蓝天费用) |
(2) | |||
| 受托人费用 |
(2) | |||
| 评级机构费用 |
(2) | |||
| 会计费用和费用 |
(2) | |||
| 杂类 |
(2) | |||
|
|
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| 共计 |
(2) | |||
|
|
|
|||
| (1) | 略去，因为注册费根据第456(B)条延期支付。 |
| (2) | 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法 估计。 |
项目15.对董事和高级职员的赔偿
Aptiv公司
Aptiv公司是特拉华州的一家公司。特拉华州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)条允许公司免除或限制董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东支付金钱损害赔偿的个人责任，但以下情况除外：
| • | 违反董事对公司或其股东的忠诚义务； |
| • | 不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意或者明知违法的行为或者不作为； |
| • | 根据DGCL第174条(规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票负有责任)；或 |
| • | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
根据DGCL第102(B)(7)条，Aptiv Corporation的注册证书包括一项条款，在DGCL允许的最大程度上免除了Aptiv Corporation董事因违反董事受托责任而对Aptiv Corporation或其股东承担的金钱损害赔偿责任。
条例第145(A)条授权法团向法团的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，或应法团的要求以另一组织的董事、高级职员、雇员或代理人身分服务的任何个人，作出弥偿，以支付开支(包括律师)，而该等人士曾是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、 诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、 诉讼或法律程序(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方。为和解而实际支付的罚款和金额 以及该人因该诉讼、诉讼或诉讼而合理招致的罚款和金额，但该董事、高级管理人员、雇员或代理人必须本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，提供 进一步该董事、高级人员、雇员或代理人没有合理因由相信其行为是违法的。
II-1
DGCL规定，上述赔偿不应被视为排除 公司根据其章程、无利害关系董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的任何其他赔偿。
DGCL还授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或以前是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应公司的要求以类似的身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务，以任何该等身份对他或她提出的任何责任，或由于他或她的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权就上述责任对他或她进行赔偿。
根据“公司条例”第145(A)条，Aptiv Corporation的附例规定，任何曾是或正 威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，必须因该人或该人的立遗嘱人无遗嘱地担任或 担任公司的董事或高级人员，或正应公司的要求而以董事、高级人员或雇员的身分服务，或正或正在应公司的要求而成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序。或作为任何委员会或 类似机构的成员，应就 该人因该诉讼、诉讼或诉讼(包括上诉)或其抗辩或和解或其中的任何索赔、争论点或事项而合理招致的所有费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款和为和解而支付的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，在DGCL法律允许的最大限度内予以赔偿和保护。董事或高级管理人员为该诉讼、诉讼或 诉讼进行抗辩所产生的费用，应由该公司在收到该人或其代表承诺偿还任何款项(如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得DGCL相关章节授权的公司的赔偿)后，在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付。(br}如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得DGCL相关章节授权的公司的赔偿，则该公司应提前支付该等诉讼、诉讼或诉讼的最终处置。
Aptiv PLC
Aptiv Holdings US Limited
Aptiv PLC和Aptiv Holdings US Limited均为根据泽西州法律成立的公司(各为一家Aptiv Jersey公司)。 根据各自的组织章程，每家Aptiv Jersey公司都必须从该Aptiv Jersey公司的资产中赔偿该Aptiv Jersey公司的每名现任和前任高级职员因担任或曾经担任此类高级职员而招致的任何损失或责任 。此类赔偿的范围应根据修订后的1991年《公司(泽西岛)法》的规定加以限制。
Aptiv International Holdings(UK)LLP
Aptiv International Holdings(UK)LLP是根据英格兰和威尔士法律成立的有限责任合伙企业。根据Aptiv International Holdings(UK)LLP的第五次修订和重新签署的LLP协议，Aptiv International Holdings(UK)LLP必须赔偿每一个曾经或曾经成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方或参与其中的人，或者 作为证人参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政或调查，因为他或她是其法定代表人的人正在或曾经是或曾经是或目前或过去应Aptiv International Holdings(UK)LLP的要求担任另一实体的经理、董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人。此类 赔偿的范围应根据英格兰和威尔士法律(不时修订或替换)下的2000年有限责任合伙企业法的规定进行限制。
Aptiv环球财务有限公司
Aptiv Global Finding Limited是一家根据爱尔兰法律注册成立的有限责任公司。根据Aptiv Global财务有限公司的章程，其董事和高级管理人员受到赔偿，但仅限于
II-2
在爱尔兰法律允许的有限范围内。Aptiv Global Finding Limited的章程规定，每名董事及其他高级职员将从Aptiv Global Finding Limited的资产中获得赔偿，以赔偿(I)该高级职员在履行判决胜诉或被判无罪的情况下，因其作为高级职员的行为而在民事或刑事诉讼中进行抗辩时所招致的任何法律责任；(Ii)因上述或根据该身份提起的任何法律程序或申请而招致的任何法律责任；(Ii)任何与下列任何法律程序或申请有关的法律责任：(I)该高级职员在履行判决胜诉或被判无罪的情况下，就该高级职员的行为而招致的任何民事或刑事法律责任。爱尔兰《2014年公司法》(经修订)第233或234条(《爱尔兰公司法》)，其中爱尔兰法院给予高级管理人员救济；(Iii)高级管理人员在履行职责或与其 职务有关的其他方面可能遭受或招致的所有损失；(Iii)高级管理人员因履行职责或与其 职务有关的其他方面可能遭受或招致的所有损失，以及(Iii)高级管理人员可能遭受或招致的与其 职务有关的所有损失。然而，Aptiv Global Finding Limited章程中的这一赔偿受到公司法第235条的限制和约束。第235条规定，爱尔兰公司的任何赔偿都是无效的，因为它 声称要赔偿该公司的任何高级管理人员的任何责任，而根据任何成文法则或法律规则，否则该高级管理人员将因该 高级管理人员可能与该公司有关的任何疏忽、过失、失职或信托行为而承担任何责任。
项目16.证物和财务报表附表
以下证物作为本注册声明的一部分存档：
| 展品 |
文档 | |
| 1.1 | 与Aptiv PLC的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和单位有关的承销协议格式* | |
| 1.2 | 与Aptiv Corp.发行的债务证券、认股权证、购买合同和单位有关的承销协议格式* | |
| 1.3 | 与AGFL发行的债务证券有关的承销协议格式* | |
| 4.1 | 于2017年12月4日修订并重述的Aptiv PLC的组织章程大纲和章程(1) | |
| 4.2 | Aptiv PLC 5.50%系列强制性可转换优先股权利说明书，2020年6月12日生效 (2) | |
| 4.3 | 高级票据契约，日期为2015年3月10日，由Aptiv PLC、Wilmington Trust、National Association作为受托人，以及德意志银行信托美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为注册人、付款代理和认证代理(3) | |
| 4.4 | 第一份补充契约，日期为2015年3月10日，由Aptiv PLC(其中指定的担保人)、Wilmington Trust(全国协会)作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America(德意志银行信托美洲公司)作为注册人、付款代理和认证代理(3) | |
| 4.5 | 第二份补充契约，日期为2015年11月19日，由Aptiv PLC(其中指定的担保人)、Wilmington Trust(全国协会)作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America(德意志银行信托美洲公司)作为注册人、付款代理和认证代理(4) | |
| 4.6 | 第三份补充契约，日期为2016年9月15日，由Aptiv PLC(其中指定的担保人)、Wilmington Trust(全国协会)作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America(德意志银行信托美洲公司)作为注册人、付款代理和认证代理(5) | |
| 4.7 | 第四份补充契约，日期为2016年9月20日，由Aptiv PLC(其中指定的担保人)、威尔明顿信托公司(National Association)作为受托人，以及德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为注册人、付款代理和认证代理(6) | |
| 4.8 | 第五份补充契约，日期为2019年3月14日，由Aptiv PLC(其中指定的担保人)、Wilmington Trust(全国协会为受托人)和Deutsche Bank Trust Company America(作为注册人、付款代理和认证代理)组成 (7) | |
II-3
| 展品 |
文档 | |
| 4.9 | 第六份补充契约，日期为2021年11月23日，由Aptiv PLC、Wilmington Trust、National Association作为受托人，以及德意志银行信托美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为注册人、付款代理和认证代理(8) | |
| 4.10 | 第七份补充契约，日期为2021年12月27日，由Aptiv PLC、Aptiv Global Finding Limited、Wilmington Trust、National Association作为受托人，以及德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为注册人、付款代理和认证代理(9) | |
| 4.11 | 作为担保人的Aptiv PLC、作为受托人的全国协会Wilmington Trust和作为注册人、付款代理和认证代理的德意志银行信托公司美洲公司之间的附属契约表格(包括票据表格)(10) | |
| 4.12 | 高级票据契约，日期为2013年2月14日，由Aptiv Corporation(其中指名的担保人)、Wilmington Trust(全国协会)作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America(德意志银行信托美洲公司)作为注册人、付款代理和认证代理(11) | |
| 4.13 | 补充契约，日期为2013年2月14日，由Aptiv Corporation(其中指定的担保人)、Wilmington Trust(全国协会)作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America(德意志银行信托美洲公司)作为注册人、付款代理和认证代理(11) | |
| 4.14 | 第二份补充契约，日期为2014年3月3日，由Aptiv Corporation(其中指定的担保人)、Wilmington Trust、National Association(受托人)和Deutsche Bank Trust Company America(Deutsche Bank Trust Company America)(注册人、付款代理和认证代理)组成(12) | |
| 4.15 | Aptiv Corporation，Aptiv PLC作为担保人，其他担保人，Wilmington Trust，National Association，作为受托人，以及Deutsche Bank Trust Company America，作为注册人，付款代理和认证代理之间的附属契约表格(包括票据形式)(10) | |
| 4.16 | 作为担保人的Aptiv Global Finding Limited、作为担保人的其他担保人、作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司和作为注册人、付款代理和认证代理的德意志银行美洲信托公司之间的高级契约表格(包括票据形式) | |
| 4.17 | 认股权证协议* | |
| 4.18 | 采购合同* | |
| 4.19 | 单位协议* | |
| 5.1 | 凯里·奥尔森的观点(13) | |
| 5.2 | 对Davis Polk&Wardwell LLP的看法 | |
| 23.1 | 安永律师事务所同意 | |
| 23.2 | 凯里·奥尔森同意(见附件5.1) | |
| 23.3 | Davis Polk&Wardwell LLP同意(见附件5.2) | |
| 24.1 | Aptiv PLC、Aptiv International Holdings(UK)LLP、Aptiv Corporation和Aptiv Holdings US Limited的授权书(13) | |
| 24.2 | Aptiv Global Finding Limited的授权书(包括在注册声明的签名页上) | |
| 25.1 | Aptiv PLC全国老年牙科协会威尔明顿信托T-1表格资格声明(13) | |
| 25.2 | Aptiv PLC全国附属企业协会威尔明顿信托T-1表格资格声明(13) | |
II-4
| 展品 |
文档 | |
| 25.3 | Aptiv公司全国老年牙科协会威尔明顿信托T-1表格资格声明(13) | |
| 25.4 | Aptiv公司全国附属企业协会威尔明顿信托T-1表格资格声明(13) | |
| 25.5 | Aptiv Global Finding Limited全国高级契约协会威尔明顿信托T-1表格上的资格声明 | |
| 107 | 备案费表 | |
| * | 将通过修改或作为文件的证物提交，该文件将通过引用并入本文中，与发售的证券一起 。 |
| (1) | 于2017年12月7日提交给Aptiv PLC最新的8-K报表(文件号：001-35346)。 |
| (2) | 于2020年6月12日提交给Aptiv PLC最新的8-K报表(文件编号001-35346)。 |
| (3) | 于2015年3月10日提交给Aptiv PLC最新的8-K报表(文件号：001-35346)。 |
| (4) | 于2015年11月19日提交给Aptiv PLC最新的8-K报表(文件号：001-35346)。 |
| (5) | 于2016年9月15日提交给Aptiv PLC最新的8-K报表(文件号：001-35346)。 |
| (6) | 于2016年9月20日提交给Aptiv PLC最新的8-K报表(文件号：001-35346)。 |
| (7) | 于2019年3月14日提交给Aptiv PLC的最新报告Form 8-K(文件号：001-35346)。 |
| (8) | 于2021年11月23日提交给Aptiv PLC最新的8-K报表(文件编号001-35346)。 |
| (9) | 于2022年2月7日提交给Aptiv PLC的Form 10-K年度报告(文件号：001-35346)。 |
| (10) | 于2012年12月19日与Aptiv PLC S-3表格(文件编号333-185558)一起提交。 |
| (11) | 于2013年2月14日与Aptiv PLC的最新报告8-K(文件号001-35346)一起提交。 |
| (12) | 于2014年3月3日提交给Aptiv PLC最新的8-K报表(文件号：001-35346)。 |
| (13) | 于2021年8月5日与Aptiv PLC S-3表格(文件编号333-258499)一起提交。 |
项目17.承诺
(A)以下签署的注册人特此承诺：
(1)在对特此登记的证券进行要约或出售的任何期间内，提交本登记表的生效后 修正案：
(I)包括1933年证券法第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；
(Ii)在招股说明书中反映 注册说明书(或其最新生效后修订)生效日期后产生的、个别或整体代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过#年注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可反映在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书表格 中。
(Iii)在登记说明书中列入与以前未披露的配电网计划有关的任何 重要信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；
但是，如果上述第(一)、(二)和(三)款要求包括在 生效后修正案中的信息包含在提交的定期报告中，则上述第(一)、(二)和(三)款不适用。
II-5
或由注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提供给证券交易委员会，通过 引用并入本注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。
(2)就厘定根据1933年证券法所承担的任何法律责任而言，该等生效后的每项修订 均须被视为与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。
(4)为确定根据1933年“证券法”对任何买方承担的责任：
(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的第 部；及
(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为 倚赖第430B条关于依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约的注册陈述的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并将其包括在注册说明书中 。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期 ，届时发行该等证券应被视为其首次诚意发售。 该日期应被视为该招股说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期 。然而，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或 通过引用方式并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言， 不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何声明或在任何该等文件中所作的任何声明(br}为注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明)，则 不得取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何声明。
(5)为根据1933年证券法确定注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任：
以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在 签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何 通信方式向买方提供或出售的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书 ；
(Ii)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书由以下签署的注册人或其代表拟备，或由以下签署的注册人使用或提述；
(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书 中与发售有关的部分，其中载有由以下签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；及
(Iv)属下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
II-6
(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份文件，在适用情况下)均应被视为通过引用并入注册说明书中的与以下事项有关的新登记声明而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
(C) 根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定对责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)认为此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就与正在登记的证券 有关的 责任提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该问题是否受到损害的问题。
II-7
签名
根据1933年证券法的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年2月9日在纽约州纽约市正式安排本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。
| Aptiv PLC | ||||
| 由以下人员提供： | /s/凯瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 姓名： | 凯瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 标题： | 高级副总裁、首席法务官、首席合规官兼秘书 | |||
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已 由下列人员以指定身份、地点和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| * 凯文·P·克拉克 |
首席执行官兼董事 | 2022年2月9日 | ||
| * 约瑟夫·R·马萨罗 |
首席财务官 | 2022年2月9日 | ||
| * 艾伦·J·布拉泽(Allan J.Braier) |
首席会计官 | 2022年2月9日 | ||
| * 拉吉夫·L·古普塔 |
主席 | 2022年2月9日 | ||
| * 理查德·L·克莱默(Richard L.Clemmer) |
导演 | 2022年2月9日 | ||
| * 南希·E·库珀 |
导演 | 2022年2月9日 | ||
| * 尼古拉斯·M·多诺里奥 |
导演 | 2022年2月9日 | ||
| * 约瑟夫·L·胡利 |
导演 | 2022年2月9日 | ||
| * 优点E.Janow |
导演 | 2022年2月9日 | ||
| * 肖恩·O·马奥尼 |
导演 | 2022年2月9日 | ||
II-8
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| * 保罗·M·梅斯特 |
导演 | 2022年2月9日 | ||
| * 罗伯特·K·奥特伯格 |
导演 | 2022年2月9日 | ||
| * 科林·J·帕里斯 |
导演 | 2022年2月9日 | ||
| * 安娜·G·平祖克(Ana G.Pinczuk) |
导演 | 2022年2月9日 | ||
| * By: | /s/凯瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 姓名： | 凯瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 标题： | 事实律师 | |||
II-9
签名
根据1933年证券法的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年2月9日在纽约州纽约市正式安排本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。
| Aptiv International Holdings(UK)LLP | ||||
| 由以下人员提供： | Aptiv PLC， 其 合作伙伴 | |||
| 由以下人员提供： | /s/凯瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 姓名： | 凯瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 标题： | 高级副总裁、首席法务官、首席合规官兼秘书 | |||
II-10
签名
根据1933年证券法的要求，以下每个注册人均证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年2月9日在纽约州纽约市正式促使本注册书由其正式授权的签名人代表其签署。
| Aptiv公司 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/凯瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 姓名： | 凯瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 标题： | 高级副总裁、首席法务官、首席合规官兼秘书 | |||
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已 由下列人员以指定身份、地点和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| * 凯文·P·克拉克 |
首席执行官 | 2022年2月9日 | ||
| * 约瑟夫·R·马萨罗 |
首席财务官 | 2022年2月9日 | ||
| * 凯瑟琳·H·拉蒙多 |
导演 | 2022年2月9日 | ||
| * By: | /s/凯瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 姓名： | 凯瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 标题： | 事实律师 | |||
II-11
签名
根据1933年证券法的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年2月9日在纽约州纽约市正式安排本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。
| Aptiv Holdings US Limited | ||||
| 由以下人员提供： | /s/海莉·R·福斯特 | |||
| 姓名： | 海莉·R·福斯特 | |||
| 标题： | 导演 | |||
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已 由下列人员以指定身份、地点和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| * 海莉·R·福斯特 |
A类董事 | 2022年2月9日 | ||
| * 爱德华·奥布莱恩 |
B类董事 | 2022年2月9日 | ||
| * By: | /s/凯瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 姓名： | 凯瑟琳·H·拉蒙多 | |||
| 标题： | 事实律师 | |||
II-12
签名
根据1933年证券法的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其 符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年2月9日在纽约州纽约市正式安排本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。
| Aptiv环球金融有限公司 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/达伦·伯卡 | |||
| 姓名： | 达伦·伯卡 | |||
| 标题： | 导演 | |||
签名如下的每个人构成并任命约瑟夫·R·马萨罗(Joseph R.Massaro)和凯瑟琳·H·拉蒙多(Katherine H.Ramundo)，他们每个人都是真实和合法的事实律师和代理人，完全有权单独行事，完全有权替代和再替代， 以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代身份，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件 提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予上述每一人事实律师和代理人有权亲自进行和执行每一项 和每一项行为，特此批准并确认上述所有内容事实律师代理人或其任何一人、她或其替代者可 根据本条例合法行事或促使他人作出上述行为。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明 已由下列人员以指定身份、地点和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/Eoin Muldowney 埃文·穆唐尼(Eoin Muldowney) |
导演 | 2022年2月9日 | ||
| /s/达伦·伯卡 达伦·伯卡 |
导演 | 2022年2月9日 | ||
II-13