美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
| | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托文件编号
皇冠工艺品公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | ||
| (成立为法团的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主身分证号码) | |
| | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
注册人的电话号码，包括区号
前姓名、前地址和前会计年度(如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☑ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2022年1月25日，注册人发行的普通股数量(面值0.01美元)为
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
| 皇冠工艺品公司和子公司 |
| 压缩合并资产负债表 |
| 2021年12月26日(未经审计)和2021年3月28日 |
| (金额以千为单位，不包括每股和每股金额) |
| 2021年12月26日 | March 28, 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款(截至2021年12月26日的应收账款净额为1,525美元， at March 28, 2021): | ||||||||
| 由于因素所致 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 物业、厂房和设备-按成本计算： | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 机器设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 房地产、厂房和设备--毛额 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ||||||||
| 财产、厂房和设备--净值 | ||||||||
| 有限寿命无形资产-按成本计算： | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 其他寿命有限的无形资产 | ||||||||
| 有限寿命无形资产--总资产 | ||||||||
| 累计摊销较少 | ||||||||
| 有限寿命无形资产-净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和福利 | ||||||||
| 应计特许权使用费 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 长期债务的当期到期日 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 未确认税负准备金 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股-每股面值0.01美元；授权2021年12月26日和2021年3月28日的股票；2021年12月26日和2021年12月26日发行的12,944,918股2021年3月28日的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 库存股-按成本计算-截至2021年12月26日的2,864,698股2021年3月28日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债与股东权益 | $ | $ | ||||||
| 见未经审计的简明合并财务报表附注。 |
| 皇冠工艺品公司和子公司 |
| 未经审计的简明综合收益表 |
| 截至2021年12月26日和2020年12月27日的3个月和9个月 |
| (以千计，每股除外) |
| 三个月期末 | 九个月期末 | |||||||||||||||
| 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 营销和行政费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出-扣除利息收入后的净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿收益 | ||||||||||||||||
| 出售财产、厂房和设备的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他-网络 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入费用 | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均流通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释证券的影响 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 每股收益-基本和稀释后收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 见未经审计的简明合并财务报表附注。 |
| 皇冠工艺品公司和子公司 |
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| 未经审计的简明合并股东权益变动表 |
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| 截至2021年12月26日和2020年12月27日的3个月和9个月 |
| 普通股 | 库存股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 数量 股票 | 金额 | 数量 股票 | 金额 | 实缴 资本 | 留用 收益 | 股东的 权益 | ||||||||||||||||||||||
| (美元金额(千美元)) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 三个月期 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年9月27日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 发行股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 收购库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股宣布的股息-每股0.33美元 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月27日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月26日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 发行股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 收购库存股 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股宣布的股息-每股0.43美元 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月26日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 九个月期 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年3月29日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 发行股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 收购库存股 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股宣布的股息-每股0.41美元 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月27日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月28日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 发行股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 收购库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股宣布的股息-每股0.59美元 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月26日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 见未经审计的简明合并财务报表附注。 |
| 皇冠工艺品公司和子公司 |
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| 未经审计的简明合并现金流量表 |
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| 截至2021年12月26日和2020年12月27日的9个月期间 |
||||||
| (金额(以千为单位)) |
| 九个月期末 | ||||||||
| 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： | ||||||||
| 财产、厂房和设备折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 出售财产、厂房和设备的损失 | ||||||||
| 未确认税负准备金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 用于投资活动的现金： | ||||||||
| 房地产、厂房和设备的资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产、厂房和设备所得收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 循环信贷额度下的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循环信贷额度下的借款 | ||||||||
| 长期债务收益 | ||||||||
| 向关联方购买库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股发行 | ||||||||
| 支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已缴所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | ||||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 已购买但未支付的财产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已宣布但未支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 见未经审计的简明合并财务报表附注。 |
皇冠工艺品公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2021年12月26日和2020年12月27日的三个月和九个月期间
注意事项1-中期财务报表
演示基础：随附的未经审计简明综合财务报表包括Crown Craft，Inc.(“贵公司”)及其子公司的账目，并根据财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的适用于中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)编制。因此，他们确实这样做了。不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和披露。本文提及的GAAP是指FASB会计准则编纂(“FASB ASC”)中的主题，FASB通过发布会计准则更新(“ASU”)定期修订该主题，并已被FASB确立为FASB认可的GAAP的权威来源，供非政府实体应用。
本公司管理层认为，本文件所载未经审计的中期综合财务报表包括所有必要的调整，以公平地列报本公司截至2021年12月26日以及所列各期的经营业绩和现金流。此类调整包括正常的经常性应计项目，以及所有重大的公司间余额和交易的冲销。的经营业绩三和九截至的月份2021年12月26日是不必然地表明了这样的结果可能被公司期望在其财政年度结束时 April 3, 2022. 如欲了解更多信息，请参阅公司年度报告表格中所包含的公司合并财务报表及其附注10-截至财年的K March 28, 2021.
财年：本公司的会计年度将在离该日最近的星期天结束。3月31日。本文中提及的“财政年度”2022”或“2022”代表53-周期末 April 3, 2022 并在此提及“财政年度”2021”或“2021”代表52-周期间结束 March 28, 2021.
重新分类：该公司已将上一年度的某些信息归类，以符合本年度呈报的金额。无这些变化影响了公司以前报告的财务状况或经营结果。
最近发布的会计准则：在……里面 June 2016, FASB发布了ASU不是的。 2016-13, 金融工具–信用损失(主题326)：金融工具信贷损失计量，其目的是向财务报表使用者提供更多关于金融工具的预期信贷损失以及实体所持信贷的其他承诺的信息。目前的公认会计原则要求采用一种“已发生损失”的方法来确认信用损失，这种方法会推迟确认，直到很可能已经发生了损失。因为这种方法限制了对预期信贷损失的确认，但确实如此。不达到“可能”的门槛，亚利桑那州立大学不是的。 2016-13在确定信贷损失估计数时，要求考虑更广泛的合理和可支持的信息。亚利桑那州立大学将采用修改后的回溯性方法，而亚利桑那州州立大学本可以在此后开始的财年中尽早采用。2018年12月15日。签发时，ASU不是的。 2016-13被要求被领养不是晚于从以下日期开始的财政年度2019年12月15日但是开着2019年11月15日FASB发布了ASU不是的。 2019-10, 金融工具–信用损失(主题326)、衍生工具和套期保值(主题815)和租赁(主题842)：生效日期，其中规定推迟亚利桑那州立大学的生效日期。不是的。 2016-13如注册人是一间规模较小的申报公司，第一从以下日期开始的财政年度的过渡期2022年12月15日。因此，公司打算采用ASU不是的。 2016-13生效日期为 April 3, 2023. 尽管该公司拥有不确定采用ASU的全部影响不是的。 2016-13,由于本公司根据与CIT集团的子公司CIT集团/商业服务公司(“CIT”)签订的保理协议转让了几乎所有的应收贸易账款，因此本公司确实是这样做的。不相信采用ASU将对公司的财务状况、经营结果和相关披露产生重大影响。
在……里面2019年12月FASB发布了ASU不是的。 2019-12, 所得税(主题740) –简化所得税的核算，其目的是通过删除主题中一般原则的某些例外来简化所得税的会计处理。740.ASU修订了FASB ASC，以改进对其他主题领域的一致应用，并简化GAAP740通过澄清和修改现有的指导方针。ASU中包含的修正案要求公共实体在第一从以下日期开始的财政年度的过渡期2020年12月15日。因此，公司采用了ASU不是的。 2019-12生效日期为 March 29, 2021, 它做到了不对公司的财务状况、经营业绩和相关披露有重大影响。
本公司已确定，所有其他华硕发行的已于以下日期生效的2021年12月26日或将在未来某个日期生效的，是不预计将对公司的合并财务报表产生实质性影响。
注意事项2-广告费
本公司的广告成本主要与与本公司某些客户的合作广告安排有关，采用基于这些客户的年度估计总额的直线法确认，并定期调整授权协议的实际金额。广告费用包括在随附的未经审计的简明综合收益表中的营销和行政费用中，总额为#美元。
注意事项3-其他应计负债
金额为$
注意事项4-细分市场和相关信息
该公司主要在
| 三个月期末 | 九个月期末 | |||||||||||||||
| 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | |||||||||||||
| 床上用品、毯子和配件 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 围嘴，浴缸，发育玩具，喂养，婴儿护理和一次性产品 | ||||||||||||||||
| 总净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事项5-许可协议
该公司已经签订了许可协议，规定根据销售额的一定百分比和一定的最低保证金额支付特许权使用费。这些特许权使用费金额是根据客户根据当前销售趋势调整的历史销售率累计的。特许权使用费费用包括在随附的未经审计的综合损益表中的销售产品成本中，总额为#美元。
注意事项6-所得税
该公司在其经营的许多司法管辖区提交所得税申报单，包括美国、美国几个州和中华人民共和国。诉讼时效因司法管辖区而异；可供审计或其他调整的纳税年度2021年12月26日财政年度结束了吗？ March 28, 2021, March 29, 2020, March 31, 2019, April 1, 2018 和 April 2, 2017.
经考虑所有有关计算其所得税拨备的州部分的相关资料后，本公司认为，本公司就州分摊百分比所采取的税务立场的技术优点比不坚持下去。然而，本公司也意识到，最终解决该税务状况可能导致的税费高于根据所采取的税收状况所实现的金额。因此，公司对修订后的国家分摊百分比的税收影响的计量导致公司为未确认的税收负债记录了离散准备金#美元。
本公司的政策是在本公司的综合收益表中，对任何估计的未确认税项负债酌情计提利息、支出和罚款，作为利息支出的费用。公司对相关诉讼时效仍未到期的未确认税务负债计提利息、费用和罚款#美元。
在……里面2020年8月，公司接到加利福尼亚州特许经营税务委员会的通知，表示有意审查公司截至财政年度的加州所得税申报单 March 31, 2019, April 1, 2018 和 April 2, 2017. 此外，在2021年2月，该公司接到美国国税局的通知，表示打算审查该公司截至财年的经修订的联邦所得税申报单 April 2, 2017. 这些审查的最终解决办法可能包括行政或法律程序。虽然管理层相信该等所得税报税表及所有其他已提交所得税报税表的计算及立场是合理和合理的，但上述或任何其他审查的结果可能会导致本公司就该等所得税报税表的立场作出调整。
该公司记录的离散所得税优惠为#美元。
注意事项7-旋转木马设计
随附的未经审计的简明综合收益表包括与Carousel Designs，LLC(“Carousel”)经营活动确认的收入、支出和亏损。Carousel是一家全资子公司，从佐治亚州道格拉斯维尔的一家工厂直接在网上向消费者销售婴幼儿床上用品。在……上面 May 5, 2021, 公司董事会(“董事会”)批准关闭Carousel，原因是其高成本、销售和运营以及现金流亏损，以及管理层决定，由于后COVID-19鉴于消费品行业中婴儿、幼儿和青少年产品领域的竞争压力，这种损失很可能会持续下去。因此，旋转木马的业务在#年停止。 May 21, 2021.
在.期间三-以及九-月期结束2021年12月26日Carousel经历了$的总损失
注意事项8-融资安排
保理协议：为减少信贷损失，本公司根据保理协议将其实质上所有应收贸易账款转让给CIT，保理协议的到期日与下文所述融资协议的到期日相同。根据保理协议的条款，CIT在收到客户付款时向公司汇款。因此，该公司是这样做的不在保理协议上取得预付款。
CIT承担已批准发货应收账款的信用损失，同时本公司承担客户退货、津贴、索赔和折扣相关的调整责任。切特可能在任何时候终止或限制其对特定客户的发货批准。如果发生此类终止或限制，则本公司假定(和可能寻求减轻)在此类终止或限制日期之后向客户发货的信用风险，或停止向客户发货的信用风险。保理费用包括在随附的未经审计的简明综合收益表中的营销和行政费用中，总额为#美元。
信贷安排：本公司截至2021年12月26日包括根据与CIT的融资协议提供的循环信贷额度，最高可达$
融资协议原定于 July 11, 2022, 但是开着 May 31, 2021 融资协议被修改，将到期日延长至 July 11, 2025 改变前款规定的利率。融资协议也进行了修订，规定在适当的时候从LIBOR参考利率过渡到替代利率。在…2021年12月26日该公司已选择为LIBOR期权项下的循环信贷额度(如果有的话)下的余额支付利息，该期权为
在…2021年12月26日和 March 28, 2021, 有
融资协议包含这类协议的惯常契约，包括对其他债务的限制、留置权、资产转移、投资和收购、合并或合并交易、与关联公司的交易，以及对公司及其子公司组织文件的修改或修订。该公司相信，它在以下日期遵守了这些公约2021年12月26日
信贷集中：本公司截至目前的应收账款2021年12月26日总额达$
薪资保障计划贷款：在……上面 April 19, 2020, 本公司就根据Paycheck保护计划(“PPP贷款”)发放的贷款签署了一份票据(“票据”)，该贷款由美国小企业管理局(“SBA”)根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)和#年的Paycheck保护计划灵活性法案(“CARE法案”)进行管理。2020.票据是与CIT Bank，N.A.(“贷款人”)订立，本金为$。
根据CARE法案的授权，本公司向贷款人申请免除全部或部分PPP贷款。这张钞票本应在 April 20, 2022, 但是开着 May 20, 2021, 购买力平价贷款已获全数豁免，而小企业管理局亦于当日将票据本金#元汇给贷款人。
注意事项9-商誉
商誉是指在企业合并中收购的可确认净资产的收购价超过公允价值的部分。为了列报和计量商誉减值，本公司二报告单位：一一家是生产和销售婴幼儿床上用品、毯子和配件的公司，另一家是生产和销售婴幼儿围兜、发育玩具、沐浴护理和一次性产品的公司。本公司各报告单位于2021年12月26日和 March 28, 2021 总额达$
本公司每年在其报告单位内计量商誉减值，截至第一公司会计年度的日期。年内，每当发生事件或环境变化，表明本公司任何一家报告单位的公允价值更有可能超过以下情况时，就会对减值进行额外的中期计量。不(定义为具有大于50%)跌破账面价值。年度或中期减值计量由第一评估定性因素以确定是否比不报告单位的公允价值小于其账面价值。如该等定性因素显示，则继续计量减值，方法是计算各报告单位的公允价值估计，并将估计公允价值与报告单位的账面价值进行比较。如果账面价值超过报告单位的估计公允价值，则减值费用计算为报告单位的账面价值与其估计公允价值之间的差额。不超出报告单位商誉的。
在……上面 March 29, 2021, 本公司对其报告单位的商誉进行了年度减值计量，得出的结论是，本公司每个报告单位的估计公允价值超过了其账面价值，因此本公司报告单位的商誉在该日期没有减损。
注意事项10-其他无形资产
截至的其他无形资产2021年12月26日和 March 28, 2021 主要包括在除有形资产和商誉以外的业务合并中获得的可识别资产的公允价值。截至公司其他无形资产的总额和累计摊销2021年12月26日和 March 28, 2021, 该项目的摊销费用三-以及九-月期结束2021年12月26日和2020年12月27日，在随附的未经审计的简明合并损益表中，此类摊销费用的分类如下(以千计)：
| 摊销费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总金额 | 累计摊销 | 三个月期末 | 九个月期末 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 十二月二十六日 | 3月28日 | 十二月二十六日 | 3月28日 | 十二月二十六日 | 12月27日， | 十二月二十六日 | 12月27日， | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||
| 商号和商标 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 发达的技术 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止公约 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 专利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他无形资产合计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 随附的未经审计的简明综合收益表中的分类： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品销售成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 营销和行政费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
注意事项11-库存
主要库存类别如下(以千计)：
| 2021年12月26日 | March 28, 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
注意事项12-租约
该公司支付了与其已确认的经营租赁有关的现金支付#美元。
在.期间三-以及九-月期结束2021年12月26日和2020年12月27日，该公司在随附的未经审计的简明综合收益表中将其经营租赁成本分类如下(以千计)：
| 三个月期末 | 九个月期末 | |||||||||||||||
| 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | |||||||||||||
| 产品销售成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营销和行政费用 | ||||||||||||||||
| 经营租赁总成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
本公司经营租赁负债截止日期的到期日2021年12月26日具体如下(以千为单位)：
| 财年 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未贴现的经营租赁付款总额 | ||||
| 扣除的利息 | ||||
| 经营租赁负债--净额 | $ |
注意事项13-基于股票的薪酬
本公司拥有三激励性股票计划2006综合奖励计划“2006计划“)，2014综合股权补偿计划“2014计划“)和2021奖励计划(“2021计划“)。由于2014公司股东在公司的2014年会和2021公司股东在公司的2021年会、奖助金可能不是更长的时间是在以下任一项下发行的2006计划或计划2014计划一下。在…2021年12月26日
股票期权：下表表示以下项目的股票期权活动九-月期结束2021年12月26日和2020年12月27日：
| 九个月期末 | ||||||||||||||||
| 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | |||||||||||||||
| 加权的- | 加权的- | |||||||||||||||
| 平均值 | 数量 | 平均值 | 数量 | |||||||||||||
| 锻炼 | 选项 | 锻炼 | 选项 | |||||||||||||
| 价格 | 杰出的 | 价格 | 杰出的 | |||||||||||||
| 期初未清偿款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末未清偿债务 | ||||||||||||||||
| 可在期末行使 | ||||||||||||||||
自.起2021年12月26日已发行及可行使股票期权的内在价值为$。
于任何期间，本公司并无因行使股票期权而收取任何现金。三-或九-月期结束2021年12月26日和2020年12月27日。在行使股票期权时，参与者可能选择向本公司交出行使期权所需的股份，以满足行使期权所产生的行权金额及其所得税预扣义务。这些“无现金”期权对公司现金流的影响是，公司代表参与者汇出现金，以履行其所得税预扣义务。该公司使用现金汇出了所需的所得税预扣金额，该金额为#美元的“无现金”期权。
基于股票的薪酬根据FASB ASC主题计算718, 补偿–股票薪酬，这要求基于股票的薪酬使用基于公允价值的衡量标准进行核算。为了确定授予的股票期权的估计公允价值，该公司使用Black-Scholes-Merton估值公式，这是一种封闭式模型，使用公式来估计公允价值。下表列出了用于确定授予某些员工的不合格股票期权的公允价值的假设。九截至的月份2021年12月26日和2020年12月27日，假设继续服务，期权在两年内授予。
| 九个月期末 | ||||||||
| 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | |||||||
| 已发行期权数量 | ||||||||
| 授予日期 | | | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 合同期限(年) | ||||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 罚没率 | % | % | ||||||
| 每个期权的行权价(授予日期收盘价) | $ | $ | ||||||
| 每个期权的公允价值 | $ | $ | ||||||
在.期间三-以及九-月期结束2021年12月26日和2020年12月27日，该公司在随附的未经审计的简明综合收益表中将与股票期权相关的补偿费用归类如下(以千计)：
| 截至2021年12月26日的三个月期间 | 截至2020年12月27日的三个月期间 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 市场营销& | 成本 | 市场营销& | |||||||||||||||||||||
| 产品 | 行政性 | 总计 | 产品 | 行政性 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 在财政年度授予的期权 | 售出 | 费用 | 费用 | 售出 | 费用 | 费用 | ||||||||||||||||||
| 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权总薪酬 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2021年12月26日的9个月期间 | 截至2020年12月27日的9个月期间 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 市场营销& | 成本 | 市场营销& | |||||||||||||||||||||
| 产品 | 行政性 | 总计 | 产品 | 行政性 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 在财政年度授予的期权 | 售出 | 费用 | 费用 | 售出 | 费用 | 费用 | ||||||||||||||||||
| 2019 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权总薪酬 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
自.起2021年12月26日未确认的股票期权补偿费用总额为$
授予董事的非既有股票：以下非既得股票被授予公司董事：
| 股份数量 | 每股公允价值 | 授予日期 | 归属期限(年) | ||||
| $ | 2021年8月11日 | 一 | |||||
| 2020年8月12日 | 二 | ||||||
| 2019年8月14日 | 二 | ||||||
| 2018年8月8日 | 二 | ||||||
假设继续服务，这些股票将在指定的期限内归属。授予公司董事的非既得性股票的公允价值以每次授予之日公司普通股的收盘价为基础。在……里面2021年8月和2020年8月，
授予员工的非既有股票：以下非既得股票被授予该公司的某些员工：
| 股份数量 | 每股公允价值 | 授予日期 | 归属日期 | ||||
| $ | 2019年1月18日 | 2021年1月18日 | |||||
| June 10, 2020 | June 10, 2022 | ||||||
| 2021年2月22日 | 2023年2月22日 | ||||||
| June 9, 2021 | June 9, 2022 | ||||||
在.期间三-以及九-月期结束2021年12月26日和2020年12月27日，该公司记录了与股票赠与相关的补偿费用，这些费用包括在随附的未经审计的简明综合收益表中的营销和行政费用中，具体如下(以千计)：
| 三个月期末 | 九个月期末 | |||||||||||||||
| 本财政年度授予的股票 | 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | 2021年12月26日 | 2020年12月27日 | ||||||||||||
| 2019 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||
| 股票授予补偿总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
自.起2021年12月26日与公司非既得股票授予有关的未确认补偿费用总额为#美元。
注意事项14-关联方交易
在……上面2020年12月16日，该公司购买了
注意事项15-后续活动
本公司已评估了以下时间段内发生的所有事件2021年12月26日以及随附的未经审计的简明合并财务报表的出具日期，并已确定有不是需要披露的重大后续事件。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性信息
本季度报告中关于10-Q表格(本“季度报告”)中的某些表述(“季度报告”)在本项目2.和其他方面，包括通过引用其他文件并入本文的信息，均属“前瞻性表述”，符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条(“交易所法”)和1995年“私人证券诉讼改革法”的含义，并受其保护。这些陈述是基于管理层目前的预期、预测、估计和假设。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“可能”、“将会”等词语以及此类词语和类似表达的变体可能会识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致未来的结果与前瞻性陈述所建议的大不相同。这些风险包括但不限于：新冠肺炎疫情对公司业务运营的影响；总体经济状况(包括利率变化)、消费者支出总水平以及公司产品所用石油、棉花和其他原材料价格的变化；不断变化的竞争；零售环境的变化；公司成功整合新收购业务的能力；公司客户未来订单的水平和定价；公司对第三方供应商(包括那些位于政治局势不稳定的外国供应商)的依赖。公司成功实施新信息技术的能力，客户对新设计和新推出的产品线的接受度，竞争对手可能影响公司业务的行动, 公司或其供应商使用的运输系统或航道的中断，以及公司对第三方许可证的依赖。有关可能影响公司经营业绩和财务状况的其他因素，请参阅公司向证券交易委员会提交的定期文件。公司不承诺更新本文中包含的前瞻性陈述，以符合实际结果或公司预期的变化，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
业务说明
该公司最初成立于1957年，是佐治亚州的一家公司，2003年重新注册为特拉华州的一家公司。该公司通过其两家全资子公司NoJo Baby&Kids，Inc.和Sassy Baby，Inc.间接经营消费品行业的婴幼儿和青少年产品部门。婴幼儿和青少年产品细分市场包括婴儿、幼儿和青少年床上用品和毯子、围兜、软浴产品、一次性产品、发育玩具和配件。该公司的产品以公司所有的商标、他人许可的商标和自有品牌商品进行销售。该公司产品的销售直接面向零售商，如大众零售商、大型连锁店、青少年专卖店、价值渠道店、杂货店和药店、餐馆、批发俱乐部和基于互联网的零售商。
随附的未经审计的简明综合收益表包括与Carousel的经营活动有关的确认的收入、支出和亏损。Carousel是一家全资子公司，从佐治亚州道格拉斯维尔的一家工厂直接在网上向消费者销售婴幼儿床上用品。2021年5月5日，董事会批准关闭Carousel，原因是历史上成本高，销售和运营以及现金流亏损，以及管理层确定此类亏损可能会继续下去。因此，Carousel在2021年5月21日营业结束时停止运营。
该公司的产品通过一支由加利福尼亚州康普顿、路易斯安那州冈萨雷斯、密歇根州大急流城和阿肯色州本顿维尔的受薪销售主管和员工组成的全国销售队伍以及设在美国各地的独立委托销售代表向零售商销售。
婴幼儿和青少年消费品行业竞争激烈。该公司在质量、设计、价格、品牌认知度、服务和包装等方面与各种分销商和制造商(品牌和自有品牌)展开竞争，其中包括大型婴幼儿和青少年产品公司以及特种婴幼儿和青少年产品制造商。该公司的竞争能力主要取决于款式、价格、对零售商的服务以及对该公司产品和商号的持续高度尊重。
该公司的大部分产品都是由国内外合同制造商生产的，其中最大的集中在中国。该公司根据质量、交货的及时性和价格(包括海运和关税的影响)做出采购决策。尽管该公司与数量有限的供应商保持着关系，但该公司相信，其产品可以通过几种替代来源容易地生产出来，数量足以满足公司的要求。
管理层认为对审查公司经营业绩、财务状况、流动性和资本资源很重要的某些因素的摘要如下，阅读时应结合本季度报告前几节所附的综合财务报表和相关注释。
行动结果
下表包含截至2021年12月26日和2020年12月27日的三个月和九个月期间的运营结果，以及这两个时期的美元和百分比变化(以千为单位，但百分比除外)：
| 三个月期末 |
变化 |
九个月期末 |
变化 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月26日 |
2020年12月27日 |
$ | % |
2021年12月26日 |
2020年12月27日 |
$ | % |
|||||||||||||||||||||||||
| 按类别划分的净销售额： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 床上用品、毯子和配件 |
$ | 11,780 | $ | 11,431 | $ | 349 | 3.1 | % | $ | 32,838 | $ | 34,490 | $ | (1,652 | ) | -4.8 | % | |||||||||||||||
| 围嘴，浴缸，发育玩具，喂养，婴儿护理和一次性产品 |
10,962 | 8,045 | 2,917 | 36.3 | % | 28,836 | 22,850 | 5,986 | 26.2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总净销售额 |
22,742 | 19,476 | 3,266 | 16.8 | % | 61,674 | 57,340 | 4,334 | 7.6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 产品销售成本 |
16,572 | 13,323 | 3,249 | 24.4 | % | 44,780 | 39,070 | 5,710 | 14.6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
6,170 | 6,153 | 17 | 0.3 | % | 16,894 | 18,270 | (1,376 | ) | -7.5 | % | |||||||||||||||||||||
| 净销售额的百分比 |
27.1 | % | 31.6 | % | 27.4 | % | 31.9 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 营销和行政费用 |
3,094 | 3,420 | (326 | ) | -9.5 | % | 9,624 | 10,602 | (978 | ) | -9.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 净销售额的百分比 |
13.6 | % | 17.6 | % | 15.6 | % | 18.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出-扣除利息收入后的净额 |
14 | 3 | 11 | 366.7 | % | 30 | 8 | 22 | 275.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 债务清偿收益 |
- | - | - | - | 1,985 | - | 1,985 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他费用(收入)-净额 |
25 | 7 | 18 | 257.1 | % | (64 | ) | 7 | (71 | ) | -1014.3 | % | ||||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
605 | 582 | 23 | 4.0 | % | 1,806 | 1,810 | (4 | ) | -0.2 | % | |||||||||||||||||||||
| 净收入 |
2,432 | 2,141 | 291 | 13.6 | % | 7,483 | 5,843 | 1,640 | 28.1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净销售额的百分比 |
10.7 | % | 11.0 | % | 12.1 | % | 10.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
净销售额：截至2021年12月26日的三个月，销售额增至2,270万美元，而截至2020年12月27日的三个月为1,950万美元，增幅为330万美元，增幅为16.8%。床上用品、毯子和配件的销售额增加了34.9万美元，这是由于Carousel关闭而减少110万美元的净额。围兜、浴缸、发育玩具、喂养、婴儿护理和一次性产品的销售额增加了290万美元。在截至2021年12月26日的9个月期间，销售额增至6,170万美元，而截至2020年12月27日的9个月为5,730万美元，增幅为430万美元，增幅为7.6%。围兜、浴缸、发育玩具、喂养、婴儿护理和一次性产品的销售额增加了600万美元。床上用品、毯子和配件的销售额减少了170万美元，其中包括关闭Carousel造成的350万美元的减少，部分抵消了这一增加。在可比的三个月和九个月期间，销售额的增长部分是由于一家主要零售商的强劲的新模块集和更高的补货订单，但由于消费者已经开始返回商店，对在线零售商的销售额下降在一定程度上抵消了这一增长。
毛利：毛利润略有增加，但从截至2020年12月27日的三个月占净销售额的31.6%下降到截至2021年12月26日的三个月占净销售额的27.1%。毛利额的增长扣除了Carousel关闭的影响，Carousel在去年同期确认的毛利润为31.9万美元。毛利润减少了140万美元，占净销售额的比例从截至2020年12月27日的9个月的31.9%降至截至2021年12月26日的9个月的27.4%。Carousel的关闭导致毛利减少220万美元，其中包括本年度低于成本出售库存，确认与一家供应商就购买面料的承诺达成和解相关的费用334,000美元，以及与Carousel关闭业务后清算剩余库存相关的265,000美元。公司的毛利润在本年度的三个月和九个月期间也受到了整个供应链成本增加的影响。
营销和管理费用：营销和管理费用减少了32.6万美元，占净销售额的比例从截至2020年12月27日的三个月的17.6%降至截至2021年12月26日的三个月的13.6%。营销和管理费用减少了97.8万美元，占净销售额的比例从截至2020年12月27日的9个月的18.5%降至截至2021年12月26日的9个月的15.6%。本年度减少的数额包括传送带三个月期间的费用减少49.4万美元，九个月期间的费用减少130万美元。
清偿债务的收益：2021年5月20日，PPP贷款被全额免除，导致截至2021年6月27日的3个月和截至2021年12月26日的9个月期间的债务清偿收益1,985,000美元。
所得税费用：该公司的所得税拨备是基于截至2021年12月26日的9个月持续经营业务的估计年度有效税率(“ETR”)为20.0%。这一估计的年度ETR不包括与免除PPP贷款相关的债务清偿收益产生的所得税支出，这将被允许从应税收入中剔除，这将使2022财年的估计年度ETR降低约4个百分点。
该公司适用FASB ASC子主题740-10-25的规定，该规定要求税收优惠在财务报表中得到确认之前必须达到的最低确认门槛。确认的所得税头寸是以实现可能性超过50%的最大金额衡量的。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。在考虑了有关计算其所得税拨备中州部分的所有相关信息后，本公司认为，本公司在州分摊百分比方面所采取的税收立场的技术优势更有可能持续下去。然而，本公司也意识到，最终解决该税务状况可能导致的税费高于根据所采取的税收状况所实现的金额。因此，本公司对修订的国家分摊百分比的税收影响进行计量后，导致本公司在截至2021年12月26日和2020年12月27日的三个月中分别为未确认纳税负债记录了22,000美元和25,000美元的离散准备金，在截至2021年12月26日和2020年12月27日的9个月中分别记录了67,000美元和58,000美元的未经审计简明综合收益表。
在截至2021年12月26日和2020年12月27日的三个月期间，公司分别记录了11,000美元和16,000美元的离散所得税优惠，在截至2021年12月26日和2020年12月27日的9个月期间，公司分别记录了83,000美元和12,000美元的离散所得税优惠，以反映行使股票期权和归属非既有股票所产生的额外税收优惠和税收不足的净影响。
在截至三个月和九个月的期间，公司记录了33,000美元的独立所得税优惠
2021年12月26日，以及截至2020年12月27日的三个月和九个月期间分别为74,000美元，以反映
某些税收抵免的综合效应。
关于持续经营的ETR以及上文所述的离散所得税费用和福利导致截至2021年12月26日和2020年12月27日的9个月期间的所得税拨备总额分别为19.4%和23.7%。
虽然公司预计2022会计年度剩余时间内持续运营对ETR不会有实质性变化，但有几个因素可能会影响ETR，包括与公司对其税前收入金额和来源的估计不同，本年度的实际ETR可能与公司的估计大不相同。
财务状况、流动资金和资金来源
经营活动提供的净现金从截至2020年12月27日的9个月的810万美元减少到截至2021年12月26日的9个月的430万美元。本年度减少的原因是：本年度应付账款增加，比上年增加370万美元；本年度因免除购买力平价贷款而清偿债务获得的非现金收益1985000美元；本年度应收账款增加，比上年增加120万美元。净收入增加160万美元，本年度存货增加97.8万美元，比上年减少97.8万美元，部分抵消了这些项目。
用于投资活动的现金净额主要与财产、厂房和设备的资本支出有关，从上一年的52.8万美元减少到本年度的35.2万美元。
用于融资活动的现金净额从上一年的420万美元减少到本年度的250万美元。融资活动包括上一年循环信贷额度下260万美元的净偿还(本年度未重复偿还)，以及上一年从关联方购买库存股190万美元(本年度未重复偿还)。这些融资活动被上一年收到的购买力平价贷款收益1 964 000美元部分抵消，这笔收益在本年度没有重复，本年度支付的股息比上一年高出772 000美元。
截至2021年12月26日，公司与CIT的循环信用额度没有余额，没有未偿还的信用证，根据公司符合条件的应收账款和库存余额，循环信用额度下有2600万美元可用。
为了减少信贷损失并提高现金流的可预测性，该公司根据保理协议将其几乎所有的贸易应收账款转让给CIT。根据保理协议的条款，CIT在收到客户付款时向公司汇款。因此，本公司不收取保理协议的预付款。
CIT承担与批准客户的应收账款在批准的信用额度内的应收账款相关的信用损失，而本公司负责调整客户与退货、津贴、索赔和折扣相关的金额。CIT可随时终止或限制其对特定客户发货的批准。如果发生此类终止或限制，则公司必须选择要么承担此类终止或限制日期后发货的信用风险，要么停止向客户发货。在截至2021年12月26日和2020年12月27日的三个月期间，保理费用分别为99,000美元和79,000美元，在截至2021年12月26日和2020年12月27日的9个月期间，保理费用分别为248,000美元和209,000美元。这些费用包括在随附的未经审计的简明综合收益表中的营销和行政费用中。
该公司继续监测新冠肺炎疫情对其供应链、制造和分销业务、客户和员工以及整个美国经济的影响。然而，由于新冠肺炎大流行的持续时间和广泛性质、新冠肺炎及其变种疫苗的成功率以及疫苗被接受和有效管理的程度存在不确定性，该公司目前无法预测新冠肺炎大流行对其运营和财务业绩的长期影响。
与新冠肺炎疫情相关的不确定因素包括对整体经济、公司供应链、运输服务、员工和客户、总体消费者情绪以及销售公司产品的零售店内交通的潜在不利影响。新冠肺炎疫情可能会对公司的收入、收益、流动性和现金流产生不利影响，可能需要采取重大行动来应对，包括员工休假、关闭公司设施、减少开支或降低公司产品的定价折扣，所有这些都是为了减轻这些影响。围绕新冠肺炎的情况瞬息万变，可能会出现公司目前尚未意识到的其他影响。根据过去的业绩和目前的预期，公司相信其预期的运营现金流及其循环信贷额度下的可获得性足以满足公司至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。
该公司未来的业绩在一定程度上受到其无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。根据目前的营运水平，本公司相信其营运现金流及循环信贷额度下的可用资金将足以满足其流动资金需求。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关可能影响本公司的市场风险的讨论，请参阅第1A项披露的风险因素。公司截至2021年3月28日的年度报告Form 10-K的第一部分。
利率风险
尽管该公司可能面临与其浮动利率债务相关的利率风险，但截至2021年12月26日，其浮动利率债务没有未偿还余额。
商品汇率风险
该公司的产品主要来自国外合同制造商，其中最大的集中在中国。该公司对大宗商品价格风险的敞口主要涉及棉花、石油和劳动力在中国的价格变化，这些都是该公司大量产品使用的主要投入。此外，尽管该公司向中国供应商支付的是美元，但人民币对美元汇率的任意升值可能会导致该公司制成品成本的增加。不能保证本公司能够通过按比例提高其产品向本公司客户销售的价格来及时对此类涨价作出反应。
市场集中度风险
该公司的财务业绩与对其最大的两个客户的销售额密切相关，这两个客户约占公司2021财年总销售额的68%。此外，本公司于2021年财政年度的销售总额中，有41%为特许产品，其中34%与本公司与迪士尼的关联公司签订许可协议。该公司的业绩可能会因失去其中一个或多个许可证而受到重大影响。
项目4.控制和程序
公司首席执行官和首席财务官已按照交易法第13a-15或15d-15条(B)段的要求，评估了截至本报告所涉期间结束时公司的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。在本报告所述期间结束时，公司首席执行官和首席财务官已经评估了公司的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这样的评估，这些高级管理人员得出结论，截至本报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。
在截至2021年12月26日的三个月期间，本公司针对财务报告(“ICFR”)的内部控制(“ICFR”)没有发生任何变化，这些变化与交易法规则13a-15或15d-15(D)段要求的评估相关，对本公司的ICFR产生了重大影响，或有合理可能对其产生重大影响。
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
该公司不时涉及与其正常业务过程中出现的索赔有关的各种法律和监管程序。本公司或其任何附属公司均不参与任何该等诉讼，而该等诉讼的个别或整体结果预计将对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第1A项。危险因素
本公司截至2021年3月28日的10-K表格年度报告第1部分第1A项披露的风险因素没有重大变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
项目6.展品
S-K法规601项要求归档的展品作为本季度报告的展品包括如下：
| 展品编号 |
展品说明 |
|
| 3.1 |
修订后的“公司注册证书”(1) |
|
| 3.2 |
修订后的“公司注册证书”(2) |
|
| 3.3 |
截至2016年11月15日修订和重述的公司章程(3) |
|
| 31.1 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)公司首席执行官的证明(4) |
|
| 31.2 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)公司首席财务官的证明(4) |
|
| 32.1 |
第1350条公司行政总裁的证明(4) |
|
| 32.2 |
第1350条公司首席财务官的证明(4) |
|
| 101 |
根据美国证券交易委员会法规S-T第405条的规定，与注册人截至2021年12月26日的季度10-Q表格相关的交互式数据文件，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)： (I)未经审计的简明综合资产负债表； (2)未经审计的简明综合收益表； (三)未经审计的股东权益变动简明综合报表； (四)未经审计的现金流量表简明合并报表； (五)未经审计简明合并财务报表附注。 |
|
| 104 |
封面交互数据文件，符合美国证券交易委员会规范S-T第406条，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)，包含在附件101中。 |
| (1) |
通过引用注册人截至2003年12月28日季度的Form 10-Q季度报告中的附件3.1并入本文。 |
| (2) |
通过引用注册人日期为2011年8月9日的8-K表格当前报告的附件3.1并入本文。 |
| (3) |
在此引用注册人日期为2016年11月16日的8-K表格当前报告的附件3.3。 |
| (4) |
谨此提交。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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皇冠工艺品公司 |
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| 日期：2022年2月9日 |
/s/克雷格·J·德马雷斯特 |
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克雷格·J·德马雷斯特 |
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副总裁兼首席财务官 |
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| (首席财务官和首席会计官) |