美国叛军控股公司

2,530,121 Units

每个 单位由一股普通股和

一份购买普通股的认股权证

本 是内华达州 公司(“公司”、“我们”、“我们”)以每单位4.15美元的公开发行价承销的公开发行2,530,121股(以下简称“股”)的坚定承诺。每个单位包括一股普通股 ，票面价值$0.001，我们称之为“普通股”，以及一份认股权证(每份认股权证) 购买一股普通股。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。 公开发行价为每单位4.15美元。单位内包括的认股权证可即时行使，行使价为每股5.1875美元(相当于本次发售单位售价的125%)。认股权证将上市交易 ，如下所述，自发行之日起五年到期。本次发售还包括认股权证行使后可不时发行的普通股 股票。

单位将不会被颁发或认证。本次发行中，普通股股票 和单位内包含的认股权证只能一起购买，但单位内包含的证券 将单独发行，发行后可立即分离。

我们的普通股之前在场外市场集团(OTC Market Group，Inc.)的OTCQB层报价，代码为“AREB”。我们的普通股和权证已获准在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“AREB”和“AREBW” ，并将于2022年2月7日在该市场开始交易。

除非 另有说明，且不在我们的财务报表及其附注中，本招股说明书中的股票和每股信息反映了公司已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：80，这是通过向内华达州国务卿提交修订证书 实施的，并将于2022年2月7日我们普通股开始交易时生效。

投资我们的证券涉及高度的风险 。请参阅本招股说明书第15页开始的“风险因素”。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑这些风险因素 以及本招股说明书中包含的信息。

美国证券交易委员会(br}或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

吾等已授予代表45天选择权， 可全部或部分行使一次或多次，以购买至多379,518股普通股及/或认股权证 ，分别按普通股每股公开发行价及每份认股权证购买至多379,518股普通股 ，在每种情况下，减去吾等应支付的承销折扣。该期权相当于普通股的15%，和/或本次发行中的认股权证 ，可由代表全权酌情分配。行使此 选择权时可发行的证券与本招股说明书提供的证券相同，并已在招股说明书 包含的注册说明书下注册。

该代表预计于2022年2月9日左右在纽约交割证券 。

唯一的 图书管理经理

EF 赫顿

基准投资有限责任公司(Benchmark Investments，LLC) 事业部

本招股说明书的日期为2022年2月4日

目录表

在 之前(包括2022年3月1日(本招股说明书发布后的第25天))，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务 之外。

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。除我们准备的招股说明书中包含的信息外，我们和承销商均未授权任何人提供任何 信息或作出任何陈述。我们不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约 ，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息 仅为截止日期的最新信息。您还应阅读本招股说明书以及“附加信息”中描述的附加信息 。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书包含前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以根据这些陈述不严格地与历史或当前事实相关这一事实来识别 这些陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“打算”、“ ”、“预期”、“计划”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或 其他类似术语的负面含义来识别前瞻性 陈述。评估这些前瞻性陈述时应考虑到我们业务中固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述中的结果和事件大不相同。

此类 前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不能 保证未来的结果或业绩，涉及重大风险、不确定性和其他因素，包括对未来所有时期的假设和预测。 我们的实际结果可能与此类前瞻性 表述或暗示的任何未来结果大不相同。这些因素包括：

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会与我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 上述重要因素列表不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序陈述它们。有关可能影响本公司的风险因素的更多 信息，请参阅本招股说明书第15页 开始的“风险因素”，并可能在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中不时包含。

公司打算前瞻性陈述仅在此类陈述发表时发表，不承诺或计划在获得更多信息或反映预期、假设或 结果的变化时更新或修改此类前瞻性陈述。该公司不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。本招股说明书中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素发生 或任何重大不利变化，都可能 对我们的运营结果、财务状况、流动性以及我们未来的业绩产生重大不利影响。除非适用证券法要求，否则我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

行业 数据和预测

本招股说明书包含有关美国永久性和临时性保险箱以及隐蔽自卫产品行业的数据。此行业数据包括基于多个假设的预测 ，这些假设来自我们认为合理的行业和政府来源。 我们尚未独立核实此类第三方信息。行业和市场数据可能不准确，原因是 获取数据的来源采用的方法，以及原始数据的可用性和可靠性受到限制 和可靠性、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性导致无法完全确定地核实信息。行业和 市场数据通常由最有能力进行预测的行业专家进行预测，但所有预测都存在一定程度的不确定性 ，不应将其作为事实。由于各种因素(包括“风险因素”中描述的因素)，此类数据和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。永久性和临时性保险箱和隐蔽自卫型产品行业可能不会按照行业数据预测的速度增长，或者根本不会增长。行业未能按预期增长 可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，永久性和临时性保险箱和隐蔽自卫性的迅速变化 使得与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能也很可能与基于这些 假设的预测不同。

招股说明书 摘要

下面的 重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息。它不包含有关此 产品的所有详细信息，包括可能对您很重要的信息。您应仔细审阅整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的第 节，以及本文包含的合并历史和合并备考财务报表以及附带的 注释。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。除非上下文另有规定，否则我们使用术语 “我们”、“我们”、“公司”、“American Rebel”和“Our”来指代美国反叛控股公司及其全资子公司American Rebel，Inc.。

我们 公司

该公司主要作为品牌保险箱以及个人安全和自卫产品的营销者和设计者 。此外， 公司还设计和生产品牌服装和配饰 。

我们相信 当涉及到他们的家庭时，消费者非常重视他们的安全和隐私。我们的产品旨在为客户提供方便、 高效且安全的家庭和个人保险箱，这些保险箱由他们信任的供应商提供。我们致力于提供经久耐用的产品，让客户保护自己的贵重物品，表达他们的 爱国精神和风格，这是美国起义军品牌的代名词。

我们的保险箱和个人安全产品主要由美国制造的钢材 建造。我们相信，我们的产品旨在安全地存储枪支，以及存储我们客户的无价纪念品、传家宝和珍贵的纪念品，目的是让人们可以在不同的价位获得我们的产品，供家庭 使用。我们相信我们的产品是为安全、质量、可靠性、功能和性能而设计的。

为了增强我们的品牌实力并推动产品 需求，我们与我们的独家供应商和制造商合作，强调产品质量和机械开发，以提高我们产品的 性能和价格，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持。我们寻求以中端价格范围销售提供高端保险箱功能和优势的产品 。

我们相信保险箱正成为相当一部分家庭的“必备电器”。我们相信，我们目前的保险箱以极具竞争力的价格提供安全、安全、时尚和安心 。我们正在开发一款新设计的保险箱，预计将在美国生产。 我们预计我们的新保险箱将提供并配备先进的技术功能，如独立的螺栓工程操作、双钢门框框架和标准化的齿轮锁定机构。

除了品牌保险箱，我们还提供各种 个人安全产品，以及公司的American Rebel品牌的男女服装和配饰。我们的 背包利用我们认为是独特的夹心法隐藏口袋，我们将其称为个人保护口袋， 将枪支安全地固定在适当的位置。我们的Freedom 2.0隐藏式携带夹克上的隐藏袋包含使用磁性闭合的无声操作打开和关闭 。

我们相信，我们有潜力继续 围绕美国的核心理想和信念创建品牌社区，这在一定程度上是通过我们的首席执行官Charles A。“安迪”罗斯，他创作、录制并演唱了多首关于美国独立精神的歌曲。我们相信 我们的客户认同我们的首席执行官通过“American Rebel”品牌表达的价值观。

通过我们不断壮大的经销商网络，我们在选定的地区零售商和当地专业保险箱、体育用品、狩猎和枪械商店以及在线(包括我们的网站和Amazon.com等电子商务平台)推广和销售我们的产品。

我们的 产品

保险箱

我们 提供种类繁多的家庭、办公室和个人保险箱型号，尺寸、功能和款式各式各样，采用美国制造的钢材 建造。我们所有客户对我们保险箱的需求都在适度增长，包括寻求保护贵重物品的个人和 家庭，寻求保护贵重物品和不可替代物品(如文物和珠宝)的企业， 以及为社区提供服务的药房，这些药房试图保护他们的库存和现金流。传统上，我们的保险箱特别吸引负责任的枪支拥有者、运动员、竞技射手和猎人。优质 和负责任的解决方案，确保贵重物品和枪支的安全，防止盗窃并保护亲人。我们预计未来将受益于 对安全储存枪支的认识和需求的提高。

以下是我们提供的不同保险箱的摘要：

个人安全

除了家庭、办公室和个人保险箱，我们还提供某些其他安全产品，例如我们的隐藏式随身背包选择。 我们的背包包括各种大小、功能和款式。我们的XL、大型和中型隐蔽背包 采用专有的“个人防护口袋”，它利用夹层方法 确保手枪安全并放在所需且易于接近的位置。夹心法由两个泡沫垫组成，这两个泡沫垫环绕 或将枪械夹在适当的位置。用户可以从背包的任何一侧访问隔离保护口袋。这些隐蔽的 随身背包专为日常使用而设计，同时保持枪支的隐蔽性、安全性和易取性。

服装 和配饰

我们 提供w男女夹克、背心和外套系列. 我们还为全家提供带有美国起义军印记的爱国服装。我们的服装系列是品牌的“点 人”，经常是人们接触到所有美国起义军的第一个点。我们的服装系列的设计和品牌是时尚、爱国和大胆的。我们强调款式与我们的发烧友和顾客的生活方式相辅相成，代表了我们社区的价值观和典型的美国性格。. 美国起义军服装系列款式不仅是一种时尚宣言；我们寻求培养一种归属感，即对我们的爱国家庭、对您的冒险和对生活的归属感。

除了我们的服装系列，我们还为我们的产品提供精选的补充配件，包括我们保险箱的节省空间的项目 ，如衣架、灯具套件、防潮器和步枪杆套件。

即将推出的产品

为了进一步补充 我们多样化的产品，我们打算在2022年推出更多产品。下面 是我们即将推出的产品的摘要：

我们的 竞争优势

我们相信，我们正在朝着长期、可持续的增长迈进，我们的业务已经具备并将由以下竞争优势推动，我们未来的成功将由以下竞争优势推动：

双层 钢板门-4.5英寸厚

加固 门边-7/16“厚

双钢平开门扇

钢制 墙-11规格

直径 门螺栓-1/4英寸厚

Four-Way Active Boltworks – AR-50(14), AR-40(12), AR-30(10), AR-20(10), AR-15(8), AR-12(8)

镶嵌钻石的装甲板

*双层钢板门 由两块美国制造的钢板制成，内部夹有防火材料。门的外部放置了较厚的钢材 ，而内部的钢材为锁定机构和螺栓工程提供了额外的门刚度和附件。门边采用最多四层叠层钢材加固 。根据执行的行业标准强度测试，这种独家设计提供高达 16倍于“薄金属弯曲看起来厚”门的强度和刚性。

*双钢门扇 由两层或更多层钢构成，并围绕门孔周边焊接。根据执行的行业标准强度测试 ，它将门打开的强度提高了四倍多，并提供了更安全和防撬动的门安装。 我们的制造商在我们的保险箱上安装了双钢门平开™。我们认为加强型门扇 功能提供了重要的安全性，因为安全门通常是破门而入的目标。

*镶嵌钻石的装甲板 工业钻石粘合在钨钢合金硬质板上。钻石比钴钻或硬质合金钻都要硬。如果尝试 钻孔，钻石会从钻头上去除切削刃，从而使钻头变钝到不能切割的程度。

我们的 增长战略

我们的目标是提升我们作为优质保险箱和个人安全产品的设计者、生产商和营销商的地位。我们已制定计划，通过将 重点放在三个关键领域来发展我们的业务：(1)现有市场的有机增长和扩张；(2)战略收购；以及(3)将我们的经营活动范围扩大到美国药房社区。

我们已经制定了我们认为是多管齐下的 增长战略，如下所述，以帮助我们抓住一个巨大的机遇。通过有条不紊的销售和营销努力， 我们相信我们已经实施了几个可以用来更有效地发展业务的关键计划。我们相信，我们在2021年取得了重大进展，向首次购房者的销售额接近20万美元。我们还打算机会主义地实施下面介绍的战略 ，以继续我们的上升轨道并提升股东价值。我们实现这一 目标的战略的关键要素如下：

在现有市场中实现有机增长和扩展 -打造我们的核心业务

我们业务的基石一直是 我们提供的保险箱产品。我们专注于继续开发我们的家庭、办公室和个人保险箱产品线。我们正在投资 为我们的保险箱添加我们认为是独特的技术解决方案。

我们还在努力增加专门用于我们保险箱的空间，并加强我们的在线业务，以便将我们的触角伸向新的发烧友，并建立我们忠诚的American Rebel社区。 我们打算继续努力创建并向零售商和客户提供我们认为负责任、安全、可靠和 时尚的产品，我们预计将专注于根据客户的具体需求 定制我们的供应和分销物流。

我们目前正在开发 家庭和办公室保险箱的新型号。我们的新SAFE型号预计将在2022年初的工业贸易 展会上推出，将通过我们与Industrial Maintenance Inc. (“IMI”)的合作在美国制造。新的“美国制造”保险箱预计将在堪萨斯州的托皮卡生产，并已准备好 开始生产。我们相信IMI的地理位置非常有利，因为它靠近我们在堪萨斯州Lenexa的销售办事处。

我们预计 计划中的新型号将包括其他功能，例如加强型车门和升级的锁定机构，以及提高防火等级等 。我们致力于在不影响保险箱性能的情况下，开发一流的、令人信服的功能、便利性和风格的组合。我们打算利用我们的设计和开发流程，提高技术和上市时间 相对于现有保险箱制造商的优势。

虽然我们目前依赖第三方制造商 来生产我们当前的保险箱、服装和配件系列，但我们相信，在与上述制造商签订合同(我们期望与 我们独家合作)之后，预计将增加制造能力 ，这将使我们能够提高生产水平以满足对我们产品的预期需求，为我们提供更大的 生产过程自主权，并增加我们认为独特的功能。

此外， 我们的隐形搬运产品线和安全线服务于庞大且不断增长的细分市场。我们相信，随着大众对枪支的兴趣增加 ，人们对保险箱的兴趣也会增加， 以及作为副产品的我们免费提供的隐蔽随身背包和服装也会增加。在这方面，美国联邦调查局(FBI)的国家即时犯罪背景调查系统(NICS)报告了2020年创纪录的背景调查次数， 39,695,315次。我们认为NICS是枪支销售的代理，因为购买枪支通常需要背景调查。此前的年度背景调查纪录是2019年的28,369,750人。2021年，进行了38,876,673次背景调查 ，类似于2020年的年度纪录， 比之前的2019年年度纪录高出40%。虽然我们预计背景调查的增加不一定会转化为购买相同数量的额外保险箱，但我们相信这可能是安全市场 需求增加的一个指标。此外，某些州(如马萨诸塞州、加利福尼亚州、纽约州和康涅狄格州)正开始立法规定枪支的新储存要求，预计 将对保险箱的销售产生积极影响。

我们继续努力加强与现有分销商、经销商、制造商和专业零售商的关系 ，并吸引其他分销商、经销商和零售商。 我们相信，我们努力的成功取决于我们产品的独特功能、质量和性能；持续的制造 能力和满足对我们保险箱的需求；我们营销和销售计划的有效性；以及敬业的客户 支持。

此外，我们寻求提高客户满意度和忠诚度 ，方法是在及时且具有成本吸引力的基础上提供与众不同的高质量产品，并提供高效的客户服务。 我们将产品的功能、质量和性能视为客户满意度和忠诚度的最重要组成部分 但我们也依赖客户服务和支持来发展我们的业务。

此外，我们还打算继续改进我们的 业务运营，包括研发、组件采购、生产流程、营销计划和客户支持。 因此，我们将继续努力通过设备采购增加日生产量、 扩大班次和流程改进、提高设备的运营可用性、减少设备停机时间和提高 整体效率来提高我们的产量。

我们相信，通过提高品牌认知度， 我们的市场份额可能会相应增长。业内人士估计，美国有7000万至8000万人拥有枪支，总量超过4亿支，为我们的保险箱和个人安全产品创造了一个巨大的潜在市场。我们 通过我们产品的质量、独特性和性能、我们营销和销售工作的有效性，以及我们有竞争力的定价策略的吸引力， 专注于高端市场。

战略性 收购以实现长期增长

我们一直在评估和考虑符合我们整体增长战略的收购机会 ，这是我们公司使命的一部分，目的是为我们的股东加速实现长期价值，并 创建完整的价值链。

通过提供服务药房和品牌许可来扩大经营活动范围

我们 不断寻求为我们的保险箱瞄准新的消费群体。由于我们相信保险箱正在成为必备的家用电器， 我们努力通过向更多的群体销售我们的产品来建立真实性，并通过我们的网站和我们在堪萨斯州Lenexa的展厅来扩大我们直接面向消费者的存在 我们的网站和我们在堪萨斯州Lenexa的陈列室。

此外，我们预计大麻药房行业 将成为我们业务的实质性增长部分。几家大麻药房运营商已表示有兴趣 帮助他们满足库存锁定需求。大麻药房有各种保险要求和当地法规，要求他们在药房关闭时确保库存安全。药房经营者一直在购买枪支保险箱，并独立地将其内部取出，以允许他们储存大麻库存。认识到对大麻药房经营者的需求似乎越来越大，我们为大麻行业设计了一种安全的量身定做的产品。到2025年，合法的大麻高速增长市场预计将超过430亿美元，而且越来越多的州(加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、缅因州、马里兰州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州)合法种植大麻，我们相信我们处于有利地位，能够满足药房的需求。American Rebel有一长串对 公司库存控制解决方案感兴趣的药房运营商、种植者和加工商。我们相信，药房运营商、种植商和加工商是我们保险库门产品的另一个新的增长点 ，因为大麻领域的许多人已经选择安装整个保险库房间，而不是单个库存的控制保险箱--American Rebel Vault Door就是这个目的的选择。

此外，我们相信，作为生活方式品牌，American Rebel具有巨大的 品牌潜力。随着美国起义军品牌的受欢迎程度不断提高，我们预计将从希望加入美国起义军社区的第三方获得的许可费中获得额外的收入。虽然公司 不会从许可费中获得实质性收入，但我们的管理层认为，对于寻求使用American Rebel品牌将其产品推向美国Rebel目标人群的第三方来说，American Rebel品牌在未来可能具有重要的许可价值 。例如，一家想要为不同外观寻求替代营销计划的工具制造商 可以授权其工具系列使用American Rebel品牌名称，并以我们独特的品牌销售他们的工具。该被许可方将 从强大的American Rebel品牌受益于他们的第二线American Rebel品牌工具，因为他们将继续销售这两个系列的工具 。相反，美国起义军作为产品的授权者也可能从中受益。如果American Rebel确定 第三方设计、设计和制造的产品将成为American Rebel产品目录的重要补充，则 American Rebel可以从第三方获得该产品的许可，并以American Rebel品牌销售许可产品。

竞争

安全行业由少数几家公司主导 。我们主要在产品的质量、安全、可靠性、功能、性能、品牌知名度和价格方面进行竞争。 我们的主要竞争对手Superior Safe、Champion Safe以及某些其他国内和国际安全制造商。我们 认为，鉴于目前与国际商品的供应链和交付相关的重大不确定性 ，我们拥有竞争优势，因为我们相信我们与美国 Rebel品牌的亲和力营销，以及我们的保险箱不是在海外制造的事实。

融资安排

我们目前有许多融资安排， 包括定期贷款协议和本票，我们依赖这些安排来为我们的运营融资。在某些情况下，包括据此支付的利息 ，这些融资安排是以股票支付的。根据 某些融资安排，我们最近一直并将继续违约。大多数违约的融资安排已经重新谈判。根据我们的两项融资安排，我们继续 违约，未偿还借款总额约为280,000美元。

截至本通知日期，我们违反了2021年8月3日到期的票据 和2021年10月13日到期的票据；但是，上述票据持有人并未发出加速偿债或违约通知 。我们计划用此次发行的部分收益偿还这些融资安排。 因此，我们将不再拖欠我们的融资安排。

有关我们的信贷安排 以及其中包含的财务和限制性契约的完整说明，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析-融资安排”。

请参阅我们与此相关的风险因素 ，包括“我们的巨额债务水平和我们目前的流动性限制可能会对我们的财务状况和偿债能力产生不利影响，这可能会对您收回您在普通股投资的能力产生负面影响”，“我们的负债可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们计划或应对业务变化的能力，我们可能无法产生足够的现金流来履行重大偿债义务”，以及“尽管 公司，但我们的负债可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们计划或应对业务变化的能力，”以及“尽管 公司，但我们可能无法产生足够的现金流来履行重大偿债义务”，以及“尽管 本公司这可能会进一步增加与其杠杆相关的风险 。“

知识产权

我们 相信我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对我们的品牌和技术的知识产权保护，保护和执行我们的知识产权，对我们的商业秘密保密， 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利的情况下运营我们的业务，并防止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们依靠美国的专利、版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术。我们还依赖多个美国注册商标、未决商标和普通法商标来保护我们的品牌“American Rebel”。

2018年5月29日，美国专利号9,984,552，枪支 检测行李，已向我们颁发。 专利的有效期为自发布之日起20年。除了我们的专利之外，我们还依靠非专利的商业秘密和专有技术以及持续的技术开发来保持我们的竞争地位。但是，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。 我们寻求保护我们的专有信息，部分方法是与我们的 员工和独立承包商签订保密和专有权利协议。

监管

枪支弹药的储存受到越来越多的联邦、州和地方政府法律的约束。虽然目前的立法环境似乎没有试图限制枪支的持有，但要求安全储存枪支和弹药的势头明显。 虽然我们的保险箱是我们销售和收入的主要驱动力，旨在保护任何贵重物品，但我们保险箱的相当一部分 传统上一直是枪支爱好者、收藏家、猎人、运动员和竞技射击运动员。因此， 我们预计加强联邦、州和地方政府 对枪支储存的监管，以对我们的业务产生积极影响。

新冠肺炎的效果

冠状病毒 (“新冠肺炎”)及相关市场影响。新冠肺炎疫情为我们的业务带来了 不断变化的国内外风险和发展，也带来了新的机遇。虽然疫情 没有对我们的业绩和运营产生实质性的负面影响，但我们满足产品需求的能力可能会受到保险箱唯一第三方制造商和战略合作伙伴的强制性强制生产中断的负面 影响。任何对通信和旅行的重大 中断，包括旅行限制和政府机构针对新冠肺炎的其他潜在保护性隔离措施 ，都可能使我们难以向客户交付商品和服务。此外，旅行限制 和针对新冠肺炎的保护措施可能会导致公司产生额外的意想不到的人工成本和开支，或者可能会限制公司留住公司运营所需的高技能人员的能力。新冠肺炎 对公司业务、销售和运营结果的影响程度将取决于未来的发展，而未来的发展是不确定的，目前无法 预测。

此外，由于新冠肺炎的存在，我们随时可能面临运营成本增加、供应中断以及获取原材料和组件的困难。 为了应对这些挑战，我们将继续监控我们的供应链。我们最近与第三方制造商 签订了一份合同，独家组装我们即将推出的新系列保险箱。我们相信，这种垂直整合将允许我们 提高我们的生产水平，以满足对我们产品的预期需求，使我们在制造过程中拥有更大的自主权， 并为我们的保险箱添加我们认为独特的功能。

我们预计家庭、办公室和 个人安全和安保产品的需求将保持稳定，部分原因是客户花费更多时间远程工作，加强监管 要求安全存储，以及与国际货物的供应链和交付相关的大量不确定性，我们认为这反过来又转化为对我们作为一家美国公司的家庭和个人保险箱需求的增长。然而，我们不能保证，我们的保险箱和个人安全产品的需求在2021年年底及以后将持续增长。 我们的保险箱和个人安全产品的需求将在2021年年底及以后持续增长。

此外，由于新冠肺炎的影响，我们的管理层 减少了不必要的营销支出，这是调整公司运营以应对保险箱和保险库行业变化的持续努力的一部分，特别是为了在保持整体员工水平的同时改善员工和人力资本支出 。

由于大流行的影响、持续时间和相关市场影响(包括经济刺激活动)存在很大的不确定性， 我们无法预测大流行和相关限制(包括取消或重新实施限制 由于当前或未来的新冠肺炎病毒变体或其他原因)将对我们的运营结果、流动性或长期财务结果产生的具体影响。 我们无法预测大流行和相关限制(包括取消或重新实施限制 由于当前或未来的任何变种或其他原因)将对我们的运营结果、流动性或长期 财务结果产生什么具体影响。

影响我们的主要风险

我们的 业务受到许多风险和不确定性的影响，包括从第15页 开始的标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书的其他部分讨论的风险和不确定性。这些风险包括：

企业 信息

我们的主要执行办公室位于田纳西州纳什维尔108-199套房汤普森巷718号。我们的电话号码是(833)267-3235。 我们的网址是www.americanrever.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息 。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

纳斯达克 上市和反向股票拆分

我们的普通股和权证已获准 在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“AREB”和“AREBW” ，并将于2022年2月7日开始在那里交易。

除另有说明及 本公司财务报表及其附注外，所有提及本公司普通股、股份数据、每股数据及相关资料的内容 均已调整，以反映80股1股的反向股票拆分比率(“反向股票拆分”)，就好像它是有效的， 就好像它发生在呈报的最早期间开始时一样。反向股票拆分将把我们已发行普通股的每八十(80)股 合并为一(1)股普通股，每股面值不变。

反向股票拆分是通过 向内华达州国务卿提交修订证书实施的，将于2022年2月7日我们的普通股开始交易时生效。不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份，所有此类零碎权益 将四舍五入为最接近的普通股整数。行使本公司已发行认股权证时可发行的股份 及该等认股权证的行使价将作出调整，以反映反向股票拆分。这不会影响根据我们的公司章程授权发行的普通股或优先股 股的数量或该等证券的面值。

在本招股说明书所包含的注册声明生效日期和本次发行结束后，我们的普通股流通股将 为4,565,247股。反向 拆分生效后，优先股的授权股数仍为10,000,000股，我们A系列优先股的投票权仍为1,000：1。

产品

本次发行后将发行的普通股总数为 ，基于截至2022年2月4日的2,035,126股已发行普通股 和600,000,000股法定普通股。

除非另有说明，本次发行后发行的普通股 不包括以下内容：

75,903股普通股(和 最多87,289股普通股，假设代表的选择权全部行使)，可在行使与此次发行相关的 代表认股权证时发行，但进行有限的调整；以及

行使 代表选择权后可发行的任何证券。

汇总 合并财务信息

以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年运营和资产负债表数据的汇总合并报表 摘自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表 。此外， 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的汇总合并运营报表数据来自本招股说明书中其他地方包含的未经审计的合并财务报表 。截至2021年9月30日的汇总综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的合并财务报表 。以下提供的历史财务数据不一定 指示我们未来时期的财务结果，截至2021年9月30日的9个月的结果也不一定 指示我们在截至2021年12月31日的整个财年或任何其他期间预期的经营结果。您应该 阅读汇总合并财务数据，同时阅读我们的 合并财务报表和随附的说明，以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则 或美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制和列报的。我们的合并财务报表是在与我们经审计的财务报表一致的基础上编制的，并包括所有调整, 包括正常的和经常性的调整，我们认为这些调整是必要的 ，以公平地展示截至该期间和该期间的财务状况和运营结果。以下汇总合并 营业报表和资产负债表不反映我们普通股在股票总数或每股数据中的80股1股的反向拆分 数据。

美国叛军控股公司(American Revertion Holdings，Inc.)

未经审计的 合并经营报表

参见 财务报表附注。

美国叛军控股公司(American Revertion Holdings，Inc.)

未经审计的 合并资产负债表

参见 财务报表附注。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑并评估本 招股说明书中包含的所有信息，然后再决定根据本次发售购买任何单位、认股权证或普通股。本招股说明书中描述的 风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、业务前景、运营结果或财务状况产生不利影响 。此处列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们目前没有制造设施，我们的保险箱的生产依赖于独家制造商和供应商；虽然我们过去从该制造商和供应商那里获得了优惠的 融资安排，但不能保证未来的供应商会提供 类似的优惠融资安排。

我们目前依靠一家独家制造商和供应商 生产我们的保险箱。我们无法控制我们使用的第三方制造商 的设施运营。虽然我们将来可能会收购我们自己的制造设施，以提供更大的灵活性 并控制我们的产品制造需求，但这样的未来工厂的运营可能会被证明是不成功和失败的。

我们保险箱的制造商过去已经延长了优惠的 融资安排，但不能保证未来的供应商会提供类似的优惠融资安排. 因此，我们的独家制造商和供应商对我们的销售的持续供应和生产对我们的成功至关重要。 任何导致我们保险箱唯一制造商运营中断的事件，即使是在相对较短的时间内，都会 对我们运输和交付保险箱和其他产品以及为客户提供服务的能力造成不利影响。我们之前曾 经历过(包括新冠肺炎疫情传播后的头几个月)，在未来的经验中，我们的产品可能会因供应商制造合作伙伴的中断而延迟发布和生产 。

此外，我们过去只对数量非常 的供应商进行了完全资格认证，更换供应商的灵活性也很有限。供应商对我们品牌保险箱 供应的任何中断都可能限制我们销售的可用性，并对我们的收入造成负面影响。从长远来看，我们打算用我们生产的保险箱来补充我们供应商生产的保险箱 ，我们相信这会更有效率，并导致更大的生产量 ，并且在我们的控制之下。然而，我们开发和制造这类保险箱的努力需要而且可能需要大量投资， 而且不能保证我们能够在我们计划的时间框架内实现这些目标，或者根本不能保证。如果我们 无法做到这一点，我们可能不得不缩减计划中的保险箱，或者以潜在更高的成本从供应商那里购买更多保险箱，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务和运营结果。

此外，保险箱的成本，无论是由我们的供应商还是我们制造的，在一定程度上取决于钢铁、锁、消防板、 铰链、大头针和其他金属等原材料的价格和可获得性。这些材料的价格波动较大，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电动汽车和储能产品产量的增加 。这些材料供应的任何减少都可能影响我们获取这些部件，如果我们不能通过提高安全价格收回增加的成本，则其价格的任何上涨都可能 降低我们的盈利能力。此外，任何试图提高 产品价格的行为都可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。

我们已与第三方 制造商签订了组装我们新系列保险箱的独家合同。我们相信，这种垂直整合将使我们能够提高生产水平，以满足对我们产品的预期需求，使我们在制造过程中拥有更大的自主权

我们的成功取决于我们是否有能力推出 跟踪客户偏好的新产品。

我们的成功取决于我们是否有能力推出 跟踪消费者偏好的新产品。我们向市场推出新产品的努力可能不会成功，我们推出的新产品 可能不会被客户或市场接受。我们开发我们认为将符合消费者偏好的新产品。 开发新产品是一个漫长且成本高昂的过程，可能不会开发出适销对路或有利可图的产品。 如果不能开发对消费者有吸引力的新产品，可能会降低我们的销售额、运营利润率和市场份额，并可能 对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务 有赖于维护和加强我们的品牌，以及我们作为优质产品生产商的声誉，以维持和产生对我们产品的持续需求 ，任何对我们品牌的损害都可能导致此类需求的大幅减少，这可能会对我们的运营结果产生实质性的 不利影响。

“American Rebel”名称和 品牌形象对于我们业务的增长以及我们扩大业务战略的实施都是不可或缺的。 我们的成功取决于我们品牌的价值和声誉，而这又取决于我们产品的质量、设计、性能、 功能和耐用性、电子商务销售和零售合作伙伴楼层空间、我们的沟通活动(包括 广告、社交媒体和公共关系)以及我们对客户体验的管理，包括通过维护、推广和定位我们的品牌对于扩大我们的客户基础非常重要，这在很大程度上取决于我们的营销和销售努力是否成功，以及我们提供一致、高质量的消费者体验的能力。要保持 长期增长，我们必须继续成功地向消费者以及其他重视和认同我们品牌的个人推广我们的产品。

无效的营销、负面宣传、 产品转向未经授权的分销渠道、产品或制造缺陷以及这些因素和其他因素可能会迅速且 严重降低客户对我们的信心。维护和提升我们的品牌形象对于扩大我们的客户基础非常重要。如果 我们无法在当前或新的市场中保持或提升我们的品牌，或者如果我们无法继续成功地向现有客户营销和销售我们的 产品或扩大我们的客户基础，我们的增长战略和运营结果可能会受到损害。

此外，独立的第三方和消费者经常审查我们的产品以及我们竞争对手的产品。市场上对我们产品的看法可能会受到这些评论的重大影响，这些评论通过各种媒体(包括互联网)传播。如果对我们产品的评价 与竞争对手相比是负面的或不那么正面的，我们的品牌可能会受到负面影响，我们的 运营结果可能会受到实质性损害。

由于我们很大一部分收入 来自我们用于枪支储存的保险箱和个人安全产品的需求，因此我们依赖于弹药储存的可用性和监管 以及各种经济、社会和政治因素。

我们的业绩受到各种经济、社会和政治因素的影响。总体经济状况和消费者支出模式可能会对我们的经营业绩产生负面影响。 经济不确定性、不利的就业水平、消费者信心下降、消费者债务水平上升、大宗商品价格上涨以及其他经济因素可能会影响消费者在非必需品上的支出，并对我们产品的需求产生不利影响。 在经济不确定时期，消费者倾向于推迟非必需品的支出，这会影响对我们产品的需求。 如果总体经济状况大幅恶化，降低消费者信心或可自由支配收入，可能会减少我们的 经济状况也会影响政府的政治和预算政策。因此，经济状况也会影响我们向执法部门、政府和军方客户销售我们的产品。

政治和其他因素也可能影响我们的业绩。 对总统、国会和州选举以及这些选举导致的立法机构和政策转变的担忧可能会影响对我们产品的需求。由于我们的大部分收入来自保险箱的销售(大量购买保险箱用于储存枪支) ，围绕联邦、州和地方各级对枪支、枪支产品和弹药控制的猜测以及对恐怖主义和犯罪的恐惧加剧 可能会影响消费者对我们产品的需求。通常，此类担忧会导致近期消费者需求增加，并在此类担忧消退后导致需求疲软。库存水平超过客户需求可能会对 经营业绩和现金流产生负面影响。

联邦和州立法机构经常考虑 与枪支管制相关的立法，包括修订或废除现有立法。现有法律也可能受到未来司法裁决和解释的影响 枪支产品、弹药和安全枪支储存。如果对法规进行此类限制性更改 ，我们可能会发现很难、很昂贵，甚至不可能遵守这些更改，从而阻碍新产品的开发和现有产品的分销 。

组件和材料短缺，如 以及供应链中断，可能会延迟或减少我们的销售并增加我们的成本，从而损害我们的运营结果。

无法获得足够的 数量的原材料和组件，包括生产我们产品所需的原材料和组件，可能会导致销售减少或延迟 或失去订单。销售或订单的任何延迟或损失都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们产品生产中使用的许多材料 只能从数量有限的供应商处获得。我们没有与 任何供应商签订长期供应合同。因此，我们可能会面临成本增加、供应中断以及难以获得原材料 和组件的问题。

我们依赖第三方 供应商为我们的产品提供各种原材料和组件，这使我们面临这些原材料和组件的供应、质量和价格的波动 。我们与某些供应商的订单可能只占其总订单的很小一部分。 因此，他们可能不会优先考虑我们的业务，从而可能导致我们的订单延迟或取消。我们第三方供应商的交货中断 、产能限制、生产中断、价格上涨或 原材料或商品供应减少可能会对我们履行对客户承诺的能力或增加我们的运营成本 产生不利影响。第三方供应商遇到的质量问题也可能对我们产品的质量和效率产生不利影响， 会导致责任和声誉损害。

我们没有从客户那里获得长期采购承诺 ，他们取消、减少或推迟订单的能力可能会减少我们的收入并增加我们的成本。

我们的客户不会向我们提供坚定、长期的 批量采购承诺，而是根据需要为我们的产品开具采购订单。因此，客户可以随时取消购买 订单或减少或推迟订单。客户采购订单的取消、延迟或减少可能导致 销售额减少、库存过剩、管理费用未吸收以及运营收入减少。

在收到客户的确定订单之前，我们通常会安排内部生产水平，并 向第三方制造商下达产品订单。因此，如果我们不能准确地 预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或交付给客户的产品短缺的情况。 可能影响我们准确预测产品需求的因素包括：

库存水平超过消费者需求 可能会导致库存减记和以折扣价出售过剩库存，这可能会对我们的 业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们低估了对我们产品的需求，我们的供应商可能无法做出足够快的反应来满足消费者需求，从而导致产品发货延迟和收入损失，并损害我们的声誉 以及客户和消费者关系。我们可能无法成功管理库存水平以满足未来的订单和重新订购 要求。

我们面临着激烈的竞争，这可能导致 我们失去或无法获得市场份额，并遭受销售额下降。

我们经营的市场竞争激烈， 的特点是价格侵蚀和来自国内和国际主要公司的竞争。我们经营的市场的竞争基于多种因素，包括价格、质量、性能、可靠性、款式、产品功能和保修 以及销售和营销计划。这种激烈的竞争可能会导致定价压力、销售额下降、利润率下降和 市场份额下降。

我们的竞争对手包括全国范围内的安全制造商 企业，以及各种较小的制造商和进口商。与我们相比，我们的大多数竞争对手拥有更大的市场认知度、更大的客户群 以及更多的财务、技术、营销、分销和其他资源，这为他们提供了 竞争优势。因此，他们可能会比我们更快地投入更多资源用于产品推广和销售，在知识产权和产品开发上投入更多 资金，协商更低的原材料和组件价格，以更低的价格交付有竞争力的 产品，并更快地推出新产品和响应消费者需求。

我们的竞争对手可以比我们的产品更低的价格推出具有 优越功能的产品，还可以将现有或新产品与其他更成熟的产品捆绑在一起 与我们竞争。我们的某些竞争对手可能愿意降价，接受较低的利润率来与我们竞争。我们的 竞争对手还可以通过收购或与其他竞争对手结成战略联盟来获得市场份额。

最后，我们未来可能会面临更多的竞争来源 ，因为互联网和电子商务提供的新分销方式消除了初创公司历史上面临的许多进入壁垒 。零售商还要求供应商降低产品价格，这可能会降低 利润率。上述任何一种影响都可能导致我们的销售额下降，这将损害我们的财务状况和经营业绩。

我们成功竞争的能力取决于 多个因素，既有我们控制范围内的，也有我们无法控制的。这些因素包括：

由于我们认为我们市场上的竞争产品在技术和功能上的差异在许多最终用户消费者看来相对较小，因此营销和制造的有效性 是我们业务中特别重要的竞争因素。

我们的运营历史有限， 您可以据此评估我们的公司。

我们的运营历史有限，您可以据此 评估我们的公司。该法人实体于2014年成立，并于2019年4月开始从事目前的主要业务运营 。因此，我们的业务将面临建立 一个相对较新的企业所固有的许多问题、费用、延误和风险。

我们的运营历史有限，因此可以对我们的业务计划或业绩和前景进行 评估。我们的业务和前景必须结合 在创建新业务和创建新产品线时遇到的潜在问题、延迟、不确定性和复杂性来考虑。部分风险包括：我们可能无法开发功能性和可伸缩性产品， 或者尽管功能性和可伸缩性很强，但我们的产品对市场并不经济；我们的竞争对手拥有专有权，使我们无法销售此类产品；我们的竞争对手销售更好或同等的产品；我们的竞争对手在品牌认知度方面拥有如此显著的优势，以至于我们的产品不会被潜在客户考虑；我们无法 升级和增强我们的技术和产品来适应市场需求。 我们的竞争对手在品牌认知度方面拥有如此显著的优势，以至于我们的产品不会被潜在客户考虑；我们无法 升级和增强我们的技术和产品以适应市场需求。或者我们的产品没有获得必要的 监管许可。要想成功地推介和销售我们的产品并赢利，我们必须为我们的产品建立品牌知名度和竞争优势 。不能保证我们能成功应对这些挑战。如果不成功， 我们和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

当前和未来的费用水平主要基于对计划运营和未来收入的估计 。很难准确预测未来的收入，因为我们的业务 相对较新，而且我们的市场发展很快。如果我们的预测被证明是错误的，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法及时调整支出以补偿 任何意外的收入减少。因此，收入的任何大幅减少都会立即对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们高度依赖首席执行官查尔斯·A·罗斯(Charles A.Ross)。首席执行官的知识、领导力和行业声誉是我们赖以生存的基础，因此失去首席执行官可能会损害我们执行业务计划的能力。

我们高度依赖首席执行官、董事会主席和最大股东查尔斯·A·罗斯(Charles A.Ross)。我们的成功在很大程度上取决于罗斯先生的持续贡献 ，他的领导力、行业声誉、创业背景和创造性营销技能在我们业务发展的现阶段可能难以取代 ，以及我们吸引和留住类似职位的杰出领导者的能力。如果我们 失去首席执行官的服务，我们执行业务计划的能力可能会受到损害，我们可能会被迫限制 运营，直到我们可以聘请合适的替代者。

我们无法预测何时能实现盈利。

我们尚未盈利，无法预测 何时或是否会实现盈利。自2014年12月成立以来，我们经历了净亏损。

我们无法预测何时实现盈利， (如果有的话)。我们无法盈利可能会迫使我们缩减或暂时停止研发计划 和日常运营。此外，不能保证盈利能力(如果实现)能够持续 。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为25,760,803美元。

在没有获得足够的新债务或股权融资以及 达到足够的销售水平的情况下，我们是否有能力继续经营下去， 存在很大的疑问.

我们的 管理层已确定，我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问，我们的独立 注册会计师事务所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合财务报表报告中包括了关于上述内容的 解释段落。我们能否继续经营下去取决于我们筹集额外资本和实施业务计划的能力。这一决定是基于以下因素作出的：(I)公司截至2020年12月31日的营运资本赤字 2020年运营中使用的现金约为250万美元，公司截至本文件提交之日的可用 现金将不足以为未来十二(12)个月的预期运营水平提供资金； (Ii)公司将在截至2021年12月31日的财年需要额外融资才能继续保持其预期运营水平 ；以及(Iii)如果公司未能获得所需资金，将被迫推迟、缩减或取消部分或全部开发活动，或可能停止运营。管理层认为，这些因素(包括其他因素)令人对本公司于本招股说明书涵盖的期间结束之日及自综合财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑 。 在本招股说明书涵盖的期间结束之日及自综合财务报表发布之日起计的一年内，本公司是否有能力继续经营下去 令人怀疑。

美国起义军的财政资源有限。 如果我们无法筹集更多资金，我们是否有能力继续经营下去，这是一个很大的疑问.

除了继续营销我们的保险箱和隐蔽的 Carry产品线外，我们预计还需要额外的资金来进一步 制定我们的业务计划，包括预期推出的新产品。由于无法确切预测实现盈利所需的资金时间和金额， 我们预计我们将需要通过股票或债券发行或其他方式筹集更多资金，以满足我们预期的 未来流动性需求。我们承担的任何此类融资都可能稀释现有股东的权益。

我们的 巨额债务和我们目前的流动性限制可能会对我们的财务状况和偿还债务的能力 产生不利影响，这可能会对您收回对普通股的投资的能力产生负面影响。

我们债台高筑， 需要支付巨额利息。截至2021年9月30日，在2021年9月29日进行财务重组(“骑士桥贷款”)后，截至2021年12月31日，我们及其子公司的未偿债务约为5,116,044美元， 约为5,061,430美元。作为债务重组的一部分，我们与经认可的投资者 骑兵基金I，L.P.(特拉华州有限合伙企业)签订了一项融资交易，其中规定：(I)可选的 将标的贷款到期金额转换为公司普通股，(Ii)强制转换 ，根据该转换，本金和任何应计或未付利息自动转换为公司普通股，或转换为 及(Iii)本公司所有资产的产权负担 ，包括对本公司全资附属公司所有已发行及未偿还股权的留置权及抵押权益 。此外，关于骑士桥贷款，本公司签订了一份登记权利协议 ，据此，本公司同意提交一份登记声明，内容包括骑兵桥贷款签订30天后转售所有相关普通股 和认股权证(见下文第40页骑士桥贷款条款 的完整说明)。Cavalry Bridge贷款将转换为377,484份具有限制性 传说的预融资权证，行使价为每股0.01美元，自招股说明书 构成其中一部分的登记声明生效之日起，但在发售结束之前。

虽然 我们目前在某些贷款下违约，但我们的债权人没有寻求加速贷款，我们计划用发行所得偿还所有违约的 债务。但是，如果我们的债权人加速贷款，可能会对公司及其财务状况产生实质性的负面影响 。我们庞大的负债水平和目前对我们流动性的限制 可能会产生重要的后果，包括以下几点：

受管理我们债务的 协议中包含的限制，我们 和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。如果我们的债务水平增加了新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧 。如果我们不能根据我们的债务履行我们的契约，我们的流动性可能会受到进一步的不利影响 。

我们 是否有能力支付我们的费用，遵守我们债务工具下的契约，以及就我们的债务支付未来本金和 利息的能力取决于我们的经营业绩、竞争发展和金融 市场状况等因素，所有这些都受到金融、商业、经济和其他因素的重大影响。我们无法控制 其中的许多因素。鉴于目前的行业和经济状况，我们的现金流可能不足以让我们支付债务本金和利息，并履行我们的其他义务。

我们保险箱的销售在很大程度上依赖于枪支的销售。

我们 销售保险箱和其他个人安全产品，销售给各种各样的消费者。虽然我们的客户群庞大多样， 我们的产品服务于客户的不同需求，但我们的产品尤其受到收藏家、猎人、运动员、竞技射击运动员和枪支爱好者的欢迎。安全枪支存储和安全组件的销售受枪支销售和使用的影响。 枪支销售受到各种经济、社会和政治因素的影响，这些因素可能会导致销售波动。

我们的 财务业绩可能会受到关税或边境调节税或其他进口限制的影响。

我们目前的背包和服装供应商在中国和墨西哥都有工厂，征收关税或边境调节税可能会影响我们的财务业绩 。当前的政治气候对在美国以外制造商品的公司怀有敌意。在 目前的制造水平下，在美国寻求制造设施是不切实际的，因为美国制造商无法 满足甚至接近制造少量定制商品的成本。我们 正在寻找替代供应商，该供应商将有能力生产我们的背包和 服装的商业批量，以满足我们的预期需求。但是，我们还没有找到合适的供应商，即使我们能够找到合适的供应商， 也不能保证我们的生产流程会扩大到足以满足需求的数量来生产我们的产品.

无法扩展我们的电子商务业务 和销售组织以有效满足我们打算瞄准的现有和新市场，可能会降低我们未来的增长，并 影响我们的业务和运营业绩。

消费者 越来越多地在网上购买产品。我们运营一家直接面向消费者的电子商务商店，以保持与我们的 最终用户的在线联系。我们在线业务未来的成功取决于我们利用营销资源与现有 和潜在客户沟通的能力。我们面临提供促销折扣的竞争压力，这可能会影响我们的毛利率并增加 我们的营销费用。但是，我们完全响应竞争对手价格折扣的能力有限，因为我们无法 以可能与经营实体店的客户产生不利关系的价格销售我们的产品，因为他们可能会 认为自己处于劣势，因为他们对最终消费者的电子商务定价较低。不能保证我们 能够成功扩展我们的电子商务业务，以应对不断变化的消费者流量模式和直接面向消费者的购买趋势。

此外，电子商务和直接面向消费者的运营还面临许多风险，包括实施和维护适当的 技术以支持业务战略；依赖第三方计算机硬件/软件和服务提供商；数据泄露；违反 州、联邦或国际法，包括与枪支弹药销售有关的法律；在线隐私；信用卡欺诈； 电信故障；电子入侵和类似的中断；以及互联网服务中断。我们无法充分 应对这些风险和不确定性，或无法成功维持和扩展我们的直接面向消费者业务，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

我们 销售的产品可能会导致潜在的产品责任、保修责任或人身伤害索赔以及 诉讼。

我们的 产品部分用于存储涉及人身伤亡风险的物品。我们的产品使我们面临与使用或误用产品相关的潜在产品责任、保修责任、人身伤害索赔和诉讼，包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险或与产品相关的活动发出警告的指控 、疏忽和严格责任。如果成功，任何此类索赔都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们产品中的缺陷可能会导致销售损失、召回费用、延迟接受市场， 并损害我们的声誉和增加保修成本，这可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生重大不利影响。尽管我们将产品责任保险的金额维持在我们认为合理的范围内，但我们可能无法 以可接受的条款 维持此类保险，而且将来产品责任索赔可能会超出保险金额 。此外，无论成功与否，我们的声誉都可能受到此类索赔的不利影响，包括对我们产品的潜在负面宣传 。

我们的 负债可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们计划或应对业务变化的能力，而且我们可能 无法产生足够的现金流来履行重大偿债义务。

截至2021年12月1日，我们的合并债务 为5,008,183美元，其中约1,624,953美元欠关联方。我们的负债可能会产生重要后果， 包括以下内容：

此外，我们目前近6%的债务出现违约，这使我们面临潜在的诉讼、增加的费用和支出、增加的 利率和其他潜在的损害。该公司正在与持有违约票据的债券持有人进行谈判，以解决违约问题。 公司计划用发行所得资金偿还违约债务。然而，如果我们的债权人加速贷款， 可能会对公司及其财务状况产生实质性的负面影响。

我们 偿还巨额债务的能力将取决于我们产生现金的能力，无论是通过运营现金还是通过发行额外的股权证券筹集的现金 。在一定程度上，我们产生现金的能力受制于一般 经济、金融、竞争、立法、监管和其他超出我们控制范围的因素。如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流，或者如果我们没有足够的未来股权融资来满足我们的流动性需求 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们未来无法按计划支付债务本金和 利息，我们可能需要在债务到期或到期之前对全部或部分债务进行再融资， 出售资产、推迟资本支出、停止运营或寻求额外股本。

尽管公司的负债水平很高，但我们仍能承担更多的债务。这可能会进一步增加与其杠杆相关的风险 。

我们 未来可能会产生大量额外债务，尽管当前债务协议的某些条款禁止我们这样做 。在我们招致额外债务的程度上，与上述巨额债务相关的风险将会增加，包括 其可能无法偿还债务。

在我们业务运营的这个阶段，即使我们真诚努力，我们公司的投资者也可能会损失部分或全部投资。

由于 我们所在行业的转变、竞争以及新技术和改进技术的发展 预计我们的业务性质将发生变化，因此管理预测不一定指示未来的运营，不应依赖 作为未来业绩的指示。此外，我们还筹集了大量债务和股本来为我们的业务运营提供资金，到目前为止，这些业务产生的收入不足以支持我们的营运资金需求。

虽然 管理层认为其对预计事件和事件的估计在其业务计划的时间表内，但我们的实际结果 可能与当前预期的大不相同。如果我们的收入没有增长到支持我们运营资本需求的水平 ，我们将被迫寻求股本为我们的运营提供资金，并偿还我们的巨额债务余额，而这些债务余额可能无法 以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

产品 缺陷可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们产品的设计、制造和营销存在一定的固有风险。制造或设计缺陷、我们产品的意外使用 或未充分披露与使用我们产品相关的风险都可能导致伤害或其他不良事件。 公司可能无法正确预期客户对我们产品的应用，我们的产品可能无法在这种意外的客户 使用中存活下来。如果公司的产品性能不足以满足客户的期望，客户可以要求退款或更换，这将对公司的盈利能力产生负面影响。

如果我们不能以可接受的费用和足够的水平获得保险，或者 保护自己免受潜在的产品责任索赔，我们 可能会面临重大责任索赔。

我们的 产品支持使用和获取枪支，如果我们的产品无效，我们可能需要针对潜在的产品责任索赔提供保护 。

除非我们能证明我们的产品可以低价生产，否则我们 不会盈利。

截至 日，我们的产品已限量生产。由于公司创造了对其产品的需求，我们的预测需要 批量折扣带来的好处，因为我们增加了订单规模。我们不能保证我们或我们的制造合作伙伴 将开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以满足成功批量销售我们的产品所需的质量、价格、工程、设计 以及生产标准或生产量。即使我们或我们的制造合作伙伴 成功开发了此类制造能力和流程，我们也不知道我们或他们是否能及时满足我们的产品商业化计划或潜在客户的生产和交付要求。如果不能开发此类 制造流程和能力，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们的 盈利能力在一定程度上取决于材料和其他制造成本。我们无法保证我们或 制造合作伙伴能够将成本降低到允许生产有竞争力的产品的水平，或者 使用较低成本的材料和制造工艺生产的任何产品不会降低性能、可靠性和寿命。

战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然 或诸如大流行、流行病、传染病爆发或其他公共卫生危机等人为灾难可能会影响本公司经营的市场、本公司的客户、本公司的产品交付和客户服务，并可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响 。

我们的业务和供应链可能会受到运营所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响 ，无论原因为何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、食品、火灾、地震、风暴或大流行 事件和疾病传播(包括新冠肺炎的爆发)。

此类 事件可能会导致客户暂停使用本公司产品和服务的决定，导致无法访问我们的部分库存，并导致地区和全球经济状况和周期突然发生重大变化， 可能会干扰 购买商品或服务以及开发新产品和服务的承诺。这些事件还会给 公司人员以及有形设施、运输和运营带来重大风险，这可能会对 公司的财务业绩造成重大不利影响。

通信和旅行的任何重大中断，包括政府机构针对新冠肺炎或其他公共卫生危机的旅行限制和其他潜在的保护性检疫措施，都可能使公司难以向客户提供商品服务。 战争、骚乱或其他灾难可能会增加对我们产品的需求，而政府和军方的需求可能会使 用户难以向客户提供产品。此外，针对新冠肺炎的旅行限制和保护措施可能会导致公司 产生额外的意想不到的人工成本和开支，或者可能会限制公司留住运营所需的高技能人员的能力 。由于大流行的影响、持续时间和相关市场影响(包括经济刺激活动)存在很大不确定性，我们无法预测大流行和相关限制(包括因Omicron变体 或其他原因取消或重新实施限制)将对我们的运营结果、流动性或长期财务结果产生的 具体影响。

我们相信新冠肺炎还没有对我们的运营业绩产生实质性的不利影响，但在可预见的未来可能会在没有通知的情况下随时产生影响。由于新冠肺炎， 我们随时可能面临运营成本增加、供应中断以及获取原材料和组件的困难。 新冠肺炎导致会议、会议、贸易展的限制、推迟和取消，政府对旅行和公共集会实施的限制的影响、范围和持续时间以及新冠肺炎病毒的整体影响目前尚不清楚 。

作为一家上市公司的 成本可能会导致我们无法继续经营下去。

作为一家上市公司，我们需要遵守 众多财务报告和法律要求，包括与审计和内部控制有关的要求。维持 上市公司报告要求的成本可能很高，并可能使我们无法以我们和我们的股东可以接受的条款 寻求融资或股权投资。我们估计这些成本每年超过100,000美元，如果我们的业务量或 业务活动大幅增长，这些成本可能会更高。我们目前对成本的估计不包括与合规性、 文档和第404节的具体报告要求相关的必要费用，因为在我们的公开流通市值超过7亿美元之前，我们将不受第 404节的完整报告要求的约束。

如果 我们的收入不足或根本不存在，或者我们无法通过发行股票或债券来满足这些成本，我们 可能无法在正常业务过程中满足这些成本。这肯定会导致我们无法继续作为一个持续经营的企业 。

我们可能 进行的任何收购都将涉及重大风险，我们未来进行的任何收购都可能扰乱我们的业务、稀释 股东价值并损害我们的经营业绩。

我们增长战略的一部分是通过战略收购扩大我们的业务 以提升现有产品和提供新产品，进入新市场和业务，加强和 避免供应链中断，并提高我们在当前市场和业务中的地位。收购涉及 重大风险和不确定性。我们无法准确预测未来任何收购的时机、规模和成功。我们可能 无法确定合适的候选采购，或无法完成我们确定的候选采购。 收购候选者的竞争加剧或收购候选者提高要价可能会使收购的收购价格 提高到超出我们的财务能力的水平，或者提高到不会产生我们的收购标准所要求的回报的水平。在通过收购进行扩张时经常遇到的不可预见的 费用、困难和延迟可能会抑制我们的增长 并对我们的运营结果产生负面影响。

我们是否有能力完成 我们希望进行的收购将取决于各种因素，包括以下因素：

我们可能对某些 收购的业务几乎没有经验，这些业务可能涉及与我们当前业务显著不同的供应链、生产技术、客户和竞争因素 。这种经验的缺乏将要求我们在很大程度上依赖这些收购的 企业的管理团队。这些收购还可能要求我们在系统、设备、设施和人员方面进行大量投资，以期实现增长。 这些成本对于实施我们的增长战略、支持我们扩展的活动以及由此导致的公司结构变化可能是至关重要的。 当我们将 扩展到这些新市场时，我们可能无法在预期的时间范围内实现预期的部分或全部收益(如果有的话)。如果我们无法实现我们在向这些新市场扩张时预期 将实现的部分或全部收益，或者没有在我们预期的时间范围内实现这些收益，我们的业务、财务状况、 和运营结果可能会受到不利影响。

与未来收购相关的频繁遇到的不可预见的费用、困难和延迟 可能会抑制我们的增长并对我们的盈利能力产生负面影响。 未来的任何收购都可能无法实现我们的战略目标或无法达到预期的效果。此外，未来任何收购的规模、时机和成功 都可能导致我们的运营业绩在每个季度之间出现大幅波动。这些临时波动 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们通过发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券来为未来的任何收购提供全部或部分资金，现有股东 的普通股投票权将受到稀释，每股收益可能会受到负面影响。我们能够或愿意使用我们的普通股进行收购的程度 将取决于我们普通股的市场价格 ，以及潜在收购候选者是否愿意接受我们的普通股作为 出售其业务的全部或部分对价。我们无法使用我们的普通股作为对价，无法从运营中产生现金，也无法通过债务或股权融资获得额外资金来进行收购，这可能会限制我们的增长。

与我们的法律和监管环境相关的风险

如果 不遵守适用法律并更改法律和法规要求，可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的 政策和程序设计合理，以符合适用的法律、会计和报告要求、税收规则和 其他法规和要求，包括美国证券交易委员会和外国实施的法规和要求，以及适用的贸易、劳工、安全、环境、标签和枪支安全相关法律，如《武器法》和州法律对合法商业的保护。我们运营所处的监管环境的复杂性和相关的合规成本都在增加 原因是额外的或不断变化的法律和监管要求，我们不断向新市场和新渠道扩张， 以及外国法律偶尔与国内法律冲突的事实。除了可能损害我们的声誉和品牌之外， 如果我们或我们的业务合作伙伴未能遵守各种适用的法律法规，以及法律法规的变更 或其解释或应用的方式，可能会导致诉讼、民事和刑事责任、损害、罚款和处罚， 合规和重述我们的财务报表的成本增加，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

我们 使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的联邦和州所得税净营业亏损结转(NOL)分别为25,760,803美元和20,870,713美元，将于2034年到期。净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入。2018年前产生的联邦 净营业亏损将于2032年开始到期。2018年及之后产生的联邦净营业亏损可能会无限期结转 。各州NOL结转的有效期因州而异，2024年开始失效。有可能 我们无法在NOL到期前及时产生应税收入来使用NOL，或者根本无法使用NOL。根据修订后的1986年《国税法》的第382节和第383节，或该法典，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL和其他税收属性来抵销变更后收入的能力可能会受到 的限制。/或根据该法规，公司使用变更前的NOL和其他税收属性来抵销变更后的收入的能力可能会受到限制。一般而言，如果我们的所有权在三年滚动期间内累计超过50个百分点 个百分点，则会发生“所有权 更改”，原因是“5%的股东”累计更改了我们的所有权。类似的规则可能适用于州税法。我们使用NOL和其他税收属性 减少未来应税收入和负债的能力可能会受到年度限制，因为之前的所有权变更和未来可能发生的所有权变更 可能不在我们的控制范围之内。

根据经CARE法案修订的 2017年减税和就业法案或税法，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的NOL，在2020年12月31日之后的纳税年度中受应税收入限制(在考虑NOL之前计算)的80%。 在2020年12月31之后的纳税年度中，NOL受到80%的应税收入限制(在考虑NOL之前计算)。此外，2018、2019年和2020纳税年度产生的NOL需要进行五年结转和无限期结转 ，而在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL也需要无限期结转，但 不能结转。我们的NOL在其他司法管辖区也可能受到限制。例如，加利福尼亚州最近颁布了 立法，暂停许多纳税人在2020、2021和2022年纳税年度使用NOL。在未来几年，如果确认与我们的NOL相关的递延税金净资产 ，结转/结转期的变化以及NOL使用的新限制 可能会对我们对2017年12月31日之后产生的NOL的估值津贴评估产生重大影响。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势或产生巨额诉讼费用来保护我们的权利 。

我们未来的成功取决于我们的专有技术。我们的保护措施，包括专利和商业秘密保护，可能证明 不足以保护我们的专有权。阻止他人在商业中滥用我们的商标、服务标志和专利的权利 在某种程度上取决于我们是否有能力提供证据，证明我们在商业中滥用我们的权利。我们阻止 不当使用的努力如果不充分，可能会导致我们的客户 和潜在客户失去商标和服务标记权、品牌忠诚度和恶名。我们拥有或可能获得的任何专利的范围可能不会阻止其他公司开发和销售与之竞争的 产品。技术专利所涵盖的权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，此类权利要求的解决方案可能高度不确定且代价高昂。此外，我们的专利可能会在受到质疑时被认定为无效，或者其他人可能会要求 对我们的专利的权利或所有权。公司拥有的商标列在第7页和 55页的知识产权标题下。

联邦 监管和执行可能会对医疗受控物质法律法规的实施产生不利影响 医疗控制物质法律法规可能会对我们的收入和利润产生负面影响。

目前，许多州和哥伦比亚特区都有法律或法规，以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和消费者在医疗过程中使用大麻。其他许多州也在考虑类似的立法。 相反，根据受控物质法案(“CSA”)，联邦政府及其机构的政策和法规是大麻没有医疗益处，禁止包括种植和个人使用大麻在内的一系列活动 。除非国会就医用大麻修订CSA，否则不能保证任何此类潜在修订的时间或范围 ，联邦当局可能会执行当前的联邦法律。因此，积极执行目前联邦政府对大麻的监管立场可能会间接地对我们的收入和利润产生不利影响。根据国会活动、司法裁决和国家联邦政策严格执行CSA的风险仍然不确定。

美国司法部历史上没有投入资源起诉那些行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，而是依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。如果美国司法部改变其既定政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化法律的州严格执行CSA ，可能会对我们的业务以及我们的收入和利润产生直接和不利的影响。此外，2014年12月16日由国会颁布的H.R.83规定，根据2015年综合及进一步的 持续拨款法案向司法部提供的任何资金都不得用于阻止包括内华达州和加利福尼亚州在内的某些州执行授权使用、分销、拥有或种植医用大麻的本国法律 。

在已将医用受控物质合法化的州 的州和地方法规和执法方面的差异 可能会限制与大麻相关的活动，包括与医用大麻和生物技术综合工作有关的大麻活动，这可能会对我们的收入 和利润产生负面影响 。

个别州法律并不总是符合联邦标准或其他州法律。一些州在不同程度上将大麻合法化，其他州专门为医用大麻设立了豁免，还有几个州同时制定了非刑事化和医疗法。19个州以及哥伦比亚特区和关岛已经将娱乐使用大麻合法化。在已合法化、合法化或创建医用大麻豁免的州之间存在差异 。例如，阿拉斯加和科罗拉多州对本土种植的大麻植物数量有限制。在大多数州，个人自用大麻的种植仍然是被禁止的，除了那些允许拥有需要护理的医用大麻的个人或该人的照顾者进行小规模种植的州 。积极执行禁止个人种植大麻的州法律可能会间接地对我们的业务以及我们的收入和利润产生不利影响。

未来可能会颁布联邦或州立法，禁止我们或潜在客户使用我们的产品 ，如果通过此类立法，我们的收入可能会下降，从而导致您的投资亏损。

我们 不知道有任何联邦或州法规监管向医用或娱乐大麻种植者出售室内种植设备 。委员会审议阶段修正案对药物用具的规管适用于我们药房的销售，请参阅“药物用具”的定义 。毒品用具是指 主要用于制造、合成、转化、隐藏、生产加工、制备、注射、摄取、吸入或以其他方式将受管制物质引入人体的任何设备、产品或材料，而拥有该受管制物质是非法的。

根据联邦法律，大麻 仍然是非法的

根据美国联邦法律，大麻 是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根据“受控物质法”(“美国法典”第21编第811节)，大麻的使用仍然违反联邦法律。《受控物质法案》将大麻归类为附表一管制物质，因此，根据美国联邦法律，医疗和成人使用大麻是非法的。除非国会 修订有关大麻的《管制物质法》(并且总统批准了这项修正案)，否则联邦当局可能会执行现行的联邦法律，这是有风险的。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪行为先于州法律将其合法化，因此执行有关大麻的联邦法律是一个重大风险，并可能导致我们无法执行我们的 商业计划，特别是在扩大药房销售范围方面。

我们 在美国间接从事医疗和成人用大麻行业，当地州法律允许此类活动。 美国各州对大麻的生产、种植、提取、分销、零售、运输和使用的合法性有所不同。由于美国目前的监管环境，可能会出现新的风险，管理层可能无法 预测所有此类风险。

截至2021年9月，有36个州，加上哥伦比亚特区(以及关岛、波多黎各、美属维尔京群岛和北马里亚纳群岛的领土)制定了法律和/或法规，以某种形式承认大麻的合法医疗用途和消费者在医疗过程中使用大麻。此外，阿拉斯加、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、缅因州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、俄勒冈州、佛蒙特州、华盛顿州和哥伦比亚特区已将成人使用大麻合法化。

由于州立法机构和联邦政府在大麻问题上的观点不一致，大麻企业受到不一致的法律法规的约束。不能 保证联邦政府不会执行与大麻有关的联邦法律，并寻求起诉涉及大麻企业的案件，而这些案件在其他方面符合州法律。 虽然我们不受这些法律的约束，但美国联邦执法实践的不确定性 以及美国联邦和州法律法规之间的不一致给我们的药房保险箱业务带来了 风险，包括与遵守或更改我们业务计划的某些方面相关的巨额成本 。

我们 遵守《交易法》第15(D)和12(G)节的定期报告要求，这些要求要求我们在编制此类报告时产生审计费用 和法律费用。这些额外成本可能会降低或消除我们盈利的能力 。

根据《交易法》及其颁布的规章制度，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告。 为了遵守这些要求，我们的独立注册会计师事务所必须按季度审核我们的财务报表 ，并按年度审核我们的财务报表。此外，我们的法律顾问必须审核并协助 准备此类报告。目前 无法准确预测这些专业人员为此类服务收取的成本，因为我们参与的交易数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法 确定，这将影响我们的审计师和律师花费的时间。但是，此类 成本的产生显然会给我们的运营带来开支，从而对我们满足管理费用要求和盈利的能力产生负面影响 。

但是， 只要我们仍是法规S-K第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他不是较小报告的上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于，不需要遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， 减少注册报表中的财务报表披露，其中必须包括两年 经审计的财务报表，减少Form 10-K年度报告中的财务报表披露，并免除 管理层对财务报告内部控制的评估的审计师证明。 我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家规模较小的报告公司。

如果 我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场发展，我们普通股的交易价格可能会 大幅下跌。

我们的 内部控制可能不充分，这可能会导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据交易所规则13a-15(F)的定义，财务报告内部控制是由主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

我们的 内部控制可能不充分或无效，这可能会导致财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。此外，我们的会计政策和方法是我们报告财务状况和经营结果的基础 ，它们可能要求我们的管理层对本质上不确定的事项做出估计。 依赖这些错误信息的投资者可能会在不知情的情况下做出投资决策。

如果 未能实现并保持有效的内部控制环境，可能会导致我们面临监管行动，还会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

但是，在我们不再是一家较小的报告公司之前，我们的审计师将不会被要求正式 证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。

与投资我们的证券有关的风险

股东的投票权和所有权权益可能会因我们通过增发股份而获得融资和履行义务的努力而大大稀释。 .

我们的第二次修订和重新修订的公司章程授权我们的董事会 发行最多6亿股普通股和最多1000万股优先股， 我们已将其中100,000股指定为A系列-超级投票可转换优先股 股票(“A系列优先股”)(已发行给我们当前 管理层的两名成员小查尔斯·A·罗斯先生。和Douglas Grau，并且比我们普通股拥有1,000比1的优越投票权 ，从而在发售结束时获得近96%的可用股东 投票权。)虽然指定证书的名称为 “A系列可转换优先股指定证书”，但 公司现有的A系列优先股不能转换为本公司的普通股 ，也不能由本公司或其他人赎回。 董事会发行普通股、优先股或认股权证或期权购买普通股或优先股的权力 一般不需股东 批准，发行超过公司已发行普通股的20%或投票权除外。

鉴于 我们没有承诺的融资来源，我们可能会尝试通过出售 股票来筹集资金，可能会以较大的市价折让。这些行动可能导致现有股东的 所有权权益和投票权被稀释，进一步稀释普通股 账面价值，并可能延迟、推迟或阻止控制权的变更。截至2022年2月4日，我们总流通股约221万股，其中普通股2035,126股，面值0.001美元，A类优先股100,000股，面值0.001美元，B类优先股75,143股。面值0.001美元。截至2021年12月31日，我们约有701,776股普通股可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股8.45美元。

此外，一系列优先股可能附带 清算时对我们资产的优先权利、在股息分配给普通股持有人之前获得股息的权利 、优先投票权或转换权以及在赎回我们普通股之前的股票赎回权以及溢价。

我们的董事会有权在没有 股东批准的情况下发行优先股，这些优先股的条款可能不利于普通股股东，并且 有能力对股东投票权产生不利影响，并使他们对我们的控制永久化。

我们的第二次修订和重新修订的 公司条款允许我们在没有股东投票或进一步行动的情况下发行优先股股票。我们的董事会 有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。因此，我们的董事会可以 授权发行一系列优先股，这些优先股将在清算时授予持有人对我们资产的优先权利， 在向普通股持有人分配股息之前获得股息支付的权利，以及在赎回我们的普通股之前赎回股票的权利 以及溢价。

我们的普通股可能会受到交易量有限 的影响，我们的股价可能会波动，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。

不能保证我们普通股的活跃交易 市场会保持下去。我们的普通股在未来可能经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何，此次发行后我们普通股的市场价格 可能会跌破您支付的价格。此外，我们认为，我们的经营业绩、财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化 等因素，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会导致我们的普通股价格大幅波动。 这些波动也可能导致卖空者定期进入市场，他们认为我们未来的业绩会很差。 我们无法预测市场参与者的行动，因此不能保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值 。

此次发行的投资者 将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

单位公开发行价比我们普通股已发行股票的每股有形账面净值高出很多 。因此，此次发行的投资者将立即遭受每股3.18美元的稀释。此次发行的投资者支付的单位价格将大大超过减去负债后的资产账面价值 。如果本次发行中出售的认股权证被行使， 您将经历进一步的摊薄。请参阅“稀释“有关本次发行完成后您的投资价值将如何摊薄的更完整说明 。

紧接本次发行结束之前， 我们预计将有约701,776个未偿还股票期权以8.45美元的平均行权价购买我们的普通股。 如果行使这些期权，可能会进一步稀释。

权证本质上是投机性的。

本次发售的单位所包括的认股权证 并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利， 而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体地说， 自发行日起，认股权证持有人可在发行日起计五年前行使其收购普通股的权利，并支付行使价 每股，此后任何未行使的认股权证都将到期，不再有任何 价值。在认股权证持有人于权证行使时取得普通股之前，权证持有人对权证行使时可发行的普通股无权 。在行使认股权证后，持有人将有权行使股东对已行使证券的 权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。此外， 本次发行后，认股权证的市值不确定，不能保证认股权证的市值将等于或超过其公开发行价 。不能保证普通股的市场价格将永远等于 或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图 。

尽管包括在单位 中的权证将于2022年2月7日在纳斯达克开始交易，但不能保证会发展一个活跃的交易市场。

虽然该单位所包括的权证将于2022年2月7日在纳斯达克开始交易，但不能保证权证将有一个活跃的交易市场。 如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。 权证将于2022年2月7日在纳斯达克开始交易，但不能保证权证将有一个活跃的交易市场。 如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

本招股说明书提供的认股权证条款可能会阻止第三方收购我们。 .

除了讨论我们的管理组织文件的条款外，本招股说明书提供的认股权证的某些条款可能会增加第三方收购我们的难度或 成本。认股权证禁止我们从事构成“基本 交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体承担我们在认股权证下的义务。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款 可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利 。

我们的高管和董事以及他们的 关联实体拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东 批准的事项实施重大控制。

本次发行结束后，我们的高管和董事以及与此等个人有关联的实体将实益拥有我们普通股约12.54%的股份(如果全面行使承销商的选择权，则约为11.58%)。因此，作为一个实际问题，这些股东 可能会继续控制我们大多数董事的选举和此次发行后所有公司 行动的决定权。这种所有权集中可能会推迟或阻止公司控制权的变更。

此外，如上所述，我们向我们现任管理层的两名成员小查尔斯·A·罗斯先生发行了100,000股A系列优先股。和Douglas Grau，这两家公司拥有 比我们普通股股票1,000比1的优越投票权，导致在 发行结束时，近96%的可用股东投票。虽然指定证书的名称为“A系列可转换优先股指定证书” ，但公司现有的A系列优先股不能转换为公司普通股，也不能由公司或其他人赎回 。

我们预计我们不会为普通股支付股息 ，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值 。

我们从未宣布或支付过我们 普通股的任何股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，未来我们可能会签订协议，禁止或限制我们申报或支付普通股股息的能力 。因此，只有在 我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的 任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估 净收益是否将得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。此外，我们的管理层 将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用 的判断。

我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益 投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。 如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法 实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

与行业相关的风险

我们经营的 行业竞争激烈，对价格敏感，并受到政府法规或法律风险的影响。如果我们的竞争对手 能够更好地开发和销售更有效、成本更低、更易于使用或更具吸引力的产品， 我们可能无法有效地与其他公司竞争。

安全和人身安全行业的特点是竞争激烈。我们将在产品功能、 可靠性、价格、表观价值和其他因素的基础上面对竞争。竞争对手可能包括大型保险箱制造商和其他公司，其中一些公司拥有比我们多得多的财务和营销资源，以及在特定市场方面比我们更专业的公司 。我们的竞争对手可能会对新的或新兴的风格做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的 财务、营销和其他资源，或者在吸引潜在客户、员工和战略 合作伙伴方面更成功。

我们的 行业可能会受到政府当局更严格的审查和监管，这可能会导致未来更严格的政府监管 。

人们对新的隐蔽携带产品的兴趣迅速增长，这一快速增长的市场可能会引起政府监管机构 和立法者的注意。目前的立法趋势是取消或最大限度地减少对枪支的限制，但不能保证 这一趋势将继续下去。

使用 的收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用 后，本次 发售的净收益约为9,000,000美元，如果代表全面行使其选择权，则净收益约为10,417,500美元。

该公司打算按如下方式使用此次 发售的净收益：

我们计划将从此次 发行中获得的净收益以及行使认股权证所得的任何收益用于以下目的：

根据我们目前的计划和业务条件，上述 代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而，我们的管理层将有一定的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果 发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本 招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算 将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

我们 预计净收益，加上我们现有的现金和现金等价物， 将使我们能够为我们的运营提供至少24个月的资金。此外，我们已授予 代表45天的选择权，可额外购买最多379,518股普通股 股票，和/或认股权证，购买最多379,518股普通股(相当于普通股股数的 15%，以及在 发售中出售的单位的认股权证)。我们将把出售这些额外股份所得资金用于偿还债务、营运资金和一般企业用途。

净收益的预期使用代表我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展和变化而在 未来发生变化。我们实际支出的金额和时间，特别是营运资金方面的支出，可能会因多种因素而有很大不同。因此，我们的管理层将保留分配此类净收益的广泛自由裁量权 。此外，如果我们进行重大资本支出，此次发行的净收益 可能不足以支付此类支出，我们可能需要筹集额外资本。在本次发行所得收益的任何部分 最终使用之前，如果预期收益不足以支持所有拟议用途，我们的管理层 将决定收益的优先使用顺序，以及所需的其他资金的金额和来源。

分红政策

我们 从未宣布或支付过股本的任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由董事会根据适用法律酌情作出 ，并将取决于一系列因素，包括我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们董事会 可能认为相关的其他因素。内华达州的法律限制了我们可以支付股权证券股息的时间。此外，我们持续的运营亏损要求 我们使用从融资中获得的资金来满足我们的营运资金需求，我们预计短期内不会支付股息。根据现有债务协议中的限制性契约，我们 也可能被限制支付股息。

大写

下面列出的是我们截至2021年9月30日的现金和市值：

按实际情况计算；以及

按备考基准反映：(I) 我们在本次发售中以4.15美元的公开发行价发行和出售单位，扣除我们估计的 折扣、非实报实销费用津贴和我们为净收益9,000,000美元而应支付的估计发售费用；(Ii) 自动将骑士桥贷款转换为377,484份预融资权证，以购买具有限制性的普通股 传说，行使价为每股0.01美元，依据是(A)截至2022年1月31日所欠本金为1,150,000美元，以及(B) 截至2022年2月6日所欠的应计利息24,917美元；(3)根据 将债务转换为186,067股普通股(Iv)偿还2,600,000美元债务，详情载于本招股说明书的使用 收益一节；及(V)将优先股B系列转换为251,698股普通股。

您应阅读上表 中的信息，以及我们未经审计的合并财务报表和相关注释，以及本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”。本“资本化” 部分中引用的数字反映了公司已发行普通股的反向股票拆分，假设比例为80：80(1：80)，将于2022年2月7日发生 。

上表“实际” 项下的表格基于截至2021年9月30日已发行普通股1,506,353股，不包括截至该日期的以下内容：

465,512股可发行普通股 行使已发行认股权证，加权平均行权价为每股8.80美元；

截至2021年9月30日，B系列优先股转换为276,501股，可发行普通股345,627股 ；

代表行使 选择权后可发行的任何证券。

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的单位，您的 权益将被稀释，稀释程度为 单位的普通股每股公开发行价与本次发行后紧随其后的调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。 本“摊薄”部分引用的数字反映了本公司已发行普通股的反向股票拆分，假设比例为80：80 (1：80)，发生在紧随生效日期之后、发售结束之前。

截至2021年9月30日，我们的历史有形账面净值为(4,711,382美元)，或每股普通股(1.988美元)。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的负债。每股普通股历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2021年9月30日的已发行普通股数量。

在我们 出售我们 提供的单位(不赋予认股权证任何价值)后，以每股4.15美元的公开发行价计算，扣除承销 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2021年9月30日 ，我们的有形账面净值在预计调整基础上为每股普通股0.966美元。这一数额代表着我们现有股东的每股有形普通股账面净值立即增加了2.954美元，对购买本次发行普通股的新投资者来说，普通股的账面净值立即稀释了3.184美元 。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值减去预计值来确定摊薄。

下表说明了这种稀释：

上述讨论及表格未计及 因行使每股行使或转换价格低于本次发行中向公众发行每股发行价的已发行认股权证而可能对新投资者进一步摊薄的因素。 在是次发售中，行使每股行使或转换价格低于每股发行价的已发行认股权证可能会进一步摊薄新投资者的权益。

如果承销商在此次发行中全面行使购买额外普通股的选择权，发行后调整后的有形账面净值将为每股1.165美元 ，对现有股东的有形账面净值将增加每股3.153美元，对新 投资者的摊薄将为每股2.985美元，每种情况下的公开发行价为每股4.15美元。

上表“实际” 项下的表格是基于截至2021年9月30日的1,506,353股已发行普通股，不包括截至该日期的以下内容：

截至2021年9月30日，B系列优先股转换为276,501股，可发行普通股345,627股 ；

代表行使 选择权后可发行的任何证券。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

下面的 讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方出现的相关注释 一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。由于某些因素，包括但不限于“风险因素”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。

概述

公司主要专注于品牌保险箱和个人安全的营销产品，包括 隐蔽携带/自卫产品。此外，公司还设计和生产品牌服装和其他配饰。 公司主要通过使用经销商网络的零售商、各种领先的国家和地区零售商、 当地特色运动、狩猎和枪支商店来推广和销售其产品。该公司还通过其网站 和Amazon.com(客户可以在Amazon.com上订购公司的品牌背包和服装项目)在线营销和销售其产品。该公司的 产品带有美国反叛品牌的印记。

最近的发展和趋势

修订和重新修订的公司章程

根据2021年5月21日股东的多数同意 代替年度会议，本公司修订并重述了自2021年7月14日起生效的公司章程 。修订和重述的公司章程副本附在2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中， 作为附件3.1。

条款-B系列优先股的修订名称

自2021年7月26日起， 公司董事会批准了对公司B系列优先股指定证书的修订，将B系列优先股的授权 股从25万股增加到35万股。修改后的指定证书附在表格8-K 中，并于2021年7月28日提交美国证券交易委员会，作为附件4.1。

修订 并重新修订公司章程、章程和反向股票拆分

2021年11月26日，该公司向美国证券交易委员会提交了附表14C，以修订我们的公司章程和章程，并批准反向股票拆分。本公司公司章程和章程的这些修订将 于2021年12月20日或之后生效。

对我们公司章程的修改是：(I)通过一项论坛选择条款(第十三条)，要求任何或所有公司内部索赔，包括本公司权利下的索赔，应仅在内华达州的任何 或所有法院提起；(Ii)采用可分割性条款(第十四条)；以及(Iii)重述公司章程。 我们对公司章程的修订是为了更好地反映本公司的业务，并改善本公司的行政和 管理程序以及对其股东的保护。 本公司章程的修订是为了更好地反映本公司的业务，并改善本公司的行政和管理程序以及对其股东的保护。

董事会建议，有表决权的股东批准对本公司公司章程的修正案(第六条) ，按照董事会决定的最高200股比1股的比例进行反向股票拆分。董事会 认为，股票反向拆分有利于本公司普通股在纳斯达克资本市场的潜在上市 ，有利于提高本公司普通股的市场化程度和流动性。

对公司章程和章程的修订以及对反向股票拆分的批准的 说明 参考公司章程的实际变化(副本作为附录A和B)以及公司章程(副本作为附录C附于本公司于2021年11月26日提交给证券和交易委员会的最终信息附表14C)的实际变化而有保留。 公司章程和章程的修订以及批准反向股票拆分的 参考公司章程的实际变化(副本作为附录A和B)以及公司章程(副本作为附录C)于2021年11月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

经营成果

从成立到2021年9月30日 我们产生了25,760,803美元的运营赤字。我们预计在截至2021年12月31日的财年及以后还会出现额外亏损，主要原因是我们增加了对库存、营销费用的投资，以及 我们的新产品在寻求在市场上站稳脚跟的过程中销量有限。

九截至2021年9月30日的月份 与截至2020年9月30日的9个月相比

销售商品的收入和成本

截至2021年9月30日的9个月，我们报告的销售额为848,357美元，而截至2020年9月30日的9个月的销售额为899,238美元。

截至2021年9月30日的9个月，我们报告的销售成本为716,943美元，而截至2020年9月30日的9个月的销售成本为659,006美元。

截至2021年9月30日的9个月，我们报告的毛利润为131,414美元，而截至2020年9月30日的9个月的毛利润为240,232美元。我们产品的销售始于2016年第四季度。

运营费用

截至2021年9月30日的9个月的总运营费用为2,795,037美元，而截至2020年9月30日的9个月的总运营费用为2,414,991美元，详情如下 。

截至2021年9月30日的9个月，我们产生了1,774,003美元的咨询和业务发展费用，而截至2020年9月30的9个月的咨询和业务发展费用 为404,700美元。由于发行股票作为补偿，咨询和业务发展费用的变化为 。

截至2021年9月30日的9个月，我们产生了275,780美元的产品开发费用，而截至2020年9月30的9个月的产品开发费用为275,565美元。产品开发费用没有明显变化。

截至2021年9月30日的9个月，我们产生的营销和品牌开发费用为138,783美元，而截至2020年9月30日的9个月的营销和品牌开发费用为331,775美元 。营销和品牌开发费用的变化主要与 与持续的新冠肺炎大流行相关的活动减少、公共卫生限制和成本节约措施有关。

截至2021年9月30日的9个月，我们产生的一般和行政费用为603,727美元，而截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用为1,356,430美元。这一变化主要与建立公司流程 和程序以及节约成本措施的管理费用减少有关。

截至2021年9月30日的9个月，我们产生的折旧费用为2,744美元，而截至2020年9月30日的9个月的折旧费用为46,521美元。折旧费用的减少主要与折旧资产的到期日有关。

其他收入和支出

截至2021年9月30日的9个月，我们 产生了1,500,744美元的利息支出，而截至2020年9月30日的9个月的利息支出为1,507,662美元。 类似数额的利息支出是由于持续的债务再融资和债转股。包括在本次利息 支出中，在截至2021年9月30日的9个月中，我们通过摊销与营运资金贷款相关的普通股发行股票的折价产生了885,920美元的利息支出，而在截至2020年9月30日的9个月中，我们通过摊销与营运资金贷款相关的普通股发行股票的折价产生了462,072美元的利息支出。

净亏损

截至2021年9月30日的9个月净亏损为4,890,090美元，每股亏损0.05美元，而截至2020年9月30日的9个月净亏损为4,601,663美元，每股亏损0.08美元。净亏损从截至2020年9月30日的9个月到截至2021年9月30日的9个月略有增加，主要原因是使用股票作为补偿。在截至2021年9月30日的9个月中产生的债务清偿亏损725,723美元 ，以及在截至2020年9月30日的9个月中产生的919,242美元债务清偿亏损 因发行普通股和优先股以消除短期债务和应计利息支出而产生 本公司继续努力减少债务的 努力。

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

销售商品的收入和成本

截至2021年9月30日的三个月，我们的销售额为295,490美元，而截至2020年9月30日的三个月的销售额为279,308美元。

在截至2021年9月30日的三个月中， 我们报告的销售成本为280,212美元，而截至2020年9月30日的三个月的销售成本为228,584美元。

截至2021年9月30日的三个月，我们报告毛利润为15,278美元，而截至2020年9月30日的三个月毛利润为50,724美元。我们产品的销售 始于2016年第四季度。

运营费用

截至2021年9月30日的三个月的总运营费用为971,882美元，而截至2020年9月30日的三个月的总运营费用为618,808美元，详情如下 。

截至2021年9月30日的三个月，我们产生的咨询和业务发展费用为656,784美元，而截至2020年9月30日的三个月的咨询和业务发展费用为136,877美元 。咨询和业务发展费用的变化是由于发行股票作为补偿 。

截至2021年9月30日的三个月，我们 产生了42,720美元的产品开发费用，而截至2020年9月30日的三个月的产品开发费用为89,578美元。 产品开发费用的变化主要与新产品发布准备活动的减少有关。

在截至2021年9月30日的三个月中， 我们产生了34,669美元的营销和品牌开发费用，而 截至2020年9月30日的三个月的营销和品牌开发费用为90,305美元。营销和品牌开发费用的变化主要是由于新冠肺炎疫情和公共卫生限制导致包括大型贸易展会在内的活动减少 。

截至2021年9月30日的三个月，我们产生的一般和行政费用为236,763美元，而截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用为286,541美元。这一变化主要与建立公司流程和程序的管理费用减少有关 。

截至2021年9月30日的三个月，我们发生了946美元的折旧费用，而截至2020年9月30日的三个月的折旧费用为15,507美元。 折旧费用的减少主要与折旧资产的到期日有关。

其他收入和支出

截至2021年9月30日的三个月，我们产生的利息支出为382,601美元，而截至2020年9月30日的三个月的利息支出为681,076美元。包括在此利息支出总额中，在截至2021年9月30日的三个月中，我们通过摊销与营运资金贷款相关的普通股发行股票的折价产生了利息支出 216,636美元，而在截至2020年9月30日的三个月中，我们通过摊销与营运资本贷款相关的普通股发行股票的折让 产生了利息支出198,990美元。

净亏损

截至2021年9月30日的三个月净亏损为1,426,780美元，每股亏损0.01美元，而截至2020年9月30日的三个月净亏损为1,318,085美元，每股亏损0.02美元。净亏损从截至2020年9月30日的三个月 增加到截至2021年9月30日的三个月，主要是由于发行股票作为补偿。在截至2021年9月30日的三个月内发生的87,575美元债务清偿亏损 是通过发行普通股和优先股 以消除短期债务和应计利息支出而产生的。

流动性与资本资源

我们是一家处于发展阶段的公司，我们计划运营的收入 不足以支付我们的运营费用。我们在2020年12月31日、 和2021年9月30日的营运资金赤字分别为4,726,654美元和3,338,820美元，从成立到2021年9月30日共产生了25,760,803美元的赤字。我们主要通过发行股本、可转换债券和其他证券来为运营提供资金。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们通过发行普通股和优先股筹集了697,505美元的净现金，而截至2020年9月31日的9个月为7,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们通过发行债务工具 筹集了0美元的净现金，而截至2020年9月30日的9个月为125,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们通过发行由库存担保的应付票据筹集了 2,169,100美元的净现金，而截至2020年9月30日的9个月的净现金为2,208,671美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们偿还了从首席执行官 那里获得的0美元贷款，而在截至2020年9月30日的9个月里，我们从首席执行官那里偿还了0美元贷款。

随着我们继续推出我们的American Rebel 保险箱和隐蔽携带产品线，我们已经并预计将继续在资本支出以及营销、销售和运营支出领域投入大量资源。

我们 预计需要额外资金来进一步发展我们的业务计划，包括除了继续营销我们的保险箱和隐蔽提包产品线外，还预计将推出更多产品 。由于无法确切预测实现盈利所需的资金时间和金额 ，我们预计我们将需要通过股票或债券发行或其他方式筹集更多资金 以满足我们预期的未来流动性需求。我们进行的任何此类融资都可能对现有股东造成稀释 。

此外，我们预计还需要额外的资金来应对商机和挑战，包括我们的持续运营 费用、保护我们的知识产权、开发或收购新的业务线以及增强我们的运营基础设施。 虽然我们可能需要为这些目的寻求额外的资金，但我们可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。 此外，我们的融资条款可能会稀释普通股持有者的权益，或者以其他方式对其产生不利影响。我们还可以 通过与合作者或其他第三方的安排寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条款 协商任何此类安排(如果有的话)。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要削减或终止 部分或全部产品线。

融资 安排

债务重组

公司最近进行了一次财务重组(“债务重组”)，包括与投资者和第三方债权人延长、续签、 和安排贷款条款。

骑兵 过桥贷款

作为债务重组的一部分，本公司于2021年9月29日与经认可的 投资者Cavalry签订了证券购买协议(“购买协议”)。

根据购买协议，本公司向Cavalry发行本金总额为1,150,000美元的高级担保可转换承付票 (“票据”)。本公司收到的所得款项净额为1,035,000美元(减去购买协议预期欠Cavalry的35,000美元的投资者手续费)。公司打算将净收益 用于营运资金和一般公司用途。

票据的到期日为 截止日期起一年。该批债券的息率为年息6厘，到期时亦须派息。如果本公司未能 支付根据票据到期的任何金额，利率将增加至15%或法律允许的最高金额之间的较小者。

自截止日期 后六个月起，骑兵公司可随时并不时将票据项下到期的任何金额按每股6.00美元的换股价格转换为公司 普通股；但条件是骑兵公司不得将票据的任何部分转换为 导致骑兵公司实益拥有的超过4.99%的公司普通股。本公司于转换票据时可发行的普通股的换股价格及股份数目将因任何拆分或合并股份及其他摊薄事件而不时调整。 本公司于转换票据时可发行的普通股的换股价格及股份数目将因任何拆分或合并股份及其他摊薄事件而不时调整。

票据包括强制转换 ，根据该转换，本金和任何应计或未付利息在公司初始毛收入等于或大于8,000,000美元的普通股或普通股等价物的现金公开发行结束时，自动转换为公司普通股或 公司普通股和认股权证(如果权证包括在合格融资(定义见下文)中)， 将自动转换为公司普通股和认股权证(如果认股权证包括在合格融资(定义见下文)中)， 如果认股权证包括在合格融资(定义见下文)中，则本金和任何应计或未付利息自动转换为公司普通股或认股权证。并导致公司普通股在1934年交易法定义的“国家证券交易所” 上市(“合格融资”)，每股价格等于合格融资中发行价的较低者(I)6.00美元和(Ii) 75%。转换后发行的任何认股权证的条款将与发售时出售的认股权证相同 。任何与该强制性转换相关的本公司骑兵公司普通股股票在截止日期后六个月内不得出售 。此招股说明书中描述的发行如果成功， 将是合格融资，并触发强制转换骑士桥贷款。

根据该附注，在本次 发售完成后，Cavalry将把其票据(本金金额和应计利息当时相当于1,174,917美元)转换为377,484 具有限制性传说的预筹资权证，行使价为每股0.01美元。

说明包含许多违约的惯例事件。此外，票据以本公司所有资产作抵押，包括 根据与发行票据有关而订立的担保协议(“担保协议”)，对本公司全资附属公司所有已发行及未偿还股权的留置权及抵押权益。 此外，根据本公司及其全资拥有的、日期为2021年9月29日的担保(“担保”)，本公司及其全资拥有的担保

关于票据的发行，向Cavalry发行了五年期 认股权证，以每股8.00美元的行使价购买最多191,667股本公司普通股。

骑兵不得就任何数量的认股权证股票 行使认股权证，从而使其实益拥有超过4.99%的本公司普通股。 此外，如果在截止日期六个月周年之后的任何时间，没有有效的注册声明涵盖骑兵公司以当前市场价格转售认股权证股票，则认股权证也可以在骑兵公司选择时行使， 全部或全部认股权证。 此外，如果在截止日期六个月后的任何时间，没有有效的注册声明涵盖骑兵公司以当前市场价格转售认股权证股票，则认股权证也可以在骑兵公司选择时行使， 全部或全部或在此 时间，通过“无现金行使”的方式，根据认股权证中规定的 计算方法，Cavalry将有权获得一定数量的认股权证股票。认股权证行使时可交付的普通股数量 可能会因股份拆分或合并以及其他标准稀释事件而进行调整，或者在公司进行重组、重新分类、合并、合并、资产处置或其他基本交易的情况下 。

就发行票据而言， 公司与Cavalry订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司 同意提交一份登记声明，涵盖Cavalry于截止日期30天后转售票据及认股权证的所有普通股 (“首次发售登记权”)。于十月二十八日，本公司与 Cavalry订立注册权协议修正案，据此，双方同意以 本公司有义务在注册权协议 第2(A)节所述的须注册证券于截止日期后45天内提交二级注册声明，以供稍后行使承销商的 选择权购买，以取代Cavalry的 首次发售注册权及所有通知及其他相关权利，以取代Cavalry的首次发售注册权及所有通知及其他相关权利， 本公司有义务于截止日期后45天内就注册权协议第(Br)2(A)节所载的可注册证券提交二级注册声明，以便稍后行使承销商的‘ 选择权’

本票 票据

作为债务重组(如上所述)的一部分，本公司还签订了替换票据，以延长某些 先前票据的到期日。

2021年9月15日，本公司与认可投资者签订了125,301.76美元的无担保本票。无担保本票 年利率为18%，所有到期和应付利息和本金均于2021年12月15日或之前到期。无担保本票的一个组成部分包括授予公司1,563股限制性普通股。无担保的 本票包含公司的惯例担保、契诺和陈述。该票据的到期日随后 延长至2022年2月15日。

2021年9月13日，本公司与一家认可投资者签订了价值106,000美元的无担保本票。无担保本票 自2021年9月13日起的未偿还金额的年利率为12%，本公司应在2021年12月13日之前向认可投资者支付所有本金和利息。无担保本票包括授予公司1,250股限制性普通股 。无担保本票包含本公司的惯例担保、契诺和陈述。 本票的到期日随后延至2022年2月15日。

2021年9月13日，本公司与本公司一名高级职员签订了一份价值562,991.78美元的无担保本票，年利率为8.4%，自2021年9月13日起，未偿还金额 将于2021年12月13日到期。无担保本票是对日期为2020年3月6日的200,000美元票据的替换，以及对日期为2020年3月26日的300,000美元票据的替换。无担保本票满足2020年3月6日票据和2020年3月26日票据的所有债务和条款 。2020年3月6日的票据和2020年3月26日的票据全额支付。期票 包括授予公司6250股限制性普通股。无担保本票包含公司惯常的 担保、契诺和陈述。

2021年9月3日，本公司与一家认可投资者签订了一张34,489美元的无担保本票。无担保本票的年利率为15%。无担保本票的本金和利息将于2021年12月2日到期。公司还发行了432股普通股 作为本票据的组成部分。该票据的到期日其后延至2022年2月28日。

2021年7月1日，本公司与一家认可投资者签订了600,000美元的无担保本票。无担保本票 年利率为12%。无担保本票本金将于2022年7月1日到期。无担保本票包含 公司的惯例担保、契诺和陈述。

2021年6月21日，本公司与一家认可投资者签订了价值329,609.50美元的无担保本票。无担保本票的年利率为12%。本金 和利息根据到期日为2024年6月21日的摊销时间表到期。无担保的 本票包含公司的惯例担保、契诺和陈述。本票据的到期本金和利息将在招股说明书 作为其组成部分的注册说明书生效日期后但在发售结束之前转换为本公司普通股。

2021年4月18日，本公司与一家认可投资者签订了一份金额为591,000美元的担保本票。 有担保本票取代并取代了前一张余额为183,000美元的有担保票据和一张余额为455,670美元的合并票据 。有担保本票项下的付款将按照时间表到期，第一笔付款为100,000美元，于2021年4月23日或之前到期，最后一笔付款为8,000美元，于2023年9月1日到期。有担保的 本票不计息。有担保本票包含公司的惯例担保、契诺和陈述，以及认可投资者可在建议转让全部或 有担保本票的任何部分时行使的优先购买权。本票据到期本金及利息将于本招股说明书生效日期后、发售结束前转换为本公司普通股 股份。

于2021年3月31日，本公司与一名认可投资者就认可投资者与本公司之间的若干 先前发行的四张票据订立无担保忍耐协议。截至2021年3月29日，欠认可投资者的未偿债务总额为273,187.50美元 。根据忍耐协议，本公司同意先支付100,000美元，然后 于2021年12月前按月支付21,648.44美元，以换取认可投资者根据某些违约事件的存在而延迟行使先前 票据项下的权利及补救措施。容忍协议包含公司的惯例保证、 契诺和声明。

2021年1月6日，本公司与一家认可投资者签订了一份40,000美元的本票。承付票的年利率为18% ，票据的利息和本金将于2022年1月6日票据到期日到期。本票据的到期日 延至2022年2月15日。

2020年10月13日，公司与认可投资者签订了200,000美元 无担保本票。无担保本票的年利率为12%，按月支付。无担保本票的本金应于2021年10月13日到期(该票据持有人未发出债务加速或违约通知 )。本票包含公司的惯例保证、契诺和陈述。

2020年8月3日，本公司与一家认可投资者签订了一份自摊销本票。本票的年利率为12% 。

2019年8月22日，本公司与一家认可投资者签订了一份金额为300,000美元的替换票据。替换票据 包含还款计划，包括本金和利息。替换票据上还剩下三笔付款。

自2016年9月16日以来，本公司以12%三年期可转换债券的形式发售了金额为2,405,000美元 的可转换债券。利息应计年利率 为12%，到期时以本公司普通股支付。本息 均可在181天后以每股40.00美元的价格转换为普通股。在 普通股以超过每股80.00美元的价格交易5天后，公司可以选择赎回债券或强制转换债券。持有者 可能会在公司筹集300万美元股权后强制赎回。 可转换债券的持有人获得三年期认股权证，以每股80.00美元的价格购买3063股公司普通股 。截至2018年12月31日， 本公司根据该可转换债券获得2,405,000美元。在 2018年4月和11月，面值为2,060,000美元的债券加上应计利息280,529美元被转换 为58,513股普通股。截至2019年12月31日，该公司根据本可转换债券到期的面值 为345,000美元。

可转换债券持有人根据其协议，从2019年9月16日开始到期，可以选择将其本金和利息转换为8,625股普通股(外加 763股应计利息)。嵌入受益 转换功能的公允价值导致在2019年12月31日向可转换债券相关 方提供227,110美元的折扣，在2020年12月31日向可转换债券相关方提供137,110美元的折扣。截至2021年10月15日，可转换债券余额为0美元。

为了 满足我们未来十二(12)个月的营运资金需求，我们预计将通过额外的债务 或股权发行来为我们的运营融资。我们可能无法按照公司可接受的条款完成这些或任何其他融资交易，或者根本无法完成 。此外，未来为我们的运营提供资金的任何证券出售都可能稀释现有股东的所有权。 公司不能保证何时或是否会产生正现金流。如果我们无法筹集足够的资金来支持我们的 运营，我们很可能会被迫减少或停止运营。

史密斯 过桥贷款

2021年4月9日，本公司完成了大股东、最近任命的首席运营官Ronald A.Smith提供的总额为1,000,000美元(“过桥贷款”)的为期6个月的担保过桥贷款(“过桥贷款”) 。过桥贷款的到期日为2021年10月9日(“到期日”)。这笔贷款的利息为8%，将从任何超过 $2,000,000的融资中预付。如果本公司未能在到期日前筹集到2,000,000美元，过桥贷款将延长至36个月，利率为 12%，并在延长的期限内支付不同的本金和利息。过渡性贷款的票据以本公司所有 有形和无形资产为抵押，这些资产目前没有其他债务担保，或通过偿还 其他债务而成为无担保资产。

此外，作为过桥贷款的一部分，公司向贷款人发行了认股权证，购买25,000股公司普通股 ，行使价为每股8.00美元，期限为5年。该公司还质押了25,000股普通股作为过渡性贷款的担保。

担保贷款

2016年1月1日，本公司签订了一项担保贷款协议，为购买三辆用于商业目的的车辆提供资金。这笔贷款按月分期付款， 年利率为12%。目前贷款余额为15,569美元。由于新冠肺炎疫情，这笔贷款的融资要求已 暂停。该公司预计每月分期付款将于2022年初恢复。底层车辆 用于促销业务目的，包括在贸易展和经销商活动中使用。

贷方第 行

2018年12月20日，公司获得美国运通提供的25,000美元无担保贷款，利率为8.98%。截至2021年9月30日， 商业贷款的未偿还余额为9693美元。该公司每月支付399美元的商业贷款 。

关键会计政策

财务报表和相关脚注的编制要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的 资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的相关披露。

如果会计政策要求在作出估计时基于对 高度不确定事项的假设进行会计估计，并且合理使用的不同估计，或 合理可能定期发生的会计估计的变化，可能会对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。

财务 第60号报告版本要求所有公司包括对编制财务报表时使用的关键会计政策或方法的讨论。 没有任何关键政策或决策依赖于基于对事件 的假设做出的判断，而这些事件在做出估计时是高度不确定的。本报告其他部分包括的财务报表附注1包括 编制财务报表时使用的主要会计政策和方法的摘要。

表外安排 表内安排

没有。

关键会计政策

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务 报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。 我们已经确定了几个会计原则，我们认为这些原则对于理解我们的财务报表非常关键。这些重要的 会计政策需要我们做出最困难的主观判断。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 我们进行估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的或有资产和负债以及报告的收入和费用的报告金额。 实际结果可能与这些估计不同。编制合并财务报表时作出的重大估计包括： 坏账准备估值、递延税项资产估值、存货、资产使用年限、无形资产和基于股票的薪酬。

库存

库存 包括根据我们的设计制造并保留以供转售的背包、夹克、保险箱和配件，并以 成本(先进先出法)或市场价值中的较低者入账。本公司通过定期评估单个库存水平、预计销售额和当前经济状况来确定缓慢移动或陈旧库存储备的估计值 。本公司还对要制造的存货支付订金 ，这些存货将单独运输，直到货物进入存货为止。

研究和开发

到 为止，我们已经通过 产品开发费用支出了与开发我们的产品规格、制造流程和产品相关的所有成本，因为这项工作是由我们的设计和工程团队完成的。

收入 确认

根据ASC主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，收入在承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权 交换这些商品和服务的对价。为实现这一核心原则，我们采用以下五个步骤：(1)确定与客户的 合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将 交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在公司履行履约义务时确认收入 。

我们 于2018年1月1日采用此ASC。尽管新的收入标准预计会对我们持续的净收入产生非实质性影响(如果有的话)，但我们确实对与收入确认和内部控制活动相关的流程进行了更改。

消费税 税

不适用 。

金融工具的公允价值

本文讨论的公允价值估计分别基于截至2021年9月30日和2020年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。若干资产负债表内金融工具的账面价值分别接近其公允价值 。这些金融工具包括现金和应付帐款。公允价值被假设为现金和应付账面价值的近似账面价值 ，因为它们本质上是短期的，其账面金额接近公允价值，或者它们是按 需求支付的。

级别 1：评估工作的首选投入是“相同资产或负债的活跃市场报价”，同时 说明报告实体必须能够进入该市场。此级别的信息基于对涉及相同资产和负债的交易的直接观察 ，而不是假设，因此提供了卓越的可靠性。然而，相对较少的项目，特别是实物资产，实际上在活跃的市场交易。

级别 2：财务会计准则委员会承认，相同资产和负债的活跃市场相对不常见，即使它们确实存在， 也可能太单薄，无法提供可靠的信息。为了解决直接数据短缺的问题，董事会提供了第二级输入 ，可应用于三种情况。

第 3级：如果没有来自第1级和第2级的输入，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)承认， 许多资产和负债的公允价值计量不太精确。董事会将3级投入描述为“无法观察到的”， 并限制它们的使用，称它们“应用于计量公允价值，达到无法获得可观测投入的程度”。 这一类别允许“在计量 日资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况下”。在该标准的早些时候，财务会计准则委员会解释说，“可观察到的投入”是从报告公司以外的来源收集的，预计它们将反映市场参与者所做的假设。

所得税 税

公司遵循ASC主题740记录所得税拨备。递延税项资产及负债以财务报表与资产及负债的所得税基础之间的差额 为基础，在相关资产或负债预期变现或清偿时，采用制定的适用边际税率 计算。递延所得税费用或福利基于每个期间资产或负债的变化 。如果现有证据表明，部分或全部递延税项资产很可能无法实现，则需要计入估值津贴，以将递延税项资产减少到 更有可能实现的金额。该等估值免税额的未来变动计入 变动期的递延所得税拨备。

递延 所得税可能源于不同时期为财务会计和税务目的而报告的收入和费用项目造成的暂时性差异 。递延税金根据与之相关的资产和负债分类，分为流动或非流动 。与资产或负债无关的暂时性差异产生的递延税金根据暂时性差异预期逆转的期间被分类为流动或非流动 。

公司对所有税收不确定性采用了更有可能的确认阈值。ASC主题740仅允许确认 经税务机关审核后持续可能性大于50%的税收优惠。截至2021年9月30日 和2020年12月31日，本公司对其纳税状况进行了审查，确定经税务机关审查后维持的可能性低于50%的未清缴或追溯纳税状况 ，因此本标准未对本公司产生 实质性影响。

公司预计其未确认的税收优惠总额在未来十二(12)个月内不会有任何重大变化。

公司将涉税罚金和净利息归类为所得税费用。在分别截至 2021年和2020年9月30日的9个月期间，未记录所得税费用。

股票薪酬

公司根据ASC主题505和718中的指导记录基于股票的薪酬，该指导要求公司确认与其员工股票期权奖励的公允价值相关的 费用。这消除了使用内在价值对基于股份的薪酬交易进行会计处理 ，而要求使用基于公允价值的方法对此类交易进行会计处理。本公司确认 所有基于股票的奖励在奖励归属期间的分级归属基础上的成本。

公司根据 财务会计准则委员会(FASB ASC 718-10)和财务会计准则委员会(FASB ASC 505-50)得出的结论，对为换取非员工提供的货物或服务而发行的股权工具进行会计核算。成本按所收代价的估计公允市价或已发行权益工具的估计公允价值(以较可靠的计量为准)计量。为员工服务以外的对价而发行的股本工具的价值 取决于FASB ASC 505-50定义的货物或服务提供商履行承诺或完成业绩中最早的一个。

在截至2021年9月30日的三个月内，公司发行了123,122股普通股，用于支付专业和咨询费。公允价值总额617,068美元 记为费用。

生意场

我公司

美国爱国品牌起义军(American Rebel)主要从事品牌保险箱、个人安全和自卫的设计和营销产品。此外，该公司还设计和生产品牌配饰 和服装，包括带隐藏袋的配饰。

我们 相信，当涉及到他们的住宅时，消费者非常重视他们的安全和隐私。我们的产品旨在为 我们的客户提供方便、高效和安全的家庭和个人保险箱，这些保险箱由他们信任的供应商提供。我们致力于提供经久耐用的产品 ，让客户保护他们的贵重物品，表达他们的爱国情怀和风格， 这是美国叛逆品牌的代名词。

我们的保险箱和个人安全产品主要由美国制造的钢材制造。我们相信，我们的产品旨在安全地存储 枪支，以及存储我们客户的无价纪念品、传家宝和珍贵的回忆，并致力于使我们的产品 在各种价位都能买到，供家庭使用。我们相信我们的产品是为安全、质量、可靠性、功能和 性能而设计的。

为了 增强我们的品牌实力并推动产品需求，我们与我们的独家供应商和制造商合作，强调产品质量 和机械开发，以提高我们产品的性能和价格，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持 。我们寻求以中档价格销售具有高端保险箱功能和优势的产品。

我们 相信保险箱正在成为相当一部分家庭的“必备电器”。我们相信，我们目前的保险箱 以极具竞争力的价格提供安全、可靠、时尚和安心。我们正在开发一款新设计的保险箱， 预计将在美国生产。我们预计 我们的新保险箱将提供并配备先进的技术功能，如独立的螺栓操作、双钢制 门框框架和标准化的齿轮传动锁定机构。(=

除品牌保险箱 外，我们还提供各式各样的个人安全产品，以及公司的American Rebel品牌下的男女服装和配件 。我们的背包使用我们认为是独特的夹心法隐藏口袋， ，我们称之为个人保护口袋，将枪支安全地固定在适当的位置。我们的Freedom 2.0隐藏式携带夹克上的隐藏袋采用磁性闭合，可进行无声打开和关闭操作。

我们 相信，我们有潜力继续围绕美国的核心理想和信念创建品牌社区，这在一定程度上是通过我们的首席执行官Charles A。“安迪”罗斯，他创作、录制并演唱了许多关于美国独立精神的歌曲 。我们相信我们的客户认同首席执行官 通过“American Rebel”品牌表达的价值观。

通过我们不断扩大的经销商网络，我们推广和销售我们的产品在选定的地区零售商和 当地特产保险箱、体育用品、狩猎和枪支商店以及在线商店销售，包括我们的网站和亚马逊(Amazon.com)等电子商务平台 。

我们的 产品

我们 设计、营销和销售品牌保险箱和个人安全产品，包括隐蔽的 携带/自卫产品，以及设计和销售服装系列和免费配饰。我们主要通过零售商(使用经销商网络)以及在线、我们的网站和Amazon.com(客户可以在Amazon.com上订购我们的品牌背包和服装项目) 来推广和销售我们的产品。

保险箱

我们 提供种类繁多的家庭、办公室和个人保险箱型号，尺寸、功能和款式五花八门， 采用美国制造的钢材建造。我们的保险箱展示了美国赖以生存的力量和坚固的独立性。美国起义军的设计使你的枪支在风格上更加安全。产品 以American Rebel品牌销售。尽管我们的各个细分客户(包括希望保护贵重物品的个人和家庭)、收藏家和药房服务社区对我们保险箱的需求都很旺盛，但枪支拥有者、运动员、竞技射击运动员和猎人对安全存储责任解决方案的需求 尤其强烈。 我们预计在未来的 时期内，提高对枪支安全存储的认识和需求将使我们受益。

大型 保险箱

我们的 高级大型保险箱系列包括六个不同尺寸的高级保险箱。我们所有的大型保险箱都采用相同的高质量 工艺，由11号美国制造的钢材制成，采用双钢板钢门、双钢门扇和加固的 门边。我们相信我们的大型保险箱是存放大型贵重物品的理想选择，而且它们提供 更大的存储和保护容量。我们的保险箱提供完全可调节的内饰，以满足客户的需求。根据型号的不同，内饰的一侧可能有搁板，另一侧可能设置为容纳长枪。大型保险箱 旨在防止入室盗窃、自然灾害和火灾，防止未经授权的 进入，并保护您的家人和他们的贵重物品。一个大型的、高度可见的保险箱也被认为对任何潜在的窃贼起到了威慑作用。安全储存也是我们的客户群的首要任务，他们寻求负责任地保护他们的枪支。无论何时购买新枪支 ，枪支拥有者都会寻找我们的高级解决方案，以负责任地确保枪支安全并保护他们所爱的人。

我们的大型保险箱选择 包括以下内容：

AR-50

AR-50是我们最大的保险箱之一。AR-50 保险箱设计坚固，坚固耐用，由美国制造的11号钢材制成，并保持舒适存储40多支枪械的能力。这款优质枪支保险箱配有双层钢门、双钢门扇和加强型门缘 ，旨在为我们的客户提供更高的安全性和安心，在1200华氏度的温度下可持续75分钟的防火 以及定制的搁板解决方案和可选的附加附件，以增加容纳枪支的能力。高72“，宽40”，深28.5“。

AR-40

AR-40与AR-50的占地面积相同，但比AR-50短12英寸，可容纳30多支枪械。此 枪保险箱包含双层钢门、双钢门平开窗和加强型门缘，旨在为客户提供安全的 存储。它能在1200华氏度的温度下提供75分钟的消防保护，并有一个灵活的货架系统来存放枪支。尺寸包括60“高，40”宽，28.5“深。

AR-30

AR-30提供近50,000立方英寸的存储空间。这个保险箱的强度和坚固性与AR-50和AR-40型号相同，可容纳20多支枪支。此枪保险箱包含双钢板钢门、双钢门平开窗 和加强型门边。它的设计目的是让我们的客户能够安全地存储他们的枪支和贵重物品，在1200华氏度下进行75分钟的防火 ，并提供可选的附加附件以增加存储容量。尺寸 包括60“高、34”宽、24.5“深。

AR-20

AR-20拥有与其他尺寸相同的高质量工艺，可容纳15支以上的枪械。此 喷枪保险箱包含双层钢门、双钢门扇和加强型门缘，旨在防止盗窃并提供防火、防洪和防止意外进入的 保护，在1200华氏度的温度下提供75分钟的防火保护，以及定制的 搁置解决方案。尺寸包括60“高，28”宽，22.5“深。

AR-15

AR-15非常适合容纳10支以上枪支的狭小空间。与我们的其他大型保险箱质量相同，包括 双板钢门、双钢门扇和加强型门缘的设计让我们的客户更加安全和安心 ，1200华氏度下75分钟的防火以及定制的搁板解决方案。尺寸包括 60“高，22”宽，22.5“深。

AR-12

AR-12是我们最短的保险箱。它的大小非常适合存放AR步枪、手枪和个人贵重物品。它的容量超过8支AR 步枪。与我们的其他大型保险箱质量相同，包括双层钢板门、 双层钢门平开窗和加强型门缘旨在为我们的客户提供安全存储和高枕无忧的设计，在1200华氏度的温度下提供75分钟的防火 ，并提供可选的附加附件以增加存储容量。尺寸 包括40“高、26”宽、23“深。

个人保险箱

我们的 紧凑型保险箱有两种大小，是安全保护较小贵重物品或弹药的可靠解决方案。AR-110重5磅，尺寸为9.5“x 6.5”x 1.75“。AR-120型重6磅，尺寸为10.5x7/5x2.1875“。这些 个小型的私人保险箱易于操作和携带，因为它们适合放在公文包、办公桌或汽车座椅下。这些个人保险箱符合(“TSA”)航空公司枪支指南 ，并在旅行法规要求的行李中舒适放置。

保险库 门

我们的美国制造的保险库门将款式与防盗和防火结合在一起，使其看起来适合任何装饰。保险库旨在提供卓越的保护，为保护家庭和任何贵重物品提供理想的解决方案。新建的高端住宅通常会增加保险库房间，我们相信我们设计的保险库门可方便安全进入此类保险库房间， 为保护贵重物品和躲避暴风雨或入侵者提供了理想的解决方案。无论是安全房间、避难所还是整理贵重物品的地方，我们的美国起义军进出保险库门都能为安全保险库提供最大的功能 。美国起义军拱顶门由两块厚厚的A36碳素钢板制成，夹层防火， 这一设计提供了更大的刚性、安全性和防火性能。活动的螺栓和三个外部铰链是保险库门的一些 特征。为安全起见，并将门用于紧急情况下或安全的房间门，门内安装了快速释放拉杆 。

药房

我们的库存控制保险箱，HG-INV库存保险箱，为大麻药房提供了可靠和安全的解决方案。随着 广泛的合法化、医用大麻或娱乐用大麻药房的普及、政府监管和保险要求的提高 以锁定其库存盘后，我们的HG-INV库存保险箱通过定制货架和 库存记数系统提供了更高级别的用户体验。HG-INV已经通过贸易展亮相引入药房行业，我们的许多经销商都在积极发展药房业务。扩大我们对HG-INV的营销可以为美国起义军打开新的市场。

个人安全

隐藏式随身背包-由 各种尺寸、特征和样式组成。我们的XL、大型和中型隐藏式 背包采用我们专有的“个人防护口袋”，它采用夹层方法确保 手枪安全可靠，并放在所需且易于接近的位置。夹心法由两个泡沫垫组成，这两个泡沫垫环绕 或将枪械夹在适当的位置。用户可以从背包的任何一侧访问隔离保护口袋。我们相信 这些独特的隐蔽携带产品专为日常使用而设计，同时使您的枪支保持隐蔽、安全和易于获取。

超大Freedom和Cartwright CCW背包

我们 最大的隐藏式随身背包提供充足的存储空间，包括专用的顶装笔记本电脑袋和额外的平板电脑套筒。这两个 隔间都有衬垫，以保护您的设备。两个大的开放式隔间使这款背包适用于携带文件和 文件夹或您从一个地方携带到另一个地方所需的任何东西。我们专有的“保护口袋”允许您从任何一侧快速轻松地 访问您的手枪。多个内部隔间被巧妙地放置，以确保额外的弹夹和配件。 提供Freedom和Cartwright风格以及多种装饰颜色选项。

大型自由和Cartwright CCW背包

我们 最受欢迎的隐形背包。这款背包提供了充足的存储空间，包括一个专用的顶装式笔记本电脑袋和一个额外的 平板电脑套筒。两个隔间都有衬垫，以保护您的设备。主隔间开口的大小使这款背包非常实用 ，可用于携带文件、文件夹或任何您需要从一个地方携带到另一个地方的物品。包括我们专有的“保护口袋” ，有Freedom和Cartwright风格以及多种装饰颜色选项可供选择。

中型 Freedom CCW背包

这款 中型专为那些看起来更流线型的人而设计。此背包提供充足的存储空间，包括专用的顶部装载 笔记本电脑/平板电脑隔间和两个液体容器袋。笔记本电脑/平板电脑隔间有衬垫，以保护您的设备。主 隔间适用于携带文档和文件夹或任何您日常使用所需的物品。包括我们专有的“Protection Pocket”。有多种装饰颜色可供选择。

小型 加上CCW背包

我们的 小单带隐藏式背包专为跑步、慢跑、骑自行车或骑摩托车而设计。我们的 隐藏袋包含一个皮套，并用钩环材料固定在内部。您的平板电脑还配有柔软的羊毛衬里口袋、 眼镜盒和配件。有深蓝色或我们标志性的“我们人民”设计。

小型自由CCW背包

这个 一个背包还包含一个皮套，并用钩环材料固定在内部。此外，还有足够的空间放置小型平板电脑、手机、充电器和其他必需品。有多种装饰颜色可供选择。

服装

我们 提供w我们为男士和女士提供了一系列隐藏式随身夹克、背心和外套， 包括我们的Freedom Jacket 2.0，它在隐蔽口袋的操作方面取得了重大进展。 我们还自豪地为全家人提供带有美国Rebel品牌印记的爱国服装。我们的服装系列 是品牌的“关键人物”，通常是人们第一次接触到美国起义军的所有东西。我们的 品牌服装系列永远是切合实际的、最新的和大胆的。我们注重与我们的狂热客户的 生活方式相辅相成的造型，代表了我们社区的价值观和典型的美国性格。 美国起义军服装系列款式不仅是一种时尚宣言，也是对我们爱国家庭、对你的冒险和生活的一种自豪感。我们的服装系列包括以下几个部分：

Cartwright 外套和背心

为舒适、温暖、多功能和移动性而设计的 。我们的卡特莱特隐形背心和背心是根据日常辛勤工作人员的苛刻要求而设计的。它的优质结构和做工旨在为您保暖，并使您免受恶劣环境的影响 。左手和右手的隐蔽口袋通道可让您安全、安全地隐藏您的枪支，而且两边都可以方便地 访问。

自由 2.0男女夹克和背心

我们的 轻便夹克系列设计有磁性口袋盖，可实现安静、安全和安全的隐藏。我们的轻便夹克 是为方便左撇子和右撇子使用枪支而精心设计的。

美国 反叛T恤系列

美国人Rebel的T恤系列是为了解放每个人内心无尽夏天的精神，拥抱他们的爱国主义

我们的 竞争优势

我们 相信，我们正在迈向长期、可持续增长的道路，我们的业务已经具备并且我们未来的成功将受到以下竞争优势的推动 ：

双层 钢板门-4.5英寸厚

加固 门边-7/16“厚

双钢平开门扇

钢制 墙-11规格

直径 门螺栓-1/4英寸厚

Four-Way Active Boltworks – AR-50(14), AR-40(12), AR-30(10), AR-20(10), AR-15(8), AR-12(8)

镶嵌钻石的装甲板

双层钢板钢门是由两块夹着防火材料的美国制造钢板制成的。较厚的钢材 放置在门的外部，而内部的钢材为锁定机构和螺栓工程提供额外的门刚性和附件 。门边用最多四层叠层钢材加固。这种独一无二的设计提供了高达16倍 比“薄金属弯曲看起来厚”的门的强度和刚性。

双钢平开门窗这种平开窗由两层或更多层钢材组成，焊接在门开口的周围。 它将门开口的强度提高了四倍多，并且提供了更安全、更防撬动的门安装。我们的制造商 在其所有型号上都安装了双钢门平开窗。我们的大多数竞争对手都不提供加强型门窗。

镶嵌金刚石的装甲板工业用金刚石粘接在钨钢合金硬质板上。钻石比钴钻头或 硬质合金钻头都要硬。如果尝试钻探，钻石会从钻头上去除切削刃-从而使钻头变钝到 它不会切削的地方。

我们的 增长战略

我们的 目标是提升我们作为优质保险箱和个人安全产品的设计者、生产商和营销商的地位。我们 已制定计划，通过专注于三个关键领域来发展我们的业务：(1)现有市场的有机增长和扩张；(2)战略性 收购；以及(3)将我们的经营活动范围扩大到美国药房社区。

我们 已经制定了我们认为是多管齐下的增长战略，如下所述，以帮助我们抓住一个巨大的机遇。 通过有条不紊的销售和营销努力，我们相信我们已经实施了几个可以用来更有效地发展业务的关键计划 。我们相信，我们在2021年取得了重大进展，向首次购房者销售了近200,000美元。 我们还打算抓住机会实施下面介绍的战略，以继续我们的上升轨道，并提升股东的价值 。为达致这个目标，我们的策略主要有以下几点：

现有市场的有机 增长和扩展-打造我们的核心业务

我们业务的基石一直是我们提供的保险箱产品。我们专注于继续开发我们的家庭、办公室 和个人保险箱产品线。我们正在投资将我们认为独特的技术解决方案添加到我们的保险箱中。

我们还在努力增加专门用于我们保险箱的空间 ，并加强我们的在线存在，以便将我们的触角伸向新的爱好者，并建立我们忠诚的American Rebel 社区。我们将继续努力创造并为零售商和客户提供我们认为负责任的、 安全、可靠和时尚的产品，我们预计将专注于定制我们的供应和分销物流，以响应我们客户的具体需求 。

我们 目前正在开发家庭和办公室保险箱的新型号。我们的新我们预计将于2022年初在工业贸易展上推出的SAFE型号将 在美国制造。我们预计计划中的新型号将包括其他 功能，如加强型车门和升级的锁定机构等。我们致力于在不影响保险箱性能的前提下，开发同类最佳、引人注目的 功能、便利性和风格的组合。我们打算利用我们的设计 和开发流程来增强相对于现有保险箱制造商的技术优势和上市时间优势。

虽然 我们目前依赖第三方制造商生产我们当前的保险箱、服装和配件 ，但我们相信，在与上述制造商签订合同(我们预计将与我们独家合作)之后，预计将增加制造能力， 将使我们能够提高生产水平，以满足对我们产品的预期需求，让我们在制造过程中拥有更大的自主权 ，并添加我们认为是独特功能的产品。 我们现在依赖第三方制造商生产我们当前的保险箱、服装和配件，但我们相信，在与上述制造商签订合同后，预计将增加制造能力， 将使我们能够提高生产水平，以满足对产品的预期需求，让我们在制造过程中拥有更大的自主权 ，并增加我们认为独特的功能。

此外， 我们的隐形搬运产品线和安全线服务于庞大且不断增长的细分市场。我们相信，随着大众对枪支的兴趣增加 ，人们对保险箱的兴趣也会增加， 以及作为副产品的我们免费提供的隐蔽随身背包和服装也会增加。在这方面，美国联邦调查局(FBI)的国家即时犯罪背景调查系统(NICS)报告了2020年创纪录的背景调查次数， 39,695,315次。我们认为NICS是枪支销售的代理，因为购买枪支通常需要背景调查。此前的年度背景调查纪录是2019年的28,369,750人。2021年，共进行了38,876,673次背景调查 ，与2020年的年度记录相似，比2019年的上一年度记录高出40%。 虽然我们预计背景调查的增加不一定会转化为同等数量的额外购买保险箱，但我们确实认为这可能是安全市场需求增加的一个指标。此外，某些州(如马萨诸塞州、加利福尼亚州、纽约州和康涅狄格州)正开始立法规定枪支的新储存要求，预计 这将对保险箱的销售产生积极影响。

我们 继续努力加强与现有分销商、经销商、制造商和专业零售商的关系 并吸引其他分销商、经销商和零售商。我们相信，我们努力的成功取决于我们产品的特色、 质量和性能；持续的制造能力和对我们保险箱的需求； 我们营销和销售计划的有效性；以及敬业的客户支持。

此外，我们寻求通过及时且具有成本吸引力的独特、高质量的产品和提供高效的客户服务来提高客户满意度和忠诚度。 此外，我们还寻求通过及时提供具有成本吸引力的独特高质量产品以及提供高效的客户服务来提高客户满意度和忠诚度。我们将产品的功能、质量和性能视为客户满意和忠诚度工作中最重要的 组成部分，但我们也依赖于客户服务和支持。

此外， 我们打算继续改进我们的业务运营，包括研发、组件采购、生产流程、 营销计划和客户支持。因此，我们正在继续努力，通过购买设备、延长班次和改进流程、提高设备的运营可用性、减少设备停机时间和提高整体效率来增加日产量 。

我们 相信，通过提高我们的品牌认知度，我们的市场份额可能会相应增长。业内消息人士估计，美国有7000万至8000万人拥有总计超过4亿支枪支，这为我们的保险箱和个人安全产品创造了一个巨大的潜在市场。我们通过产品的质量、独特性和 性能；我们营销和销售工作的有效性；以及我们有竞争力的 定价策略的吸引力，专注于高端市场。

战略性 企业重组，实现长期增长

我们 一直在评估和考虑符合我们整体增长战略的收购机会，这是我们整体 使命的一部分，目的是为我们的股东加速实现长期价值，并创造完整的价值链。

扩大 经营范围、活动、服务药房和品牌授权

我们 不断寻求为我们的保险箱瞄准新的消费群体。由于我们相信保险箱正在成为必备的家用电器， 我们努力通过向更多的群体销售我们的产品来建立真实性，并通过我们的网站和我们在堪萨斯州Lenexa的展厅来扩大我们直接面向消费者的存在 我们的网站和我们在堪萨斯州Lenexa的陈列室。

此外，我们预计大麻药房行业 将成为我们业务的实质性增长部分。几家大麻药房运营商已表示有兴趣利用 机会帮助他们满足库存锁定需求。大麻药房有各种保险要求和当地法规，要求他们在药房关闭时确保库存安全。药房经营者一直在购买枪支保险箱 ，并自己独立取出内部，以允许他们储存大麻库存。认识到对大麻药房经营者的需求似乎越来越大，我们为大麻行业设计了一种安全的量身定做的产品。随着合法大麻市场预计到2025年将超过430亿美元，以及越来越多合法种植大麻的州(加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、缅因州、马里兰州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州)， 我们相信我们有能力满足药房的需求。American Rebel有一长串对公司库存控制解决方案感兴趣的药房运营商、种植者和加工商。我们认为，药房运营商、种植商和 加工商是我们的保险库门产品的另一个新的增长市场，因为大麻领域的许多人 选择安装整个保险库房间，而不是单个库存控制保险箱-美国起义军保险库门一直是 用于此目的的选择。

此外，我们相信，作为生活方式品牌，American Rebel具有巨大的 品牌潜力。随着American Rebel品牌的知名度不断提高，我们预计 将从希望参与American Rebel社区的第三方获得的许可费中获得额外收入。虽然 公司不会从授权费中获得实质性收入，但我们的管理层认为，在 未来，American Rebel品牌名称对于寻求American Rebel品牌的第三方来说可能具有重要的许可价值，以便将其产品推向市场，面向 American Rebel目标人群。例如，想要为不同的 外观寻求替代营销计划的工具制造商可以授权其工具系列使用American Rebel品牌名称，并以我们独特的品牌营销他们的工具。此 被许可方将受益于强大的American Rebel品牌，其第二系列American Rebel品牌工具将继续 销售其品牌下的两个工具系列。相反，American Rebel也可能作为产品的许可方受益。 如果American Rebel确定第三方设计、设计和制造的产品将成为American Rebel产品目录的有力补充，则American Rebel可以从第三方获得该产品的许可，并以American Rebel品牌销售许可产品 。

竞争

安全行业由少数几家公司主导。我们主要在产品的质量、安全、可靠性、功能、性能、品牌知名度和价格方面进行竞争 。我们的主要竞争对手Superior Safe、Champion Safe以及某些其他国内制造商，以及某些中国制造的保险箱。在中国生产的保险箱，包括Steelwater和Alpha-Guardian，在美国前总统唐纳德·特朗普(Donald Trump)政府发起并由本届政府继续征收的进口关税下一直举步维艰。我们认为，鉴于 电流由于与国际货物的供应链和交付相关的大量不确定性， 我们拥有竞争优势，因为我们的保险箱不是在海外制造的。

知识产权

我们的 商业成功在一定程度上取决于我们能否获得并维护对我们的品牌和技术的知识产权保护， 保护和执行我们的知识产权，对我们的商业秘密保密，我们的业务运营不会 侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利，以及防止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们依靠美国的专利、 版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术。我们还依赖多个美国注册商标、未决商标和普通法商标来保护我们的品牌“American Rebel”。

2018年5月29日，我们获得了美国专利号9,984,552，枪支检测行李。专利有效期为自发布之日起20年 。除了我们的专利，我们还依靠非专利的商业秘密和技术诀窍以及持续的技术发展， 保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护我们的专有 信息，部分方法是与我们的员工和独立承包商签订保密和专有权利协议。

监管

枪支弹药的储存受到越来越多的联邦、州和地方政府法律的约束。虽然目前的立法环境 似乎没有寻求限制枪支的持有，但要求安全存储枪支和弹药的势头明显。 虽然我们的保险箱是我们销售和收入的主要驱动力，旨在保护任何贵重物品，但我们保险箱的相当数量的最终用户 传统上一直是枪支爱好者、收藏家、猎人、运动员和竞技射击运动员。因此，我们预计联邦、州和地方政府 加强对枪支储存的监管将对我们的业务产生实质性的积极影响。

我们的 客户

我们 主要向全国范围内仅限安全的专卖店和独立枪支商店营销和销售我们的产品。我们还将我们的产品 在线销售给希望获得家庭、个人和办公室保护的个人，以及休闲射击和猎人。我们的客户选择我们 的原因有很多，包括我们提供的产品的广泛性和可用性、我们广泛的专业知识以及我们客户服务的质量 。

我们 相信我们解决方案的本质和我们高度接触的客户服务模式可以加强关系、建立忠诚度，并随着我们客户业务的扩展而推动重复业务 。此外，我们感觉我们的优质产品线和全面的产品组合 使我们能够很好地满足客户的需求。此外，我们完全期待能够利用我们从现有客户群收集的所有数据 来不断改进我们的产品，并更好地服务于我们当前的 和未来的新客户。

我们 打算在获得额外资金并建立第一个制造工厂的基础上，将我们的分销扩展到体育用品商店、农场和家居商店、其他独立零售商以及我们的在线客户 。

供应商

我们 依赖于在第三方设施地点持续供应和生产我们的保险箱、背包和服装，而这些 对我们的成功至关重要。任何导致这些设施运行中断的事件，即使是在相对较短的时间内 ，也会对我们运送和交付我们的保险箱和其他产品以及向客户提供服务的能力产生不利影响。 我们之前已经经历过这种情况，包括在新冠肺炎疫情蔓延后的头几个月，未来可能会 由于我们的供应商制造合作伙伴的中断而导致我们产品的延迟、发布和生产延迟。 此外，到目前为止，我们只对数量非常有限的此类供应商进行了完全合格，更换供应商的灵活性也很有限。 供应商对我们品牌保险箱的任何供应中断都可能会限制我们的销售。从长远来看，我们打算用我们生产的保险箱来补充我们供应商生产的保险箱 ，我们相信这会更有效率，并带来更大的生产量 ，并且在我们的控制之下。然而，我们开发和制造这类保险箱的努力需要而且可能需要大量投资， 而且不能保证我们能够在我们计划的时间框架内实现这些目标，或者根本不能保证。如果我们 无法做到这一点，我们可能不得不缩减计划的保险箱或从不同供应商购买额外的保险箱，成本可能会更高 ，这两种情况都可能损害我们的业务和经营业绩。

此外， 保险箱的成本，无论是由我们的供应商还是我们制造的，在一定程度上取决于制造原材料的价格和可用性，例如钢、锁、防火墙、铰链、大头针和其他金属。这些材料的价格波动较大，其可用 供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电动汽车和储能产品产量的增加 。这些材料供应的任何减少都可能影响我们获得这些 部件，如果我们不能通过提高安全价格收回增加的成本，则其价格的任何上涨都可能降低我们的盈利能力。 此外，任何此类提高产品价格的尝试都可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。

我们 目前依赖第三方供应商将我们的产品发货给我们的客户。我们发现，从我们的仓库 到经销商的专用卡车减少了运费损失，并提供了整体最佳的运输解决方案。有几家公司提供专门的整车运输服务。 销售额的增加将提供建立地区配送中心的机会。

销售 和市场营销

我们 通过独立的安全专卖店、选定的国家和地区零售商、当地特种枪械专卖店以及电子商务向消费者销售我们的产品。我们坚持以消费者为中心的产品营销和促销活动，包括平面和 数字广告活动；社交和电子媒体；产品演示；销售点材料；店内培训； 和店内零售销售。我们使用的社交媒体包括Facebook和YouTube。

营销 团队与销售团队合作，最大限度地提高我们的行业知名度，从而推动收入增长

我们的首席执行官查尔斯·A·罗斯(Charles A. Ross)为业内许多人所熟知，因为他在电视上主持了12年的最大射箭以及后来美国人 叛军，这一消息在户外频道、运动员频道和追逐频道播出。我们的营销和销售团队已将 American Rebel打造为我们的客户想要的品牌，也是他们自豪地拥抱并带进家中的品牌。

直接 营销

鉴于交付和安装重达500-1000磅的保险箱所需的专业知识，我们利用直销来提高知名度和提供信息。事实证明，我们的网站 americanRebel.com是向潜在客户介绍我们产品的非常有价值的工具。信息广告和直接面向消费者的活动 是在适当的时候扩大我们覆盖范围的工具。目前，我们现有客户和未来客户对独立安全专卖店的需求很高。 随着公司的发展和寻找新客户以扩大客户基础，直接营销将成为American Rebel的一项资产。首席执行官查尔斯·A·罗斯(Charles A.Ross)在2000年代中期拍摄Maximum Archery时，基本上是在制作信息广告来宣传他的罗斯射箭产品。

社交媒体和思想领导力

股权 募集所得营销资金的一部分将直接用于社交媒体。American Rebel和首席执行官查尔斯·A·罗斯(Charles A.Ross)在社交媒体上拥有大量追随者，专门的社交媒体活动将有效地接触到大量潜在客户和品牌采用者。我们 将利用我们的社交媒体资产在本地与独立的安全专卖店客户进行交叉促销，以便通过 销售渠道推出产品。提升客户对我们产品的需求和知名度将扩大他们对American Rebel的忠诚度，并增加 每家门店对我们品牌的承诺。

贸易 展会

商展一直是介绍我们的品牌和产品的重要媒介。NRA年会是一项消费者贸易展会，是与我们的 最终客户见面和问候的宝贵机会。2017年春季，当我们在佐治亚州亚特兰大举行的NRA年会上推出我们的隐蔽载体系列产品时，与会者的反响非常热烈。 我们立刻就知道这条产品线引起了消费者的共鸣。同样， 当我们在2019年春季的2019年NRA年会上介绍我们的保险箱系列时，我们知道我们正在做一些重要的事情。美国隐蔽携带协会(USCCA)每年都会举办一次隐蔽携带和家防博览会。这也是一次绝佳的机会 与我们的最终客户(购买客户)见面、问候和销售产品。爱荷华州鹿经典赛和伊利诺伊州鹿经典赛是我们的首席执行官查尔斯·A·罗斯(Charles A.Ross)在Maximum射箭比赛中的主持职责 的延续，但我们发现许多潜在的 安全买家会参加这些展览。

我们参加的两个仅限行业的贸易展是射击秀和全国最佳体育(NBS)春季和秋季购买市场(National‘s Best Sports(NBS)Spring and Fall Buy Markets)。 枪击展非常高调，是枪械行业大多数有识之士都会参加的一场秀。由国家射击 体育基金会运营的镜头展是一年中的第一个贸易展，是介绍本年度新产品的绝佳机会 。国家统计局经营购买团体秀，作为国家统计局成员的零售商参加春秋两季的市场采购秀， 下单。国家统计局为我们提供了一个很好的客户基础来介绍我们的产品。

付费广告

我们偶尔会购买付费平面广告 以支持编辑和活动。美国射击杂志一直非常支持我们的业务，该杂志过去一期刊登了对我们首席执行官 的采访。

新冠肺炎的效果

冠状病毒 (“新冠肺炎”)及相关市场影响。新冠肺炎 疫情给国内和国际带来了不断变化的风险和发展，也为我们的业务带来了新的机遇 。尽管疫情没有对我们的业绩和运营产生实质性的负面影响， 我们满足产品需求的能力可能会受到保险箱唯一第三方制造商和战略合作伙伴的强制性强制生产中断的负面影响。任何对通信和旅行的重大干扰，包括旅行限制 以及政府机构针对新冠肺炎的其他潜在保护性隔离措施，都可能使我们难以向客户交付 商品和服务。此外，针对新冠肺炎的旅行限制和保护措施可能会导致公司 产生额外的意想不到的人工成本和开支，或者可能会限制公司留住运营所需的高技能人员的能力 。新冠肺炎对公司业务、销售和运营结果的影响程度 将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，目前无法预测。

此外， 由于新冠肺炎的存在，我们随时可能面临运营成本增加、供应中断以及难以获得原材料和组件的问题。 为了应对这些挑战，我们继续监控我们的供应链。我们最近与第三方制造商签订了一份合同 ，独家组装我们即将推出的新系列保险箱。我们相信，这种垂直整合将 允许我们提升生产水平以满足对我们产品的预期需求，使我们在制造过程中拥有更大的自主权 ，并为我们的保险箱添加我们认为独特的功能。

我们 预计家庭、办公室以及个人安全和安保产品的需求将保持稳定，部分原因是客户远程工作的时间 增加，加强了对安全存储的监管，以及与供应链和 国际货物交付相关的大量不确定性，我们认为这反过来又转化为对我们作为美国 公司的家庭和个人保险箱的需求增长。但是，我们不能保证对我们的保险箱和个人安全产品的需求在2021年年底及以后将持续增长。

此外， 由于新冠肺炎的影响，我们的管理层减少了不必要的营销支出，作为调整公司运营以应对保险箱和保险库行业变化的持续努力的一部分，特别是在保持整体员工水平的同时，改善员工和人力资本支出 。

由于与大流行的影响、持续时间和相关市场影响(包括经济刺激活动)相关的大量不确定性，我们无法预测大流行和相关限制(包括因新冠肺炎病毒当前或未来的任何变种或其他原因取消或重新实施限制)将对我们的运营结果、流动性 或长期财务结果产生的具体影响。 我们无法预测大流行和相关限制(包括因当前或未来的任何新冠肺炎病毒变体或其他原因而取消或重新实施的限制)将对我们的运营结果、流动性 或长期财务结果产生的具体影响。

法律诉讼

没有任何董事或高级管理人员或该等董事或高级管理人员的任何联系人是对本公司或本公司的任何子公司不利的一方，或对本公司或本公司的任何附属公司有重大不利利益的一方。在过去十年中，没有任何董事或高管 担任过任何已提交破产申请或已提交破产申请的企业的董事或高管。在过去十年中，没有任何现任董事或高管被判犯有刑事罪行或成为悬而未决的刑事诉讼的对象 。在过去十年中，没有任何现任董事或高管成为任何法院永久或临时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、 判决或法令的对象。法院未发现 任何现任董事或高级管理人员在过去十年中违反了联邦或州证券或商品法。

但是， 我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他问题上可能会不时出现不利结果，从而可能 损害我们的业务。

企业 历史记录

公司于2014年12月15日根据内华达州法律注册成立，名称为CubeScape，Inc.。自2017年1月5日起，公司修改了公司章程并更名为American Rebel Holdings，Inc.。公司于2017年6月19日与其大股东American Rebel，Inc.完成了 业务合并。因此，American Rebel，Inc.成为该公司的全资子公司。

收购American Rebel，Inc.被视为反向合并。公司向American Rebel，Inc.的股东发行了215,512股普通股和6,250股认股权证以购买普通股，并注销了American Rebel，Inc.拥有的112,500股普通股 。

管理

执行 高级管理人员和董事

下表提供了截至2022年2月3日我们的高管和董事的相关信息：

行政官员

小查尔斯·A·罗斯自2014年12月以来， 一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。此前，罗斯创立了数字艾丽公司(Digital Ally，Inc.)(纳斯达克代码：DGLY)。罗斯先生的商业生涯包括广播、代言、音乐和电视方面的成功。 作为一名音乐艺术家和词曲作者，罗斯先生已经发行了三张CD，他的歌曲《American Rebel》已经成为American Rebel的主题曲 。他的歌曲《冰冷的死手》引起了丹尼·科克的注意，并让他登上了热门电视节目。清点车辆。罗斯先生的电视和表演经验为他提供了在电台和电视以及平面和在线媒体采访中谈论美国起义军的机会。我们的董事会 相信罗斯先生的创业背景和创造性的营销技能使他有资格在我们的董事会任职。罗斯的父亲巴德·罗斯(Bud Ross)创立了库斯通电子公司(Kustom Electronics)和鸟景卫星公司(Birdview)，并担任美国起义军(American Rebel)成立背后的导师和指导力量。

罗纳德·A·史密斯(Ronald A.Smith)自2021年4月以来一直担任我们的首席运营官。在此之前，Smith先生曾担任美国东北部宠物用品批发分销商LADS宠物用品公司的首席执行官兼总裁。

道格·E·格劳(Doug E.Grau)自2021年1月起担任我们的总裁，并自2020年2月起担任董事。在此之前，格劳先生曾担任我们的 业务运营总监。格劳先生目前担任国家财富管理和经纪公司Infinity Securities的财务顾问。格劳先生拥有贝尔蒙特大学音乐商业学士学位。

John Garrison将在股票发售结束前成为我们的首席财务官 。此前，加里森先生自2016年以来一直为公司提供会计咨询服务 。从2016年至今，加里森先生一直是商业咨询公司JC Garrison CPA的唯一所有者。加里森先生拥有堪萨斯州立大学商业和会计学士学位。

非员工 董事

Corey Lambrecht拥有超过20年的上市公司高管经验，他在战略收购、公司扭亏为盈、新业务开发、开创性消费产品、公司许可、互动技术服务方面 拥有丰富的经验，此外还担任上市公司高管职务，职责包括日常业务运营、管理、筹资、董事会沟通和投资者关系。他是加州大学洛杉矶分校安德森研究生院(UCLA Anderson Graduate School Of Management Actified Director)项目的认证主任。自2007年以来，他一直担任崔全球公司(纳斯达克代码：CUI)的董事，并在审计委员会任职多次 届，目前担任薪酬委员会主席。Corey Lambrecht自2016年7月以来一直在ORHub，Inc.(场外交易代码：ORHB)董事会任职，并于2019年12月结束任期。2020年1月17日，他被任命为Singlepoint，Inc.(场外交易代码：SING)的首席财务官，此前他曾担任Lifestyle Wireless，Inc.的董事会成员，该公司于2012年合并为Singlepoint，Inc.。2011年12月，他加入了领先的非致命性安全产品公司Guardian 8 Holdings的董事会，任职至2016年初。他最近在2010年1月至2013年7月期间担任无限资源控股公司(场外交易代码：IRHC)子公司Earth911 Inc.的总裁兼首席运营官。

Michael Dean Smith将在此次发行结束前成为独立 董事，自2017年来一直担任Industrial Maintenance，Inc.副总裁。从1997-2017年间，Smith先生曾在Payless Shoe Source担任过多个职位。史密斯先生拥有堪萨斯大学工商管理和会计学士学位和沃什伯恩大学工商管理硕士学位。

Ken Yonika将在上市结束前成为独立董事 ，并自2000年以来一直担任Pacific Crest Equity Partners，Inc.的首席执行官兼总裁 。约尼卡先生于1988年在西康涅狄格州立大学获得工商管理学士学位，主修会计，辅修金融。

公司治理

导演 独立性

董事会根据纳斯达克资本市场的上市标准审核了我们董事的独立性 。基于此次审查，董事会决定 科里·兰布雷希特、迈克尔·迪恩·史密斯和肯·约尼卡三人在纳斯达克资本市场规则范围内都是独立的。 在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们 的关系，以及我们的董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克资本市场规则 的要求，我们预计我们的独立董事将在仅有独立董事出席的定期执行会议上开会。

董事会 委员会

我们的 董事会成立了以下三个常设委员会：审计委员会，薪酬委员会，以及提名和治理 委员会，或提名委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。章程副本 将在我们的网站上提供。我们的董事会可以根据其认为必要或适当的情况，不时成立其他委员会 。

下表列出了截至本申请日期的独立和非独立现任董事会和委员会成员：

审计 委员会

我们的 董事会成立了审计委员会，目的是监督会计和财务报告流程，并对我们的财务报表进行审计 。审计委员会负责， 除其他事项外：

我们的审计委员会由Corey Lambrecht、Michael Dean Smith和Ken Yonika组成。肯·约尼卡(Ken Yonika)担任董事长。我们的董事会已确认 科里·兰布雷希特、迈克尔·迪恩·史密斯和肯·约尼卡均有资格成为S-K条例第407(D)(5)项规定的 “审计委员会财务专家”。

纳斯达克资本市场规则要求我们在普通股上市时拥有 一名独立审计委员会成员，在本招股说明书发布之日起90天内拥有多数独立董事，在本招股说明书发布之日起一年内拥有所有独立审计委员会成员。我们的董事会 已确认，Corey Lambrecht、Michael Dean Smith和Ken Yonika均符合根据修订后的1934年证券交易法10A-3规则和纳斯达克资本市场规则在审计委员会任职的独立 董事的定义。

薪酬 委员会

我们的 董事会成立了薪酬委员会，目的是审查、建议和批准我们的薪酬 政策和福利，包括我们所有高管和董事的薪酬。 薪酬委员会负责除其他事项外：

我们的薪酬委员会由Ken Yonika、Corey Lambrecht和Michael Dean Smith组成。科里·兰布雷希特(Corey Lambrecht)担任董事长。在根据交易所法案第10A-3条确定科里·兰布雷希特、迈克尔·迪恩·史密斯和肯·约尼卡是否符合“独立董事”资格时，董事会 还考虑了第5605(D)(2)(A)条以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场规则颁布的与薪酬委员会组成有关的任何其他适用法规或规则所要求的所有因素。

提名 和公司治理委员会

我们的董事会成立了提名 和公司治理委员会，目的是协助董事会物色合格的个人成为董事会 成员，确定董事会的组成，并监督评估董事会有效性的过程。我们的提名委员会 由Michael Dean Smith、Ken Yonika和Corey Lambrecht组成。迈克尔·迪恩·史密斯(Michael Dean Smith)担任董事长。

董事会 领导结构

我们的 董事会尚未通过有关首席执行官和董事会主席职位分离的正式政策。相反， 董事会认为不同的领导架构在不同的时间和不同的情况下可能适合本公司， 董事会倾向于根据其在任何给定时间对相关事实的评估灵活地作出这一决定。

2014年12月，罗斯先生被任命为首席执行官，并成为执行主席。在我们目前的董事会领导结构 下，首席执行官负责公司的日常领导和业绩。我们的总裁格劳先生 把重点放在资源分配上。

风险 监督

我们的 董事会将监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险 总体水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的 董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会将监督特定 特定领域的风险。

具体地说， 我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理， 以及由其管理的薪酬奖励产生的激励措施。我们的审计委员会监督企业风险和 财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会负责监督与董事会独立性相关的 风险的管理。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。此 代码的副本将在我们的网站上提供。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、 首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为与道德准则》的任何修订以及对《商业行为与道德准则》的任何豁免。

家庭关系

我们的董事和/或高管之间没有家族关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序 。

主板 多样性

虽然我们没有关于多样性的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和 业务经验长度，以及特定被提名人对此的贡献。我们的董事会相信 多样性促进了各种想法、判断和考虑，使我们的公司和股东受益。虽然还有许多其他因素 ，但董事会主要关注上市公司董事会经验、保险箱和隐蔽自卫产品行业的知识，或者金融或技术背景，以及运营成长型业务的经验。

与我们的董事会沟通

虽然公司没有与董事会沟通的正式政策，但股东可以写信 给我们美国反叛控股公司，地址：田纳西州纳什维尔，37204，汤普森巷718Thompson Lane，Suite108-199，收件人：公司秘书。希望将其意见书提交给董事会成员的股东 可具体说明，并将视情况转发通信。

高管 和董事薪酬

在截至2020年12月31日的一年中，我们任命的 高管(由我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的高管组成) 是：

下表列出了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中分别支付给现任高管的工资和董事费用。 以下表格列出了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中分别支付给现任高管的工资和董事费用：

指定的 高管聘用协议

小查尔斯·A·罗斯(Charles A.Ross，Jr.)雇佣协议和修正案

一般而言，罗斯先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿解雇、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，以及竞业禁止条款和某些其他额外福利。

罗斯先生的雇佣协议原定期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

罗斯先生的雇佣协议规定初始年基本工资为180,000美元，注册人董事会 可能会对此进行调整。根据2021年4月9日的雇佣协议修正案，罗斯同意将他的月薪降至6667美元，为期6个月。

此外，根据注册人 董事会的审核结果，罗斯先生有资格获得年度短期奖励奖金。

此外，注册人授予并向罗斯先生发行了50,000股A系列优先股。根据其雇佣协议修正案，注册人授权向罗斯先生发行50,000股普通股。

在 注册人或罗斯先生以“好的 原因”(根据雇佣协议的定义)终止与注册人的雇佣关系的情况下，罗斯先生将获得：(I)一笔相当于终止雇佣之日为止所有赚取但未支付的 基本工资的一次性付款；(Ii)一笔相当于12个月基本工资的一次性付款；以及(Iii)立即 授予所有股权奖励(包括但不限于股票期权

在 注册人因“原因”(定义见雇佣 协议)，因丧失工作能力、残疾或死亡而终止与注册人的雇佣关系时，罗斯先生或其遗产将获得一笔相当于终止雇佣、残疾或死亡之日为止所有赚取的 但未支付的基本工资的一次性付款。 如果注册人因“原因”(定义见雇佣 协议)终止与注册人的雇佣关系，罗斯先生或其遗产将获得一笔相当于终止雇佣、残疾或死亡之日为止未支付的基本工资的一次性付款。

在 罗斯先生因控制权变更(根据雇佣协议的定义)终止与注册人的雇佣关系的情况下，罗斯先生将获得：(I)一笔相当于截至终止雇佣之日为止所有赚取但未支付的基本工资的一次性付款 ；(Ii)一笔相当于12个月工资加其上一年奖金的100%的一次性付款；以及(Iii)立即 授予所有股权奖励(包括但不限于股票)。

以上对罗斯先生雇佣协议的描述通过参考该协议的全文进行限定， 该协议的副本作为附件10.2附在2021年3月2日提交的8-K表格中。随函附上罗斯先生雇佣协议修正案的副本，作为附件10.36。

Doug E.Grau雇佣协议和修正案

一般而言，格劳先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿解雇、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，以及竞业禁止条款和某些其他额外福利。

格劳的雇佣协议原定期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

格劳先生的雇佣协议规定的初始年基本工资为120,000美元，可由注册人董事会 调整。根据2021年4月9日的雇佣协议修正案，格劳先生同意将他的月薪降至6667美元，为期6个月。

此外，格劳先生还有资格获得注册人 董事会审核确定的年度短期奖励奖金。

此外，注册人授予并向格劳先生发行了50,000股A系列优先股。根据雇佣协议的修订，注册人授权向格劳先生发行50,000股普通股。

在 注册人或格劳先生以“好的 原因”(定义见雇佣协议)终止与注册人的雇佣关系的情况下，格劳先生将获得：(I)一笔相当于截至终止雇佣之日为止所有赚取但未支付的 基本工资的一次性付款；(Ii)一笔相当于12个月基本工资的一次性付款；以及(Iii)立即 授予所有股权奖励(包括但不限于

在 注册人因“原因”(定义见雇佣 协议)而终止与注册人的雇佣关系的情况下，格劳先生或其遗产将获得一笔相当于终止雇佣、残疾或死亡之日为止所有赚取的 但未支付的基本工资的一次性付款。

在 格劳先生因控制权变更(根据雇佣协议的定义)而终止与注册人的雇佣关系的情况下，格劳先生将获得：(I)一笔相当于截至终止雇佣之日所有赚取但未支付的基本工资的一次性付款 ；(Ii)一笔相当于12个月工资加其上一年奖金100%的一次性付款；以及(Iii)立即 授予所有股权奖励(包括但不限于

以上对格劳先生雇佣协议的描述在参考该协议全文时有保留， 该协议的副本作为附件10.2附在2021年3月2日提交的8-K表格中。随函附上格劳先生雇佣协议修正案的副本，作为附件10.37。

罗纳德 A.史密斯雇佣协议

一般而言，史密斯先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿解雇、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，以及竞业禁止条款和某些其他额外福利。

史密斯先生的雇佣协议原定期限为2021年4月9日至2023年6月30日。

史密斯先生将不会因他的服务而获得工资。

此外，史密斯先生还有资格获得注册人 董事会审核确定的年度短期奖励奖金。

此外， 注册人授权向史密斯先生发行59,375股普通股。

如果注册人或史密斯先生以“好的 理由”(如雇佣协议中的定义)无故终止与注册人的雇佣关系，史密斯先生将立即获得所有股权奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)。

在 史密斯先生因控制权变更(定义见雇佣协议)而终止与注册人的雇佣关系的情况下，史密斯先生将获得：(I)相当于其上一年奖金的100%的一次性付款；以及(Ii)所有股权奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)的立即归属 。

以上对史密斯先生雇佣协议的描述通过参考该协议的全文进行限定， 该协议的副本作为本协议的附件10.34附上。

高管 激励计划

2021年1月1日，我们的董事会批准 设立2021年长期股权激励计划(LTIP)。LTIP旨在使我们能够继续 吸引有能力的董事、员工和顾问，并提供一种方式，使那些肩负成功管理公司的责任 且其现有和潜在贡献非常重要的个人可以收购 并保持普通股所有权，从而加强他们对我们福利的关注。根据限制性股票或期权的授予，根据LTIP可发行的普通股(包括基础期权)的最高总股数 将限制为普通股已发行股票的10%，计算将在每个新财年 年度的第一个交易日进行。在2021财年，LTIP的参与者可以获得多达94,372股普通股。根据LTIP授予的奖励对象的普通股 数量被没收或终止，以现金代替普通股 进行结算，或者以这样的方式结算：奖励涵盖的全部或部分股票不向参与者发行，或者以不涉及股票的奖励进行交换 将立即可以根据LTIP授予的奖励发行普通股。 如果普通股股票被扣留支付奖励以缴纳税款，则可立即发行。 如果普通股股票不支付奖励以缴纳税款，则可以立即发行。 如果普通股股票不向参与者发行或交换不涉及股票的奖励，则根据LTIP授予的奖励，普通股股票将立即可以再次发行。 如果普通股股票被扣留支付奖励以缴纳税款 这些普通股将被视为已根据LTIP发行的股票，不能再根据LTIP发行。 2021年3月，我们授权在LTIP下于2021年1月1日授予和发行53,625股普通股, 我们通过了一项长期激励计划，并在2021年3月根据该计划进行了两次捐赠，总计53,625股普通股。

期权 行权和股票既得表

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内，没有 被任命的高管行使任何股票期权，我们的被任命的高管 也没有持有任何已授予的限制性股票单位。

未偿还的 财年年终评选中的股权奖励

截至2020年12月31日，没有 名被任命的高管持有之前授予的任何未行使的期权和未授予的股票奖励。

终止或控制变更时的潜在 付款

美国证券交易委员会 法规规定，我们必须披露与终止雇佣或公司控制权变更相关的向我们的高管支付或福利的协议、计划或安排的信息 。于截至2020年12月31日的年度内，本公司并无与任何高管订立任何雇佣协议，亦无任何补偿计划或安排 因任何高管辞职、退休或任何其他终止、控制权变更或 任何高管在控制权变更后职责变更而产生。但是，在2021年1月1日，我们与小查尔斯·A·罗斯签订了 雇佣协议。道格·E·格劳，2021年4月9日，我们与罗纳德·A·史密斯(Ronald A.Smith)签订了雇佣协议。所有这些协议都规定，在因控制权变更(如雇佣协议中的定义)而终止雇佣协议的情况下，将支付某些款项 。他们每人将获得：(I)一笔相当于截至雇佣终止之日所有已赚取但未支付的基本工资(不适用于史密斯和LaVista，因为他们没有拿到工资，因此不适用于史密斯和LaVista)的一次性付款；(Ii)相当于12个月工资(不适用于史密斯和LaVista，因为他们没有拿到工资)加 100%前一年奖金的一次性付款；以及(Iii)立即获得所有股权奖励(包括但不限于股票期权 )。

规则 10b5-1销售计划

我们的 董事和高管可以采用书面计划(称为规则10b5-1计划)，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期购买或出售我们的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在进入计划时建立的 参数执行交易，而无需他们进一步指示。董事或官员可在某些情况下修改规则 10b5-1计划，并可随时终止计划。如果我们的董事和高管不掌握重要的非公开信息，则在遵守我们内幕交易政策的 条款的情况下，他们也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售额外的 股票。在限售期届满前(如标题为“符合未来销售资格的股份 ”一节所界定)，除非提前终止，否则董事或高级职员与承销商订立的禁售期 协议禁止出售该计划下的任何股份。有关更多信息，请参阅“承销商”。

董事薪酬

我们 对于作为董事提供的任何服务(包括 委员会参与或特殊任务的服务)的董事薪酬没有任何标准安排。我们没有补偿任何一位董事的服务。

退休 计划

我们 不会在 退休时向我们的任何高级管理人员、董事或员工提供任何年金、养老金或退休福利。

主要股东

除特别注明的 外，下表列出了有关以下公司普通股受益所有权的信息：

下表 中的发行后计算基于发行后将发行的4,565,247股普通股。

实益权属是根据美国证券交易委员会的规章制度 确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比 时，我们已将此人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何 期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在 任何其他人的所有权百分比计算中。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址为c/o American Rebel Holdings，Inc.，C/o American Rebel Holdings，Inc.，718Thompson Lane，Suite108-199，Nashville，Tennessee 37204。

某些 关系和相关人员交易

以下 包括我们自2019年1月1日以来参与的交易摘要，涉及金额超过 或将超过120,000美元，其中我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有我们股本5%以上的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属已经或将拥有或将拥有所述股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排以外的直接或间接重大 权益 ，如上文所述，在这些交易中，我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有超过5%的股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属已经或将拥有或将拥有所述股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排以外的直接或间接重大 权益我们还在下面介绍了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

小查尔斯·A·罗斯(Charles A.Ross，Jr.)担任公司首席执行官和董事。2019年9月，罗斯先生获得了34,063股普通股。2021年3月24日， 根据公司的长期激励计划，罗斯先生获得了26,813股 普通股。2021年4月9日，公司与小查尔斯·A·罗斯签订了雇佣协议修正案。并授权向罗斯先生发行五万股普通股。2021年8月3日，根据公司的长期激励计划，罗斯先生获得了9,416股普通股。

罗纳德·史密斯(Ronald Smith)担任公司首席运营官，2021年4月9日，公司与史密斯先生签订了 雇佣协议，授权发行59,375股 普通股。2021年4月9日，公司与 史密斯先生签订了过桥贷款协议，并发行了25,000份认股权证，以购买公司普通股，行使价为每股8.00美元，期限为5年。在2021年4月9日加入公司担任首席运营官之前，史密斯先生获得了12,500股普通股 ，作为日期为2019年7月15日的6个月期本票的组成部分。史密斯先生获得了12,500股普通股，作为一张日期为 2019年8月29日的6个月期本票的组成部分。史密斯先生获得了25,000股普通股，作为一张日期为2019年9月5日的6个月期本票的组成部分 。2020年2月17日，公司 向史密斯先生发行了1250股普通股，作为日期为2020年2月17日的新票据的组成部分。2020年3月6日，史密斯先生收到75,000股普通股 ，作为日期分别为2020年2月17日、2019年8月29日和2019年9月5日的期票未偿还本金和利息的转换。同样在2020年3月6日，史密斯先生被授予 12, 500股普通股作为期票的组成部分。史密斯先生获得了37,500股普通股，作为2020年3月26日期票的组成部分。

道格·格劳(Doug Grau)是该公司的总裁。2019年9月，格劳先生获得37,500股普通股 股。2021年3月24日，根据公司的长期激励计划，格劳先生获得了26,813股普通股。于2021年4月9日 本公司与Doug Grau签订雇佣协议修正案，并授权 向Grau先生发行50,000股普通股。2021年8月3日，根据公司的长期激励计划，格劳先生获得了9,416股普通股 。

科里·兰布雷希特(Corey Lambrecht)是该公司董事会的独立董事。2021年3月24日，公司向Lambrecht先生授权6,250股普通股，以提供 服务。

肯尼斯·约尼卡(Kenneth Yonika)将在招股结束后加入董事会，担任公司董事会的独立董事 。2019年3月，Yonika先生获得了1,250股普通股 作为服务报酬。

John 加里森将在股票发行结束 后担任公司首席财务官。2019年9月，加里森先生获得了2500股普通股 。2021年10月1日，根据公司的长期激励计划 ，加里森先生获得了6,250股普通股。

我们的证券说明

一般信息

下面的描述总结了我们证券中最重要的 个术语。本摘要并不声称完整，并受 本公司第二次修订和重新修订的公司章程、A系列优先股指定证书( “A系列COD”)、B系列优先股指定证书(“B系列COD”)、 以及我们修订和重新修订的章程(其副本已作为本招股说明书的一部分)登记说明书的证物的规定的全部限定。您应参考我们第二次修订和重新修订的公司章程，包括A系列COD和B系列COD、我们修订和重新修订的章程，以及内华达州修订后的法规的适用条款，以获得对我们 股本的完整描述。我们的法定股本包括(I)6亿，000,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii) 1000万股优先股，每股面值0.001美元。

截至2022年2月3日，我们的普通股流通股为1,849,069股 。除非国家证券交易所适用的上市标准或任何适用法律另有要求，否则我们的董事会有权在未经股东批准的情况下 发行我们授权的股本的额外股份 。

普通股 股

分红 权利

根据 可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，如果本公司董事会酌情决定宣布和支付股息，则本公司普通股持有人有权 从合法可用资金中获得股息，然后 仅在本公司董事会可能决定的时间和金额收取股息。

投票权 权利

我们普通股的持有者 对于普通股持有者 有权投票的所有适当提交股东投票的事项，每持有一股普通股有权投一票。我们的公司注册证书 中没有规定董事选举的累积投票。董事由有权投票选举董事的流通股过半数选举产生。

无 优先购买权或类似权利

我们的 普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

如果 我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将 按比例分配给我们普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，条件是 优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股优先股的优先权利和支付优先股优先股(如果有的话)。

优先股 股

在内华达州法律规定的限制下，我们的 董事会有权发行一个或多个系列的优先股，从 开始确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制， 董事会可根据内华达州法律规定的限制发行一个或多个系列的优先股，从 开始确定每个系列股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东不再投票或采取行动。 我们的董事会还可以增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的股份数量 )任何系列优先股的股份数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。 我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们的普通股或其他系列优先股的股东的投票权或其他权利产生不利影响 优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了 灵活性，但除其他事项外，可能具有推迟、推迟或阻止我们对公司控制权变更的效果 ，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们指定发行的优先股将分别为100,000股A系列优先股和75,143股B系列优先股。

系列 A优先股

无 到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股(“现有的 A系列优先股”)没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。现有A系列优先股的股票 将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们 。

分红 权利

现有A系列优先股的持有者 无权获得任何股息。

投票权 权利

现有A系列优先股的持有者 有权在折算后的基础上与我们普通股的持有者一起投票 。每一股现有的A系列优先股有权为持有的每一股现有的A系列优先股投一千(1,000)票。

转换权

虽然指定证书的名称为 “A系列可转换优先股指定证书”，但公司现有的A系列优先股 不能转换为公司普通股，也不能由公司或其他人赎回。

B系列优先股

无 到期、偿债基金或预先确定的强制赎回

B系列(“现有B系列优先股”)没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或 预先确定的强制性赎回的约束。现有B系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者持有者决定转换它们。

分红 权利

现有B系列优先股的持有者 无权获得任何股息。

投票权 权利

现有B系列优先股的持有者 没有任何投票权，除非对现有B系列优先股的优先股优先级 进行投票。

转换 权限

现有B系列优先股的每个 持有者有权将其持有的现有B系列优先股的任何部分流通股转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股 现有B系列优先股的每一股可转换为我们的普通股，转换比率为1股现有B系列优先股到1.25 股普通股，在发生某些股息和分配、股票拆分、股票组合、如果公司发出赎回通知，转换应在五(5)日或之前 进行)于赎回日期前一天，于本公司办事处或该等股票的任何转让代理处，就现有B系列优先股 发出任何赎回通知。

清算 优先

与普通股相比，现有的B系列优先股拥有优先清算优先权。清算后，现有的B系列优先股有权根据每股7.00美元的规定价值获得现金。

零碎 股

在对现有B系列优先股进行任何转换时，不会发行我们普通股的 零股。如果转换 将导致发行普通股的一小部分，则在转换时可发行的普通股数量 将向上舍入为最接近的整数股。

内华达州法律各项条款的反收购效果

内华达州修订后的法规以及我们的公司章程和章程修订后的条款 可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们，或罢免现任高级管理人员和董事。以下概述的这些 条款预计将阻止董事会可能认为 不充分的某些类型的收购实践和收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们相信，加强 保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处将超过阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他事项外，谈判这些提议 可能会导致条款的改善。

认股权证

概述。以下提供的认股权证的某些 条款和条款摘要不完整，受我们作为认股权证代理与Action Stock Transfer之间的认股权证代理协议的条款 和认股权证表格的条款 的全部限制， 均作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审阅 认股权证代理协议中的条款和规定，包括其附件和认股权证的形式。

本次发行中发行的认股权证使 注册持有人有权以相当于每股5.1875美元的价格购买普通股，并可进行如下所述的调整。 认股权证发行后立即生效，截止于纽约市时间下午5点，也就是最初发行认股权证5年后。

行使认股权证时可发行普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红 或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股 以低于行使价的价格发行而进行调整。

可操纵性。认股权证可在原始发行后的任何时间以及在原始发行后五(5)年之前的任何时间行使。 认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使，行使表在认股权证证书背面填写并按指定方式执行，同时 以向我们支付的保兑或官方支票全额支付行使价。根据认股权证协议的 条款，吾等必须尽最大努力维持认股权证行使时可发行普通股的登记声明及现行 招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果吾等未能维持 有关在行使认股权证 时可发行的普通股股份的登记声明及现行招股章程的效力，则认股权证持有人有权仅透过认股权证提供的 无现金行使功能行使认股权证，直至有有效的登记声明及现行招股说明书为止。

运动限制。持有人不得 行使认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司以及作为集团行事的任何其他个人或实体在行使后将拥有超过4.99%的普通股流通股，该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的 ，但在持有人事先通知吾等后，持有人可免除此类限制 最多不超过9.99%的百分比。

行权价格。在行使认股权证时，可购买的普通股每股全部 股的行使价为5.1875美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似 事件影响我们的普通股股份，以及向我们的 股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当的 调整。

零碎股份。认股权证行使后，不会发行 普通股的零碎股份。至于持有人在行使该等权力时原本有权 购买的任何零碎股份，本公司将(视乎情况而定)向上或向下舍入至最接近的整体股份。

可转让性。在符合适用法律的情况下， 认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

授权代理；全球证书。认股权证 将根据认股权证代理与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证代表 存放在认股权证代理处，作为代表存托信托公司(DTC)的托管人， 以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

基本面交易。如果 认股权证中描述的基本交易(一般包括我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类 )，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们的合并 或与另一人合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股代表的50%投票权的实益所有者，即如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将收到的现金或其他财产 。

作为股东的权利。认股权证持有人 在行使认股权证并 获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就所有股东投票表决的所有事项，就每持有一股已登记在案的股份投 一票。

治理 法律。权证和权证代理协议受内华达州法律管辖。

转接 代理、授权代理和注册商

行动 股票转让将作为认股权证的注册人、转让代理、权证代理以及股息和赎回价格支付代理 。主要营业地址为德克萨斯州盐湖城214E联合大厦2469E.Fort Union Blvd.2469.，邮编：84121。

符合未来出售条件的股票

未来 在公开市场出售大量我们的普通股，包括行使未偿还期权或认股权证时发行的股票，或债务转换时发行的股票，或预期出售这些股票时，可能会不时对市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

本次发行完成后，我们估计 我们的普通股将有4,629,443股流通股，假设不再转换优先股，不行使未偿还期权或认股权证 ，也不出售为承销商保留的股份。

出售受限证券

根据本次发行出售的我们普通股的 股票将根据证券法或修订后的1933年进行登记，因此 可以自由转让，但我们的附属公司除外。我们的附属公司将被视为拥有未根据包含本招股说明书的注册声明 注册转售的“控制”证券。此次发行后可能被视为我们附属公司的个人 包括控制、受我们控制或与我们处于共同控制之下的个人，因为这些术语通常被解释为 联邦证券法的目的。这些人可能包括我们的部分或全部董事和高管。属于 我们关联公司的个人不得转售其持有的普通股，除非此类股票是根据证券法的有效 注册声明单独注册的，或者可以豁免证券法的注册要求， 如第144条。

规则 144

一般而言，根据现行有效的第144条规则，任何人(或其股份合计的人)，包括关联公司，实益拥有 “报告公司”的“受限证券”(即，未通过有效登记声明登记的证券)，不得出售这些证券，直至该人实益拥有这些证券至少六个月。 此后，关联公司在任何三个月内出售的股票数量不得超过：(I)发行人最近发布的报告或声明所显示的当时 普通股流通股的1%；以及(Ii)在之前的四个日历周内，此类证券的平均每周交易量 。

我们关联公司根据规则144进行的销售 还将受到与销售方式、通知和当前 公开信息的可用性相关的限制，并且可能仅通过未经请求的经纪人交易受到影响。

未被视为关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月但未超过 一年的人员可以出售这些证券，前提是有关本公司的当前公开信息“可用”，这意味着 自出售之日起，我们已遵守“交易法”的报告要求至少90天，并且在我们的“交易法”备案文件中是最新的 。在实益拥有“受限证券”一年后，我们的非附属公司可以 进行此类证券的无限制转售。

我们的附属公司在此次发行中或在行使股票期权或在授予其他股权挂钩奖励时收到的股票 可能是“控制 证券”，而不是“受限证券”。“受控证券”受与“受限制证券”相同的成交量限制 ，但不受持有期要求的限制。

规则 701

规则 701一般允许根据书面补偿计划或 合同购买本公司普通股股份且在紧接其前90天内不被视为本公司关联公司的股东依据规则144出售这些股票 ，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知 条款。规则701还允许本公司的关联公司根据规则144出售其规则701的股份，而无需遵守规则144的持有期要求 。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期 之后90天，才能出售该等股票，直至下文所述的禁售期届满。

锁定 协议

关于本次发行，本公司、 及其高级管理人员、董事和某些股东已同意自本次发行结束之日起对其实益拥有的股份(包括可通过行使当前已发行或可能发行的可转换证券和期权而发行的股票)设定“禁售期” 。这意味着，在本次发售结束后一百八十(180)天(对于我们的高管和董事)和三百六十(360)天(对于我们、我们的5%股东，以及 我们根据自动转换或交换协议获得股票的股东)内，未经承销商事先书面同意，该等 人员不得发售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。 180天或360天(视具体情况而定)的限制期可在某些情况下延长，并且可由承销商酌情放弃禁售期 协议的条款。禁售期限制、特定例外以及180天或360天禁售期(视具体情况而定)可以延长的情况 在“承保”一节中有更详细的说明。

美国联邦所得税考虑因素

以下 汇总了与投资 单位、普通股和认股权证(也可能统称为证券)相关的一些可能的美国税收后果。本讨论 基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的美国财政部条例 及其行政和司法解释，所有这些法规均在本条例生效之日生效，可能会发生更改， 可能具有追溯力。不能保证美国国税局(“IRS”)不会对此处描述的一个或多个税收后果提出质疑 ，我们没有也不打算从美国国税局获得关于购买、拥有或处置我们的普通股和认股权证的美国联邦所得税考虑因素的意见或裁决。 我们没有，也不打算从美国国税局获得关于购买、拥有或处置我们的普通股和认股权证的美国联邦所得税考虑因素的意见或裁决，也不打算从美国国税局获得律师的意见或 关于购买、拥有或处置我们的普通股和认股权证的裁决。请每位潜在投资者根据自己的情况，就投资我们单位对IT 的税收后果咨询自己的税务顾问。

出于美国联邦收入和其他适用税收的目的，单位购买者必须根据发行时每个组成部分(即普通股和认股权证)的相对公平市场价值在 每个组成部分之间分配其购买价格。这些 分配金额将作为每个组件中的持有者的纳税依据。由于每个投资者都必须自行确定 每个组件的相对价值，因此我们敦促投资者就此分析咨询他们的税务顾问。

对美国持有者的影响

下面的讨论描述了与美国持有者拥有和处置普通股和认股权证有关的重大美国 联邦所得税后果。如本 讨论中所用，术语“美国持有人”指的是我们普通股和认股权证的实益所有人，即：(1)出于美国联邦收入 纳税的目的，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为公司的实体， 出于美国联邦所得税的目的)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)(I)美国境内法院能够对其管理进行主要监督，且一个或多个美国 美国人有权控制其所有重大决定的信托，或(Ii)已选择被视为国内信托 以征收美国联邦所得税的信托。

本讨论适用于根据本招股说明书购买我们的普通股和认股权证，并将该普通股和认股权证作为资本资产持有的美国持有者。本讨论并未 针对特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他通常为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的人)、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金， 可能涉及的所有美国联邦所得税后果。某些 前美国公民或居民，持有我们普通股和认股权证作为“跨境”、 “对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人，拥有美元以外的“功能货币” 的人，直接、间接或通过归属拥有我们普通股投票权 10%或以上的人，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，遵守守则第451(B)节规定的特殊 税务会计规则的人员、合伙企业和其他直通实体，以及此类直通实体的投资者(br})。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代 最低税收后果。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股和认股权证, 投资于我们的普通股和认股权证的美国联邦所得税后果将部分取决于此类实体和特定合作伙伴的状况和活动 。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证的美国联邦 所得税后果咨询其自己的税务顾问。

基数分配

没有任何法定、行政或司法机构 直接针对美国联邦所得税目的处理与单位相似的单位或文书，因此， 处理方式并不完全明确。出于美国联邦 所得税的目的，对单位的收购将被视为对组成部分证券的收购。要求根据 每个组成部分的相对公平市场价值在普通股和认股权证之间分配单位基准的美国持有者。因此，我们强烈建议每位投资者就这些目的的价值确定向其税务顾问咨询 。对于美国联邦所得税而言，普通股和构成一个单位的认股权证的分离不应是应税 事件。

上述普通股和认股权证 的处理方式和美国持有者的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接 处理与单位类似的文书，因此不能保证美国国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论 。因此，我们敦促每个潜在投资者就投资一个单位(包括一个单位的其他特征)的 税收后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的平衡假设 出于美国联邦所得税的目的，上述单位的描述受到尊重。

关于我们普通股的分配

收到有关我们普通股的 分配的美国持有人通常将被要求在实际收到或建设性收到时将该分配在收入中的总金额作为股息计入，但以美国持有人在我们当前和/或累计收益和利润中的比例为限 (根据美国联邦所得税原则确定)。如果美国持有者收到的分派不是股息，因为 它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税 资本返还，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分配金额 超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。

出售、交换或以其他方式处置我们的 普通股或认股权证

美国持有者一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认资本收益 或用于美国联邦所得税目的的损失，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即，现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值)与该美国持有者在转让的证券中的调整计税基础之间的差额(如果有的话)。 此类资本收益或损失通常为长期资本在出售、交换或其他 处置之日，转让的证券由美国持有者持有一年以上。个人投资者的长期资本利得 通常比对普通收入征收的税率要低。非公司美国持有者的任何资本收益如果 不是长期资本收益，则按普通所得税率征税。资本损失可能不会被允许抵消个人正常收入的全部金额 。

行使 或保证书失效

除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的 以外，美国持有者一般不会确认因行使认股权证和相关普通股的相关接收而产生的损益，除非收到的是代替发行少量 普通股的现金。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的初始计税基准应等于(I)美国持有人在认股权证中的纳税基础加上(Ii)美国持有人在行使认股权证时支付的行使价格的 总和。美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从行使认股权证之日起 次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。

美国联邦所得税对无现金认股权证转换为普通股的处理尚不清楚，无现金认股权证行使的税收后果可能与前段所述的行使认股权证的后果不同。由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏明确的权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用 的税收处理方式。因此，美国持有者应就无现金行使认股权证的美国联邦 所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

医疗保险 净投资收入税

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者需为其全部或部分 “净投资收入”额外缴纳3.8%的美国联邦所得税，这通常包括证券的股息(和建设性股息)以及处置普通股或认股权证的净收益 。身为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询其税务顾问 有关医疗保险税对他们的适用性。

信息 报告和备份扣缴

出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的股息和收益 可以上报给美国国税局，除非美国持有人 确立了豁免的基础。如果持有者(1)未能提供 准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税依据，或(2)在其他 类别的人员中有说明，则备份预扣可能适用于需要申报的金额。但是，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备份 预扣税规则之外。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息 ，则根据备份预扣规则扣缴的任何金额(通常为 )将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

外国 账户税收遵从法

外国账户税收合规法(FATCA)一般对出售或以其他方式处置我们的证券的股息和毛收入征收30%的预扣税，这些证券是由某些美国人实益拥有的，这些证券由“外国金融机构”(根据这些规则特别定义)持有，除非该机构与美国 政府达成协议，除其他事项外，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及 某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息，或以其他方式建立豁免。如果美国持有者在外国金融机构持有 普通股或认股权证，他们应就 FATCA的含义征求专家的具体建议。

对非美国持有者的后果

以下是美国联邦 非美国持有者在购买、拥有和处置普通股和认股权证时应考虑的重要所得税事项的摘要，这些普通股和权证包括 本次发行中购买的单位。“非美国持有人”是指对于美国联邦所得税而言， 不是美国持有人的证券(合伙企业 或被视为合伙企业的实体或安排除外)的受益者。本摘要仅供一般参考，并不是对所有 潜在税务考虑因素的完整分析。

分配

根据以下有关有效关联收入的讨论 ，向非美国股东支付(或视为支付)的任何股息(包括任何应税推定股票股息)一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。要获得降低的条约费率， 非美国持有者必须向我们提供IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他适用的IRS表W-8，以正确证明降低费率的资格 。这些表格必须定期更新。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者 可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款 。如果非美国持有人通过代表该非美国持有人 的金融机构或其他代理持有我们的证券，则该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人可能被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供 认证。

如果非美国持有者满足某些认证和 披露要求，非美国持有者收到(或被视为收到)与其在美国开展贸易或业务有关的股息 (如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，一般可免征此类预扣税。 如果非美国持有者满足某些认证和 披露要求，则该非美国持有者收到(或视为收到)股息 (如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。要获得此豁免，非美国持有者必须向我们提供IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8适当证明此类豁免。此类有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但在扣除某些扣除和抵免后，将按适用于美国持有者的相同美国联邦所得税累进税率 征税。此外，非美国公司持有人收到的与其在美国进行贸易或业务有关的股息 还可以 按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。非美国持有者 应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询他们自己的税务顾问。

普通股或认股权证的出售、交换或其他应税处置收益

根据以下有关备份 预扣账户和外国账户的讨论，非美国持有者一般不需要为出售、交换或其他应税处置我们的普通股或认股权证实现的任何收益 缴纳美国联邦所得税，除非：

我们认为，我们目前和将来都不会 成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。但是，由于我们是否为USRPHC的判断 取决于我们在美国的不动产相对于我们其他业务资产的公平市场价值 ，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股 定期在成熟的证券市场交易，此类普通股将被视为美国不动产权益 ，前提是非美国持有人在处置我们的普通股或非美国持有人持有我们的普通股 之前的较短的五年期间内，在任何时候实际或建设性地持有该定期交易的普通股的5%以上 。此外，如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，则对于非美国持有人而言，权证 将不会被视为美国不动产权益，如果该持有人实际上或建设性地没有拥有 权证在收购之日(以及任何其他权证获得之日)的总公平市价 超过该日(以及任何其他权证获得之日)5%的公允市场价值的权证，则该权证将不会被视为对非美国持有者的美国不动产权益。 权证在收购当日(以及在任何其他权证获得之日或多个日期)的总公平市价超过我们所有普通股的5%，则该权证将不会被视为对非美国持有人的美国不动产权益。

如果 上述第一个项目符号中描述的非美国持有人，他们将被要求为根据常规美国累进联邦所得税税率 销售、交换或其他应税处置而获得的净收益缴税，并且上述第一个项目符号中描述的 非美国企业持有人还可以按30%的税率或适用的所得税条约指定的较低税率缴纳分行利得税。上述第二项中描述的非美国个人持有人将被要求为销售、交换或其他应税处置所获得的收益缴纳30%的统一税 (或适用所得税条约规定的较低税率)， 该收益可能会被当年的美国来源资本损失抵消(前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦收入 纳税申报单)。非美国持有者应就任何适用的所得税 或可能规定不同规则的其他条约咨询他们自己的税务顾问。

备份 预扣和信息报告

通常， 我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款 (如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些 报告提供给您居住的国家的税务机关。

向您支付我们证券的股息或处置收益 可能会受到备用预扣的限制，除非您设立豁免，例如，通过在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或其他适用的IRS Form W-8上正确证明您的非美国 身份。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用预扣备份 。备份预扣税 不是附加税；相反，受备份预扣税影响的人员的美国联邦所得税义务将从 预扣税额中减去。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可以从国税局获得退款或抵免。

承保

英孚赫顿，Benchmark LLC (“英孚赫顿”)的分部，是承销商的代表(“代表”)。在遵守吾等与代表之间的承销协议条款和 条件下，吾等已同意向下列每位承销商出售，并且 每位承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣 购买下表中其名称旁边列出的单位数：

承销商承诺购买我们提供的所有设备(以下所述选项涵盖的设备除外)，如果有，则 已购买。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺 或终止发行。承销商没有义务购买承销商的 选项所涵盖的设备，如下所述。承销商在向承销商发出并接受该等产品时(如向其发出并接受)， 须经其律师批准法律事项，以及承销协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员证书和法律意见)，以事先出售为条件。承销商保留撤回、取消或修改 面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣 和佣金

承销商最初建议以本招股说明书封面上规定的公开发行价向公众发售单位 ，并以这些价格减去每单位不超过0.166美元的优惠向交易商发售。 承销商最初建议按本招股说明书封面上的公开发行价向公众发售单位，并以这些价格减去不超过每单位0.166美元的优惠。如果我们提供的所有单位没有以公开发行价出售 ，承销商可以通过补充本招股说明书的方式更改发行价和其他销售条款。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。信息 假定未行使或完全行使我们授予代表的选择权。

我们 已同意向代表支付相当于发售结束时收到的总收益的1%的非实报实销费用津贴(不包括随后行使期权时收到的任何收益)。

我们 还同意支付代表与此次募股相关的费用，(A) 与证券在证监会登记有关的所有备案费用和开支；。(B)与我们的股票普通股在 全国性交易所(如适用)上市有关的所有费用和开支。(C)根据代表 合理指定的州和其他 司法管辖区的“蓝天”证券法进行证券注册或资格 相关的所有费用、开支和 支出(包括但不限于所有备案和注册 费用，以及我们的“蓝天”律师(将成为代表的律师)的合理费用和支出)，除非与公司拟在全国上市相关的 不需要 此类备案(D) 根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与证券的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(E) 所有邮寄和打印发售文件的费用； (F)公司向代表转让证券时应支付的转移和/或印花税(如果有)；及(G) 我们会计师的费用和开支；以及(H)最高150,000美元的费用和 费用，包括“路演”、勤奋以及律师 的合理律师费和支出。无论报价是否完成，我们都将负责代表的外部法律顾问的法律费用，在未成交的情况下，以50,000美元为上限。此外，我们将在执行本协议时向代表预付费用 $25,000和$25, 000在提交注册说明书时。根据FINRA规则5110(F)(2)(C)，应将 预付款用于本协议规定的自付可核算费用，并将预付款的任何部分退还给我们。

我们估计，不包括承保折扣总额和非实报实销费用津贴在内，我们应支付的此次发行总费用约为545,000美元。

选择权

我们已给予承保人选择权。此 期权在本招股说明书发布之日起最多45天内可行使，允许承销商额外购买最多379,518股普通股和/或认股权证，最多购买379,518股普通股。如果承销商行使 全部或部分此选择权，他们将以本招股说明书封面上的每股公开发行 价格减去承销折扣，购买选择权涵盖的单位所包括的股票和/或认股权证。

代表的手令

吾等已同意向代表(或其许可受让人)发行认股权证(“代表认股权证”)，以购买最多75,903股普通股(以及 最多87,289股普通股，假设代表的选择权已全部行使)，相当于在此发售的 单位的3%。我们特此登记在行使该等认股权证后，发行代表认股权证及可发行普通股 的股份。在招股说明书 所属的注册说明书生效日期起180天开始的四年半期间内，代表认股权证将可随时、不时地全部或部分行使 ，该期限符合FINRA规则5110(E)(1)。代表认股权证可以现金或无现金 方式行使，每股价格相当于每股5.1875美元，或发行中每单位公开发行价的125%。代表权证 已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，其禁售期为180天。 代表(或获准受让人)不会出售、转让、转让、质押或质押这些权证或与这些权证相关的证券 ，也不会从事任何套期保值、卖空、衍生、看跌、或看涨交易，该交易将导致 认股权证或标的证券在本招股说明书所属的 注册声明生效日期起180天内有效经济处置。此外, 代表权证规定了某些需求和附带的注册权 。认股权证根据规则5110(G)(8)(B)规定一项随需登记权和无限制的搭载登记权 。根据FINRA规则5110(G)(8(C)、(D)和(E))，所提供的索要注册权和搭载注册权将自注册说明书生效之日起5年内终止。 除承销佣金外，我们将承担持有人在行使代表权证时可发行的证券注册的所有费用和开支。行使代表认股权证时的行使价和可发行股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常现金股息 或我们的资本重组、重组、合并或合并。

可自由支配的 个帐户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

锁定 协议

根据“锁定”协议，我们、我们的高管和董事以及我们的某些股东已同意，在未经代表事先书面同意的情况下， 我们不会直接或间接地提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何股份(或进行旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置普通股的任何交易 )、进行任何互换或转让或处置。 我们、我们的高管和董事以及我们的某些股东已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何股份(或进行任何交易 )或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置我们的普通股。 持有我们普通股的任何经济利益或风险，提出任何要求或行使任何权利，或安排提交关于登记任何普通股或证券的登记声明(包括对其的任何修订) 可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或任何其他证券的 ，或公开披露 除惯例例外情况外，在自本招股说明书发布之日起180天内进行任何前述工作的意图我们5%的股东，以及我们的股东根据自动转换或交换协议获得 股票。

除上述规定外，就购买债券而言，持有人已同意某些市场对峙条款，根据这些条款，持有人同意在本招股说明书公布之日起180天内，在未经承销商同意的情况下， 不出售或以其他方式将本公司普通股或可转换或可行使为本公司普通股的证券出售或转让给本公司普通股。 在本招股说明书发布之日起180天内，持有人同意不出售或以其他方式转让本公司普通股或可转换或可行使为本公司普通股的证券。

某些发行后投资

公司已同意向EF Hutton支付总计8%的现金费用，前提是该等各方先前直接介绍给本公司的投资者 在本次发行结束后至继续期间向本公司提供资金 在此之后的12个月内 。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并为承销商可能需要支付的这些债务支付 。

稳定化

与此次发行相关的 承销商可以从事稳定交易、银团回补交易、惩罚性出价 和买入，以回补卖空创造的头寸。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格 ，或者防止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们证券 在公开市场的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们证券价格产生的影响，我们和承销商均未 作出任何陈述或预测。这些 交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时终止 。

被动做市

与此次发行相关的 承销商和销售团队成员还可以在我们的 普通股中进行被动做市交易。被动做市包括显示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流实施受这些价格限制的购买 。美国证券交易委员会颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入 和每次出价的显示规模。被动做市可能会将普通股 股票的市场价格稳定在公开市场上的价格之上，如果开始，可能会在任何时候停止 。

电子 股份要约、出售和分配

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上提供。 承销商可以同意将一定数量的证券分配给承销商并出售给 集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商 和可能进行互联网分销的销售组成员，其基础与其他分配相同。除电子 格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商 维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分。

其他 关系

在正常业务过程中，某些承销商及其附属公司已经并可能在未来向我们提供各种咨询、投资、商业银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取 惯例手续费和佣金。但是，除本招股说明书中披露的情况外，我们目前与任何 承销商没有任何进一步服务的安排。

市场 信息

公开发行价格将由我们与代表讨论确定。除了当前的市场状况， 这些讨论中要考虑的因素包括：

活跃的股票交易市场可能不会发展起来。也有可能股票在发行后不会以公开发行价或高于公开发行价在公开市场 交易。

在美国以外地区提供 和销售限制

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行 需要为此采取行动。本招股说明书提供的证券不得 直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与 发售和出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。 在 任何司法管辖区，本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或邀请购买此类要约或要约是非法的。

法律事务

我们将由Lucosky Brookman， 有限责任公司代为处理此处提供的证券的有效性和其他某些法律问题。 LLP 将由Lucosky Brookman LLP为我们提供此证券的有效性和其他法律事宜。我们已经提交了本意见书的复印件，作为包含本招股说明书的注册说明书的证物。Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza New York，New York 10004是承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书所载本公司及其附属公司于2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表 依据独立注册会计师事务所BF Borgers CPA，P.C.的报告，经BF Borgers CPA，P.C.独立注册会计师事务所作为会计及审计专家授权而列载 。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明，内容涉及本招股说明书作为单位的一部分提供的单位以及普通股和认股权证 。本招股说明书是注册说明书的一部分， 并不包含注册说明书中所列的全部信息，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的附件 中。有关我们、普通股和 认股权证的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述 仅是此类文件的实质性条款的摘要 ，每一陈述均以提交给 美国证券交易委员会的适用文件全文为依据进行限定。

我们 向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站 ，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的其他信息 ，网址为www.sec.gov。

我们 还在www.americanrevertion.com上维护一个网站。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告(包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和委托书)均可在电子提交后在合理可行的范围内尽快通过我们 网站的投资者关系栏目免费获取。本招股说明书中对我们网站的引用 仅为非活动文本参考，不是超链接。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，您在作出有关我们证券的投资决定时， 不应考虑我们网站的内容。

美国叛军控股公司(American Revertion Holdings，Inc.)

合并财务报表索引

2020 经审计的财务报表

以下部分不反映普通股在股票总数或每股数据中的80股兑1股 反向拆分。

独立注册会计师事务所报告

致 美国反叛控股公司的股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们 审计了所附的American Rebel Holdings，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表、截至那时止年度的相关 营业报表、股东权益(赤字)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司在运营中遭受经常性亏损，并有巨额累计亏损。此外，公司的运营现金流继续为负。这些因素令人对公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑 。管理层在这些问题上的计划也在附注2中描述。财务 报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/S/ bf Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师

莱克伍德， CO

May 17, 2021

美国叛军控股公司(American Revertion Holdings，Inc.)

经审计的 合并资产负债表

参见 财务报表附注。

美国叛军控股公司(American Revertion Holdings，Inc.)

经审计的 合并经营报表

参见 财务报表附注。

美国叛军控股公司(American Revertion Holdings，Inc.)

经审计的 合并股东亏损表