项目河流

资产购买协议

通过和之间

标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)

和

FactSet研究系统公司。

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日期截至2021年12月24日

目录

展品

附件A转让和假设协议表格和卖单

附件B过渡服务协议表格

附件C《国外转让与承担协议书》

附表I净营运资金样本计算

卖方披露时间表

买方披露明细表

资产购买协议

本资产购买协议日期为2021年12月24日(本“协议”)，由纽约标普全球公司(“卖方”)和特拉华州公司FactSet Research Systems Inc.(“买方”；卖方和买方各自为“一方”，共同为“双方”)签署。

鉴于卖方、百慕大获豁免股份有限公司IHS Markit Ltd.(“太平洋”)及百慕大获豁免股份有限公司(“合并附属公司”)蓝宝石附属公司(“蓝宝石附属公司”)均为截至2020年11月29日的该特定协议及合并计划(经不时根据其条款修订、补充或以其他方式修订的“合并协议”)的订约方，根据该协议，除其他事项外，合并附属公司将与太平洋合并并并入太平洋，而太平洋将继续作为存续公司。

鉴于卖方及其某些子公司从事CGS业务(定义如下)；

鉴于，为了获得欧盟委员会(“欧委会”)对合并协议中计划进行的交易的批准，卖方决定订立本协议，其中规定将购买的资产(定义见下文)出售和转让给买方；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，卖方应并应促使其他卖方实体向买方或其一家或多家关联公司出售、转让、转让和转让，买方或其一家或多家关联公司应从卖方实体购买和获取其对所购资产的所有权利、所有权和权益，买方应承担承担的责任(“交易”)；

鉴于在签署本协议的同时，ABA(定义如下)已按现有条款向ABA协议的更新交付了其不可撤销的协议，使得买方将取代卖方成为ABA协议的对手方，自签署之日起生效(“ABA更新协议”)；

鉴于，LSTA已就“LSTA协议”(“LSTA转让协议”)的转让提交了其不可撤销的书面同意书，该同意书自签署之日起生效；以及

鉴于在本协议项下完成交易的同时，卖方、买方及其各自的某些关联公司希望就本协议拟进行的交易签订某些其他协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，特此确认这些对价的收据和充分性，双方特此协议如下：

第一条
定义

第1.1节定义

。如本文所使用的，以下术语具有如下所述的含义：

“ABA”是指美国银行家协会，哥伦比亚特区的一个非营利性公司。

“ABA协议”指ABA与CGS之间于2014年9月15日签订的协议，该协议经ABA与CGS于2018年2月23日的修正案1修订，并经ABA与CGS于2020年11月25日的修正案2进一步修订。

“收购建议”指第三方对CGS业务或其全部或任何部分的任何收购、业务合并或购买(在正常业务过程中出售或以其他方式处置资产或财产除外)的任何要约或提议，或第三方对其任何收购、业务合并或购买的任何书面表示利益。

“调整计算时间”是指晚上11点59分。东部时间在紧接截止日期前一个月的最后一个日历日。

“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。为免生疑问，卖方或其他卖方实体均不应被视为买方的附属公司，也不应被视为CGS业务的附属公司。

“安娜”指的是国家编号机构协会，这是一个由各国编号机构组成的全球协会。

“反腐败法”系指1977年“美国反海外腐败法”、“美国旅行法”[1952年第18编]、2010年英国“反贿赂法”、根据“经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约”而颁布或产生的任何适用法律，或任何政府实体与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律。

“ARD”系指根据欧盟2001年3月12日第2001/23号指令(经不时修订)制定的“获得权利指令”，以及将该指令纳入欧盟任何国家(经不时修订)国内法的国内立法，或在欧盟以外的任何国家类似或实质上具有相同效力的任何法规。“ARD”指的是根据欧盟2001年3月12日第2001/23号指令(经不时修订)将该指令纳入欧盟任何国家的国内法的国内立法，或在欧盟以外的任何国家具有类似或基本上相同效力的任何法规。

“大西洋关闭”指的是合并协议中定义的“关闭”。

“可用保险单”是指由非关联第三方出具的、在紧接关闭前有效的、由卖方或其任何子公司拥有、持有或签发的、涵盖任何CGS业务或购买资产的所有责任保险单(不包括福利计划和任何自保或自我保险计划)，“可用保险单”指的是所有责任保险单(不包括福利计划和任何专属自保或自我保险计划)。

“福利计划”是指ERISA第3(3)条所指的任何“雇员福利计划”(不论是否受ERISA约束)，以及任何退休、就业、留任、利润分享、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票和其他股权、奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、解雇或解雇赔偿、控制权变更、自助餐厅、带薪休假、额外福利、附带福利或其他福利计划、计划、政策、协议或安排。卖方或其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司(或卖方或其任何子公司对其负有任何实际或或有责任)在每种情况下都为任何业务员工的利益维护或出资，但多雇主计划除外。

“营业日”是指除周六、周日或纽约要求或授权商业银行关门的任何一天以外的任何一天。

“业务员工”是指在任何相关时间是卖方或其任何附属公司的现任员工并主要为CGS业务提供服务的每个人，包括短期伤残、长期伤残、军人休假或批准休假的任何此类个人。尽管有上述规定，(I)卖方披露明细表第1.1(A)(I)节所列的每个个人均应被视为业务雇员，以及(Ii)卖方披露明细表第1.1(A)(Ii)节所列的任何个人均不得被视为业务雇员。

“业务重大不利影响”是指对整个CGS业务的业务、运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何事件、变化、发展或影响(“效果”)；但因下列任何事项或与以下任何事项有关而产生或产生的影响，不得单独或合并视为构成或促成商业重大不利影响：(A)CGS业务所在行业的一般状况，包括CGS业务所在地理区域的竞争；(B)一般政治、经济、商业、货币、金融、商品或资本或信贷市场状况或趋势(包括利率)；(C)全球或国家政治状况或趋势的变化；(B)CGS业务所在地区的竞争；(C)全球或国家政治条件或趋势的变化；(C)全球或国家政治状况的变化；(B)CGS业务所在的任何地理区域的竞争；(B)一般的政治、经济、商业、货币、金融、商品或资本或信贷市场状况或趋势(包括利率)；(C)全球或国家政治状况或(D)任何内乱、战争或恐怖主义行为(包括通过网络攻击或其他方式)，包括涉及任何国家的敌对行动的爆发或升级，或任何国家宣布国家进入紧急状态或战争；。(E)自然灾害、天气发展、人为灾害、气候变化、天灾或其他不可抗力事件造成的任何情况；。(F)全球或区域卫生状况，包括任何流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)，包括任何与此相关的法律或公共卫生对策、准则、建议或指令，包括规定关闭企业、“就地避难”、社会距离、旅行限制、边境管制或与新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病爆发有关的或由此引起的其他限制，或对这些法律、公共卫生对策、准则的任何修改, (G)卖方、其他卖方实体或CGS业务的财务或经营业绩未能满足任何时期的内部、买方或分析师的预测、预测或预算(前提是，如果未被排除在业务重大不利影响的定义之外，则在确定是否存在业务重大不利影响时，可考虑此类更改或失败的根本原因)；(H)卖方披露明细表第3.6节中明确披露的任何事项；(G)卖方、其他卖方实体或CGS业务未能满足任何时期的内部、买方或分析师预测、预测或预算；(H)卖方披露明细表第3.6节中明确披露的任何事项；(I)卖方或任何卖方实体应书面请求或在买方事先书面同意下(第(I)款的情况下，买方书面要求卖方或另一卖方实体遵守本协议除外)采取或遗漏采取的任何行动，或(Ii)根据本协议所载的契诺和协议(如适用)明确要求采取或遗漏采取或遗漏采取的任何行动(第(Ii)款的情况下，根据本协议所载的契诺和协议(第(Ii)款除外)采取或遗漏采取的任何行动)，或(Ii)根据本协议所载的契诺和协议(第(Ii)款除外)采取或遗漏采取的任何行动(如属第(Ii)款，则不包括根据第(I)款，买方书面要求卖方或另一卖方实体遵守本协议)

(J)本协议、本协议拟进行的交易或其他交易的签署、公告、待决或完成，或买方或其任何关联公司的身份(包括因上述任何事项造成的业务员工、客户或其他业务关系的任何损失)；但本条(J)中的例外情况不适用于第3.3节或第3.13(G)节规定的任何陈述或保证，包括第7.2(A)节的目的；(J)(J)项中的例外情况不适用于第3.3节或第3.13(G)节中规定的任何陈述或保证；(J)(J)不适用于第3.3节或第3.13(G)节规定的任何陈述或保证；(J)(J)不适用于第3.3节或第3.13(G)节规定的任何陈述或保证；或(K)任何法律(包括任何拟议的法律)或GAAP或其他适用的会计原则或标准，或在每一种情况下，其任何解释的变化；此外，如果(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(K)项所述事项产生的任何影响可在确定是否对CGS业务产生与行业中类似业务不成比例的影响的程度上对CGS业务产生重大不利影响时，可将其考虑在内

“现金”是指任何人在任何时候的所有现金和现金等价物(包括有价证券和短期投资)，应包括支票、ACH交易以及为该人的账户存入或可供存入的其他电汇和汇票(扣除由该人开出或签发的已开出但未结清的支票和汇票后)。为免生疑问，现金不包括在购买的资产中或以其他方式与CGS业务一起转移。

“CGS”指CUSIP Global Services，是标准普尔金融服务有限责任公司(卖方的全资子公司)的一个部门。

“CGS业务”指目前由CGS开展的CUSIP发行、数据许可和投资组合服务业务，卖方及其子公司根据ABA协议代表ABA运营，以及CGS目前开展的其他相关标识符(包括CIN、ISIN、LEI、CABRE、CLIP和RED)的发行和数据许可。

“CGS商业知识产权”是指转让的CGS商业知识产权和许可的CGS商业知识产权。

“截止日期净营运资金”是指截至调整计算时间的净营运资金，按照交易会计原则计算。

“结算日净营运资金调整额”是指一个金额，可以是正数，也可以是负数，等于(A)结算日净营运资金减去(B)结算日净营运资金目标。

“结算日营运资本净额目标”是指负7500万美元(-7500万美元)；如果前面的计算结果低于500万美元(500万美元)，无论是正数还是负数，则结算日营运资本净额调整额应视为零。

“法规”是指修订后的1986年美国国内税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“合同”是指任何书面合同、租赁、许可、承诺、贷款或信贷协议、契约或其他协议，在每种情况下都具有法律约束力，并且在每种情况下都不包括许可证或福利计划。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠状病毒2，或新冠肺炎，以及其任何演变或变异，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府实体对新冠肺炎或对新冠肺炎作出的任何检疫、“原地避难”、“待在家里”、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指导方针或建议。

“数据保护机构”是指负责执行数据保护要求的任何政府实体。

“数据保护要求”是指(A)关于个人身份信息的隐私、保护、安全、收集、存储、使用、转移、披露、销毁、更改或其他处理的所有适用法律，包括在不时适用的范围内的下列法律：(1)实施“隐私和电子通信指令”(2002/58/EC)的全国性法律；(2)“一般数据保护条例”(2016/679)和根据该条例颁布的任何全国性法律；(3)“中华人民共和国个人信息保护法”；(4)“中华人民共和国个人信息保护法”；(4)“中华人民共和国个人信息保护法”；(4)“中华人民共和国个人信息保护法”；(4)“中华人民共和国个人信息保护法”；(4)“中华人民共和国个人信息保护法”；(4)“中华人民共和国个人信息保护法”；(4)(V)任何其他国际、外国、联邦、地方和州的数据安全和数据隐私法(统称为“隐私法”)；(B)卖方或其子公司根据合同承担的与处理个人身份信息有关的所有义务；以及(C)关于收集、使用、披露、转移、存储、维护、保留、处置、修改、保护或处理个人身份信息的所有内部和公开发布的政策。

“欧共体买方批准”是指欧共体批准买方作为CGS业务的收购方，并由欧共体批准交易文件的条款。

“欧盟承诺”是指卖方根据理事会第139/2004号条例(欧盟)第139/2004号条例第6(2)条或第8(2)条(视情况而定)与欧盟作出的任何承诺，该等承诺是批准合并协议拟进行的交易的条件和义务(因为该等承诺可能会根据卖方和欧盟之间的协议而不时修订或变更)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”，就任何实体、贸易或业务而言，是指在有关时间是或曾经是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，或指根据第414(B)、(C)、(M)或(O)条包括或包括第一实体、贸易或业务的任何其他实体、贸易或业务的成员，或在有关时间与第一实体、行业或业务属于或曾经是同一“受控集团”的成员

“预计结算日净营运资金调整额”是指一个金额，可以是正的，也可以是负的，等于(A)预计结算日净营运资金减去(B)结算日净营运资金目标；但如果前面的计算结果小于500万美元(5,000,000美元)(正数或负数)，则预估结算日的营运资金净调整额应视为零。

“预计收购价”是指(A)基本收购价加上(B)预计结算日营运资金净额调整额。

“排除企业协议”是指卖方披露明细表第1.1(B)节中列出的每份合同，以及与CGS业务无关的任何其他商业现成服务合同；但排除企业协议不应包括根据ABA协议或LSTA协议向卖方或其任何子公司提供的任何第三方许可证或提供的数据。

“免税”是指卖方、卖方实体或其各自的任何关联公司(或根据适用税法，卖方、卖方实体或其各自的任何关联公司负有主要责任)与所购买的资产、承担的负债或CGS业务有关的、由此产生的或与其有关的任何税项(不包括根据第6.3节买方负责的任何税项)，但在每一种情况下，除以下情况外，下列税种除外，即卖方、卖方实体或其各自的任何关联公司(或根据适用税法，卖方、卖方实体或其各自的关联公司对所购买的资产、承担的负债或CGS业务负有主要责任的任何税收)。该等税项在厘定营运资本净额时被视为负债或列于第2.6(E)或2.6(F)节。

“融资债务”是指任何人在任何时间的下列债务总额，但不重复：(A)借款的任何债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外)的未偿本金，包括其所有应计但未付利息；(B)债券、债权证、票据或类似债务工具所证明的所有其他债务，包括其所有应计但未付利息；(C)按照公认会计准则归类为资产负债表负债的所有资本化租赁债务，以及支付财产或设备的递延和未付购置价的所有义务(正常业务过程中产生的贸易应付款除外)；及(D)信用证、银行承兑汇票、履约保证金和类似票据和担保项下的所有直接义务，在每种情况下，仅以当时该人所提取的范围为限。

“公认会计原则”是指卖方一贯适用的、在美国被普遍接受的会计原则。

“政府实体”是指任何国家、州、地方、超国家或外国政府或任何有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他国家、州、地方、超国家或外国政府当局或机构。

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。

“负债”对任何人而言，在任何时候都是指以下任何事项：(A)该人的所有有资金支持的债务；(B)为该人的账户发行的所有信用证、银行承兑汇票、履约保证金和类似票据，不论是提取的还是未提取的；(C)根据任何利率或货币衍生品或对冲安排承担的任何义务；(D)与过去收购有关的任何剩余的未付或有代价(包括溢价和递延购买价格义务)；(E)与任何有条件出售义务有关的任何负债。(F)与企业雇员在结业前服务有关的任何应累算递延补偿，连同雇主支付的任何就业税和薪俸税部分；及。(G)该人在每宗个案中所发出的所有担保及维持健康安排。

“信息技术”是指任何计算机系统硬件(包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路和硬件)和电信系统硬件。

“知识产权”是指世界上任何地方在以下情况下产生或与之相关的任何和所有普通法或法定权利：(A)专利和专利申请以及发明或外观设计中的类似或同等权利(“专利”)；(B)商标、服务标志、商标权、商标权和其他原产地名称(“商标”)；(C)域名、统一资源定位符、社交媒体标识符和账户以及与互联网地址和网站相关的其他名称和定位符(“互联网财产”)的权利；(D)著作权和作者作品(包括作为作者作品的软件)中的任何其他权利以及作者的任何相关权利(“版权”)；。(E)商业秘密、工业秘密权利以及专有技术和机密或专有信息的权利，在每种情况下都能产生独立的经济价值。

不为人所知(“商业秘密”)；及(F)其他类似或同等的知识产权。

“判决”是指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何判决、禁令、命令、令状、裁决、规定、裁定、裁决或法令。

“知识”是指，(A)对于卖方，在合理查询后，对卖方披露明细表第1.1(C)节中所列任何人的实际了解，以及(B)对于买方，在合理查询后，对买方披露明细表第1.1(A)节中所列任何人的实际了解；(B)对于买方，指在合理查询后，对卖方披露明细表第1.1(C)节中所列任何人的实际了解。

“法律”是指任何国家、州、地方、超国家或外国的法律、法规、法典、命令、条例、规则、条例或条约(包括任何税收条约)，在每种情况下都由一个政府实体颁布、颁布或实施。

“负债”是指所有债务、负债、税款、担保、保证、承诺和任何种类的义务，无论是固定的、或有的还是绝对的、主张的或未主张的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或不应计的、已知的或未知的、到期的或即将到期的、无论何时或以何种方式产生(包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)。

“许可的CGS商业知识产权”是指第三方拥有的、根据“商业合同”、“ABA协议”和“LSTA协议”被许可给卖方或其任何子公司的所有知识产权。

“留置权”是指任何抵押、留置权、信托契约、质押、担保、抵押、地役权、契诺、通行权、债权、限制、所有权的不完整、侵占、租赁、地役权、许可、条件、不利债权或任何形式的产权负担，但根据适用的证券法产生的转让限制除外。

“LSTA”指贷款辛迪加和贸易协会，Inc.，一家纽约非营利性公司。

“LSTA协议”是指卖方和LSTA之间于2007年6月13日修订和重新签署的关于贷款CUSIP业务的CUSIP主协议，该贷款CUSIP业务是CGS业务的一部分。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所指的任何“多雇主计划”。

“净营运资本”是指(A)CGS业务在附表一的抽样计算中列出的具体流动资产(但仅减去其中列出的项目和调整)(减去(B)附表一的抽样计算中列出的具体流动负债(但仅减去其中列出的项目和调整)，在每种情况下都是按照一贯适用的交易会计原则计算的(关于(A)款、“调整后的流动资产”和关于(B)款的“调整后的流动负债”)。但净营运资本的计算应不包括(I)与任何除外资产或留存负债有关的所有金额，(Ii)任何递延税项资产、递延税项负债、所得税资产或所得税负债，(Iii)公司间应计项目、应收款、帐目或其他余额的影响，(Iv)超过一年的未在卖方或其适用子公司的账面上建立准备金的应收账款，以及(V)根据失效或未续签的合同从客户那里获得的任何应收账款；此外，净营运资本的计算应包括(X)所有应计现金激励薪酬(包括基于佣金的激励薪酬)，以及

雇主支付的任何就业税和工资税的部分，以及(Y)所有递延收入(短期和长期)。

“开放源码软件”是指(A)根据开放源码倡议(www.opensource.org)确定为开放源码许可的许可证使用的任何软件，以及(B)以免费软件或类似许可或分发模式分发的任何其他软件。

“组织文件”是指适用于任何特定人员的公司证书、章程或同等的管理文件。

“许可证”是指任何政府实体颁发的许可证、批准书、授权书、同意书、许可证或证书。

“允许留置权”是指下列留置权：(A)在企业财务信息中明确披露或反映的留置权；(B)尚未拖欠的税款(X)留置权；或(Y)正由适当的诉讼程序真诚争辩，并已在卖方或其适用子公司的账簿上建立适当准备金的税款留置权；(C)业主的法定或普通法留置权，以及承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、工人、维修工、卖家和其他类似留置权的法定或普通法留置权，这些留置权是根据过去的惯例或在正常业务过程中按照以往惯例施加的，涉及尚未到期或应支付的债务，或正由适当的法律程序真诚地对其提出异议的债务；。(D)在正常业务过程中产生的留置权或所交的押金，并按照以往的做法，与工人补偿、失业保险或失业保险有关的债务；。(C)业主的法定或普通法留置权，以及承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、工人、维修工、卖家和其他类似留置权的留置权；。(E)在正常业务过程中产生的留置权，并基于与过去的做法一致的做法，以确保负债(融资债务或其担保除外)对CGS业务整体而言不是实质性的；(F)构成在正常业务过程中授予的知识产权或技术的非排他性许可或再许可的留置权，或不就其提起诉讼的契诺；(G)将在成交时或之前解除的留置权；以及(H)被视为设定的留置权；以及(F)在正常业务过程中授予的知识产权或技术的非排他性许可或再许可，或不起诉的契诺；(G)将在成交时或之前解除的留置权；以及(H)被视为设定的留置权

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、政府机构或者其他实体。

“个人可识别信息”是指(A)识别、描述或可合理地用来识别或链接已识别或可识别的自然人的任何信息，以及(B)根据任何适用法律(包括适用的隐私法)被定义为“个人数据”、“个人信息”、“个人可识别信息”、“非公开个人信息”或“个人可识别健康信息”的任何数据或信息，以及(B)根据任何适用法律(包括适用的隐私法)定义为“个人数据”、“个人信息”、“个人识别信息”或“个人可识别健康信息”的任何数据或信息；“可识别自然人”是可以直接或间接识别的人，特别是通过参考诸如姓名、识别号、位置数据、在线识别符或特定于该自然人的物理、生理、心理、经济、文化或社会身份的一个或多个因素来识别的人。

“预结税期”是指截止于结算日或之前的任何应税期间(或者其部分)。

“主要与CGS业务相关”是指，当与任何资产相关时，主要用于与CGS业务相关或主要为用于CGS业务而持有；当与任何负债相关时，主要与CGS业务相关。

“程序”是指由任何仲裁员或政府实体或在其面前进行的任何司法、行政或仲裁行动、诉讼、索赔、审计、审查、查询、检查、调查、仲裁或程序。

“买方披露明细表”是指买方向卖方提供的日期为本协议日期的某些买方披露明细表。

“买方基本声明”指第4.1节(组织、地位和权力)、第4.2节(授权；执行和交付；可执行性)、第4.3节(仅针对第(A)款)(无冲突；同意)和第4.6节(经纪人)中规定的对买方的陈述和保证。

“买方税金”是指(A)对所购买的资产、承担的负债或CGS业务征收、应付或与之相关的任何税项(在每种情况下，不包括税项)，以及(B)为免生疑问，指根据第6.3节买方负有责任的任何税项。

“注册知识产权”是指所有美国、国际或外国的知识产权，包括：(A)已颁发的专利和专利申请；(B)注册商标和注册商标申请；(C)注册版权和版权注册申请；(D)域名注册；以及(E)须向任何州、省、联邦、政府或其他公共或准公共法律机构备案或记录的任何其他知识产权。

“监管批准”是指根据适用法律(包括反垄断法)要求获得反垄断和其他政府实体的所有批准，以允许完成交易和本协议预期的其他交易。

“某人的代表”是指此人的关联公司以及此人或此人的关联公司的任何高级职员、董事、雇员、投资银行家、律师、顾问、审计师、会计师或其他顾问或代表。

“限制性契约协议”是指一方面卖方或其任何子公司或其各自关联公司与任何业务雇员之间的任何福利计划或其他协议或安排(或在每种情况下是其中的任何部分)，而另一方面是指任何业务雇员与卖方或其关联企业之间规定的任何限制性契约义务，包括保密、竞业禁止、不得招揽、互不贬损或任何类似的契约。

“预定程序”是指卖方披露明细表第3.6节中列出的事项。

“卖方披露明细表”是指卖方向买方提供的日期为本协议日期的某些卖方披露明细表。

“卖方实体”是指卖方及其所有子公司，包括卖方披露明细表第1.1(D)节所列的实体，这些子公司对所购买的资产拥有任何权利、所有权或权益，和/或对任何已承担的负债负有责任，或以其他方式受其约束。

“卖方基本陈述”系指第3.1(A)节(组织、地位和权力)、第3.2节(授权；执行和交付；可执行性)、第3.3节(仅针对第(A)款)(无冲突；同意)和第3.15节(经纪人)中规定的卖方陈述和担保。

“卖方商标”是指卖方或其任何关联公司的公司名称，以及除转让的CGS商业知识产权中包括的商标外，卖方或其任何关联公司的任何商标，无论是否在任何司法管辖区注册或由卖方或其任何关联公司使用。

“软件”是指任何形式或媒介的所有计算机软件和代码，包括目标代码和源代码，包括任何计算机程序、应用程序、文件、用户界面、应用编程接口、诊断、软件开发工具和工具包、模板、菜单、分析和跟踪工具、编译器、库、版本控制系统、操作系统，以及用于上述任何内容的算法、模型和方法的所有软件实现。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。

就任何人而言，“附属公司”是指任何公司、有限责任公司或其他实体，不论是否注册成立，(A)该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其条款，该第一人具有选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人的普通投票权，或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员。

“有形个人财产”是指设备、硬件、家具、固定装置、工具、办公用品和其他有形个人财产和资产，在每种情况下，主要与CGS业务有关，但应理解，有形个人财产不应包括任何知识产权、软件、技术或信息技术。

“税收”是指任何种类的税收，包括任何联邦、州、地方或外国收入、估计、毛收入、销售、使用、从价、收入、增值、货物和服务、利润、许可证、扣缴、工资、就业、残疾、失业、消费税、保险费、无形财产、个人和不动产、净值、资本利得、转让、印花、单据、社会保障、环境、替代或附加最低标准、职业，以及任何类似的评估或政府收费，在每种情况下都是由

“税务程序”是指向或向税务机关提起的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序。

“纳税申报表”指须向任何税务机关提交的任何与税务有关的申报表、声明、报告、退税申索或资料申报表或报表，以及其任何附表及其任何修订。

“税务机关”是指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。

“技术”是指知识产权的具体体现，包括与过程、方法、设计、配方、技术信息相关、体现或描述的文档、材料、数据、数据库、软件和技术诀窍或员工知识。

“交易会计原则”是指卖方在2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的最近一份Form 10-K表格中阐述和应用的会计原则、政策、实践、程序、分类、资产确认基础、定义、方法、判断、估计方法和其他方法和技术(包括与执行判断有关的方法和技术)，该表格是根据一贯适用的GAAP编制的。

“交易文件”是指本协议、过渡服务协议、转让和承担协议和销售清单、ABA更新协议、LSTA转让协议以及国外转让和承担协议。

“转让的CGS业务知识产权”是指(A)卖方披露明细表第1.1(E)(I)节所列的注册知识产权，以及(B)卖方或其任何子公司拥有的主要与CGS业务有关或仅与CGS业务相关的知识产权(注册知识产权除外)，包括转让技术中的此类权利。

“转让技术”是指卖方或其任何子公司在成交时拥有(且未从第三方获得许可)知识产权的、主要与CGS业务有关的任何技术，包括卖方披露明细表第1.1(F)节中规定的技术；但转让技术不应包括信息技术、排除资产、转让书籍和记录或有形个人财产。

“库务条例”是指根据本守则颁布的条例，因为此类条例可能会不时修订。

“警告法案”是指1988年的“工人调整和再培训通知法”、经修订的“美国法典”第29章第2101条及其后的条款，或任何其他类似的州、地方或非美国法律。

第1.2节其他定义的术语

。此外，下列术语应具有本协议相应部分中赋予它们的含义：

术语部分

409A Authorities.....................................................................................................................3.13(j)

ABA Novation Agreement..................................................................................................2.8(a)(v)

Adjusted Current Liabilities..........................................................................................................1.1

Agreement...........................................................................................................................Preamble

Allocation....................................................................................................................................2.10

Alternative Financing.............................................................................................................5.13(b)

Annual Cash Bonus..............................................................................................................5.7(k)(i)

Annual Cash Bonus Plan......................................................................................................5.7(k)(i)

Antitrust Laws ..............................................................................................................................3.3

Approvals...............................................................................................................................2.11(a)

ARD Employee....................................................................................................................5.7(b)(i)

转让和假设协议和Sale...2.8(a)(iii)清单

Assumed Liabilities......................................................................................................................2.6

Audited Financial Statements.................................................................................................5.13(f)

Base Purchase Price......................................................................................................................2.2

Business Contracts....................................................................................................................2.4(a)

Business Financial Information................................................................................................3.5(a)

Closing..........................................................................................................................................2.3

Closing Date..................................................................................................................................2.3

Collective Bargaining Agreement..........................................................................................3.13(d)

Commitment Letter..................................................................................................................4.4(a)

Committed Financing...............................................................................................................4.4(a)

Confidentiality Agreement.......................................................................................................5.3(a)

Copyrights.....................................................................................................................................1.1

Current Representation...........................................................................................................9.12(a)

Definitive Agreements............................................................................................................5.13(a)

Designated Person..................................................................................................................9.12(a)

Dispute Notice..........................................................................................................................2.9(c)

Dispute Resolution Period........................................................................................................2.9(c)

EC..........................................................................................................................................Recitals

Employment Laws..................................................................................................................3.13(f)

Enforceability Exceptions.............................................................................................................3.2

Estimated Closing Date Net Working Capital..........................................................................2.9(a)

Estimated Closing Statement....................................................................................................2.9(a)

Excluded Assets............................................................................................................................2.5

Extended Outside Date.............................................................................................................8.1(e)

Financing................................................................................................................................5.13(d)

Financing Sources..................................................................................................................5.13(d)

Financing Sources Related Parties.........................................................................................9.14(a)

Financing Sources Proceeding...............................................................................................9.14(a)

Foreign Assignment and Assumption Agreement......................................................................2.14

Independent Accounting Firm..................................................................................................2.9(c)

Internet Properties.........................................................................................................................1.1

LSTA Assignment Agreement...........................................................................................2.8(a)(vi)

Marks............................................................................................................................................1.1

Material Contracts..................................................................................................................3.10(a)

Material Customers.....................................................................................................................3.18

Material Vendors........................................................................................................................3.18

Merger ...................................................................................................................................Recitals

Merger Agreement................................................................................................................Recitals

Merger Sub............................................................................................................................Recitals

Non-Assignable Assets...........................................................................................................2.11(a)

Non-Regulatory Approvals....................................................................................................2.11(b)

Offering Documents...............................................................................................................5.13(b)

Outside Date.............................................................................................................................8.1(e)

Pacific ...................................................................................................................................Recitals

Parties..................................................................................................................................Preamble

Party....................................................................................................................................Preamble

Patents...........................................................................................................................................1.1

Payee.............................................................................................................................................6.4

Payment Amounts....................................................................................................................4.4(a)

Payor.............................................................................................................................................6.4

Permits....................................................................................................................................3.11(b)

Post-Closing Representation..................................................................................................9.12(a)

Post-Closing Statement............................................................................................................2.9(b)

Privacy Laws.................................................................................................................................1.1

Property Taxes..............................................................................................................................6.5

Purchase Price...............................................................................................................................2.2

Purchased Assets...........................................................................................................................2.4

Purchaser.............................................................................................................................Preamble

Purchaser 401(k) Plan........................................................................................................................................5.7(i)

Purchaser FSA Plan...................................................................................................................5.7(j)

Purchaser Material Adverse Effect...............................................................................................4.1

Purchaser R&W Insurance Policy................................................................................................5.6

Purchaser’s Allocation Notice....................................................................................................2.10

Registered CGS Business Intellectual Property.......................................................................3.8(a)

Retained Claims......................................................................................................................2.5(m)

Retained Liabilities.......................................................................................................................2.7

SEC.........................................................................................................................................5.13(d)

Seller...................................................................................................................................Preamble

Seller 401(k) Plans....................................................................................................................5.7(i)

Seller FSA Plan.........................................................................................................................5.7(j)

Seller Tax Return.....................................................................................................................6.1(b)

Seller’s Allocation......................................................................................................................2.10

Solvent..........................................................................................................................................4.8

Trade Secrets.................................................................................................................................1.1

Transaction............................................................................................................................Recitals

Transfer Date.......................................................................................................................5.7(b)(ii)

Transfer Taxes..............................................................................................................................6.3

Transferred Books and Records................................................................................................2.4(f)

Transferred Business Employee.........................................................................................5.7(b)(iii)

Transferred Permits...................................................................................................................2.4(j)

Transferred Personnel Files......................................................................................................2.4(g)

Transition Services Agreement...........................................................................................2.8(a)(iv)

U.S. Person..........................................................................................................................2.8(b)(v)

第二条
买卖；成交

第2.1节买卖。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应并应促使其他卖方实体向买方或其一家或多家受控关联公司出售、转让、转让和转让，买方或其一家或多家受控关联公司应从卖方实体购买和获取所有该等卖方实体对所购买资产的所有权利、所有权和权益，在每种情况下均不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。

第2.2节购买价格。作为根据本协议购买的资产和卖方的其他义务的代价，在成交时，买方应(A)代表卖方实体向卖方支付(I)10亿，9.25亿美元(1925,000,000美元)的现金(“基本购买价格”)，加上(Ii)根据第2.9条最终确定的截止日期营运资金净调整额(基础购买价格，经截止日期营运资金净调整额调整后的“购买价格”)；以及(B)在成交时，买方应(A)代表卖方实体向卖方支付(I)10亿，9.25亿美元(1925,000,000美元)的现金(“基本购买价格”)，加上(Ii)根据第2.9节最终确定的截止日期营运资金净调整额(“购买价格”)；和(

第2.3节截止日期。交易的结束(“结束”)应在上午9：00进行。纽约市时间，纽约10019，纽约西52街51号Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的办公室，在第七条规定的最后一项条件(按其条款须在结案时满足的条件除外，但须在结案时满足或放弃该等条件)得到满足(或在允许的范围内，由有权享受其好处的各方在允许范围内放弃)之日后的下一个日历月的第一个工作日；但该日至少为满足或豁免该等条件后的三(3)个工作日，否则成交将在下一个日历月的第一个工作日或买卖双方可能商定的其他地点、时间和日期进行。成交日期在本协议中称为“成交日期”。

第2.4节购买资产。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在成交日期和成交时，卖方应并应促使其他卖方实体向买方或其一个或多个关联公司以及买方或

其一个或多个附属公司应从卖方实体购买、收购并接受卖方实体的所有权利、所有权和权益，这些权利、所有权和权益在以下资产、财产和权利(“购买的资产”)结清时是免费和无任何留置权(允许留置权除外)的：

(A)在第2.11(D)节的约束下，主要与CGS业务有关的每份合同，包括本协议日期后签署的合同，包括卖方披露明细表第2.4(A)节规定的合同(统称为此类合同或合同的一部分；但前述内容不包括根据ABA创新协议(简称“业务合同”)与买方同时续签的任何除外企业协议或ABA协议)；但卖方可在不迟于截止日期前三(3)个工作日更新卖方披露明细表第2.4(A)节，以说明在本协议日期之后、截止日期之前已签订(在任何情况下，均须遵守第5.2条)或已根据其条款终止的商业合同；

(B)(I)仅与CGS业务有关的任何和所有有形个人财产，但卖方披露明细表第2.4(B)(I)节所列有形个人财产除外；以及(Ii)卖方披露明细表第2.4(B)(Ii)节所列有形个人财产；前提是卖方实体可以不迟于截止日期前三(3)个工作日更新卖方披露日程表第2.4(B)(I)或(Ii)节，以核算在本协议日期之后和截止日期之前在正常过程中被更换的有形动产(在每种情况下，均受第5.2节的约束)；

(C)转让的CGS商业知识产权，包括就任何转让的CGS商业知识产权的侵权行为寻求损害赔偿的权利(保留的债权除外)；

(D)CGS业务在成交时使用或持有的转让技术；

(E)任何及所有权利、申索、贷方、诉讼因由、抗辩及抵销或反申索的权利(在每种情况下，以任何方式产生或存在，不论是初期或早期、已知或未知、或有或非或有)或有或非或有的，但在每种情况下，主要与CGS业务(包括根据商业合约)、购买的资产或承担的负债有关的范围内的任何及所有权利、申索、信贷、抗辩及补偿或反申索的权利(保留申索除外)；

(F)除法律禁止外，卖方拥有并合理获得的任何和所有文件、簿册、记录、账簿、档案和数据、目录、小册子、销售文献、操作、生产和其他手册、规格、质量控制记录和程序、客户和供应商名单、帐单记录、研发文件、证书和其他主要与CGS业务有关的文件，以及其他与CGS业务有关的文件(“转让的账簿和记录”)，但不包括(I)任何簿册、记录或(Ii)任何卖方纳税申报单和与免税或卖方纳税申报单有关的任何账簿和记录，以及(Iii)业务雇员和卖方及其附属公司曾为CGS业务提供服务的任何其他现任或前任雇员的所有人事档案(其处理方式见下文第2.4(G)节)；但是，如果没有任何此类账簿、记录或其他材料的正本，应允许卖方实体提供副本；此外，对于根据本条(F)项独家购买的任何此类账簿、记录或其他材料，应允许卖方实体保留此类账簿、记录或其他材料的副本：(A)在证明遵守适用法律或内部合规程序所需的范围内；(B)在与任何被排除的资产或卖方及其附属公司在交易项下的义务相关的范围内

(C)在正常业务过程中以所谓的“备份”电子磁带的形式，但不言而喻，上述限制不适用于非完全购买资产的任何转让的账簿和记录；

(G)除法律禁止的情况外，在每种情况下，除法律要求卖方实体保留的任何员工或人员档案(在法律允许的范围内，将向买方提供其副本)外，任何员工或人事档案均仅与卖方或其附属公司拥有并合理可供其使用的任何调动业务雇员有关(“调动人员档案”)；但对于根据本条款(G)购买的资产的任何此类账簿、记录或其他材料，卖方实体应被允许保存(A)此类员工或人员档案的副本，以证明其符合适用法律或内部合规程序，(B)与任何被排除的资产或卖方及其附属公司在交易文件项下的义务有关的此类员工或人员档案的副本，以及(C)在正常业务过程中以所谓的“备份”电子磁带形式的此类员工或人员档案

(H)在可转让的范围内，卖方披露明细表第2.4(H)节规定的卖方或卖方的任何子公司在每种情况下拥有或许可的所有信息技术，包括专门与之相关的任何合同；

(I)由CGS业务产生或与CGS业务相关的任何及所有商誉；

(J)在可转让的范围内，在每宗个案中主要与CGS业务有关而批给卖方或卖方的任何附属公司或由卖方或卖方的任何附属公司持有的所有许可证(“转让的许可证”)；

(K)所有因经营或经营CGS业务而产生、与其有关或与其有关的预付开支、递延费用、预付款及按金；

(L)所有应收账款、应收票据及类似的收取付款或回扣的权利，但以因经营或经营CGS业务而产生的、与CGS业务有关的或与CGS业务的经营或经营有关的范围为限；

(M)与CGS业务的经营或经营有关的限制性公约协议；

(N)任何经调整流动资产；

(O)ABA更新协议生效后的ABA协议，但第2.5(P)节规定的除外；

(P)(I)尽管第9.12节有任何相反规定，在与预定程序有关的范围内(统称为“程序记录”)，任何和所有簿册、记录、备忘录、意见、文件、数据和其他文件、通信和信息，无论是书面的还是以其他方式编写的，无论是否由卖方或其任何子公司或卖方或其任何子公司或其他指定人员的法律顾问(定义见下文)管有，包括根据律师-委托人特权受到或可能继续受到保护不被披露的任何此类项目、工作产品共同利益和共同防御原则或任何其他适用的法律特权或保护，以及(Ii)与任何此类法律特权或保护有关的所有权利，包括主张或不主张和/或放弃任何此类法律特权或保护的权利；和

(Q)所有其他资产、财产及权利，不论种类及性质，不论主要或次要、直接或间接，不论应累算或固定、已知或未知、绝对或或有、成熟或未到期、未到期或已厘定或可厘定，在每种情况下均由CGS业务独家持有以供使用或独家使用，不论该等资产、财产及权利是在截止日期之前、当日或之后产生。

双方承认并同意，一项资产可以属于本第2.4条(A)至(Q)中的一项以上；这一事实并不意味着该资产应转让一次以上，也不意味着需要对该资产进行任何复制。

第2.5节不包括资产。尽管本协议中有任何其他相反的规定，卖方、其他卖方实体及其各自的附属公司将保留且不得出售、转让、转让或转让，买方不得收购卖方和其他卖方实体的以下任何资产、财产和权利，或任何不是已购买资产的资产(统称为“排除的资产”)：

(A)与福利计划有关的任何和所有资产(根据第2.6(E)条或第5.7条承担的福利计划除外)；

(B)除转让的CGS商业知识产权(包括作为例外资产的卖方标记)以外的任何和所有知识产权；

(C)任何及所有技术，但转让形式的转让技术除外；

(D)任何和所有合同和合同部分，包括任何和所有除外企业协议(商业合同和ABA协议除外)，作为除外资产；

(E)任何及所有拥有和租赁的不动产以及不动产的其他权益；

(F)除第2.4(D)节明确规定外，任何和所有有形个人财产；

(G)除第2.4(H)节明确包括外，任何和所有信息技术；

(H)卖方、卖方实体或其任何关联公司的任何和所有预付税款，或卖方、卖方实体或其任何关联公司的退款、抵免、多付或类似项目，或对卖方、卖方实体或其任何关联公司的任何税收的追回，但在每种情况下，在确定营运资本净额时将该等项目作为资产考虑的范围除外；

(I)与免税或卖方报税表有关的任何卖方报税表及其他簿册及纪录；

(J)任何及所有现金款额，以及任何及所有贸易应收账款、应收账款、流动资产、预付开支及保证金(在每种情况下，除CGS业务在紧接结束前的开支，以计入截止日期营运资金净额的范围为限)外，任何及所有现金款额，以及任何及所有贸易应收账款、应收账款、流动资产、预付开支及保证金，均不包括在内；

(K)与保留申索有关的所有簿册及纪录；

(L)除第5.11节另有规定外，收盘前、收盘前和收盘后所有期间的任何和所有保险单、保险池和计划中的活页夹和权益以及自我保险安排，包括根据这些退款和积分到期或即将到期的任何和所有退款和积分，以及在收盘前、收盘前和收盘后所有期间的任何和所有此类保险单的索赔、索赔权利和获得收益的权利；

(M)任何及所有权利、申索、信贷、诉讼因由、抗辩及抵销或反申索的权利(在每种情况下，以任何方式产生或存在，不论是初期或早期、已知或未知、或有或非或有)或有或非和解协议或和解协议，在每种情况下，在任何时间因任何除外资产或保留负债而产生或与之相关的任何及所有权利(包括供应商、供应商、承包商、制造商及许可人根据任何及所有担保向卖方或其任何联属公司延伸的所有权利及申索)或和解协议(包括供应商、供应商、承包商、制造商及许可人根据任何及所有保证向卖方或其任何联属公司延伸的所有权利及申索)或和解协议“保留债权”)；

(N)(I)由于代表卖方或CGS业务的法律顾问与本协议或任何交易文件相关的交易而对卖方或CGS业务提供的所有律师-客户特权和律师工作产品保护，(Ii)受本款第(I)款所述律师-客户特权或工作产品保护的所有文件，以及(Iii)卖方保存的与本协议预期的交易或任何交易文件相关的所有文件；(Iii)卖方保存的与本协议或任何交易文件相关的所有文件；(Ii)受本款第(I)款所述律师-客户特权或工作产品保护的所有文件；以及(Iii)卖方保存的与本协议或任何交易文件相关的所有文件；

(O)除卖方披露明细表第2.5(O)节规定的安排外的任何公司间安排；

(P)根据ABA创新协议保留给卖方和其他卖方实体的任何和所有权利；

(Q)卖方披露明细表第2.5(Q)节规定的任何和所有资产；和

(R)不构成所购买资产的卖方、卖方实体或其各自关联公司的任何和所有资产、业务线、财产、权利和债权。

双方承认并同意，除非本协议或任何其他交易文件另有规定，买方及其任何子公司都不会获得或被允许保留对任何排除的资产的任何直接或间接的权利、所有权和利益。

第2.6节推定责任。根据本协议的条款和条件，在交易结束时，买方或其一个或多个关联公司应承担并在此同意支付、解除或履行卖方及其关联公司与所购资产或CGS业务相关或由此产生的所有负债，在每种情况下，无论是在结算之前、当日或之后发生的已知或未知、固定或或有、已断言或未断言的负债(“已承担负债”)，包括以下(以未保留负债为限)：

(A)与商业合约有关或由商业合约引起的任何及所有法律责任；

(B)任何经调整流动负债；

(C)买方税项的任何及所有法律责任；

(D)由所购买的资产、承担的负债或CGS业务的任何过去、现时或将来的业务、经营、产品、发牌或商业惯例或财产或与之有关连的任何及所有负债所产生或以任何方式关乎该等业务、业务、产品、特许经营或商业惯例或财产的任何及所有负债；

(E)除第5.7(F)节另有规定外，根据任何集体谈判协议对任何企业员工(包括任何国家、行业或地方协议)产生的任何责任的50%，是由于企业员工终止与卖方及其子公司的雇佣关系，与完成交易和本协议预期的其他交易有关；

(F)(I)在截止日期当日、之前或之后发生的、(Ii)与根据适用法律必须转移给买方的任何福利计划有关或在其下产生的任何及所有责任，或(Iii)与任何福利计划或买方根据第5.7条承担的责任有关或在其下产生的任何债务；(Ii)与任何福利计划有关或在其下产生的任何福利计划或根据适用法律须转移给买方的任何福利计划或根据第5.7节由买方承担的责任；

(G)就任何法律程序(不论属类别、个别或其他性质)、在法律上或在衡平法上(不论目前是否受到威胁、申索或待决)而产生的任何及所有法律责任，或关乎在结束日期当日、之前或之后的CGS业务或CGS业务的经营或经营所产生的法律责任，或与CGS业务的经营或经营有关的法律责任，但因附表法律程序而产生或与附表法律程序有关的范围或就任何法律程序而产生的法律法律责任或就任何法律程序而产生的法律法律责任，或就任何法律程序而产生的法律法律责任，或就任何法律程序而产生的法律法律责任，或就任何法律程序而产生的法律法律责任或与附表法律程序有关的法律法律责任(为免生疑问，是第2.6(I)节的主题)；

(H)在截止日期当日、之前或之后，关乎或关乎经营CGS业务或经营所购买资产的所有应付帐款、应付贸易帐目及贸易义务，或因经营CGS业务或经营所购买资产而产生的所有应付帐款、应付贸易帐目及贸易义务；

(I)(I)须支付予政府实体的任何金钱损害赔偿或其他金钱罚款或罚款的50%(包括因和解而须支付的金钱损害赔偿、其他金钱罚款或罚款)，但以任何指明法律程序所引起的或与任何指明法律程序有关的范围为限；及。(Ii)因任何指明法律程序而产生或与任何指明法律程序有关的所有非金钱法律责任；及。

(J)不在本第2.6条(A)至(I)项范围内的所有其他负债，但仅限于关乎CGS业务或在截止日期当日、之前或之后经营CGS业务或所购买资产的运营或由此产生的所有其他负债。(J)在截止日期当日、之前或之后，与CGS业务的经营或所购资产的运营有关或产生的所有其他负债。

双方承认并同意，一项责任可能属于本条款2.6(A)至(J)中的一项以上；这一事实并不意味着(I)此类责任应转移一次以上，或(Ii)此类责任需要重复。一项法律责任可以根据一项条款被排除，并不意味着它不打算被纳入另一项条款。

第2.7节保留负债。尽管第2.6节有任何相反规定，买方及其关联公司不应承担卖方或其任何关联公司的以下责任(“保留负债”)，卖方及其关联公司应保留并在此同意在到期时支付、履行和清偿所有这些责任；但保留负债不应包括任何调整后的流动负债：

(A)卖方或任何其他卖方实体根据本协议或任何其他交易文件明确负有责任的责任；

(B)因除外资产或其他保留负债或卖方或其任何联属公司(CGS业务除外)的任何业务的经营或进行而产生的或与之有关的负债；

(C)除第2.6(E)节、第2.6(F)节或第5.7节所述外，(I)与卖方或其任何子公司或其各自的ERISA关联公司赞助、维护或贡献的任何福利计划、多雇主计划或其他福利计划、计划、政策、协议或安排有关或产生的任何和所有责任(或卖方或其任何子公司或其各自的ERISA关联公司对此负有任何责任，无论是实际的还是或有的)；(Ii)与所有高级管理人员、董事有关的任何和所有责任卖方及其附属公司的顾问和独立承包商，包括现任和前任业务员工，以及(Iii)卖方披露时间表第2.7(C)节规定的；

(D)除第5.7(F)节另有规定外，(I)根据任何集体谈判协议对任何商业雇员(包括任何国家、行业或地方协议)产生的任何责任的50%，这是由于商业雇员因完成交易和本协议计划进行的其他交易而终止与卖方及其子公司的雇佣关系而产生的任何责任的50%，以及(Ii)任何遣散费、解雇赔偿金的100%。适用法律要求的裁员或类似的解约金或福利，该等款项或福利可能会支付给位于任何非美国司法管辖区的任何企业员工，原因是该企业员工终止了与完成交易和本协议预期的其他交易相关的与卖方及其子公司的雇佣关系；

(E)与任何债项有关的负债；

(F)与法律、会计、财务咨询、咨询、调查、差旅、存档、印刷或其他类似服务或产品的任何费用、开支、成本或任何其他支出有关的负债，或与卖方或其关联公司招揽CGS业务的任何其他潜在买家有关的任何其他费用、开支、成本或支出，或与合并协议拟议的交易或前一销售过程或合并或其他交易相关的其他费用、开支、成本或支出的费用、开支、成本或支出；(C)法律、会计、财务咨询、咨询、调查、旅行、存档、印刷或其他类似服务或产品的任何费用、开支、成本或任何其他支出，或任何其他费用、开支、成本或支出；

(G)免税的任何及所有法律责任(双方同意并理解，即使本协定有任何其他相反的规定，第2.7(A)、2.7(E)条(关于负债定义的(F)条除外)及2.7(H)条不得视为涵盖或包括税项)；及

(H)因任何指明的法律程序或与任何指明的法律程序有关而须付给政府实体的任何金钱损害赔偿或其他金钱惩罚或罚款(包括因和解而须支付的金钱损害赔偿或其他金钱惩罚或罚款)的50%。

卖方和买方承认并同意买方及其任何关联公司均不需要承担、支付、履行或解除任何保留债务。双方在此承认并同意，一项责任可能属于本条款2.7(A)至(H)中的一项以上；这一事实并不意味着该责任需要重复。一项法律责任可以根据一项条款被排除，并不意味着它不打算被纳入另一项条款。

第2.8节关闭交货。

(A)成交时，买方应向卖方(或卖方指定的一个或多个其他卖方实体)交付或安排交付以下内容：

(I)以电汇方式向卖方书面指定的一个或多个银行账户(卖方至少在成交日前两(2)个工作日指定)支付相当于估计购买价格的即时可用资金金额；

(Ii)依据第7.3(C)条须交付的证明书；

(Iii)卖方实体和买方之间购买的资产和承担的负债的转让和假设协议和卖单的对应物，实质上与本合同附件A所附的形式相同(“转让和假设协议和卖单”)，由买方正式签立；

(Iv)由买方正式签署的实质上与本协议附件B(“过渡服务协议”)形式相同的过渡服务协议副本；以及

(V)对于购买的资产或承担的负债所在的每个非美国司法管辖区，买方正式签署的适用的《外国转让和承担协议》的副本。

(B)成交时，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：

(I)依据第7.2(C)条须交付的证明书；

(Ii)由卖方和被指定为卖方一方的其他卖方实体正式签立的转让和承担协议和卖单的对应物；

(Iii)一份过渡服务协议的对应物，由卖方及其指定为协议一方的卖方的每家子公司正式签立；

(Iv)由守则第7701(A)(30)节所指的美国人的每个卖方实体(或，如果该卖方实体是美国联邦所得税方面的“不受重视实体”，则为其公认的所有者)签署的正式签署的IRS表格W-9(“美国人”)；以及

(V)对于购买的资产或承担的负债所在的每个非美国司法管辖区，由卖方和指定为协议一方的每个其他卖方实体正式签署的适用的《外国转让和承担协议》的副本。

第2.9节对基本采购价格的调整。

(A)不早于成交日前十五(15)个工作日且不少于五(5)个工作日，卖方应准备并向买方提交一份书面声明(“预计成交说明书”)，列明(I)卖方对成交日期净营运资金的诚意估计(该估计数为“预计成交日期净营运资金”)，(Ii)卖方对预计成交日期净营运资金调整额的计算，以及(Iii)在上述基础上对估计购买价格的计算，包括：(I)卖方对成交日期净营运资金净额的善意估计；(Ii)卖方对预计成交日期净营运资金调整额的计算；以及(Iii)在上述基础上，计算成交成交日期净营运资金的估计价格。连同有关计算所有该等款额的合理佐证细节。预估结算书应列明计算方法。

以符合第2.9(G)节的方式支付此类金额。卖方应为买方提供一个合理的机会来审查预计结算表并对其提出意见。在预计成交说明书交付后五(5)个工作日内，如果买方对卖方计算的预计购买价格有任何异议，买方可向卖方提供书面反对声明，卖方应真诚考虑该书面声明(有一项谅解，卖方将能够完全酌情决定接受或拒绝任何此类意见，双方将被要求根据估计成交说明书完成成交，经修订后的成交说明书将反映卖方以其唯一酌情权接受的买方的任何意见)。

(B)在合理可行的情况下，买方应在成交日期后六十(60)天内尽快编制或安排编制一份书面声明(“成交后声明”)，并将向卖方提供书面声明(“成交后声明”)，合理详细地列出买方善意计算(A)成交日营运资金净额和(B)成交日营运资金净额，并根据上述情况计算买入价。为免生疑问，在任何情况下，成交后声明不得超过一次发布，也不得在首次提交后进行修改。

(C)卖方收到成交后声明后四十五(45)天内，卖方应就卖方对成交后声明(“争议通知”)的计算、准备或内容产生的任何善意争议向买方交付书面通知；但如果卖方未在该四十五(45)天内向买方交付任何争议通知，则成交后声明将是最终的、最终的，且对双方均具有约束力。争议通知应合理详细地列出(I)卖方有争议的结算单上的任何项目，以及(Ii)卖方对该项目的适当金额的立场；但卖方应被视为已同意结算单上的所有其他项目和金额。买方收到争议通知后，买方和卖方应真诚协商以解决其中规定的任何争议。如果买方和卖方未能在争议通知送达后三十(30)天(“争议解决期限”)内解决任何此类争议，则买方和卖方应在争议解决期限届满后十(10)个工作日内共同聘请一家由卖方和买方共同选择的全国认可的大型会计师事务所(“独立会计师事务所”)来解决任何此类争议；但如果买卖双方不能就独立会计师事务所达成一致，则买卖双方应各自选择一家国家认可的大型会计师事务所，两家会计师事务所将共同选择第三家国家认可的大型会计师事务所作为独立会计师事务所。在实际可行的情况下，在任何情况下不得超过独立会计师事务所聘用后十五(15)天, 买方和卖方应各自准备并向独立会计师事务所提交一份演示文稿，详细说明双方对仍有争议的每个问题提出的完整解决方案。买方和卖方应指示独立会计师事务所在提交上一句话中描述的陈述后，尽快(无论如何不超过该陈述后二十(20)天)对争议通知中指出的每项争议项目的适当金额做出对本协议各方具有约束力的最终决定。独立会计师事务所应完全根据买方和卖方提交给独立会计师事务所的书面意见，就卖方和买方向独立会计师事务所提交的争议通知中指出的每项争议项目的适当金额作出最终决定。就每个有争议的项目而言，该等厘定(如不符合卖方或买方的立场)不得超过卖方或买方(视何者适用而定)在各自向上述独立会计师事务所提交的陈述中所建议的金额的较高或较低者。尽管如上所述，有待解决的争议的范围

独立会计师事务所应仅限于买方和卖方向独立会计师事务所提交的有争议的明细项目，以及任何有争议的截止日期营运资金净额的确定是否按照交易会计原则和本协议正确计算。在没有欺诈或明显错误的情况下，独立会计师事务所作出的所有决定和经独立会计师事务所修改的结账后报表均为最终的、决定性的，并对双方具有约束力。双方同意，除法律另有要求外，根据本第2.9(C)条确定的任何调整应视为对采购价格的调整。

(D)与将由独立会计师事务所履行的工作(如有)有关的所有费用和开支应由卖方和买方按独立会计师事务所解决的买卖双方争议金额的美元价值的分配比例承担，以便以该等争议的最大美元价值胜诉的一方支付较小比例的费用。(D)与独立会计师事务所进行的工作(如有)有关的所有费用和开支应由卖方和买方按独立会计师事务所解决的买卖双方争议金额的美元价值的分配比例承担，以便以该等争议价值最大的一方支付较小比例的费用。例如，如果争议的项目总计1000美元(1,000美元)，而独立会计师事务所判给卖方600美元(600美元)，那么其审查费用的60%将由买方承担，40%的审查费用将由卖方承担。

(E)为了遵守本第2.9节中规定的条款，买卖双方均应合理配合并向对方及其各自的代表提供所有信息、记录、数据和工作底稿，每种情况下均应与编制预计结算书或结案后结算书(视情况而定)有关，并应允许在正常工作时间内合理接触参与编制预计结算书或结算后结算书的设施和人员。与结案后声明的准备和分析以及根据该声明解决任何争议有关的合理需要。

(F)如果根据第2.9节最终确定的购买价格超过估计购买价格，买方应通过电汇立即可用资金到卖方书面指定的一个或多个账户的方式向卖方支付或促使向卖方支付相当于该超出部分的现金金额；如果根据第2.9节最终确定的购买价格低于估计购买价格，则卖方应通过电汇立即可用资金到书面指定的一个或多个账户的方式向买方支付或促使支付相当于差额的现金金额至一个或多个以书面形式指定的账户。(F)如果根据第2.9节最终确定的购买价格超过估计购买价格，则买方应通过电汇立即可用资金至卖方书面指定的一个或多个账户的方式，向卖方支付或促使支付相当于该差额的现金金额至卖方以书面形式指定的一个或多个账户根据本第2.9(F)条要求支付的任何款项应在根据本第2.9条最终确定购买价格之日起五(5)个工作日内支付。

(G)每份估计成交报表(包括估计收购价及其组成部分)及成交后报表(包括收购价及其组成部分)均应根据协议所载该等词语的定义及一贯应用的交易会计原则编制及计算。根据本第2.9节进行的计算或购买价格调整都不是为了根据公认会计原则或其他规定对企业财务信息或截止日期营运资本净额目标可能发现的错误或遗漏进行调整。关闭后发生或发生的任何事件、行为、环境变化或类似的发展，包括任何市场或业务发展或GAAP或适用法律的变化，均不应考虑在根据本第2.9节进行的计算中。

(H)买方同意，自成交后至成交后声明根据本第2.9节成为最终的、最终的和具有约束力的声明之日起，

不会或允许对任何会计账簿、记录、政策或程序采取或允许采取任何行动，以本协议规定的方式和方法阻碍或延迟、或合理预期会阻碍或延迟最终确定购买价格或编制任何争议通知的任何行为或程序。在这两种情况下，都不会采取或允许采取任何行动来阻碍或延迟、或合理地预期会阻碍或延迟最终确定购买价格或准备任何争议通知的任何会计账簿、记录、政策或程序。

第2.10节采购价格分配。卖方和买方同意在购买的资产中分配并在适用的情况下促使其相关关联公司分配购买价(根据第2.9节最终确定)和任何其他出于税收目的被视为额外对价的项目，并在适用的情况下促使其相关关联公司分配购买价格(根据第2.9节最终确定)以及在购买资产中被视为额外对价的任何其他项目。不迟于根据第2.9节最终确定购买价格的日期后六十(60)天，卖方应向买方提交一份采购价格(根据第2.9节最终确定)的建议分配，以及以与守则第1060节及其颁布的库务条例一致的方式确定的截止日期(“卖方分配”)的任何其他被视为额外税收对价的项目。如果买方不同意卖方的分配，买方可在卖方分配交付后三十(30)天内向卖方发出书面通知(“买方分配通知”)，说明买方不同意的项目，并列出买方建议的分配。如果买方的分配通知及时送达，卖方和买方应在交货后的二十(20)天内，采取商业上合理的努力，就有争议的物品或金额达成协议，以确定购买价格(根据第2.9条最终确定)和任何其他出于税收目的被视为额外对价的物品的分配。如果买卖双方不能达成协议，双方有权单独分配购买价格。分配，如未发出买方分配通知，则由卖方准备，或根据买卖双方的任何协议(如有)进行调整(“分配”), 对本合同双方具有决定性和约束力。在任何情况下，卖方和买方不得、也不得促使其各自的关联公司在任何纳税申报单或任何税务程序中采取任何与分配不一致的立场，除非根据守则第1313(A)节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)的“决定”另有要求。

第2.11节未转让；赞成。

(A)即使本协议中有任何相反规定，本协议也不构成出售、转让、转让或转让任何已购买资产的协议，条件是：(I)未经任何第三方或政府实体的批准、授权或同意，向任何第三方或政府实体提交、通知、授予或发放任何许可证、命令、豁免或许可(统称为“批准”，以及这些资产统称为“不可转让资产”)，则本协议不构成出售、转让、转让或转让任何购买的资产的协议；(I)构成违约或其他违反或导致卖方或其任何子公司的义务加速或任何对手方行使权利或补救措施，包括重新获取或终止的权利(包括在任何批准或同意请求的情况下，在未经双方同意的情况下不得提出此类请求)；(Ii)无效、无效或可撤销；或(Iii)在任何实质性方面对卖方、其任何子公司、买方或其各自关联公司的权利产生不利影响，除非并直至获得批准，不言而喻，仅凭借第2.11(A)条获得任何批准并不是成交的条件，在满足第VII条规定的条件后，成交应按照本协议进行，买方应在成交时支付全部估计购买价格，不得出售、转让、转让或交付此类不可转让资产。

(B)在成交前并在成交日期后的一(1)年内，卖方和买方应尽商业上合理的努力，以获得或促使获得任何批准(受监管的批准除外)

出售、转让或转让不可转让资产及取得卖方及其联营公司无条件豁免所需的(统称为“非监管批准”)，以便买方及其联营公司须对成交后的相关负债(包括承担的负债)负全部责任(惟为免生疑问，取得该等无条件豁免不应成为取得任何该等不可转让资产批准的一部分)。(B)根据第5.1节的规定，买方及其联营公司须自行承担成交后的相关负债(包括所承担的负债)(惟为免生疑问，取得该等无条件豁免并不是取得对任何该等不可转让资产的批准的一部分)(统称“非监管批准”)。如果在成交前未获得任何此类批准，则在(I)获得批准或批准或以书面形式拒绝批准之前，(Ii)成交日期后一(1)年，以及(Iii)对于作为合同的不可转让资产，在买方或其关联公司成交后，按照合同的当前条款到期或执行替换合同之前，卖方应在该合同允许的范围内与买方合作在买方及卖方合理接受的任何安排中，买方及卖方均有意(X)在实际可行范围内最大限度地向买方提供任何该等所购资产的申索、权利及利益，及(Y)促使买方根据本协议(包括以任何分包、再许可或分租安排)在成交后承担及承担其项下的所有成本及负债。(X)在可行范围内，(X)向买方提供任何该等所购资产的索偿、权利及利益，及(Y)促使买方根据本协议承担及承担成交后的所有成本及负债。为进一步执行上述规定，买方将在截止日期后及时支付、履行或解除因此而产生的任何责任。

(C)即使本协议有任何相反规定，卖方、其任何子公司或买方均无义务根据本协议或以其他方式向任何人支付任何同意、批准或免除“费用”、折扣、回扣或行政费用以外的任何款项或其他对价，同意对任何合同的任何交易对手进行任何修改或修改或作出任何让步，或对任何人提起任何诉讼以获得任何非监管批准。

(D)只要卖方实体持有任何购买的资产，并根据第2.11(A)节或第2.11(B)节所述的安排向买方提供任何此类购买资产的任何债权、权利和利益，买方应赔偿卖方、其他卖方实体及其各自关联公司因卖方或任何此类关联公司或其各自关联公司关闭后直接或间接拥有、管理或运营任何资产而招致或声称的所有损失、责任、损害和成本，并使其不受损害损害和费用与CGS业务相关)。尽管本协议有任何相反规定，任何需要获得本第2.11节所述批准的向买方转让或转让任何已购买资产的任何转让或转让，均应在获得批准的前提下进行。

第2.12节批量销售豁免。买方及其关联公司承认，卖方实体没有、也不打算采取任何必要行动，以遵守任何司法管辖区的任何适用的“大宗转让法”或“大宗销售法”(或任何类似法律)。买方及其关联公司特此放弃卖方实体遵守与本协议预期交易相关的任何司法管辖区的任何“大宗转让法”或“大宗销售法”(或任何类似法律)的规定。

第2.13节Wong Pocket资产和负债。根据本协议和其他交易文件中规定的条款和条件，如果在成交后(但符合第2.11条的规定)(I)卖方、任何其他卖方实体或卖方、卖方实体或此类子公司的任何其他子公司(视情况而定)剩余的任何已购买资产或承担的责任应在合理可行的情况下尽快转让给买方(或买方指定人)和买方(或买方指定人)，而不影响购买价格，则此类购买资产或承担的责任应尽快转让给买方(或买方指定人)和买方(或买方指定人，以及(Ii)不是购买的资产或负债的任何资产，该资产或负债不是偏离条款转让给买方的假定负债

根据本协议或任何其他交易文件的规定和条件，买方或其指定人(视情况而定)应在合理可行的范围内尽快按照卖方的指示将资产或负债转让给卖方或适用的卖方实体，而不影响购买价格，卖方或适用的卖方实体应接受任何此类资产并承担任何此类责任。在任何此类转让之前，接收或拥有该购买的资产或承担的负债或其他资产或负债(视属何情况而定)的人应以信托形式为根据本第2.13节应转让该资产或负债的人或代表该人持有该资产或负债。

第2.14节对外转让和收购协议。如果适用法律要求，购买的资产的转让、转让和转让以及在美国以外司法管辖区承担的债务的承担，将根据单独的简短转让和假设协议(每个协议，“外国转让和假设协议”)在各国的基础上进行，其形式基本上与本协议附件C所附的形式相同，并根据适用外国法律的要求由双方合理同意的变更；“外国转让和假设协议”(以下简称“外国转让和假设协议”)应根据适用的外国法律的要求，按照双方合理同意的方式逐个国家进行转让、转让和转让，并承担承担的责任；“外国转让和假设协议”基本上以本合同附件C所附的形式进行。但在每种情况下，外国转让和假设协议应纯粹用于实现适用的购买资产的合法转让和适用的承担负债的法律承担，而不对买方收到或卖方给予的价值产生任何影响，包括它们之间的资产和负债分配，所有这些都应根据本协议确定。任何此类外国转让和承担协议不得以任何方式修改、修改或构成对本协议任何条款的豁免，或包括任何额外的陈述或担保、契诺或协议，除非适用司法管辖区的法律要求，或在该司法管辖区内完成适用的购买资产的转让、转让或转让或承担适用的承担责任所需的范围，并且，如果本协议与外国转让和承担协议之间存在任何不一致，本协议将在适用法律允许的范围内进行控制。

第三条
卖方的陈述和保证

除卖方披露明细表中规定的事项或卖方披露明细表中规定的任何事项的限制外(双方同意，卖方披露明细表中任何部分中的任何事项的披露应被视为已在卖方披露明细表中该披露的适用性合理地显而易见的任何其他部分中披露)，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

3.1节组织、地位和权力。

(A)每个卖方和其他卖方实体均根据其管辖范围内的法律正式组织、有效存在、信誉良好(如适用)，并拥有一切必要的组织权力和授权，可以按照目前开展的业务开展CGS业务，除非(与该实体的正当组织和有效存在有关的除外)不合理地预期会对个别或整体产生业务重大不利影响。

(B)卖方及其他卖方实体均获许可或有资格开展业务，且在其拥有或租赁的物业或资产或CGS业务的运营需要该等许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好，但合理地预期不会个别或合计产生业务重大不利影响的情况除外。(B)卖方及其他卖方实体均获授权或有资格开展业务，且在其拥有或租赁的物业或资产或CGS业务的运营需要该等许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好。

第3.2节授权；执行和交付；可执行性。每个卖方实体都有所有必要的权力和授权，以便在适用的情况下执行下列交易文件

它是或将成为一方，并完成交易以及由此而预期的其他交易。每一卖方实体签署和交付其是或将成为其中一方的交易文件(如果适用)，以及其完成本协议所设想的交易和其他交易，并因此已得到卖方和其他卖方实体所有必要的公司或其他行动的正式授权。卖方已正式签署并交付了本协议，并将正式签署和交付(并促使其他卖方实体正式签署和交付)卖方实体是或将成为其中一方的其他交易文件。假设买方给予适当授权、执行和交付，本协议将构成卖方有效的、有约束力的义务，其他交易文件将构成卖方的有效和有约束力的义务，在任何情况下，均可根据其条款对每个此类卖方实体强制执行，但须受任何与破产、重组、资不抵债、破产等相关法律的影响。或一般与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，在可执行性方面，受衡平法一般原则的影响(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)(“可执行性例外”)。

第3.3节：无冲突；无异议。每一卖方实体签署和交付本协议及其作为或将成为一方的其他交易文件不会也不会，交易和其他交易的完成以及由此预期的交易的完成和卖方实体遵守本协议及其条款不会与任何违反或导致违反或违约(有或无通知或过期，或两者兼而有之)，要求任何人同意或采取其他行动，或产生终止、取消或加速任何权利或义务或任何损失的权利，也不会导致任何违反或违约(有或无通知或过期，或两者兼而有之)，也不会产生终止、取消或加速任何权利或义务或任何损失的权利，也不会导致任何权利或义务的终止、取消或加速，也不会导致任何损失或导致根据(A)任何卖方实体的组织文件、(B)适用于CGS业务或任何卖方实体受其约束的任何判决或法律或(C)任何商业合同的任何规定，对任何购买的资产产生任何留置权(许可留置权除外)，但就上述(B)和(C)款而言，对于任何此类项目，无论是单独的还是总体的，合理地预计，卖方履行本协议项下义务或完成交易以及本协议所考虑的其他交易的能力将产生重大不利影响，或损害或实质性延迟卖方履行义务或完成交易的能力。假设第四条规定的买方陈述和担保的真实性和准确性，卖方或其他卖方实体不需要获得或就本协议或其他交易文件的签署、交付和履行或交易的完成或由此而预期的其他交易获得或就任何政府实体作出批准，也不需要卖方或其他卖方实体就本协议或其他交易文件的签署、交付和履行、交易的完成或由此而预期的其他交易获得任何政府实体或其他政府实体的批准, 除(I)遵守“高铁法案”的任何适用要求以及其他适用法律或其他旨在规范竞争、贸易法规、外国投资或国家安全或国防事务，或禁止、限制或监管旨在垄断或限制贸易的行为(与“高铁法案”、“反垄断法”合称“反垄断法”)外，(Ii)遵守欧盟委员会的承诺并由欧盟委员会批准交易，(Iii)就卖方披露时间表第3.3(Iii)节规定的任何许可证或许可而言如果未获得、作出或给予，则不会单独或总体上合理预期会对业务产生重大不利影响，或损害或实质性延迟卖方履行其在本协议项下的义务或完成本协议项下的交易和本协议拟进行的其他交易的能力。

第3.4节法律程序。

(A)不存在因CGS业务引起或与CGS业务相关的针对卖方或其他卖方实体的待决或(据卖方所知的)书面威胁诉讼，这些诉讼单独或总体上合理地预期会对业务产生重大不利影响，或损害或实质性延迟卖方履行其职责的能力

履行本协议项下的义务或完成交易以及本协议所考虑的其他交易。

(B)任何与CGS业务相关的卖方实体所产生或与之相关的判决，均不会单独或合计合理地预期会对CGS业务产生重大不利影响，或损害或实质性延迟卖方履行本协议项下义务或完成本协议项下的交易及本协议预期的其他交易的能力。

第3.5节财务信息

；没有未披露的负债。

(A)卖方披露明细表第3.5(A)节载有CGS合并财务信息的真实完整副本，其中包括截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日与CGS业务相关的资产负债表账户，以及随后结束的9个月期间和会计年度的相关调整后营业报表和损益表(如适用)(该等项目连同其附注和附表统称为“业务财务信息”)。

(B)业务财务信息(I)取自卖方、其他卖方实体及其各自附属公司的账簿和记录，并包括善意作出的某些管理判断的应用；(Ii)根据公认会计原则(GAAP)公平地列报CGS业务截至其日期的所有重大方面的综合财务状况和CGS业务所涵盖期间的综合经营业绩；以及(Iii)根据GAAP和基于上述财务信息在可比基础上编制CGS业务的综合财务信息在所述期间内，在所有实质性方面始终如一地适用；只要CGS业务没有作为独立实体运营，因此业务财务信息不包括CGS业务作为独立实体运营所需的所有成本，也不一定代表CGS业务作为独立实体运营时CGS业务的财务、运营或其他结果，则业务财务信息和前述陈述和保证受到以下事实的限制：CGS业务没有作为独立实体运营，因此业务财务信息不包括CGS业务作为独立实体运营所需的所有成本。在CGS业务作为独立实体运营的情况下，CGS业务的财务、运营或其他结果不一定代表CGS业务的财务、运营或其他结果。

(C)CGS业务不存在任何性质的负债(无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债)，但以下负债除外：(I)在企业财务信息中包含的截至2021年9月30日的资产负债表账户中反映或预留的负债；(Ii)自2021年9月30日以来在正常业务过程中发生的负债；(Iii)保留负债或将在截止日期营运资金净额中反映的负债；(Iv)因签订本协议或其他交易文件而产生的负债或与交易相关的其他方面的负债；或(V)不会出现的负债对企业产生重大不利影响。

第3.6节拒绝变更或事件。

(A)除与交易及本协议预期进行的其他交易有关或准备进行的交易外，自2020年12月31日至本协议日期，CGS业务一直在正常过程中进行所有重要方面的业务(不包括根据任何新冠肺炎措施采取或遗漏采取的任何行动，或卖方善意在合理酌情决定的情况下为回应新冠肺炎而采取或遗漏采取的任何行动)。

(B)自二零二零年十二月三十一日至截止日期为止，并无个别或合计的业务重大不利影响，或合理预期个别或合计的业务重大不利影响的任何影响。

(C)自2020年12月31日至本协议日期，未发生第5.2(B)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Ix)或(X)节中描述的任何类型的行动，或与前述任何第5.2(B)(Xii)节有关的行动，如果此类行动发生在本协议日期之后且在本协议结束之前，将违反第5.2(B)节。

第3.7节资产的适当性；所有权。

(A)截至成交时，(I)考虑到《过渡服务协议》以及将根据交易文件提供、获取、租赁或许可的所有资产和服务(知识产权除外)，(Ii)假设所有批准均已获得或转让，(Iii)不包括被排除的服务(该术语在《过渡服务协议》中定义)，(Iv)假设所有业务员工仍受雇于、或承建商或顾问，(Iv)考虑到过渡服务协议和将根据交易文件提供、获取、租赁或许可的所有资产和服务(知识产权除外)，(Ii)假设所有批准均已获得或转让，(Iii)不包括被排除的服务(该术语在过渡服务协议中定义)，(V)假设买方对卖方披露明细表第3.7(A)节所载的除外企业协议进行了充分的替换，则该等资产和服务(不动产除外)构成在紧接交易结束前卖方在所有重要方面开展CGS业务所使用的或必要的所有资产和服务(不动产除外)。(V)假设买方对卖方披露明细表第3.7(A)节所载的除外企业协议进行了充分的替换，则构成在紧接交易结束前卖方在所有重要方面开展CGS业务所使用或必需的所有资产和服务(不动产除外)。前述内容不是，也不打算是关于知识产权的任何形式的陈述或保证，这些陈述和保证仅在第3.8节中阐述。

(B)卖方或另一销售实体根据本协议和本协议拟进行的交易的条款，对所有购买的资产拥有良好和有效的所有权，或有权转让(或安排转让)所有购买的资产，且无任何留置权(允许留置权除外)，但不合理地单独或合计产生商业重大不利影响的情况除外。(B)卖方或其他销售实体根据本协议的条款和本协议拟进行的交易，对所有购买的资产拥有良好和有效的所有权，或有权转让(或安排转让)所有留置权(允许留置权除外)。

第3.8节知识产权。

(A)卖方披露明细表的第3.8(A)节规定了一份截至本合同日期的真实、完整的注册知识产权清单，包括在转让的CGS商业知识产权(“注册CGS商业知识产权”)中。除注册CGS业务知识产权外，卖方及其任何子公司均不拥有任何主要与CGS业务相关的注册知识产权。

(B)除非不合理地预计会对业务产生个别或总体的不利影响：(I)卖方未收到书面通知(或卖方所知的其他情况)，即CGS的任何业务知识产权将受到任何判决的约束，对卖方或其任何子公司(视情况而定)的使用或对其权利产生不利影响；(I)卖方未收到书面通知，或在卖方知情的情况下，任何CGS业务知识产权受到任何判决的约束，对卖方或其任何子公司(视情况而定)的使用或对其权利产生不利影响；(Ii)卖方未收到关于任何CGS商业知识产权的所有权、可注册性、可专利性、有效性或可执行性的任何诉讼(与已注册CGS商业知识产权的任何项目的申请有关的普通过程诉讼除外)的书面通知(或据卖方所知)；(Iii)已注册CGS商业知识产权的每一项都存在，据卖方所知，该项目不是无效或不可强制执行的；(Iv)据卖方所知，没有人侵权。

自2020年1月1日至本协议之日，任何第三方和卖方未向任何第三方提供(书面通知，或据卖方所知，否则)，指控该第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何CGS商业知识产权；并且(Vi)没有任何第三方对卖方提起待决诉讼，卖方自2020年1月1日至本协议之日未收到任何第三方的书面通知(或据卖方所知，其他情况下)，声称CGS业务或CGS业务的产品和服务的运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方的任何知识产权。(V)在本协议签署之日之前，卖方未收到任何第三方的书面通知(或据卖方所知)，声称CGS业务或CGS业务的产品和服务的运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该第三方的任何知识产权。

(C)根据交易文件和CGS业务知识产权授权给买方及其关联公司的知识产权包括在CGS业务的所有重要方面以紧接交易结束前当前进行的方式进行的所有知识产权或开展CGS业务所需的所有知识产权。(C)根据交易文件和CGS业务知识产权授予买方及其关联公司的知识产权包括在紧接交易结束前以当前方式在所有重要方面开展CGS业务所使用的或必要的所有知识产权。

(D)除非合理预期不会单独或合计产生重大的商业不利影响，否则卖方和卖方实体目前正在支付与已注册的CGS商业知识产权有关的所有登记、维护和续展费用。

(E)(I)卖方及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护和维护CGS商业知识产权中包含的任何商业秘密，且(Ii)未有未经授权使用或披露任何该等商业秘密，但合理地预计不会个别或合计产生商业重大不利影响的除外。(I)卖方及其各附属公司已采取商业合理步骤，以保护和维护CGS商业知识产权中包含的任何商业秘密；及(Ii)未经授权使用或披露任何该等商业秘密。就CGS业务而言，卖方、卖方实体或其各自的关联方均未披露、交付或许可任何软件或任何商业机密的源代码，也不知道任何第三方在每个案例中披露了CGS业务使用的转让的CGS业务知识产权中包含的任何软件或任何商业机密，但向负有保密义务的人员以及在正常业务过程中限制使用和披露此类源代码或商业机密的披露除外，除非合理预期不会单独或总体造成商业重大不利影响据卖方所知，没有任何未经授权的盗窃、反向工程、反编译、反汇编或其他未经授权访问任何转让技术的行为。

(F)除非(I)创造或开发任何转让的CGS业务知识产权的每名员工或独立承包商通过法律的实施或转让给适用卖方实体的有效书面协议，在该人的贡献中拥有所有该等知识产权，且(Ii)截至本协议日期，没有任何现任或前任员工、独立承包商、代理或其他代表质疑任何卖方实体对任何转让的CGS业务知识产权的所有权。

(G)在存在任何此类书面规范和相关文档的情况下，转让的技术(包括软件)在按照此类规范和相关文档使用时，在所有重要方面均符合其书面规范，没有重大缺陷或错误。除非无法合理地单独或合计产生业务重大不利影响，否则(I)转让的技术(包括软件)不(A)包含任何病毒、“特洛伊木马”、蠕虫或其他软件例程，其设计目的是或可能允许未经授权访问或禁用、擦除或以其他方式损害该转让的技术，以及(B)并入，链接到根据开放源码软件许可证获得许可的任何软件或以其他方式与其交互，其方式要求向任何人或公众披露或分发转让技术中包括的任何软件的任何部分源代码，或禁止或限制收取与此类软件的许可、再许可或分发相关的对价，并且(Ii)卖方及其每个子公司遵守所有许可的条款和条件

对于被转让技术中包括的任何软件所适用的开放源码软件，包括通知和归属义务。

第3.9节不动产。并无主要与CGS业务相关的自有或租赁不动产。

第3.10节合同。

(A)卖方披露明细表第3.10(A)节规定，截至本协议日期，下列商业合同和排除企业协议(采购订单和发票除外，在每种情况下，除根据交易文件用于提供服务、资产或产品的任何合同除外)(卖方披露明细表第3.10(A)节规定或要求规定的每份合同，与ABA协议和LSTA协议一起，统称为“材料合同”)真实完整地列出了以下每一份商业合同和排除企业协议(除采购订单和发票外，还包括根据交易文件用于提供服务、资产或产品的任何合同)

(I)与其中一名物料客户或物料供应商订立的任何合约；

(Ii)与CGS业务分销商签订的任何合同，而该合同要求每年支付超过100万美元(100万美元)；

(Iii)CGS业务与第三方之间涉及共同投资、利润分享或类似安排的任何合资企业、合伙企业或其他类似协议；

(Iv)任何包含契诺的合同，该契诺将在任何实质性方面限制或限制CGS业务(或买方或其任何关联公司在交易结束后)在任何业务或与任何人或在任何地理区域竞争的能力(不包括以下合同)：(A)卖方或其关联公司部分可在不超过九十(90)天提前通知其他部分的情况下无故终止的合同，或(B)在不超过90天的提前通知其他部分的情况下有效期将在本合同日期后六(6)个月内到期的合同

(V)与收购或处置任何业务(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的任何合约，而根据该合约，CGS业务在结束后将对“盈利”、或有购买价格或类似的或有付款义务或任何其他重大负债负有重大责任，或截至本合约日期仍未完成的合约；

(Vi)任何关于将留置权(准许留置权除外)放置在任何购买资产上的合约；

(Vii)提供给CGS业务的任何合同材料，其中规定卖方或其任何关联公司就CGS业务向任何人提供赔偿的重大义务(不包括在正常业务过程中按照以往惯例对客户、供应商和其他商业合同的对手方进行赔偿)；

(Viii)任何与主要与CGS业务有关的实际或受威胁的法律程序的解决、和解、免除或妥协的合约，而该等法律程序的价值超过100万美元($1,000,000)，而该等法律程序并非保留法律责任，或规定对CGS业务作出任何衡平法补救；

(Ix)第三方向CGS业务授予任何知识产权材料许可的任何合同(但不包括

商业上可用的现成软件)，或卖方或其子公司据此向任何第三方授予任何材料CGS Business知识产权的许可(在正常业务过程中授予的非独家许可除外)；

(X)任何公司间安排；及

(Xi)与政府实体签订的任何合同。

(B)(I)卖方已向买方提供了截至本合同日期有效的每份材料合同的真实完整副本。每份材料合同都是完全有效和有效的，并且对卖方实体一方以及据卖方所知，在每一种情况下，除可执行性例外情况外，对卖方实体一方和其他各方均有效、有约束力和可强制执行，但在每种情况下，除非在每一种情况下，不合理地预期对个别或总体产生商业重大不利影响，以及(Ii)卖方(或其适用的子公司)或据卖方所知，材料合同的任何其他当事人均未违反或违反或违约。在有或没有通知、失效或时间或两者兼而有之的情况下，将构成此类违约、违规或违约，除非在每一种情况下，合理地预计不会单独或总体造成业务重大不利影响的情况除外。

第3.11节遵守适用的法律；许可。

(A)卖方或其任何附属公司，在适用于其对所购资产的所有权或以其他方式参与CGS业务的范围内，或自2020年1月1日以来，均未在任何实质性方面违反适用于CGS业务的任何法律(包括反腐败法)。

(B)卖方或任何卖方实体持有的与CGS业务相关并构成购买资产的许可证，构成了截至本协议日期、紧接根据适用法律关闭之前开展CGS业务所需的所有许可证，除非未能持有许可证的情况下，合理地预计不会单独或总体上产生业务重大不利影响，则不在此限。(B)卖方或任何卖方实体持有的与CGS业务相关并构成购买资产的许可证，构成根据适用法律在当前开展CGS业务所需的所有许可证，但如未能持有许可证，则不会单独或总体上产生业务重大不利影响。

第3.12节税收

。除非不合理地预计会对业务产生重大的不利影响：(A)所有要求提交的有关购买资产、假设负债或CGS业务的纳税申报表均已及时提交(考虑到延期)，且所有该等纳税申报表均正确、完整；(B)就任何购买资产、假设负债或CGS业务征收的本应在截止日期或之前缴纳的所有税款已经或将在其到期日之前及时缴纳；(B)所有与购买资产、承担负债或CGS业务有关的税款已及时提交(考虑到延期)，且所有此类纳税申报表均正确完整；(B)就任何购买资产、承担负债或CGS业务征收的本应在截止日期或之前缴纳的所有税款已经或将在其到期日之前及时缴纳；(C)截至本协议日期，任何税务机关并无就所购买的资产、承担的负债或CGS业务的任何税项提出待决的税务诉讼；(D)除准许留置权外，任何所购买的资产、所承担的负债或CGS业务均没有任何税收留置权；(E)除在正常业务过程中外，卖方及其任何附属公司均未订立书面协议，免除或延长与所购买的资产、所承担的负债有关的任何税项的任何诉讼时效；(E)除在正常业务过程中外，卖方及其任何附属公司均未订立书面协议，免除或延长有关所购买资产、所承担的负债的任何税项的任何诉讼时效。以及(F)非美国人的卖方实体根据本协议转让的购买资产均不是守则第897(C)节和美国财政部监管1.897-1(C)节所指的美国不动产权益。(F)非美国人的卖方实体根据本协议转让的购买资产均不是守则第897(C)节和美国财政部法规第1.897-1(C)节所指的美国不动产权益。尽管本协议中有任何其他相反的规定，买方承认并同意

本条款3.12(I)中包含的担保是卖方就税务事项作出的唯一陈述和担保，本协议的任何其他规定均不得解释为包含与此有关的任何陈述或担保；(Ii)除第3.12(D)和(F)款之外，不得解释为包含关于任何美国联邦所得税事项或其他所得税事项的任何陈述或担保；以及(Iii)除第3.12(F)条之外，本协议的任何其他条款均不得被解释为包含关于任何美国联邦所得税事项或其他所得税事项的任何陈述或担保；以及(Iii)除第3.12(F)款以外，本协议的任何其他条款均不得被解释为包含有关任何美国联邦所得税事项或其他所得税事项的任何陈述或担保。不得解释为包含与任何税务事项(所得税事项除外)有关的任何陈述或担保，除非在本条第(Iii)款的情况下，按照这样的解释，违反将合理地预期会导致对任何购买的资产或CGS业务产生留置权(许可留置权除外)。

第3.13节劳动关系；雇员和雇员福利计划。

(A)在本合同日期，卖方已向买方提交了一份真实、完整的每个业务员工(包括每个休假业务员工)的匿名名单，其中列出了每个该业务员工的(I)姓名、(Ii)头衔/职位、(Iii)主要工作地点、(Iv)身份(在职或休假)；(V)聘用日期(及服务抵扣日期，如有不同)，(Vi)年基本工资或基本工资率，(Vii)工会身份，(Viii)豁免身份，(Ix)目标股权激励薪酬及(X)目标现金激励薪酬机会(“企业雇员人口普查”)。卖方应在不迟于预期截止日期前十五(15)个工作日提交未匿名的企业员工普查修订版，该修订版自交付之日起已更新。

(B)卖方披露明细表的第3.13(B)节列出了每项实质性福利计划的清单，并在脚注中单独标识了每项福利计划或其任何部分，其资产或负债将根据第5.7节或法律的实施转移给买方或其附属公司。卖方已向买方提供与每个此类物质福利计划相关的概要计划说明，并将根据适用法律，提供买方合理要求和书面要求买方遵守第5.7节规定的义务的任何其他福利计划相关信息。

(C)除卖方披露明细表第3.13(C)节所述外，任何福利计划均不是(I)受ERISA第四章或守则第412或430节约束的“确定福利计划”(如ERISA第3(35)节所定义)，(Ii)受ERISA第4章或第412或430节约束的“员工养老金福利计划”。(Iii)守则第413(C)节或(Iv)节所指的“多雇主计划”是一项“多雇主福利安排”(如雇员退休保障条例第3(40)条所界定)。卖方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司均不会为任何业务员工的利益在任何多雇主计划下提供、维护、贡献或承担任何责任(无论是实际的还是或有的)。

(D)本准则第401(A)节所指的每项福利计划均已收到美国国税局对其资格的有利决定或意见信，且不存在任何合理预期会导致任何此类信函被撤销的情况。(D)根据《准则》第401(A)节的规定，每项福利计划均已收到美国国税局对其资格的有利决定或意见书。除卖方披露明细表第3.13(D)节所述外，任何福利计划均不提供离职后健康或人寿保险福利，除非守则第490B节和ERISA第601节、任何其他适用法律可能要求，或由参与者或参与者的受益人承担全部费用。自2020年1月1日起，法律、福利计划或与之相关的任何协议或任何集体谈判协议的条款要求代表每位业务员工支付的所有供款、保费和付款均已在所有实质性方面及时支付。

(E)就CGS业务而言，卖方及其关联公司自2020年1月1日以来在所有实质性方面都遵守所有适用法律

关于就业和劳动的法律，包括但不限于工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、公平就业做法、骚扰、报复、雇用、晋升和解雇雇员、工作条件、休假、带薪病假、服务提供者分类、失业保险、就业歧视、安全和健康、移民地位、工人补偿以及预扣和就业税的征收和缴纳等法律(统称为“就业法”)。自2020年1月1日以来，在任何仲裁员或政府实体(包括美国平等就业机会委员会或任何类似的非美国、州或地方机构)面前，没有任何与雇佣法律相关的重大诉讼待决，据卖方所知，也没有关于CGS业务的书面威胁，卖方及其任何附属公司对将任何向CGS业务提供服务的人错误归类为独立承包商、临时工、租赁员工或任何其他服务提供者(作为员工)不承担任何责任

(F)除适用法律要求或本协议明确规定的情况外，本协议的签署或交易的完成(无论单独或与任何其他事件一起完成)均不会(I)导致任何应付给任何业务员工的重大付款，(Ii)导致支付、加速、授予或增加以其他方式应付给任何业务员工的任何物质补偿或福利，或(Iii)导致根据以下规定支付或资助(通过设保人信托或其他方式)应支付给任何业务员工的任何物质补偿或福利，或增加根据以下条款应支付给任何业务员工的任何其他重大义务

(G)卖方披露明细表第3.13(G)节所载的是卖方或其任何附属公司的每项集体谈判或其他劳动协议的真实、正确的清单，任何业务员工均受其约束(每个，“集体谈判协议”)，该清单在本协议日期是真实和完整的。卖方及其任何关联公司均未违反或未能遵守任何集体谈判协议的实质性条款，本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与任何其他事件一起，都不会导致任何违反或违反任何集体谈判协议的行为。自2020年1月1日至今，没有发生过涉及企业员工的罢工或停工事件。自2020年1月1日以来，工会或其他劳工组织没有组织任何工会运动、请愿或组织任何商业雇员的努力，包括但不限于向国家劳动关系委员会或类似政府实体提交的任何代表权请愿书。除第3.13(G)节所述外，本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成均不会(I)要求卖方或其任何附属公司通知、咨询或获得任何工会、员工代表或员工的批准，或(Ii)导致退出任何多雇主计划。

(H)自2021年1月1日以来，卖方未实施(I)与CGS业务相关的“工厂关闭”(定义见WARN法案)或(Ii)对受雇于CGS业务或主要向CGS业务提供服务的个人进行“大规模裁员”(定义见WARN法案)。到目前为止，卖方已向买方提供了一份真实而完整的裁员清单(按地点划分)，卖方自2021年1月1日起就CGS业务实施裁员。除在正常业务过程中终止雇用外，卖方及其关联公司在每种情况下都没有、目前也没有计划或预期影响任何业务员工的任何裁员、解雇、休假、减少补偿或福利或其他节约成本的措施。

(I)每个属于美国财政部条例1.409A-1(A)(I)(I)(I)节所指的“非限定递延补偿计划”的福利计划在

在2005年1月1日至2008年12月31日期间，在适用和有效的范围内(A)守则第409A条或(B)美国国税局根据其发布的指导意见(包括美国国税局第2005-1号公告)，(Ii)自2009年1月1日以来，一直在实质上遵守409a条例和根据其发布的最终美国财政部条例的情况下，实质性遵守本准则第409a条的规定，(Ii)在实质上符合本准则第409a条的规定和根据该条发布的最终美国财政部条例(包括IRS 2005-1号公告)，(Ii)自2009年1月1日以来，在适用和有效的范围内((A)和(B)，统称为“409a当局”)以及(Iii)自2009年1月1日以来，每个此类计划都符合409A当局及其颁布的最终美国财政部法规的实质性文件要求。

(J)据卖方所知，自2020年1月1日以来，没有针对任何业务员工的性骚扰、敌对工作环境或类似不当行为的指控或报告。

第3.14节公司间安排。除交易文件外，卖方披露明细表第3.14节仅列出卖方和/或其子公司之间或卖方和/或其子公司之间、卖方和/或其子公司与太平洋和/或其子公司之间关于CGS业务行为或所购买资产受其约束的所有合同(“公司间安排”)。

第3.15节经纪。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与交易和本协议考虑的其他交易有关，这些费用或佣金是基于卖方或其任何关联公司作出的安排而进行的，买方或其任何关联公司对此负有任何责任。

第3.16节数据保护。

(A)据卖方所知，(I)就CGS业务而言，卖方、其他卖方实体及其各自关联公司自2020年1月1日以来在所有重要方面都遵守了数据保护要求的所有适用要求；(Ii)就CGS业务而言，没有任何人未经授权获取、从事未经授权的处理、披露、使用或访问，或非法销毁、丢失或更改卖方、其他卖方实体或其各自关联公司拥有或控制的任何个人身份信息，以及(无论是自愿的，还是根据任何数据保护要求的要求，任何受影响的个人、第三方、政府实体或媒体都不会因卖方、其他卖方实体或其各自的关联公司拥有或控制的个人身份信息的任何违反或非法使用或披露而承担责任。

(B)自2020年1月1日以来，(I)没有任何数据保护机构、个人或政府实体以书面形式声称，就CGS业务而言，卖方、其他卖方实体或其各自的关联公司中的任何人未能遵守数据保护要求的任何适用要求，或以书面威胁要就CGS业务对任何卖方、其他卖方实体或其各自的关联公司进行调查或采取执法行动，以及(Ii)就CGS业务而言，卖方、其他卖方实体或其各自的关联公司没有转让、维护或使用任何个人身份信息，且不存在此类未决或威胁(据卖方所知，以书面形式或其他方式)的投诉、诉讼、调查或索赔。据卖方所知，没有任何事实或情况可合理预期会导致任何此类投诉、诉讼、调查或索赔。

第3.17节保险。除非合理地预计不会单独或合计产生业务重大不利影响，否则：(A)所有物质保险

向任何卖方实体发出的保单(仅就该等保单为CGS业务提供保险的范围而言)在所有实质性方面都是完全有效的，但根据其条款到期除外，(B)除与普通续期相关的以外，未收到关于该等保单的取消或修改的书面通知，以及(C)不存在重大违约或事件，而该等违约或事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时，将构成其下任何被保险人的违约。

第3.18节主要客户和供应商。卖方披露明细表第3.18节列出了(A)CGS业务前二十(20)名客户(“材料客户”)和(B)CGS业务前二十(20)名独立第三方供应商(“材料供应商”)的名单，该名单由CGS业务在截至2020年12月30日的十二(12)个月期间支付给CGS业务或由CGS业务支付的总对价(视情况而定)确定。没有任何材料客户或材料供应商取消、终止或以其他方式实质性修改其与CGS业务的关系，也没有任何卖方实体收到任何材料客户或材料供应商的书面通知，表示打算取消或终止其与CGS业务的关系的重要部分，或以其他方式实质性修改其与CGS业务的关系。卖方实体未与任何重要客户或材料供应商发生任何实质性纠纷。

第3.19节亲信交易。任何卖方实体的联营公司，或任何卖方实体的任何高级职员、董事或雇员，或据卖方所知，与任何上述个人或任何拥有实益权益的任何实体有血缘关系、婚姻关系或领养关系的任何个人，(A)不是与卖方或其任何附属公司就CGS业务签订的任何合同(任何与雇佣有关的或类似安排除外)的任何一方，或(B)在任何资产或财产中拥有任何权益

第3.20节没有其他陈述或保证。除本第三条或根据本条款交付的任何证书或任何其他交易文件明确规定的陈述和保证外，卖方、其他卖方实体或其各自的任何关联公司或代表均未就购买的资产、承担的负债、CGS业务、其财务状况、经营结果、未来经营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或准确性作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证或向买方及其关联公司和代表提供或提供的CGS业务。尽管本协议有任何相反规定，但除本条款III或根据本条款交付的任何证明文件或任何其他交易文件中明确规定的陈述和保证外，卖方、其他卖方实体或其各自的关联公司或代表均未就任何排除的资产或保留负债作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第四条
买方的陈述及保证

除买方披露明细表中规定的事项外(双方同意，买方披露明细表中任何部分中的任何事项的披露应被视为已在买方披露明细表中该披露的适用性合理地显而易见的任何其他部分中披露)，买方特此向卖方声明并保证如下：

第4.1节组织、地位和权力。买方根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在和信誉良好，具有一切必要的组织权力和权限，可以按照目前进行的方式经营其业务，并获得经营业务的执照或资格，并且在其拥有或租赁的财产或资产或其业务的运作需要这种许可或资格的每个司法管辖区内都具有良好的信誉，但不会或不会合理地预期需要这种许可或资格的除外，损害或实质性延迟买方(A)履行其在本协议项下的义务或(B)完成交易和本协议拟进行的其他交易的能力(第(A)款和第(B)款中的每一项，即“买方重大不利影响”)。

第4.2节授权；执行和交付；可执行性。买方有所有必要的权力和授权来执行本协议和它是或将成为其中一方的其他交易文件，并完成交易和由此而预期的其他交易。买方签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的其他交易文件，以及买方完成本协议所设想的交易和其他交易，均已获得买方所有必要的公司或其他行动的正式授权。买方已正式签署并交付本协议，并将正式签署并交付其作为或将成为一方的其他交易文件，假设卖方适当授权、签署和交付，本协议及其作为或将成为一方的其他交易文件将构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

第4.3节：无冲突；无异议。买方签署和交付本协议及其作为或将成为当事方的其他交易文件，买方完成本协议和其他拟进行的交易，并遵守本协议和本协议的条款，不会与任何违反或导致违反或违约(有或无通知或逾期，或两者兼而有之)，要求任何人同意或采取其他行动，或产生终止、取消或加速任何权利或义务或任何其他权利或义务的权利，或产生终止、取消或加速任何权利或义务或任何其他权利或义务或任何权利或义务或任何权利或义务的权利，或导致任何权利或义务或任何权利或义务或任何其他权利或义务的终止、取消或加速的权利，或导致任何权利或义务或任何权利、义务或任何权利或义务的终止、取消或加速。或导致买方或其任何子公司的任何财产或资产根据以下任何规定产生任何留置权(准许留置权除外)：(A)买方的组织文件，(B)适用于买方或其子公司的任何判决或法律，或(C)买方或其任何子公司的财产或资产为当事一方的任何合同，但前述(B)和(C)条款中的任何规定除外，或导致买方或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(准予留置权除外)，但前述(B)和(C)项中的任何规定除外，如适用于买方或其子公司的任何判决或法律，或(C)买方或其任何子公司的财产或资产为当事一方的任何合同，则不在此限一种买方材料的不良影响。假设第三条规定的卖方陈述和保证的真实性和准确性，买方无需获得任何政府实体的批准，或就本协议的签署、交付和履行或交易的完成和本协议预期的其他交易获得任何政府实体的批准，但以下情况除外：(I)符合《高铁法案》和任何其他反垄断法的任何适用要求, (Ii)欧共体根据欧共体买方批准及与合并协议拟进行的交易有关的欧共体承诺，批准买方为CGS业务的可接受买家，及(Iii)如未能取得、作出或给予，则合理地预期不会对买方产生个别或整体重大不利影响的事项。

第4.4节财务履行能力。

(A)假设(I)满足第7.1节和第7.2节中的条件，以及(Ii)所承诺的融资是根据日期为本协议日期的承诺书(连同所有附件、时间表和附件，简称“承诺函”)的条款和条件由融资来源方和买方提供资金的，买方将在截止日期获得承诺融资的资金。

手头可用现金或其他即时可用资金，足以支付买方在交易完成日必须支付的所有金额，包括支付估计购买价格、根据第2.9(F)条应支付给卖方的任何款项，以及买方在交易完成日应支付的所有费用、开支和其他金额(统称为“付款金额”)，以及买方在交易完成日应支付的所有费用、开支和其他金额(统称为“付款金额”)，包括支付估计购买价格、根据第2.9(F)条应支付给卖方的任何款项以及买方在交易完成日应支付的所有费用、开支和其他金额。根据承诺书承诺的债务融资在本协议中统称为“承诺融资”。自本承诺书之日起，买方已向卖方交付了一份真实、正确、完整且已完全签署的承诺书副本。

(B)除承诺函或本协定中明确规定外，在每种情况下，不存在与承诺资金的供资有关的先决条件或任何可能允许资金来源减少承诺资金总额的先决条件，包括与根据任何“灵活”规定可获得承诺资金数额有关的任何条件或其他应急事项。(B)除承诺书或本协定中明确规定的条件外，不存在任何与承诺资金的供资有关的先决条件或任何可能允许资金来源减少承诺资金总额的或有事项。假设第7.1节和第7.2节的条件得到满足，截至本合同日期，买方没有任何理由相信其将无法在截止日期或之前及时满足承诺函中规定的所有条件，或买方在截止日期无法获得承诺的融资，买方也不知道任何融资来源将不会履行其在此项下的义务。没有任何附函、谅解或与承诺书有关的任何其他协议、合同或安排可能影响承诺融资的可用性、条件性、可执行性、终止或金额。

(C)承诺书构成买方和(据买方所知)其他各方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，并在可执行性例外情况下完全有效和有效。(C)承诺书是买方和(据买方所知)其他各方的一项法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。假设第7.1节和第7.2节中的条件得到满足，据买方所知，截至本承诺书日期，未发生任何事件，无论有无通知、时间流逝，或两者兼而有之，构成或合理预期构成违约、违约或未能满足承诺函条款和条件下买方的先例条件的事件。买方或其关联公司已于本协议日期或之前全额支付根据承诺函的条款应支付的任何及所有承诺费和其他费用，并将在本协议日期后全额支付到期的任何款项。截至本承诺书日期，承诺书未被实质性修改、修改或更改；承诺书在关闭期间任何时候都不会被修改、修改或更改，除非第5.13条允许；并且，截至本承诺书日期，承诺书项下的承诺未在任何方面被终止、减少、撤回或撤销，据买方所知，不会终止、减少(承诺函明确规定的除外)、撤回或撤销任何承诺书中的承诺。

(D)即使本协议中有任何相反规定，在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资(包括融资)或任何其他融资交易均不得成为买方履行本协议项下任何义务的条件。

第4.5节法律程序。截至本协议日期，没有任何针对买方或其任何关联公司的诉讼待决，或据买方所知，对买方或其任何关联公司发出书面威胁，而这些诉讼可能会对买方产生个别或总体的重大不利影响。

第4.6条经纪。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与本协议所考虑的交易和其他交易有关。

根据买方或其任何关联公司或代表买方或其任何关联公司作出的安排，卖方或其任何关联公司将对此承担任何责任。

第4.7节调查。买方确认并同意，卖方已向买方及其联属公司及其各自的代表提供机会，向卖方和CGS业务的高级管理人员和管理层提出问题，并获得有关所购买资产、承担的负债和CGS业务的文件、信息和记录，在任何情况下，均令买方满意，买方确认，其已对所购买的资产、承担的负债和CGS业务进行了独立调查、分析和评估。

第4.8节竞争对手的利益。买方及其任何联属公司均不直接或间接拥有从事涉及发行证券数字标识符的任何业务的任何个人或业务部门，或其收入的25%以上来自与此相关的数据许可或投资组合管理。

第4.9节偿付能力。交易完成后，买方及其子公司作为一个整体将具有偿付能力。就本第4.8节而言，“偿付能力”指的是，就买方及其子公司而言，作为一个整体：

(A)买方及其附属公司的整体资产的公平可出售价值(以持续经营为基础厘定)，须大于买方及其附属公司的整体负债总额(包括所有负债，不论是否反映在按照公认会计原则拟备的资产负债表内，亦不论是直接或间接、固定或或有、有担保或无担保、有争议或无争议)；

(B)买方及其附属公司作为一个整体，应有能力在正常业务过程中偿还到期的债务和义务；及

(C)买方及其附属公司作为一个整体，应有足够的资本来经营其业务和他们即将从事的所有业务。

第4.10节保证的限制。在签订本协议和其他交易文件时，买方仅依赖条款III中明确包含的陈述和保证(在每种情况下，均由卖方披露明细表限定)，卖方、卖方实体、其各自的关联公司或代表或任何其他明示或默示的任何人的任何其他陈述或保证。买方代表其自身并代表其关联公司及其各自的代表，确认、陈述、担保并同意，除条款III中明确规定的陈述和保证(在每种情况下，均符合卖方披露时间表的规定)、其他交易文件或根据本协议或根据本条款交付的任何证书外，卖方、卖方实体或其各自的关联公司、其各自的代表或任何其他人均未作出或已作出任何明示或默示的与或有关的陈述或保证，无论是明示的还是默示的或默示的，与或不存在任何明示或默示的陈述或保证，卖方、卖方实体或其各自的附属公司、其各自的代表或任何其他人均不会作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证，或作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证承担的债务或CGS业务。

第五条
圣约

第5.1节Efforts。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，双方应合作并尽其最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动。

完成和生效交易和本协定拟进行的其他交易所必需、适当或可取的事项，并使第七条所列的彼此完成交易的义务的条件得到满足，包括采取一切行动和采取一切必要的措施(1)迅速遵守就本协定和交易可能强加给它的所有法律要求(这些行动应包括提供适用法律规定的与批准或向任何政府实体提交文件有关的所有信息)；(2)在可行的情况下尽快满足所有符合以下条件的要求：(1)满足所有与本协定和交易有关的法律要求(这些行动应包括提供适用法律规定的与批准任何政府实体或向任何政府实体提交文件有关的所有信息)；(2)在可行的情况下尽快满足所有符合以下条件的条件：(1)迅速遵守与本协定和交易有关的所有法律要求及(Iii)取得任何政府实体的任何批准或任何豁免，该等政府实体须由各方就收购所购资产或采取本协议预期的任何行动而取得或作出。双方应就上述事项相互合作。

(B)为推进但不限于前述规定，双方应尽最大努力(I)根据《高铁法案》就本协议拟进行的交易和其他交易尽快(无论如何不迟于本协议日期后五(5)个工作日)提交一份关于该交易和其他交易的适当的通知和报告表；(B)为推进但不限于前述规定，双方应尽最大努力(I)根据《高铁法案》就该交易和本协议计划进行的其他交易提交一份适当的通知和报告表；以及(Ii)在本协议日期之后，在实际可行的情况下，且无论如何不迟于本协议日期后的五(5)个工作日，向任何需要批准交易完成的适用政府实体提交申请(或其草稿)。双方应合作并尽最大努力尽快获得完成交易所需的任何监管批准，回应政府实体的任何信息请求，对任何诉讼提出异议和抵制，并撤销、撤销、推翻或推翻任何限制、阻止或禁止完成交易的判决(无论是临时的、初步的还是永久的)。在适用法律允许的范围内，双方应相互提供该方或其代表与任何政府实体之间关于本协议或交易的所有通信、文件或通信(或说明其实质的备忘录)的副本。双方应就(I)任何政府实体就该交易进行的任何通信，以及(Ii)该方所知或据其所知受到威胁的任何对交易提出质疑的待决程序，通知并随时通知对方。

(C)除非双方另有书面协议，买方应在可行的情况下尽快准备并提供欧委会要求的所有文件，这些文件与审查买方是否为CGS业务的可接受买家、本协议的条款或任何其他交易文件的条款有关。(C)除非双方另有书面同意，否则买方应尽快准备并提供欧委会要求的所有文件，这些文件与审查买方是否为CGS业务的可接受买家有关。

(D)买方不会采取或促使其任何关联公司采取任何行动，或做出或导致其任何关联公司做出任何可能会合理地推迟获得关闭所需的监管批准或导致任何政府实体反对本协议或任何其他交易文件(包括收购或同意收购全部或部分从事与CGS业务类似或相关的业务的任何资产或业务)的任何事情，并且同意不知情地采取任何行动

(E)如果欧盟委员会的工作人员通知卖方或太平洋公司，本协议或任何交易文件不是剥离所购买资产的可接受方式，并且在修改本协议或任何其他交易文件的条款或条款(视情况而定)之前不予批准，但符合第5.1(J)节的规定，卖方和买方应真诚合作，修改本协议，以反映欧盟委员会要求的任何合理变更，以尽可能保护经济利益。

双方拟从本协议和其他交易文件中预期的交易中获得的利益。

(F)在符合适用法律的情况下，买方和卖方应应另一方的要求(视情况而定)向卖方或买方提供关于其自身、其业务和运营、其关联公司、董事、高级管理人员或股权持有人(视情况而定)的所有信息，以及与买方、卖方或其各自的任何关联公司就本协议或计划进行的交易向任何政府实体作出(或将作出)的任何陈述、提交、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。尽管如上所述，在履行双方各自的义务时，卖方和买方可在各自认为合理必要的情况下，将根据本5.1(F)节提供给对方的具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息只能提供给接收方的外部法律顾问，除非事先获得材料来源(卖方或买方，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则该外部律师不会向接收方的董事、高级管理人员或员工披露。尽管本5.1(F)节有任何相反规定，但提供给其他各方或其律师的材料可能会被编辑，以删除与CGS业务估值有关的参考。

(G)在不限制前述规定的一般性的原则下，买方应尽其最大努力采取或安排采取任何和所有行动，并采取或促使采取任何必要、适当或适宜的事情，以避免、消除和解决每一个障碍，并在切实可行的情况下尽快获得关闭所需的所有监管批准，包括提出(I)出售或以其他方式处置，或分开持有，并同意出售或以其他方式处置CGS业务的特定资产或类别的资产或业务，或买方或其关联公司现在拥有或目前或今后寻求收购的任何其他资产或业务；(Ii)终止任何现有关系及合约权利和义务；(Iii)修订或终止该等现有许可或其他知识产权协议，并订立该等新的许可或其他知识产权协议；(Iv)采取任何及所有行动，并作出任何及所有行为承诺，不论其是否限制或修改买方或其附属公司在其一个或多个业务、部门、业务、产品线、客户或资产(包括交易完成后的CGS业务或任何所购资产)的所有权或进行业务的能力以及(V)在确定需要采取行动以获得任何政府实体完成本协议预期交易的批准后，在每种情况下尽快(但无论如何在外部日期之前)订立协议，包括与相关政府实体签订协议，以使前述条款(I)至(Iv)生效。为进一步执行上述规定，买方应并应促使其子公司随时向卖方通报所有事项, 与本条款5.1(G)第(I)至(V)款所描述或预期的任何事项有关的讨论和活动。

(H)尽管本协议有前述规定或任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求各方根据第5.1(G)节就其业务或运营采取或同意采取任何行动，除非该协议或行动的有效性以结束为条件。

(I)在不限制前述一般性的情况下，在符合关于非监管审批的第2.11节的前提下，买方同意尽最大努力提供任何政府实体可能合理要求的有关财务能力、资源和信誉的担保和保证，这些担保和保证是就本协议考虑的交易和其他交易寻求批准的。无论交易是否完成，买方都应负责支付给任何政府实体的所有备案费用，以便根据本第5.1节获得任何监管批准

(为免生疑问，不应包括合并协议项下的任何批准或大西洋关闭所需的、本协议项下关闭所不需要的任何批准)。

(J)尽管本协议有任何规定，卖方、卖方实体或其各自的任何关联公司在任何情况下都不需要向任何人支付或承诺支付任何金额或产生任何义务，或提供或给予任何便利(财务或其他方面，无论基础合同中有任何相反的规定，包括任何担保或邮寄任何债券、信用证或类似票据，或提供任何担保的任何要求)给任何人(其法律和其他顾问以及de Minimis备案和提交的费用和开支除外)。包括第5.1节或第2.11节中规定的操作。在卖方遵守本5.1节和第2.11节的规定的前提下，卖方、卖方实体或其各自的任何关联公司均不因未能获得与本协议预期的交易和其他交易相关的任何批准或因任何合同因此而终止而对买方承担任何责任。买方承认，卖方的陈述、担保或契诺不得仅因(I)未能获得任何批准，(Ii)任何此类合同的终止，或(Iii)任何人或其代表因未能获得任何此类批准或任何此类终止而启动或威胁的任何诉讼程序而违反或被视为违反。

(K)尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得向卖方或合并协议任何其他当事方施加任何义务，要求其就合并或合并协议拟进行的任何其他交易采取任何行动或不采取任何行动(卖方根据本协议及本协议的条款和条件就交易文件拟进行的交易采取任何行动除外)，且不应仅因未能或延迟履行本协议第5.1条或本协议的任何其他规定而违反或视为违反本协议的任何其他条款。(K)尽管本协议有前述规定或任何相反的规定，但卖方或合并协议的任何其他一方不得仅因未能或延迟履行本协议的条款和条件而对其采取任何行动或不采取任何行动，或不采取任何行动(卖方除外)。

(L)买方承诺提供必要的资源，以发展符合CGS业务利益的监管事务职能，包括为内部和外部顾问和顾问提供适当的预算，以及高级管理人员的时间和注意力，他们的职责应包括根据需要与监管机构和立法者互动。买方还承诺(I)不迟于本协议日期后90天向ABA提供发展监管事务职能的战略业务计划，以及(Ii)以协商方式与ABA会面并合作，以完善该计划以实现最佳执行。

第5.2节与商业行为有关的公约。

(A)除(I)卖方披露明细表第5.2(A)节所述的情况外，(Ii)与根据任何新冠肺炎措施采取或没有采取的任何行动有关，或因应新冠肺炎而采取或没有采取的任何行动，或因应新冠肺炎而采取或没有采取的任何行动，均由卖方以其合理酌情决定权真诚地确定(在每种情况下，在首先合理咨询买方并考虑到买方的合理关切之后，在合理可行的范围内)；(Iii)根据适用法律的要求或为了获得(Iv)按照本协议条款另有明文规定的欧共体承诺中规定的任何单独义务或(V)本协议条款另有明文规定的规定，卖方应(并应促使卖方实体)在正常过程中尽其合理的最大努力在所有实质性方面运营CGS业务，并使用商业上合理的努力保持CGS业务现有业务组织的基本完好无损，但买方可能另有书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，且卖方应(并应促使卖方实体)在正常过程中尽其合理的最大努力经营CGS业务，并使用商业上合理的努力保持CGS业务的现有业务组织结构基本完好无损，并应促使卖方实体在正常过程中尽其合理的最大努力经营CGS业务，并且

与客户、供应商和其他与CGS业务有实质性业务关系的人之间的良好关系；但卖方或其子公司就本第5.2节的任何其他规定具体涉及的事项采取的任何行动均不得被视为违反本第5.2(A)节，除非此类行为构成对该其他规定的违反。

(B)除(I)卖方披露明细表第5.2(B)节所述的情况外，(Ii)与根据任何新冠肺炎措施采取或没有采取的任何行动有关，或因应新冠肺炎而采取或没有采取的任何行动，或因应新冠肺炎而采取或没有采取的任何行动，由卖方以其合理的酌情决定权真诚地确定(在每种情况下，在合理可行的范围内，首先合理地咨询买方并考虑到买方的合理考虑)，(Iii)按照适用法律的要求或为了获得或(Iv)本协议条款另有明确规定，仅就CGS业务而言，未经买方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，卖方不得、也不得促使各卖方实体做出以下任何事情：

(I)除(X)卖方披露明细表第3.13(B)节规定的、在本合同日期生效的任何福利计划(或计划在卖方或其关联公司于本合同生效之日或之前批准并在卖方披露明细表第3.13(B)款中注明的较晚日期生效)下可能要求的(X)外，(Y)就年度薪酬审查而言，该年度薪酬审查与符合以往惯例的正常业务过程中先前预算的薪酬增长一致，或(Z)与统一适用于卖方或其关联公司的业务员工和其他类似情况的员工的任何行动有关，且不会导致买方或其关联公司在交易结束后的成本与卖方及其关联公司截至本协议日期的成本相比出现实质性增加，(A)给予任何业务员工任何薪酬或福利的增长，但正常过程中的任何无形增长除外修订或订立任何集体谈判协议或实质性福利计划，(C)加快支付或归属、取消与业绩条件有关的限制或豁免的时间，或提供资金或以其他方式确保支付任何福利计划下的任何业务雇员的任何补偿或福利，而这些补偿或福利在交易结束后将是买方或其关联公司的责任，或(D)授予任何遣散费、保留金、控制权变更、交易奖金或终止工资，或与以下各方订立或修订规定支付此类金额的任何协议或安排这将是买方或其关联公司在交易结束后的责任；但在(C)及(D)条的情况下, 卖方应在采取任何此类行动前至少五(5)个工作日向买方发出书面通知，说明其打算采取任何此类行动；

(Ii)(A)雇用任何并非在通常业务运作中会成为业务雇员的雇员(但就任何该等年薪或年化基本工资会超过10万元($100,000)的雇员而言，只限於该雇员在本合约日期被雇用以取代业务雇员的范围内)；。(B)解雇任何业务雇员，但“因由”并非“因由”(由卖方真诚地按照过往惯例厘定)，。(Ii)(A)雇用任何并非在通常业务运作中会成为业务雇员的雇员(但就任何该等年薪或年化基本工资会超过10万元($100,000)的雇员而言，只限于该雇员在本合约日期被雇用以取代业务雇员)。(C)对卖方或其关联公司的任何员工采取任何会影响该员工是否被归类为业务员工的行动，但不包括根据过去的惯例调动任何员工在正常业务过程中接替离职的业务员工或(D)解雇任何业务员工；

(Iii)(A)收购合共超过50万元(500,000美元)的任何资产或业务，但在通常业务过程中收购资产或收购业务或已与任何公司订立合约的资产除外

卖方实体、卖方或其各自的关联公司截至本合同日期并向买方披露，(B)出售、转让、转让、许可、质押、处置、放弃、允许失效或对任何购买的资产(包括转让的CGS商业知识产权和转让的技术)设定任何留置权(许可留置权除外)，但在正常业务过程中以及销售或处置截至本合同日期或可能需要的任何卖方实体、卖方或其各自的关联公司已经签订的业务或资产的情况下，不得出售、转让、转让、许可、质押、处置任何购买的资产(包括转让的CGS业务知识产权和转让的技术)。

(Iv)了结任何主要与CGS业务有关的法律程序(税务法律程序除外)，包括(为免生疑问)任何指明的法律程序，但如在通常业务运作中与过往惯例一致，或仅涉及CGS业务在结业后不会承担任何法律责任的金钱损害赔偿，则不在此限；

(V)对任何财务会计方法或财务会计实务或政策作出任何重大更改；

(Vi)除就免税(或构成留存负债的任何其他税项)或所得税外，(I)作出任何新的或更改任何现有的关于实质性税项的选择，(Ii)了结关于实质性税项的任何法律责任，或(Iii)就第(I)、(Ii)及(Iii)条的每一项条文与税务评定当局订立任何关于实质性税项的协议，但该等行动(X)只在该等行动(X)主要与所购买的资产、承担的负债或CGS业务有关的范围内，方可作出；或(Iii)在第(I)、(Ii)及(Iii)款中，只在该等行动(X)主要与所购买的资产、所承担的负债或CGS业务有关的范围内，(Y)将对买方具有约束力，(Z)将合理预期大幅增加买方税额(双方理解并同意，尽管本协议有任何其他相反规定，第(I)至(V)款或第(Vii)至(Xiii)款中规定的任何契诺均不得被视为与纳税遵从有关(第(Xiii)款与第(Vi)款有关的条款除外)；

(Vii)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，(A)终止或实质性修改、修订或放弃任何实质性合同下的任何权利(任何此类实质性合同按照其期限到期除外)，(B)取消、妥协或解决任何实质性索赔，或故意放弃或放弃任何实质性合同的任何实质性权利，或(C)订立任何合同，而如果在本合同日期之前签订该合同，则该合同将是实质性合同；

(Viii)除非在正常业务过程中与以往惯例一致，否则不得订立对CGS业务有重大影响的任何合约，而该合约在任何重要方面限制或以其他方式限制CGS业务的经营，或在截止日期后在任何重大方面限制或限制CGS业务、买方或其任何联属公司在任何行业、任何地点或与任何人从事或竞争任何业务；

(Ix)除适用法律或政府实体要求外，在任何实质性方面终止、暂停、修改或修改任何许可证；

(X)就CGS业务向任何其他人提供总计超过50万美元($500,000)的任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但依据截至本合同日期有效并向买方披露的任何有约束力的合同义务或向雇员披露的任何垫款，以支付与过去惯例一致的正常业务过程中发生的业务费用，则不在此限；

(Xi)放弃、放弃或转让CGS业务在任何可用保险单下的任何实质性权利、索赔或利益；

(Xii)改变或修订其现金管理惯例和惯例(包括应收账款的收取、应付款项的支付以及定价和信贷惯例)，在每种情况下均以专门针对CGS业务的方式进行；或

(Xiii)以书面或其他方式授权采取任何上述行动，或作出或同意采取任何上述行动，或作出任何上述行动。

(C)尽管本协议有任何相反规定，本第5.2节中的任何规定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制卖方、其他卖方实体或其任何关联公司的业务运营，但仅限于卖方、其他卖方实体及其各自关联公司开展CGS业务的情况除外。

第5.3节保密性。

(A)买方承认，向其提供的与本交易及本协议拟进行的其他交易相关的信息受日期为2021年10月27日的买方和卖方之间的某些保密协议(“保密协议”)的条款约束，该协议的条款全文以引用方式并入本协议，并在成交后仍然有效。(A)买方承认，与本交易及本协议拟进行的其他交易相关的信息须受日期为2021年10月27日的买方和卖方之间的某些保密协议(“保密协议”)的约束。保密协议在成交后且仅在成交后终止；但买方承认，其对卖方、卖方实体或其各自的任何附属公司或代表提供给其的任何和所有其他信息的保密和保密义务，涉及卖方、卖方实体或其各自的附属公司或代表(CGS业务的范围除外)，应继续遵守保密协议的条款和条件(如果有)，则保密协议应在与CGS业务有关的范围内终止；但买方承认，其对卖方、卖方实体或其各自的附属公司或代表提供给其的任何和所有其他信息的保密和不披露义务应继续遵守保密协议的条款和条件

(B)在关闭后的两(2)年内，未经买方事先书面同意，卖方应、并应促使其子公司和指示其代表保密处理与CGS业务有关的任何和所有机密信息，并且不得向任何其他人披露此类机密信息；但上述限制不适用于以下任何信息：(I)关闭时处于公有领域或进入公有领域，但卖方或其任何代表违反本协议的情况除外；(B)除卖方或其任何代表违反本协议外，上述限制不适用于以下任何信息：(I)在关闭时处于公有领域或进入公有领域，但卖方或其任何代表违反本协议的情况除外；(Ii)在买方或其代表向卖方或其代表提供该信息之前，卖方已掌握该信息(但不是由于其在交易结束前拥有或经营CGS业务)，且其来源不受关于该信息的保密义务的约束；(Iii)卖方在交易结束后根据现有许可协议从第三方适当获取；或(Iv)卖方在交易结束后从不受该信息保密义务约束的第三方那里正当获取。

(C)卖方或其适用关联公司应在本协议日期后五(5)个工作日内，向卖方或该关联公司之间签订的任何保密、保密或类似合同的每一方，以及在过去一年中签订的除保密协议以外的所有或大部分CGS业务的潜在收购方，提交书面通知，要求立即归还或销毁与CGS业务有关的所有机密信息。

第5.4节获取信息。

(A)卖方应并应促使其他卖方实体在合理的情况下向买方、其关联公司及其各自的代表提供合理的访问权限

在正常营业时间内，按照适用法律并按照卖方制定的合理程序，在交易结束前的一段时间内，以不会不合理地干扰CGS业务运营的方式，向卖方及其子公司的物业、账簿、合同、记录和人员发出通知，主要涉及CGS业务的范围内，以促进交易的完成和交易文件中预期的所有其他交易的完成；在CGS业务主要相关的范围内，向卖方及其子公司的物业、账簿、合同、记录和人员发出通知，以不会不合理地干扰CGS业务的运营，符合适用法律并按照卖方确立的合理程序向卖方及其子公司发出通知；但(I)卖方或其任何关联公司均不应被要求违反其或其任何关联公司在根据本第5.4节履行其义务时可能承担的任何保密义务，以及(Ii)除任何转移的人员档案外，卖方不得提供业务雇员以及卖方及其关联公司为CGS业务提供服务的任何其他现任或前任员工的任何个人档案；此外，本协议中的任何条款均不得限制买方或其关联公司的任何发现权利。(I)卖方或其任何关联公司在履行其义务时不得违反任何保密义务；(Ii)除任何转移的人事档案外，卖方不得提供业务雇员以及卖方及其关联公司为CGS业务提供服务的任何其他现任或前任雇员的任何人事档案；此外，本协议中的任何条款均不得限制买方或其关联公司的任何发现权利。

(B)买方同意，根据第5.4(A)条授予的访问权限进行的任何调查的进行方式不得无理干扰CGS业务的运营，从本协议之日起至交易结束，未经卖方事先书面同意，买方或其任何关联公司或代表不得与CGS业务的任何员工沟通，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。尽管本协议有任何相反规定，但在律师的建议下，卖方和买方及其各自的任何附属公司均不需要提供访问或披露信息，因为这种访问或披露将危及律师-委托人特权或违反任何法律或违反其可能受到的任何保密义务；但该人应使用商业上合理的努力，以合理预期不会导致丧失任何此类特权、违反任何此类法律或违反任何保密义务的方式向另一方提供获取此类信息的权限。此外，本协议中的任何条款均不得限制任何一方或其各自附属公司的发现权利。

(C)交易结束后，买方应(并应安排其关联公司)在正常营业时间内，在合理通知下，按照适用法律和买方制定的合理程序，以不会不合理地干扰CGS业务运营的方式，允许卖方合理访问CGS业务的物业、账簿、合同、记录和员工，只要卖方在编制财务报表、税收、报告义务和报告义务时可合理要求此类访问权限，则买方应向卖方提供CGS业务的物业、账簿、合同、记录和员工的合理访问权限，并在正常营业时间内发出合理通知，并以不合理干扰CGS业务运营的方式向卖方提供CGS业务的物业、账簿、合同、记录和员工的合理访问权限，只要卖方在编制财务报表、税收、报告义务和但本协议中的任何条款均不限制卖方或其关联公司的任何发现权利。

(D)买方同意保留CGS业务截止日期的所有账簿和记录(在向买方提供的范围内)，并且在买方文件保留政策规定的一段时间(或法律可能要求的较长时间)内不销毁或处置其中的任何账簿和记录；但卖方可在不迟于该期限届满前六十(60)天向买方发出书面通知，说明其意图，前提是买方打算在该期限届满后销毁或处置任何该等账簿和记录，以便在该期限届满后六十(60)天内取得该等账簿和记录的所有权(费用由卖方独自承担)，在这种情况下，买方不得处置该等账簿和记录；此外，买方与第5.4(D)节有关的义务应仅限于卖方合理地认为其在编制财务报表、纳税、报告义务和遵守适用法律方面需要的任何账簿和记录。如果卖方在买方适用的文件保留期到期后的六十(60)天内没有取得该等账簿和记录的所有权和占有权，买方可以继续处置该等账簿和记录。

第5.5节公开性。卖方和买方均应被允许就本合同另一方书面批准的交易发布初步新闻稿，该批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。未经本协议另一方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，本协议的任何一方或其任何附属公司或代表均不得发布或导致发布关于本协议、交易或本协议计划进行的其他交易的任何新闻稿或公告，除非法律或证券交易所规则可能要求这样做，否则本协议的任何一方或其任何附属公司或代表均不得发布或发布关于本协议、交易或其他交易的任何与最初新闻稿不一致的新闻稿或公告，除非法律或证券交易所规则另有要求；但每一方及其各自的关联公司和代表均可披露其合理判断认为合适的有关本协议拟进行的交易的任何信息(包括提供有关交易状态的最新信息)，包括向证券分析师和机构投资者以及在媒体采访中披露；此外，该等披露不得在任何重大方面与任何一方先前根据本第5.5节发布或作出的任何新闻稿或公开声明相抵触。

第5.6节买方R&W保险单。卖方承认，买方可寻求获得一份保险单，该保险单为买方或其指定被保险人的利益，为第三条(“买方R&W保险单”)中规定的卖方陈述和保证的任何潜在违反行为提供保险，并在买方提出要求时，同意合理配合并协助买方获得买方R&W保险单。买方同意，如果获得买方R&W保险单，应规定保险人应放弃且不向卖方或其任何关联公司寻求任何代位求偿权(欺诈情况除外)，买方应在其签署之前向卖方提供此类建议的买方R&W保险单，以便卖方确认符合本第5.6节的规定。买方应承担与获得和行使买方R&W保险单项下的任何权利相关的所有费用，包括保险费、中介费、保险费、尽职调查费、承运人佣金、保险人聘请的律师的律师费以及剩余额度税费。

第5.7节雇员事宜。

(A)买方的通信。自本协议之日起至截止日期为止，除非适用法律另有要求，否则(I)买方在向任何业务员工进行任何书面或口头沟通之前，应与卖方协商并征得卖方的批准和同意(不得无理拒绝或拖延)，无论是关于雇用要约、员工福利(包括福利计划和成交后的雇佣条款)还是其他方面；(Ii)卖方在进行任何书面或口头沟通之前，应与买方协商并征得买方的批准和同意(不得无理扣留或拖延)；(Ii)在进行任何书面或口头沟通之前，卖方应与买方协商，并征得买方的批准和同意(不得无理扣留或拖延)。无论是关于就业机会、员工福利，包括福利计划和离职后的雇佣条款，还是其他方面。

(B)员工调动。

(I)ARD员工。就卖方或其附属公司在适用ARD的司法管辖区内雇用的每一名业务雇员(“ARD雇员”)而言，卖方披露明细表第1.1(A)(I)节指出，卖方和买方接受并同意本协议中预期的交易构成ARD的目的的相关转让，并适用ARD的所有条款，并接受并同意每个该ARD雇员的雇用条款和条件将在成交时有效，就如同该等条款一样，卖方和买方接受并同意在ARD的所有条款中适用ARD的所有条款，并接受并同意每个该等ARD雇员的雇用条款和条件将在成交时有效，就如同该等条款一样，卖方和买方接受并同意本协议拟进行的交易构成ARD的相关转让，并适用ARD的所有条款卖方及其附属公司和

买方应遵守适用法律规定的各自义务，通知ARD员工或任何员工代表，并就此通知ARD员工或任何员工代表，或获得ARD员工或任何员工代表的建议、同意或批准。买卖双方应采取其他方合理要求的一切必要行动，以促进卖方或买方遵守卖方或其联属公司或买方的义务，在适用法律要求的范围内通知、咨询或获得任何ARD雇员或其适当代表的建议、同意或批准，包括在适用数据保护要求的情况下，通过及时提供另一方可能合理需要的信息和协助，使相关一方能够履行ARD项下的义务。

(Ii)提供就业机会。不迟于成交日期前十(10)个工作日(或适用法律要求的较早时间)，买方应或应促使其一家关联公司按照符合本第5.7节和适用法律的条款和条件，向每名业务员工(除任何ARD员工)发出书面聘用要约，每个此类要约均在成交后有效，并取决于成交后的雇佣情况。买方应在向任何业务员工提供就业机会之前，向卖方提供每份适用聘书的模板，每个模板均须经卖方审核和批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。自成交之日起，卖方及其关联公司应停止雇用任何业务员工。对于由于批准的休假(包括根据《统一服务就业和再就业权利法案》、《1993年家庭和医疗休假法》或《美国残疾人法》)而在截止日期未积极工作的每一位企业员工(统称为“休假接受者”)，买方应或应促使其一家附属公司以本条款5.7(B)(Ii)所要求的方式提供就业机会，条件是该休假接受者在下列最迟的日期内返回工作状态：(I)自休假开始之日起六(6)个月后的日期, (Ii)卖方先前根据卖方及其关联公司在休假开始时有效的任何适用人事政策批准的归还日期，该等政策在本假期开始之日或之前以书面形式向买方披露，或(Iii)适用法律或适用集体谈判协议可能要求的较长期限。(Ii)卖方及其关联公司在休假开始时有效的任何适用人事政策，或(Iii)适用法律或适用的集体谈判协议可能要求的较长期限。当接受该录用的休假接受者根据本合同条款返回工作状态时，该休假接受者应被视为自该返乡日期(该日期，“转移日期”)起的调动业务员工。

(Iii)根据第5.7(B)(I)节向买方或其任何关联公司转移就业的每名业务员工，或根据第5.7(B)(Ii)条向买方或其任何关联公司转移就业的每一名业务员工，在本文中应被称为“已转移业务员工”。

(C)雇佣条款及条件。对于不在集体谈判协议覆盖范围内的每一名调动业务员工，买方应或应促使其关联公司在截止日期后至少十二(12)个月或适用法律要求的较长期限内提供：(I)与紧接结算前有效的该调动业务员工的工资水平或基本工资水平相同；(I)在交易结束后至少十二(12)个月内，或在适用法律要求的较长期限内，买方应提供与紧接交易结束前有效的该调动业务员工相同的工资率或基本工资水平；(Ii)在任何情况下均不低于紧接结业前有效的现金及股权激励薪酬机会(理解为可提供长期现金奖励以代替股权奖励)；及(Iii)与紧接结业前有效的员工福利合计不低于该等被调任的业务员工的目标现金及股权激励薪酬机会(有一项理解，即可提供长期现金奖励以代替基于股权的奖励)；及(Iii)与紧接结业前有效的员工福利合计并不低于紧接结业前有效的员工福利。在成交日期后的十二(12)个月内，或在卖方披露明细表第5.7(C)节规定的更长时间内，买方应或应促使其关联公司提供卖方披露明细表第5.7(C)节规定的遣散费保护。此外，对于位于美国境外的业务员工，(除

任何ARD员工)，双方同意在适用法律允许的范围内完成此类业务员工的调动，以避免触发遣散费。如果买方未能在适用法律允许的情况下，向集体谈判协议未涵盖的业务员工提供避免触发遣散费的要约，买方将在适用法律要求的范围内，负责(或，如果适用，补偿卖方)实际支付给该业务员工的遣散费；但卖方应在本协议日期向买方提供提出此类合规要约所需的所有信息。

(D)服务积分。自成交之日起(或转移日期晚些时候)，买方应在卖方或其任何关联公司(或其任何前身)与卖方或其任何关联公司(或其任何前身)成交(或如果在转移日期晚些时候)之前，根据买方或其任何关联公司为该被调任业务员工的利益而发起的每项员工福利计划、政策或安排下的所有目的，为该被调任业务员工的服务提供全额积分，其程度与卖方及其任何关联公司在紧接成交前所承认的程度相同；在此之前，买方应根据买方或其任何关联公司为该被调任业务员工提供的各项福利计划、政策或安排，为该被调任业务员工的服务提供全额积分；但此类服务不得(I)为保障被调任企业员工的任何固定福利养老金计划或退休人员医疗计划下的福利应计，或为授予基于股权的激励补偿奖励的目的，(Ii)为冻结给新参与者的计划的目的，或(Iii)此类抵免将导致补偿或福利的任何重复的目的而计入。(Ii)对于冻结给新参与者的计划而言，此类服务不得计入(I)任何固定福利养老金计划或退休人员医疗计划下的应计福利，或用于授予基于股权的激励补偿奖励。

(E)健康保险。买方应促使(在第(Ii)和(Iii)款的情况下，应尽合理最大努力促使)每名被调动的业务员工及其合格家属在(或，如果转移日期晚于转移日期)结束时及之后由买方或其任何附属公司维持的(I)符合第5.7(C)节或第5.7(N)节(视适用情况而定)规定的一个或多个团体健康计划承保。(Ii)不得基于该调任业务员工或受抚养人的任何先前存在的状况(适用的集团健康福利计划下已生效的任何限制或排除除外)，或基于根据适用的集团健康福利计划无效的任何其他排除或等待期，限制或排除承保范围，以及(Iii)在截止日期(或，如果转移日期较晚)发生的年份，根据买方或该关联公司的集团健康计划，向每一名调任业务员工提供全额积分。根据适用的集团健康福利计划，调动的业务员工已经发生的任何可扣除或共同支付的任何费用，以及计入适用的集团健康福利计划或买方或此类附属公司的集团健康计划的任何最高自付费用拨备的任何其他自付费用，在此类计划允许的范围内。

(F)遣散费。如果买方未能(I)根据本协议第5.7(B)(Ii)条向任何在职企业员工(不包括任何ARD员工)提供就业机会；或(Ii)接受业务员工的雇用或继续雇用业务员工(拒绝符合第5.7(B)(Ii)节条款的要约的业务员工除外)，则在每种情况下，买方应并应促使其关联公司向卖方及其关联公司支付或提供的任何遣散费福利向卖方或其任何关联公司支付或提供的任何遣散费福利，向卖方或其任何关联公司支付或提供的任何遣散费福利进行补偿，并以其他方式赔偿、辩护和持有无害的卖方及其关联公司集体谈判协议和/或根据卖方披露明细表第3.13(B)节规定的卖方适用的遣散费计划和政策。对于卖方或其关联公司实际支付的所有付款、成本和费用，买方应或应促使其关联公司在实际可行的情况下尽快但无论如何在收到卖方的适当核实后三十(30)天内偿还卖方根据本条款5.7(F)款应支付的任何款项。

(G)累计带薪假期。买方应至少在营业前15个工作日以书面形式向买方确认并承担所有调动的业务员工的应计但未使用的假期、病假和带薪休假的所有责任。买方应根据卖方及其适用关联公司计划的条款，允许调动的业务员工使用根据本条款5.7(G)第一句确认或确定的假期、病假和带薪假期，该计划在截止日期前立即生效。(二)买方应根据卖方及其适用关联公司计划的条款，允许调动的业务员工使用根据本条款5.7(G)第一句确认或确定的休假、病假和带薪休假。

(H)伤残津贴。卖方应独自负责继续提供任何工资续发福利，并向任何休假接受者提供其他病假、军假、假期、假期、长期或短期伤残或其他类似的缺勤福利。在集体谈判协议要求的范围内，受集体谈判协议约束并在截止日期领取短期或长期伤残福利，但随后能够在紧接截止日期前适用于他或她的集体谈判协议规定的期限内重返工作岗位的任何非在职企业员工，买方应让其重返工作岗位。

(I)401(K)计划。买方应让受调业务员工参与买方符合纳税条件的一个或多个固定缴款计划(以下简称“买方401(K)计划”)，使每个在紧接成交前(或晚于转移日期)有资格参加卖方或其关联公司(统称为“卖方401(K)计划”)的受调业务员工参与由卖方或其关联公司(统称为“卖方401(K)计划”)维持的一个或多个符合纳税条件的固定缴款计划，该计划在成交(或转移日期较晚)时生效，买方应为每个有资格参加卖方或其关联公司维持的符合税务条件的固定供款计划(统称为“卖方401(K)计划”)的受调业务员工设立参与权。在成交日期(或较晚的转让日期)后，卖方401(K)计划应在守则第401(K)(10)节允许的范围内尽快向适用的转让业务员工提供分配，且买方401(K)计划应接受任何此类分配(不包括贷款)作为展期出资，前提是买方认为此类展期符合ERISA和守则。

(J)灵活的支出账户。卖方和买方应采取一切必要或适当的行动，以便：(I)参与卖方FSA计划的每名被转移业务员工在适用的卖方或其关联公司灵活支出计划(统称为“卖方FSA计划”)下的账户余额(无论是正的还是负的)(“转移的FSA余额”)应转移到买方或其关联公司的一个或多个可比计划(统称为“买方FSA计划”)，在截止日期(或如果较晚的转移日期，则为转移日期)生效；(I)在卖方或其关联公司适用的灵活支出计划(统称为“卖方FSA计划”)下，账户余额(无论是正的还是负的)(“转移的FSA余额”)应转移到买方或其关联公司的一个或多个可比计划中；(Ii)该调任业务员工的选择、缴费水平和承保水平应以与卖方FSA计划相同的方式根据买方FSA计划申请；以及(Iii)该调任业务员工应从买方FSA计划报销在卖方FSA计划的计划年度内的任何时间发生的索赔，在该计划年度内，截止日期(或，如果转移日期较晚，则为转移日期)发生时，自截止日期(或，如果较晚，则为转移日期)起及之后提交给买方FSA计划的索赔应在实质上从截止日期(或，如果较晚，则为转移日期)向买方FSA计划报销。(Iii)在卖方FSA计划的计划年度内，如果在截止日期(或，如果转移日期较晚，则为转移日期)之后提交给买方FSA计划在实际可行的情况下，在成交日期(或转账日期较晚)之后，无论如何，在确定转账的FSA余额金额后十(10)个工作日内，卖方应向买方支付转账的FSA余额的净总额(如果该金额为正)，买方应向卖方支付转账的FSA余额的净总额(如果该金额为负数)。

(K)福利申索。卖方应或促使其关联公司对任何福利计划项下的以下各项负责：(I)任何调动的企业雇员或其家属发生的费用的所有医疗、视力、牙科和处方药索赔；(Ii)任何调动的企业雇员产生的短期和长期伤残收入福利的所有索赔；以及(Iii)任何调动的企业员工分别发生的团体人寿、旅行和意外事故以及意外死亡和肢解保险福利的所有索赔，在每项索赔中，卖方应对以下各项负责：(I)任何调动的企业雇员或其家属发生的费用的所有医疗、视力、牙科和处方药索赔；(Ii)任何调动的企业员工产生的短期和长期伤残收入福利的所有索赔

在此情况下，在截止日期或之前(或者，如果较晚，则为转移日期)。买方应或应促使其关联公司负责所有(A)医疗、视力、牙科和处方药索赔，以支付任何调动的业务雇员或其家属或受益人(如果有)发生的费用；(B)任何调动的业务雇员产生的短期和长期伤残收入福利索赔；(C)在每种情况下，在截止日期(或，如果较晚的转移日期)之后，对任何调动的业务雇员产生的团体人寿、旅行和事故以及意外死亡和肢解保险福利的索赔。除对工人补偿福利的任何索赔外，就本协议而言，下列索赔和责任应被视为已发生以下情况：(1)医疗、视力、牙科和/或处方药福利(包括医院费用)，在提供包含此类福利的服务、材料或用品时，以及(2)短期和长期伤残、生命、意外死亡和肢解以及商务旅行意外保险福利，在死亡、疾病、伤害或事故导致此类福利时，应被视为已招致以下索赔和责任：(1)医疗、视力、牙科和/或处方药福利(包括医院费用)，以及(2)短期和长期伤残、生命、意外死亡和肢解以及商务旅行意外保险福利。

(L)工伤赔偿。自成交之日起生效，买方应代表被调任企业员工对所有工人索赔负责，无论是在截止日期之前、当日或之后(或如果是晚于交接日)，由任何被调任企业雇员提出；但是，如果任何被调任企业雇员的工伤赔偿属于保险安排的范围，买方的义务应符合本协议第5.9节的规定。(二)如果任何被调任企业雇员的工伤赔偿属于保险安排，买方应按照本协议第5.9节的规定承担赔偿责任；但是，如果任何被调任企业员工的工伤赔偿属于保险安排，则买方的义务应符合本协议第5.9节的规定。就本节第5.7(L)款而言，工伤赔偿索赔应被视为在引起工伤索赔的事件发生时发生；但因在截止日期(或转移日期较晚)前后的一段时间内发生的重复性活动而引起的工伤赔偿索赔应被视为卖方和买方的共同责任，并应根据工伤索赔在截止日期前后发生的相对时间段(

(M)现金激励性薪酬。

(I)如果截止日期为2022年1月1日或之后，但在2021年付款日期(定义如下)之前，卖方应安排向每名有资格参加提供年度现金奖励补偿付款的福利计划(任何此类福利计划、“年度现金奖金计划”和任何此类付款，称为“年度现金奖金”)的调动业务员工支付“年度现金奖金”，条件是每位该等调动业务员工继续受雇于卖方或其附属公司，直至2021年12月31日。适用年度现金红利计划项下有关2021年历年的年度现金红利(“2021年现金红利”)，乃根据卖方根据适用现金红利计划的条款，于卖方及其联属公司的类似雇员在正常业务过程中获发放该等年度现金红利之日(无论如何不得迟于2022年3月15日)(“2021年付款日期”)，按卖方酌情厘定的目标成就及实际业绩两者中较大者而定的年度现金红利(“2021年现金红利”)。如果截止日期在2021年付款日期之前，买方应与卖方及其关联公司合作，以促进向适用的转让业务员工支付2021年现金奖金，包括(如果卖方要求)向适用的转让业务员工支付此类金额，但需预扣适用的税款，并将预扣税金和工资税汇给适当的税务机关，前提是卖方在买方付款之前向买方提供等同于所有适用付款金额的现金。

(Ii)在交易结束时或交易结束后立即，卖方应向每名有资格参加任何年度现金红利计划的转业员工支付或安排支付2022年年度现金红利(“2022年现金红利”)，条件是每名该等转业员工继续受雇于卖方或其附属公司直至成交日期。

根据目标完成情况进行结账的绩效期间，并按适用的年度现金红利计划下从该绩效期间开始至结账日期的绩效期间部分按比例分摊。买方应与卖方及其关联公司合作，协助向适用的转让业务员工支付此类2022现金奖金，包括在卖方提出要求时，向适用的转让业务员工支付此类金额，但需预扣适用的税款，并将预扣税金和工资税汇给适当的税务机关，前提是卖方在买方付款前向买方提供等同于所有适用付款金额的现金。

(Iii)买方应(I)承担于结业时生效的每项福利计划，向任何转任业务雇员提供现金奖励补偿(年度现金红利除外)，及(Ii)就结业期间的任何福利计划下应付予转业业务员工的所有现金奖励补偿(年度现金红利除外)承担一切责任，但在每种情况下，均须计入营运资金净额计算内。(Iii)买方须(I)承担向任何转任业务雇员提供现金奖励补偿(年度现金红利除外)的各项福利计划的所有责任，惟以计算营运资金净额为限。

(N)集体谈判协议。买方和卖方应(并应促使其附属公司)按照适用法律或任何集体谈判协议的要求，及时采取一切步骤，通知、咨询或与每个工会、劳工委员会、员工团体或政府实体协商本协议所拟进行的交易的效果、影响、条款或时间安排，如果适用法律有此要求的话。买方和卖方进一步同意卖方披露明细表第5.7(N)节规定的条款和条件。

(O)卖方股权奖。卖方应保留截至截止日期尚未支付给业务员工的所有股权激励薪酬奖励的所有责任，无论该奖励是否以股权或现金结算(“杰出奖励”)，买方不对该等杰出奖励承担任何责任。所有杰出奖励仍未完成，并将继续按照该等杰出奖励的条款及条件(包括基于表现的归属要求)授予，但服务要求将不再适用于自截止日期(或较晚的转移日期，则为转移日期)起生效的该等杰出奖励，适用的绩效目标将被视为在较大时间内实现，并将根据卖方基于实际业绩善意确定的目标实现与实际绩效之间的比例关系进行调整，并将继续按照该等杰出奖励的条款和条件(包括基于绩效的归属要求)授予该等杰出奖励，但服务要求将不再适用于自截止日期(或较晚的转移日期，则为转移日期)起生效的该等杰出奖励。此外，卖方及其关联公司应保留与杰出奖相关的所有其他义务，包括但不限于根据本条款5.7(O)条款对此类杰出奖的管理和结算的所有责任。

(P)警告法案。卖方及其附属公司应根据《警告法案》和类似的州、当地和外国法律或任何其他类似的适用法律，在截止日期前提供任何有关终止雇用业务员工的必要通知，并保留与之相关的所有责任。卖方应在关闭前90天内通知买方任何业务员工的裁员。

(Q)合作和信息交流。在符合适用法律要求的情况下，买方和卖方应，并应促使其各自的附属公司在所有合理必要的事项上进行合理合作，以实现本条款5.7规定的交易，包括交换与就业和劳工事务有关的信息和数据，以及获得本条款规定的任何政府批准。

(R)没有第三方受益人。在不限制第9.4节的一般性的情况下，本第5.7节的规定完全是为了双方的利益，而不是现任或前任雇员、董事或独立承包商或任何其他相关的个人

在任何情况下，本协议应被视为本协议的第三方受益人，本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为(I)为任何目的对任何福利计划或其他员工福利计划的修订，(Ii)以任何方式限制卖方或买方的权限，或(Iii)授予任何企业雇员或其法定代表人或受益人或其他人任何权利或补救措施，包括在任何特定时期内受雇或继续受雇的任何权利。或本协议项下任何性质或种类的补偿或福利，或该雇员或其他人士的任何雇员或受益人在雇员福利计划下的权利，而该雇员或受益人或其他人士在不考虑本协议的情况下，在该雇员福利计划的条款下不会享有这些权利。

第5.8节收盘后命名。除包括在转让的CGS商业知识产权中的商标外，买方及其任何关联公司不得使用或有权使用卖方商标或与卖方商标令人困惑地相似或体现卖方商标的任何名称或商标；前提是，只要任何卖方商标被包括或并入所购买资产中包含的任何书面材料中，买方及其附属公司均可仅在正常业务过程中按照以往惯例使用此类材料，直到成交日期或交易结束日起三(3)个月(以较早的三(3)个月为准)。在此情况下，买方及其关联公司不得在正常业务过程中使用此类材料，直至交易结束日起三(3)个月或以较早的三(3)个月为准，否则买方及其关联公司不得在正常业务过程中使用此类材料，直至成交日期或自截止日期起及之后，买方及其任何关联公司均不得质疑或协助任何第三方质疑任何卖方商标的有效性、可执行性或所有权。

第5.9节保险。

(A)自交易结束起及结束后，所购买的资产和承担的负债将不再由卖方及其关联公司各自的当前和历史保单或计划以及其当前和历史上的任何自保计划投保，买方或其关联公司不得对任何此类保单、计划或自保计划拥有任何访问权、权利、所有权或权益(包括所有索赔和索偿权利以及所有收益权利)，以涵盖任何购买的资产、承担的责任或因CGS的运营而产生的任何其他责任(包括所有索赔和索偿权利以及所有收益权利)，并且买方或其附属公司不得对任何此类保险单、计划或自保计划拥有任何访问权、权利、所有权或权益，以涵盖任何购买的资产、承担的责任或因CGS的运作而产生的任何其他责任卖方及其关联公司可在交易结束时或之后，以他们认为适当的方式修改任何保险单和附属安排，以实施本第5.9(A)条。在交易结束后，买方应负责为其CGS业务的运营提供其认为合适的所有保险。

(B)尽管有第5.9(A)条的规定，对于与CGS业务有关的事件或情况、在交易结束前发生或存在的已购买资产和已承担的负债，在交易结束后，卖方应或应促使其关联公司向买方提供获得该等可用保险单的机会，并在买方提出合理要求时，将采取商业上合理的行动，协助买方根据现有保险单就CGS业务、已购买资产和可用保险单下的已承担负债提出索赔。(B)尽管有第5.9(A)条的规定，但在交易结束后，卖方应或应促使其关联公司向买方提供有关CGS业务、可用保险单项下的已购资产和已承担的负债的可用保险单项下的CGS业务、已购资产和已承担负债的索赔。应由卖方或其适用的附属公司代表买方或CGS业务进行索赔)，买方应独家承担(I)与该等索赔相关的任何“免赔额”或净保留额，以及(Ii)卖方或其关联公司因相关可用保险单不涵盖的该等索赔而产生的任何自付成本和开支，包括因该等索赔而增加的保费。如果在截止日期或之后，卖方或其任何关联公司收到与现有保单项下的任何已购买资产相关的任何此类索赔的任何付款，卖方应并应促使其关联公司为买方的利益持有该等付款，并在可行的情况下尽快将该等付款汇给买方或其指定人。

第5.10节诉讼支持。如果卖方或其任何关联公司或买方正在就与(A)本协议或其他交易文件项下预期的交易或任何其他交易，或(B)任何事实、情况、情况、状况、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、未能采取行动或与CGS业务相关或由CGS业务产生的任何交易提起诉讼、抗辩、抗辩或以其他方式参与任何诉讼，或与CGS业务相关或由CGS业务引起的任何事实、情况、情况、状况、条件、活动、实践、计划、事件、事件、行动、未能采取行动或交易，并应促使其各自的关联公司(及其各自的高级职员和雇员)在该等起诉、争辩或辩护中与另一方及其律师合理合作，费用由另一方承担，包括提供其人员，并提供与该等起诉、争辩或辩护有关的合理所需的证词和查阅其账簿和记录；但买方和/或卖方承认并同意，本第5.10条不适用于买方和/或其关联公司对卖方和/或其关联公司不利的任何程序。

第5.11节付款。

(A)卖方应(或应促使其适用关联公司)迅速向买方(或其指定关联公司)支付或交付CGS业务的客户、供应商或其他签约方在截止日期后向卖方或其任何关联公司发送的任何款项或支票，前提是这些款项或支票是针对本协议项下购买的资产或承担的责任。

(B)买方应(或应促使其适用的关联公司)迅速向卖方(或其指定关联公司)支付或交付在截止日期后已发送给买方(包括CGS业务)的任何款项或支票，前提是这些款项或支票属于本协议项下的除外资产或保留责任的范围。(B)买方应(或应促使其适用关联公司)迅速向卖方(或其指定关联公司)支付或交付在截止日期后已发送给买方(包括CGS业务)的任何款项或支票。

第5.12节非--征求雇员意见。

(A)自截止日期起一(1)年内，未经另一方事先书面同意，双方同意其或其任何受控关联公司不得直接或间接雇用、雇用、聘用、招聘或招揽就业，或诱使或试图诱使另一方或其关联公司离职任何受保员工；但任何一方或其任何受控附属公司均不得被阻止对以下个人采取任何此类行动：(I)在该方或其受控附属公司与该个人开始就业谈判前不少于六(6)个月停止受雇；(Ii)响应并非专门针对另一方或其任何附属公司(包括猎头公司或招聘机构)的雇员的一般征集；或(Iii)未经该一方或其任何受控附属公司的任何邀请而发起有关雇用的讨论此外，该缔约方及其受控关联公司不应受到限制，不得从事非针对另一方或其任何子公司的任何员工的招揽或广告活动。

(B)就本第5.12节而言，“受保员工”指，就卖方根据本条款承担的义务而言，“受保员工”是指卖方或其任何子公司的任何受聘员工，而就买方根据本条款承担的义务而言，受保员工是指卖方或其任何子公司的任何员工，如果受聘员工在任何此类雇用、聘用、聘用、招聘或招揽、引诱或尝试中有任何直接或间接的作用，则可以通过以下方式：(I)向该员工识别或介绍买方或其任何受控附属公司；(Ii)对与该等员工相关的信息发表意见或予以确认

第5.13节买方融资。

(a)

(A)为推进但不限于前述规定，买方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并尽合理最大努力采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以按成交日期的条款并仅受承诺函中所述条件的约束，在成交日期与手头可用现金或买方其他立即可用资金一起计算出足以为成交日期的付款金额提供资金的金额，包括通过(I)(Ii)根据承诺函所载的条款及条件(如有需要，包括任何相关费用函件所载的“灵活”条款)，就所承诺的融资(“最终协议”)谈判及订立最终协议；(Iii)及时满足承诺函及最终协议中买方控制范围内的所有条件，并履行其在承诺书项下的义务；及(Iv)执行其在承诺函项下的权利。买方应及时、勤勉地履行承诺书和最终协议项下的义务，并执行其权利。

(B)如果承诺函预期的承诺融资的任何部分变得不可用，无论原因为何(该部分与买方手头的可用现金或买方其他即时可用资金一起计算，对于买方在成交日为付款金额提供资金是必要的)，买方应(I)迅速以书面形式通知卖方这种不可用及其原因，并(Ii)在该事件发生后，在切实可行的范围内尽快安排和获得任何该等部分的替代融资当与承诺融资的可用部分和手头可用现金或买方其他即时可用资金合在一起时，可用于支付成交日的付款金额，且不包括完成此类替代融资的任何条件，这些条件总体上对买方不利，低于截至本承诺书日期的承诺函中规定的条件。在卖方要求的范围内，买方应在当前基础上合理告知卖方其安排和完善融资的努力情况。在不限制前述一般性的情况下，如果买方意识到承诺函或任何最终协议的任何一方存在任何实际或威胁的书面违约、违约、否认、取消或终止，以及买方从任何融资来源收到的任何书面通知或其他书面通信的副本，买方应立即以书面形式通知卖方任何实际的或威胁的书面违约、违约、否认、取消或终止，并提供买方从任何融资来源收到的关于任何实际或威胁的书面违约、违约、否认的任何书面通知或其他书面通信的副本, 承诺书或任何最终协议的任何一方取消或终止其任何条款。尽管如上所述，买方遵守本第5.13节的规定不应解除买方完成本协议所设想的交易的义务，无论融资是否可用。

(C)未经卖方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，买方不得同意或同意对承诺书或最终协议项下的任何条款进行任何修订、替换、补充、终止或修改，或放弃任何条款，如果(I)该等修订、替换、补充、终止、修改或放弃使承诺融资的总金额(买方已安排按照第5.13(B)节获得的替代融资除外)低于必要的金额，则买方不得同意或同意对该承诺书或最终协议项下的任何条款进行任何修订、替换、补充、终止或修改。任何替代融资的可用部分和手头的可用现金或买方其他立即可用的资金

在成交日期的付款金额，(Ii)合理地预计将阻止、实质性延迟或实质性阻碍买方完成本协议所设想的交易的能力，(Iii)对买方向承诺函或最终协议的其他各方强制执行其权利的能力造成重大不利影响，或(Iv)以合理预期的方式为完成全部或任何部分承诺的融资增加新的(或不利修改任何现有)条件，从而降低承诺的融资发生的可能性；或者(Iv)在完成全部或部分承诺的融资时增加新的(或不利修改任何现有的)条件，以合理预期的方式降低承诺的融资不太可能实现的程度，或者(Iv)为完成全部或任何部分承诺的融资增加新的(或不利的修改任何现有的)条件但条件是，买方可以修改承诺书或最终协议，以增加贷款人、牵头行和其他安排人、簿记管理人、辛迪加和其他代理人或截至本协议日期尚未签署承诺书的其他实体。在对承诺书进行任何修改、替换、补充、终止、修改或放弃时，买方应向卖方提供该承诺函的副本，如果该等修改、替换、补充、终止、修改或放弃符合本第5.13(C)节的规定，则术语“承诺函”是指经如此修改、替换、补充、终止(如果部分终止)、修改或放弃的适用承诺函。尽管如上所述，买方遵守本第5.13(C)条不应解除买方完成本协议所设想的交易的义务，无论融资是否可用。在买方根据第5.13(B)节获得替代融资或根据本第5.13(C)节修改、替换、补充、终止(部分)、修改或放弃任何承诺融资的情况下，, “融资来源”和“承诺函”(以及本协议中的其他类似术语)应被视为指此类替代融资、其下的承诺、融资来源及其相关协议，或经如此修改、替换、补充、终止(部分)、修改或放弃的承诺融资。

(D)在成交前(或根据第8.1条提前终止本协议)，在本第5.13节规定的限制条件下，除非买方另有约定，卖方应自费尽合理最大努力(并将尽合理最大努力促使其他卖方实体及其关联公司和代表)按照买方可能就买方或其关联公司的安排以书面形式提出的合理要求与买方合作，费用由买方承担(如下(H)条所规定)；(D)在交易结束前(或根据第8.1条提前终止本协议)，除非买方另有约定，否则卖方应自负费用(并将尽合理最大努力促使其他卖方实体及其关联公司和代表)就买方或其关联公司的安排合理要求与买方合作。与本协议拟进行的交易(统称为“融资”)有关。此类合作将包括卖方尽合理最大努力：

(I)配合买方与融资相关的惯常和合理的营销努力，包括在适当的事先通知下，合理安排适当的CGS业务高级管理人员参加合理数量的贷款人或投资者会议、尽职调查会议、起草会议、与评级机构的会议和路演，并在准备评级机构演示文稿、机密信息备忘录、私募备忘录、发售备忘录、招股说明书、注册声明、向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、贷款人和证券交易委员会(SEC)提交的文件中提供合理协助。买方在每种情况下可能合理要求的与CGS业务相关的信息(在每种情况下，与融资相关的营销努力相关的“报价文件”)；

(Ii)准备并提供给买方和贷款人、安排人、簿记管理人、承销商、初始购买者、配售代理、行政代理、受托人或类似代表、银行或其他融资来源，承诺提供或安排或以其他方式订立与融资的所有或任何一方有关的协议，或向买方购买证券或进行证券配售，或为买方安排或提供贷款

关于全部或任何部分融资的融资(“融资来源”)，应在合理可行的情况下，尽快以保密方式，提供买方合理要求的、通常(A)用于营销、安排和辛迪加融资或(B)用于准备与任何融资有关的任何发售文件或路演的与CGS业务有关的所有信息，但此类信息应仅限于从卖方及其关联公司的历史账簿和记录中获得的信息和数据；

(Iii)在截止日期前至少五个工作日提供政府实体或任何融资来源根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法案”(Pub的第三章))所要求的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)和反贿赂和反腐败的规章制度，在买方至少在截止日期前八个工作日合理要求的范围内；

(Iv)提供CGS业务的未经审核合并财务资料，包括截至CGS业务截至截止日期前至少45天的任何后续会计季度最后一天的与CGS业务相关的资产负债表账户，以及CGS业务当时结束的会计季度的相关调整后营业报表和损益表；(Iv)提供CGS业务未经审计的合并财务资料，包括截至截止日期前45天止CGS业务的任何后续会计季度的资产负债表账户，以及CGS业务当时结束的会计季度的相关调整后营业报表和损益表；

(V)在惯例和合理的范围内，协助资金来源提出与融资有关的尽职调查请求；

(Vi)在签署和准备与融资有关的最终协议方面提供合理协助，包括在适用的范围内，就CGS业务资产的任何债务或留置权(为此目的，不包括该术语定义(G)款所述的允许留置权)的任何债务获得惯常的留置权终止和解除，以及根据本协议的条款在成交时偿还、解除、解除和终止的留置权；和

(Vii)合理迅速更新(并促使卖方实体及其关联公司和代表合理迅速更新)提交给美国证券交易委员会的任何文件中有关卖方和CGS业务的任何信息，以便截至提供的时间，该信息不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具误导性

(E)本第5.13节中的任何规定均不得要求卖方或其任何子公司采取或允许采取以下任何行动：

(I)要求卖方或其附属公司或其各自的任何关联公司或其任何董事、雇员、高级人员、成员、合伙人、经理或其他代表(X)交付与融资相关的法律意见或信任函或任何关于偿付能力的证书，或(Y)交付与融资或采取与融资相关的任何公司行动相关的任何其他信件、协议、文件或证书，或通过决议或同意批准或授权在每种情况下不取决于或在此之前生效的任何前述条款发生成交(与融资有关的习惯授权书除外)；

(Ii)要求卖方或其任何关联公司在交易结束前支付任何承诺费或其他类似费用或招致任何其他费用、责任或其他义务(费用方面，卖方有权获得补偿或由买方或其代表以其他方式得到赔偿)，或对卖方或其任何成员负有任何义务(关于费用，卖方有权获得补偿或以其他方式由买方或其代表赔偿)，或要求卖方或其任何关联公司在交易结束前承担任何其他费用、责任或其他义务

任何协议、证书、文件或文书项下的关联公司在交易结束前均有效(与融资相关而签署的习惯授权书除外)；

(Iii)促使卖方的任何代表或其任何关联公司采取合理预期会导致该代表承担任何个人责任的任何行动；

(Iv)放弃或修订本协议的任何条款；

(V)合理地预期会导致实质上违反或违反卖方或其任何联属公司作为缔约一方的任何合约下的失责(不论有没有通知、逾期或两者兼而有之)；

(Vi)除第5.13(I)节所述外，要求卖方或其子公司或其各自的任何附属公司或其任何董事、雇员、高级管理人员、成员、合作伙伴或经理请求、便利、获取或执行或促使要求、便利、获取或执行关于CGS业务的任何财务信息(包括但不限于业务财务信息)的审计；

(Vii)提供事先未收到补偿或买方或其代表未以其他方式赔偿的任何赔偿；

(Viii)与卖方或其任何附属公司的任何章程或其他组织文件或任何适用法律相冲突或违反；

(Ix)促使卖方或其任何关联公司违反本协议中的任何陈述或保证，或导致第七条中规定的任何条件无法得到满足(除非买方在卖方或其任何子公司采取此类行动之前不可撤销地放弃此类违反或失败)；

(X)不合理地干扰卖方及其子公司的业务或经营；

(Xi)除第5.13(D)(Iv)节或第5.13(I)节所规定的以外，要求卖方或其任何关联公司编制或交付任何(A)财务报表或信息，这些财务报表或信息是其无法获得并在其财务报告实务的正常过程中编制的；(B)形式财务报表或形式财务信息；(C)对全部或任何部分融资的描述，包括任何“票据说明”、“分配计划”以及投资银行或其法律顾问通常在#年提供的信息。根据证券法颁布的第144A条发行的高收益债务证券，(C)与融资的所有或任何组成部分有关的风险因素，(D)(1)证券法S-X条例第3-05条、第3-09条、第3-10条、第316条、第13-01条或第13-02条规定的历史财务报表或其他信息，(2)证券法规定的S-K条例第10项、第402项和第601项要求的任何赔偿讨论和分析或其他信息，与美国证券交易委员会第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号新闻稿有关的高管薪酬或相关人员的展品或任何信息，(3)单独的附属财务报表、关联方披露或任何分部报告或披露，包括美国财务会计准则汇编第280号要求的任何信息或(4)通常被排除在发行不可转换、高收益债务证券的发售备忘录之外的其他信息

根据证券法颁布的第144A条，(E)针对卖方或其子公司的预测、“管理层的讨论和分析”或类似的叙述性披露，或(F)关于交易结束后或形式上的任何成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他交易后形式调整的信息，希望纳入与融资相关的任何信息；

(Xii)提供访问或披露卖方或其任何关联公司认为会危及卖方或其任何关联公司的任何律师-委托人特权或其他适用特权或保护的信息；或

(Xiii)要求卖方或其任何关联公司在交易结束前成为融资的发行人或其他义务人。

(F)卖方特此同意买方在适用的范围内将CGS Business的标识用于融资；前提是该标识的使用方式不得损害或贬低卖方或卖方的子公司或卖方或卖方子公司的声誉或商誉，也不得以任何合理的方式损害或贬低卖方或卖方的子公司的声誉或商誉。(F)卖方特此同意买方在与融资有关的范围内使用CGS业务的标识；但此类标识的使用不得意图或合理地可能损害或贬低卖方或卖方的子公司或卖方或卖方的子公司的声誉或商誉。

(G)尽管本协议或保密协议中有任何相反规定，卖方同意并同意第5.13(D)节提及的所有信息可与融资来源和评级机构共享并交付给融资来源和评级机构(在每种情况下，均须遵守惯例保密安排)。

(H)买方应赔偿卖方、其子公司及其各自代表因融资安排或根据本第5.13节采取的任何行动而实际遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害、索赔、合理和有记录的自付成本和开支、利息、奖励、判决和罚款，并使其不受损害(卖方、其任何子公司或其各自代表以书面形式提供的信息除外)，以供在要约中使用除非(I)由于卖方或其子公司或其各自代表的恶意、严重疏忽、故意不当行为、欺诈或故意失实陈述，以及(Ii)卖方、其子公司或其各自代表的任何违反本协议的行为。此外，应卖方要求，买方应立即补偿卖方、其子公司及其各自代表因本第5.13条而发生的所有合理且有文件记录的自付费用。

(I)自本协议之日起，卖方应以商业上合理的努力，或以商业上合理的努力，分别编制(I)CGS业务截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并资产负债表和(Ii)当时结束的一个或多个会计年度(如适用)的相关经调整的营业和损益报表(第(I)和(Ii)款所述的项目，“经审计的财务报表”)，其中应(A)派生经审计的财务报表(B)根据公认会计原则(GAAP)公平呈报CGS业务于有关期间内所有重大方面的综合财务状况及CGS业务于所涵盖期间的综合经营业绩，及(C)根据GAAP并根据相同的会计原则、方法及程序，按可比基准编制该等经审核财务报表，并根据相同的会计原则、方法及程序，在整个指明期内于所有重大方面一致地采用该等会计原则、方法及程序。(B)根据美国通用会计原则(GAAP)，CGS业务于报告期内各重大方面的综合财务状况及综合经营业绩须在可比基础上按相同的会计原则、方法及程序予以公允呈报；及(C)该等经审核财务报表须根据GAAP及相同的会计原则、方法及程序编制。提供审计财务报表后，卖方应立即向买方交付或安排交付审计后的财务报表(不言而喻，交付审计后的财务报表不应成为以下条件

关闭)。在结算前未提供的范围内，卖方应尽合理最大努力在结算完成后向买方交付或安排交付经审计的财务报表。

(J)即使本协议中有任何相反规定，在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得的任何资金或融资(包括融资)或任何其他融资交易均不得成为买方在本协议项下的任何义务的条件。

第5.14节不包括企业协议。买方立约并同意使用商业上合理的努力(卖方应为此提供商业上合理的协助)与卖方披露明细表第3.7(A)节规定的排除企业协议的对手方就此类排除企业协议的标的事项(按买方可能同意的条款)进行谈判并签订合同，谈判和签订此类合同的费用和开支应由买方独自承担；但如果买方与该排除企业协议的对手方有现有合同，或以其他方式确定其不希望CGS业务继续与该对手方保持其商业关系，则买方可选择不谈判并签订任何此类合同；此外，如果买方选择不谈判并签订任何此类合同，则买方或其任何关联公司(包括CGS业务)因未能采购该排除企业协议的标的而产生的所有费用、费用和债务将被视为与该等排除企业协议的标的相关或产生的所有费用、费用和债务。如果买方选择不谈判并签订任何此类合同，则买方可选择不与该排除企业协议的对手方谈判和订立任何此类合同，或以其他方式确定不希望CGS业务继续与该对手方保持其商业关系。

第5.15节残留物。尽管已将转让的技术转让给买方，但双方承认卖方或其子公司可能保留了转让的技术的最小部分(包括卖方披露时间表第1.1(F)节规定的软件)的副本，作为卖方或其子公司保留并在交易结束前使用的其他技术的组件或要素，并且允许继续使用该技术，且不应违反本协议。

第5.16节买方许可承诺。

(A)双方承认卖方及其子公司目前许可某些知识产权并重新分发来自CGS业务的数据。在交易结束后，并与CGS业务的现有做法一致，买方应继续以公平、合理和非歧视性的条款(以及在任何情况下不低于买方作为CGS业务数据被许可人或分销商的身份所享有的条款)向卖方及其子公司提供关于CGS业务的知识产权和数据的任何许可或再分配权，这些许可或再分配权在商业上可供其他市场参与者使用，或由其他市场参与者进行再分配。

(B)尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，卖方将有权根据本协议第9.6节的条款执行第5.16(A)节规定的承诺。

(C)双方进一步确认，卖方将在交易结束前，按照卖方披露明细表第5.16(C)节的规定，对特定协议进行更改或修订。

第5.17节排他性交易。在成交前，如果买方真诚地履行其在本协议项下的义务，卖方不得、也不得促使其关联公司和代表直接或间接采取或继续采取任何行动

征集、发起、鼓励或协助作出任何收购建议或有关收购建议的任何查询，或进行实质性讨论或谈判，或与任何人士就收购建议订立任何协议。

第5.18节合作。

(A)在交易结束后，(I)买方应承担并完全控制指定诉讼程序的辩护，(Ii)买方有权全权酌情选择和聘请律师代表其、其关联公司和CGS业务代表指定诉讼程序，以及(Iii)卖方可自行选择并自费参与指定诉讼程序的辩护，并选择和保留代表其及其关联公司的律师。第5.18节中的任何内容不得视为以任何方式修改第2.6或2.7节中规定的与指定诉讼有关的责任分配。

(B)为进一步执行本第5.18节中的上述规定，(I)卖方应在关闭卖方或其任何子公司拥有的所有调查记录时向买方交付，(Ii)应允许卖方对任何此类调查记录进行编辑，但不得将其与不构成调查记录的记录合理分开，以及(Iii)应允许卖方保留所有此类调查记录的副本。应买方要求，卖方应或应促使其一家或多家子公司与买方或其指定人就受律师工作产品保护或律师-委托人或其他既定法律特权的任何此类调查记录订立一项或多项联合辩护协议或类似协议，每份协议均为买方合理接受的形式。

(C)在交易结束前后，买卖双方应尽其商业上合理的努力，应合理的书面要求，向对方提供各自的前任、现任和未来的董事、高级职员、雇员、其他人员和代理人作为证人，以及在其控制下或以其他方式有能力提供的任何簿册、记录或其他文件，只要任何此等人士(考虑到该等董事、高级职员、雇员、其他人员和代理人的合理业务要求)或簿册、记录或其他文件可能是合理需要的。被要求方同意在合理通知下向要求方提供指定人士及簿册、纪录或其他文件。

(D)在成交前，卖方应及时合理地向买方通报任何特定程序中的任何重大进展。

第1.19节过渡服务协议

。自本协议生效之日起，双方应并应促使其各自关联公司在本协议之日至截止日期之间，以商业上合理的努力，以商业上合理的努力，在《过渡服务协议》(以下简称《TSA时间表》)规定的参数范围内，共同审查和共同完成《过渡服务协议》(以下简称《TSA时间表》)的附件A，并共同确定和实施应对《过渡服务协议》时间表进行的任何变更、增加和更新，以包括在《过渡服务协议》项下符合资格的服务(排除服务除外)(如果在《过渡服务协议》期间被确定为“附加服务”)。在《过渡服务协议》(以下简称《TSA时间表》)中，双方应共同确定和实施应对《过渡服务协议》附件A做出的任何变更、增加和更新。第3.7节规定的陈述和保证应属实。

第六条
某些税务事宜

6.1节信息合作与交流。

(A)买卖双方均应(并应促使其联属公司)向另一方提供他们在(I)准备或提交与CGS业务、购买的资产或承担的负债有关的任何纳税申报表，或(Ii)进行与CGS业务、购买的资产或承担的负债有关的任何税务程序时可能合理要求的合作、文件和信息(费用由请求方承担)。买方和卖方均应在相互方便的基础上提供合理的雇员，费用由买方承担，以便对如此提供的任何文件或信息提供解释。

(B)即使本协议有任何相反规定，买方或其任何关联公司在任何情况下都无权接收或查看任何与以下内容有关的纳税申报表，或享有任何与此相关的任何税务程序的权利：(I)卖方或其任何关联公司或(Ii)卖方或其任何关联公司所属的任何合并、关联、财务、分担亏损、合并或类似集团(第(I)或(Ii)款所述的任何纳税申报表，即“卖方纳税申报单”)；但本6.1(B)节的上述规定不应禁止买方接收或查看卖方或其关联公司的非所得税申报表，该纳税申报表仅涉及与所购资产、承担的负债或CGS业务有关的非所得税，并且是买方根据6.1(A)节提出的合理要求。

第6.2节付款的税务处理。除根据《决定》(本规范第1313(A)节的含义)另有要求的范围外，卖方、买方及其各自的子公司和附属公司应将本协议第2.9(F)节项下的任何和所有付款视为对美国联邦所得税目的购买价格的调整。

第6.3节转移税款。尽管本协议有任何相反规定，买方仍应在到期时支付100%的销售、使用、转让、房地产转让、登记、单据、物业转让、记录、印花、增值、货物和服务或类似税费，以及与转让本协议预期的购买资产、承担的负债和CGS业务相关的费用和成本(“转让税”)，并对此负责。根据适用法律，负责提交与此类转让税有关的纳税申报单的一方应准备并及时提交任何此类纳税申报单，并及时向另一方提供一份此类纳税申报单的副本。卖方和买方应，并应促使其各自的附属公司以商业上合理的努力进行合作，及时准备和提交任何与转让税有关的纳税申报表或其他文件，包括任何免征或免征任何转让税的索赔。

第6.4条持有。买方、卖方及其各自的关联公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留，或导致扣除和扣缴根据适用税法需要扣除或扣缴的金额。如果任何此等人士(“付款人”)确定，根据适用税法，否则应支付的金额应予以扣除或扣缴，则付款人应尽商业上合理的努力，在不迟于应付款日期前十(10)天，将这一决定通知以其他方式有权获得该等金额的人(“收款人”)。付款人应尽商业上合理的努力与收款人合作，取消或减少任何此类扣除或扣缴。该等扣除或扣缴的款项应(I)由付款人及时汇往适用的税务机关，及(Ii)只要该等款项由付款人如此汇出，就本协议的所有目的而言，该等款项均被视为已支付给被扣除或扣缴的人士。付款人须向收款人提供有关税务机关就该项汇款或其他有关汇款而发出的收据正本(如有的话)。付款人可获得并令收款人合理信纳的证明该项汇款的其他文件，一式两份

在这种情况下，请在合理可行的情况下尽快，但不迟于汇款日期后十(10)天。

第6.5节税收分配。就第二条的所有目的而言，跨界期间的税项(转让税除外)应分配如下：(一)结算前纳税期间的不动产、个人和无形的从价财产税(“财产税”)应等于整个跨越期的该等财产税的数额乘以分数。以跨界期内处于关停前税期的天数为分子，以整个跨期天数为分母的；(2)关停前税期的税金(物业税和转让税除外)，应按该应纳税期间在关停日结束时的税额计算。(二)关停前税期的税额(财产税和转让税除外)，以关停日营业结束时为计算依据。(二)关停前税期的税额(财产税和转让税除外)，以关停日营业结束时为准。

第七条
先行条件

第7.1节各方结案义务的条件

。卖方和买方各自完成结算的义务取决于在以下条件完成时或之前满足或放弃以下条件：

(A)监管审批。根据“高铁法案”适用于本协议所述交易的任何等待期应已到期或已终止。

(B)对买方的批准。欧共体应分别根据欧共体买方批准和欧共体承诺，批准买方为所购资产的可接受收购人。

(C)ABA的同意。ABA创新协议将根据其条款生效。

(D)LSTA的同意。LSTA分配协议应已根据其条款生效。

(E)没有禁制令或禁制令。任何有管辖权的法院或任何政府实体发布的限制、禁止、禁止、无效、非法或以其他方式阻止交易完成的禁令或其他判决不得生效和继续有效。

第7.2节买方成交义务的条件。买方完成结算的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足(或买方放弃)以下附加条件：

(A)申述及保证。(I)第三条所载卖方的陈述和保证(卖方基本陈述和第3.6(B)节所载的陈述和保证除外)(不考虑其中所载的任何商业重大不利影响和重大限制)在截止日期应在各方面真实和正确，就如同在截止日期和截止日期一样，但截至特定日期作出的陈述和保证只能在该日期并截至该日期进行测试，除非在每种情况下，该陈述和保证不真实和正确的情况除外。商业重大不利影响，(Ii)卖方的每一项基本陈述，如符合任何商业重大不利影响或其他重大资格，应全部真实无误

(I)第3.6(B)节所载之陈述及保证于成交日期各方面均属真实及正确，犹如于成交日期当日及截至成交日期一样；及(Iii)第3.6(B)节所载之陈述及保证于成交日期各方面均属真实及正确，犹如在成交日期当日及截至成交日期作出的一样；及(Iii)第3.6(B)节所载的陈述及保证应于成交日期及截至成交日期的各方面均属真实及正确。

(B)卖方义务的履行。卖方根据本协议在截止日期或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(C)高级船员证书。买方应已收到卖方高管代表卖方签署的截止日期的证书，表明已满足第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件。

第7.3节卖方成交义务的条件。卖方完成结算的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足(或卖方放弃)以下附加条件：

(A)申述及保证。(I)符合任何买方重大不利影响或其他重大资格的买方基本陈述应在各方面真实和正确，而不受此限制的每一卖方基本陈述应在所有重要方面真实和正确，在每种情况下，在截止日期时，就像在截止日期和截止日期一样；(Ii)本协议第四条中包含的买方的所有其他陈述和保证在截止日期时应在所有方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样。(Ii)本协议第四条中包含的买方的所有其他陈述和保证在截止日期时应在所有方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期时所作的一样。(I)在本协议第四条中包含的买方的所有其他陈述和担保在截止日期时应在所有方面真实和正确，如同在截止日期作出的一样除非(X)在特定日期作出的陈述和保证只能在该日期和截止日期进行测试，(Y)在第(Ii)款的情况下，如果该陈述和保证未能真实和正确，合理地预计不会单独或总体上对买方产生重大不利影响。

(B)履行买方的义务。根据本协议，买方将在截止日期或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(C)高级船员证书。卖方应已收到买方高管代表买方签署的截止日期的证书，表明已满足第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件。

(D)大西洋关闭。大西洋的关闭应该已经发生了。

第7.4节关闭条件的说明。如果买方和卖方未能按照本协议(包括第5.1节)的要求真诚行事或努力促成关闭，则买方和卖方均不得依赖于本第七条规定的任何条件未能得到满足，如果该失败是由于该方未按本协议的要求真诚行事或做出努力而导致的，则买方和卖方均不能依赖于该条件的未能得到满足。

第7.5节陈述、保证、契诺和其他协议不得存续。本协议中的陈述和保证以及根据本协议交付的任何证书将在关闭后失效，并在关闭时终止。本协议中包含的在关闭前履行的契诺和其他协议将在关闭后失效，并在关闭时终止。本协议中包含的将在关闭时或之后履行的契诺和协议在关闭后仍然有效，直到完全按照其各自的条款履行为止。尽管有上述规定，本第7.5条和第IX条(除第9.6条以外)在本协议终止或终止后继续有效。

第八条
终止；终止的效果

第8.1节终止。尽管本协议有任何相反规定，本协议仍可在交易结束前的任何时间终止，并放弃本协议所考虑的交易和其他交易：

(A)经买卖双方书面同意；

(B)在以下情况下，卖方或买方：(I)欧盟委员会应已确定买方不是所购买资产的可接受收购人，或(Ii)合并协议在大西洋交易结束前根据其条款终止；

(C)卖方，如果第四条所包含的任何买方陈述和担保不真实、不正确，或者买方违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺或其他协议，且该不履行或违约将导致第7.3(A)条或第7.3(B)条所述条件的失败，并且未在(I)卖方通知买方该不履行或违反之日后三十(30)天之前得到纠正，且(I)以较早的日期为准(I)卖方已通知买方该等不履行或违反本协议的任何条款或其他协议，且该违约或违约将导致第7.3(A)条或第7.3(B)条所述条件的失败，且未在下列日期(以较早者为准)予以纠正但卖方当时并未违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致第7.2(A)节或第7.2(B)节规定的条件失效；

(D)买方，如果第三条中包含的任何卖方陈述和担保不真实和正确，或者卖方违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，且该不履行或违约将导致第7.2(A)条或第7.2(B)条中规定的条件失败，并且未在(I)买方通知卖方该不履行或违反之日后三十(30)天之前得到纠正，且未得到纠正(以较早者为准)；(I)在买方通知卖方该违约或违约之日后三十(30)天内，或(Ii)卖方违反或未能履行本协议所载的任何契诺或其他协议，且该违约或违约将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的条件失败，且未能在以下日期之前得到纠正只要买方当时没有违反他们各自在本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致不履行或违反第7.3(A)条或第7.3(B)条中规定的条件，则买方不得违反本协议中规定的任何声明、保证、契诺或协议，否则不符合第7.3(A)条或第7.3(B)条规定的条件；

(E)卖方或买方(如成交日期不是在2022年6月24日或之前)(该日期为“外间日期”)；但如果关闭在外部日期之前没有发生，并且在该日期将不会满足第7.1(A)节或第7.1(B)节中所列的任何条件，但所有其他条件都将得到满足或放弃(根据其条款，只要在外部日期关闭时该等条件能够合理地满足)，任何一方都可以通过书面通知另一方将外部日期延长至2022年9月24日(该日期)，但根据其条款，这些条件在结束时不会被满足，则任何一方均可自行决定将外部日期延长至2022年9月24日(该日期)，但按照其条款，该条件在关闭时将不会发生，且在该日期不会满足第7.1(A)条或第7.1(B)条中规定的任何条件，但本应满足或放弃所有其他条件此外，如果截止日期未延长，且在该日未满足第7.1(A)节或第7.1(B)节中规定的任何条件，但本应满足或放弃所有其他条件(除按其条款应在截止时满足的条件外，只要该等条件在截止日期发生时合理地能够得到满足)，任何一方均可自行决定通过书面通知另一方将延长的截止日期延长至12月24日。任何一方如果在任何实质性方面未能履行本协议项下的任何实质性契约或义务，都不能享有根据本条款8.1(E)款终止本协议的权利，而该协议或义务是导致本协议未能在该日期或之前结束的原因或结果；

(F)如由具司法管辖权的法院发出的永久禁制令或其他永久判决已成为最终和不可上诉的，则卖方或买方可提出上诉，

阻止交易的完成；但根据本条款8.1(F)寻求终止本协议的一方应尽其最大努力阻止此类永久禁令或其他永久判决(如适用)在每种情况下进入5.1节所要求的范围；但任何一方如果在任何实质性方面未能履行本协议项下的任何实质性公约或义务，均不得享有根据本条款终止本协议的权利，该等禁令或其他判决已成为此类禁令的起因或导致该其他判决的禁令的结果；在每种情况下，根据本条款8.1(F)条终止本协议的权利不得用于该其他判决的禁令或导致该禁令的原因或导致该等禁令的其他判决的实施；如果在任何实质性方面未能履行本协议项下的任何实质性契约或义务，则不得获得该权利；

(G)卖方，如果(I)第7.1节和第7.2节规定的条件已经满足或放弃(根据其条款将在成交之日满足的条件除外，只要该等条件能够在成交日期合理地满足)，(Ii)在满足上述第(I)款中的条件后，卖方已不可撤销地以书面形式向买方确认(A)已满足第7.3条规定的所有条件(根据其条款将在成交之日满足的条件除外)；(Ii)在满足上述第(I)款中的条件后，卖方已不可撤销地以书面向买方确认(A)已满足第7.3节中规定的所有条件(但根据其条款将在成交之日满足的条件除外，只要该等条件在结算日合理地能够满足)或愿意放弃第7.3节中任何未满足的条件，且(B)其已准备好、愿意并有能力结业，及(Iii)在(A)根据第2.3条规定必须进行结业之日及(B)该通知交付后第三(3)个营业日(以较晚者为准)尚未结业，则本公司将于(A)根据第2.3条规定须进行结业之日及(B)递送通知后第三(3)个营业日(以较晚者为准)终止交易。

第8.2节终止的效力。如果本协议终止，交易被放弃，如第8.1条所述，则本协议无效，除第5.3条、第8.2条和第IX条的规定外，本协议不再具有任何效力和效力。第8.2节的任何规定均不得被视为免除任何一方因欺诈或故意实质性违反本协议条款和规定而承担的任何责任。

第8.3节终止通知。如果卖方或买方根据第8.1条终止合同，终止方应向本协议的另一方发出终止的书面通知。

第九条
一般条文

9.1节整体协议。本协议和其他交易文件、本协议及其附件和保密协议，以及卖方披露时间表和买方披露时间表，构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代与该标的相关的所有先前协议和谅解。本合同任何一方均不以任何方式对另一方承担任何责任，也不受与该标的有关的任何陈述、保证或契诺的约束，除非本合同及其中明确规定。

第9.2节分配。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利和义务均不得由本协议任何一方转让或转让(无论是通过法律实施或其他方式)；但每一方均可将其在本协议项下的权利、利益和义务转让给其附属公司；此外，在任何情况下，此类转让均不解除该方在本协议项下的义务或责任。任何违反本第9.2条的转让企图均属无效。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第9.3条修订及豁免。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。通过书面文书，买方或卖方可以放弃另一方必须或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。放弃或未坚持严格遵守该条款或

该规定不应作为对任何后续或其他不遵守行为的弃权或禁止反言。

第9.4节无第三方受益人。本协议、其他交易文件或本协议及其附件和附表的任何内容均无意授予或代表非本协议缔约方的任何人(及其继任者和受让人)就本协议标的或本协议的任何规定享有任何权利、利益、诉因或补救措施。

第9.5节通知。对于本协议项下任何一方的所有通知和其他通信，如果以书面形式通过专人、快递或隔夜递送服务递送，或者在通过挂号信或挂号信邮寄、要求退回收据、预付适当邮资或通过电子邮件递送后五(5)天发出，应被视为已通过电子邮件正式递送，并在发件人发出之日被视为已在本协议项下收到(在未收到与之相关的“退回”或类似指示无法递送的消息的范围内)，在本协议项下的所有目的中，应视为已充分送达本协议项下的所有通知和其他通信，且应视为已通过电子邮件正式递送，并在发件人未收到与之相关的“退回”或类似指示无法递送的消息的情况下致以下指定收件人(或该缔约方应以类似通知指定的其他电子邮件地址)：

(A)如付予买方，

FactSet Research Systems Inc.
格洛弗大道45号
康涅狄格州诺沃克，邮编：06850
注意：法律部
电子邮件：Legal@factset.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约市，NY 10019
注意：托马斯·E·邓恩(Thomas E.Dunn)，Esq.
艾莉森·M·韦恩(Allison M.Wein)，Esq.
电子邮件：tdunn@crvath.com
邮箱：awein@crvath.com

(B)如售予卖方，

标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)

水街55号

纽约，纽约10041

注意：总法律顾问

电子邮件：steve.kemps@spglobal.com

邮箱：Legal.Notics@spglobal.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：特雷弗·诺维茨(Trevor Norwitz)，Esq.

电子邮件：TSNorwitz@wlrk.com

第9.6节具体履行。本协议双方同意，如果双方不按照本协议的任何规定履行本协议的任何规定，将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)也不是适当的补救办法。在此，双方同意，如果双方不按照本协议的任何规定履行本协议的任何规定，则将发生不可弥补的损害

违反其规定的条款或以其他方式违反该等规定。因此，本协议双方承认并同意，本协议各方有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方同意，其不会基于另一方在法律上有足够的补救措施，或任何特定履行裁决在法律上或在衡平法上不是适当的补救措施，而反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济。本协议的任何一方为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款而寻求禁令或禁令的任何一方，均不需要提供与该命令或禁令相关的任何保证书或其他担保。为免生疑问，各方承认并同意，对于违反或威胁违反第五条任何规定(包括其任何附表)的法律补救措施可能不充分，双方及其各自关联公司可能因此类违反或威胁违反而遭受不可弥补的损害。认识到这一事实，双方同意，如果另一方发生此类违约或威胁违约，除法律上的任何补救措施外，该方将有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法救济。

第9.7节管辖法律和管辖权

。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。此外，每一缔约方(A)均接受特拉华州衡平法院的任何州或联邦法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则为特拉华州境内的任何州或联邦法院)的专属个人管辖权(如果是上诉，则接受相应的上诉法院)，如果任何争议(无论是在合同、侵权或其他方面)因评估(包括尽职调查)而产生或与评估有关(包括尽职调查)，签署或履行本协议或本协议拟进行的交易或其他交易；(B)同意不会试图以动议或其他方式请求任何该等法院的许可，以否定或推翻该属人司法管辖权；。(C)同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易或其他交易的评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行有关的任何诉讼；。(B)同意不会向上述法院以外的任何法院提起与评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行本协议或本协议所拟进行的其他交易有关的诉讼；。及(D)同意不会寻求以动议或其他方式声称任何该等法律程序(I)是在不方便的法院提起，(Ii)应移交或移至上述法院以外的任何法院，(Iii)应因上述法院以外的任何法院的其他法律程序悬而未决而搁置，以此作为抗辩或以其他方式作出辩护或以其他方式断言：(I)任何该等法律程序是在不方便的法院提起；(Ii)应移交或移至上述法院以外的任何法院；(Iii)应因上述法院以外的任何法院的其他法律程序悬而未决而搁置, 或(Iv)本协议或本协议标的不得在上述法院或由上述法院强制执行。本协议各方同意，如果按照第9.5条的规定发出通知，在任何此类诉讼中向该方送达的法律程序文件应有效。

第9.8节陪审团审判的范围。本协议的每一方在因评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行本协议或本协议拟进行的交易或其他交易，或与本协议或本协议的管理或本协议或本协议中拟进行的任何其他交易相关的任何其他协议而对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，均不接受陪审团审判，不承担任何诉讼、法律程序或反索赔的责任，或以任何方式与本协议的评估(包括尽职调查)、谈判、执行或履行本协议或本协议中预期的交易或其他任何交易有关的诉讼、程序或反索赔。本协议的任何一方不得在任何诉讼、诉讼、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判，该诉讼、程序、反诉或任何其他诉讼程序基于或产生于评估(包括尽职调查)、谈判、

签署或履行本协议或本协议拟进行的交易或其他交易或任何相关文书。本协议任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方均证明，除其他事项外，本协议或文书的签订是由于上文第9.8节中规定的相互放弃和认证。本合同任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本条款第9.8条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。

第9.9节可装卸性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对本协议任何一方不利的任何方式影响，则不应受到任何影响、损害或无效。在做出这样的决定后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，从而使本协议所设想的交易和其他交易按照最初设想的最大可能完成。

第9.10节对应部分。本协议可签署两(2)份或两(2)份以上的副本，所有副本均应视为正本，其效力如同在同一份文书上签字一样，并在双方签署一(1)份或多份副本并(通过电子邮件或其他方式)传递给另一方后生效。通过电子邮件以“便携文档格式”(“.pdf”)从或通过任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输对本协议的签名，将与实物交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。本协议以英文签署。如果本协议被翻译成另一种语言，则在任何情况下应以英文文本为准。

第9.11节期满。除本协议另有规定外，无论成交与否，且除本协议另有规定外，与本协议、本交易及本协议拟进行的其他交易相关的所有费用和开支均应由产生该等费用的一方支付。

第9.12节避免与代理有关的冲突；不主张律师-委托人特权。

(A)买方放弃、也不会主张、并同意促使其关联公司放弃或不主张因卖方、其任何关联公司或任何卖方或其关联公司(任何此等人士、“指定人士”)在涉及本协议、任何其他交易文件或据此预期的任何其他协议或交易的任何事宜上的卖方、其任何关联公司或任何股东、高级管理人员、成员、经理、雇员或董事在成交后的陈述(“成交后陈述”)而产生或与之有关的任何利益冲突。其他交易文件或据此预期的任何其他协议或交易，包括Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“当前代表”)。

(B)买方放弃也不会主张，并同意促使其关联公司放弃任何律师-客户或其他适用的法律特权或保护，这些特权或保护涉及任何法律顾问与任何指定的人在当前代理期间发生的与任何结案后代表有关的任何沟通，包括与买方或其任何关联公司的纠纷，双方的意图是，对该律师-客户的所有该等权利以及其他适用的法律特权或

保护和控制该律师-客户及其他适用的法律特权或保护应由卖方保留，该卖方(而非买方或买方的关联公司)有权决定是否放弃任何律师-客户或其他适用的法律特权或保护。因此，自关闭之日起及关闭后，该等通讯和当前陈述的档案应为卖方的财产，而非买方或其任何联属公司的财产，买方或其任何联属公司或代表或声称代表其行事的任何人士不得以该等通讯和档案所附带的特权和保护属于买方为理由，寻求通过任何程序获得该等通讯和档案。(B)买方或其任何联属公司或任何代表其行事或声称代表其行事的任何人士不得以该等通讯和档案所附带的特权和保护属于买方为理由而寻求通过任何程序获得该等通讯和档案。

第9.13节解释；没有推定。

(A)双方理解并同意，在本协议中包含的陈述和担保或契诺中指定任何美元金额，或在卖方披露计划或买方披露计划中包括任何特定项目，并不意味着该金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目是或不重要的，本协议的任何一方不得在任何争议或争议中使用该金额的设定或任何此类项目包括在卖方披露计划或买方披露计划中的事实。对于本协议而言，未在本协议中描述或包括在卖方披露明细表或买方披露明细表中的项目或事项是重要的或不重要的。本合同的任何内容(包括卖方披露明细表和买方披露明细表)不应被视为本合同的任何一方或其任何关联公司在任何诉讼中承认该方或任何此类关联公司或任何第三方违反或没有违反或违约履行或遵守任何合同的任何条款或条款。就本协定而言，(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括另一种性别；(B)除非另有规定，否则提及条款、章节、段落、展览品和附表是指本协定的条款、节、款、展品和附表；(C)术语“本协议”、“本协议”、“本协议”以及派生或类似的词汇指的是整个协议的条款、章节、段落、展览品和附表；(C)“本协议”、“本协议”和衍生或类似的术语是指本协议的条款、章节、段落、展览品和附表。, 包括本协议的附表和展品；(D)对“美元”或“$”的提及应指美元；(E)在本协定和交易文件中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”，除非另有规定；(F)“或”一词不应是排他性的；(G)对“书面”或“书面”的提及应包括电子形式；(F)“或”一词不应是排他性的；(G)提及的“书面”或“书面”包括电子形式；(H)本协议和其他交易文件中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议和其他交易文件的含义或解释；(I)卖方和买方各自参与了本协议和其他交易文件的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，本协议和其他交易文件应视为由本协议或本协议双方共同起草(视情况而定)，不得因本协议或其他交易文件中任何条款的作者身份而产生偏袒任何一方或加重任何一方负担的推定或举证责任；(J)对任何人的提及包括此人的继承人和允许受让人；(K)除明确指定营业日外，任何对“日”的提及是指日历日；及(L)在计算一段时间段时，根据本协议，在该段时间段之前、其内或之后，应不包括作为计算该段时间段的参考日期的日期，如果该段时间段的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

(B)双方同意，本协议条款中的任何条款都不会限制或抵触卖方在欧共体承诺项下的义务，如果任何交易文件的条款与欧共体确定的欧共体承诺的要求之间存在任何冲突，双方将遵守欧共体承诺。

第9.14节确定资金来源。尽管本协议中有任何相反规定，本协议各方特此声明：

(A)同意任何涉及任何融资来源、其各自的联营公司或其各自的联营公司及其各自的联营公司的前任、现任和未来的董事、高级人员、经理、成员、股东、合伙人、控制人、雇员、顾问、代理人和代表(统称为“融资来源相关方”)的任何法律或衡平法上的法律程序，不论是在合同方面还是在侵权方面或其他方面，均涉及任何融资来源、其各自的关联方或其各自的关联方；但买方或买方的任何关联公司均不得以任何方式因本协议、承诺书、与本协议、承诺书、与融资有关的最终协议、在此或由此拟进行的融资或任何其他交易或根据本协议进行的任何服务(任何此类诉讼被称为“融资来源程序”)而产生或与之相关的融资来源(融资来源相关方)应受纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院(或由此产生的任何上诉法院)的专属管辖权管辖。在任何法院以外的任何法院进行的任何融资来源；不可撤销且无条件地为其本身及其财产提交关于向任何此类法院提起的任何融资来源诉讼的任何融资来源程序；不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起的任何融资来源诉讼的地点的任何异议，或对在任何此类法院提起的任何融资来源诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔；并同意向本合同任何一方发送或交付一份程序副本，方法是将该程序的副本发送或递送到在第节中规定的地址和方式送达通知的一方，以此作为送达本合同任何一方的依据；不得撤销并无条件放弃在任何此类法院提起的任何融资来源诉讼的地点提出的任何反对意见或任何关于在任何此类法院提起的任何融资来源诉讼已在不方便的法院提起的索赔；并同意向本合同任何一方提供送达程序的副本

(B)同意任何融资来源程序应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和执行，而不考虑会导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的任何选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，但与融资有关的承诺书或最终协议另有明确规定的除外；(B)同意任何融资来源程序应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和执行，而不考虑会导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的任何选择或冲突的法律条款或规则，但与融资有关的最终协议中另有明确规定的除外；

(C)明示和不可撤销地放弃就任何融资来源程序进行陪审团审判的权利；

(D)同意，即使本协议或与本协议相关的任何文件中有任何相反规定，根据任何责任理论，任何融资来源相关方都不会对卖方或其关联公司或其各自的前任、现任和未来的董事、高级管理人员、经理、成员、股东、合伙人、控制人、员工、顾问、代理和代表，以及卖方或其关联公司的任何前任、现任和未来的董事、高级管理人员、经理、成员和股东负有任何义务或责任代理人和代表应对任何融资来源相关方有任何权利或索赔，在每种情况下，这些权利或索赔均由本协议、承诺书、与融资有关的最终协议、在此或由此预期的融资或任何其他交易或履行其项下的任何服务(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面)而产生或有关；但在结案完成后，前述规定不会限制融资各方根据与之有关的任何最终协议所享有的权利；

(E)同意，即使本协议或与本协议相关的任何文件中有任何相反规定，融资来源相关方都是本第9.14条的明示第三方受益人，并可强制执行；以及

(F)同意本第9.14节中的规定(以及本协定中规定的任何定义或本协定的任何其他规定)

未经融资来源事先书面同意，对该定义或其他条款的修改将修改、放弃或以其他方式修改本条款(第9.14节)的实质内容，在任何情况下，不得以任何与融资来源相关方不利的方式修改、放弃或以其他方式修改(未经融资来源事先书面同意，任何此类修改、放弃或其他修改均为无效)。

尽管本协议有任何相反规定，本第9.14节的任何规定均不得限制承诺书(或其中提及的任何费用函)或与融资有关的其他最终协议项下融资来源对买方的责任或义务。

[页面的其余部分故意留空]

卖方和买方自上文第一次写明的日期起已正式签署本协议，特此为证。

标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)

By: /s/ Douglas L. Peterson

姓名：道格拉斯·L·彼得森(Douglas L.Peterson)

职务：总裁兼首席执行官

FactSet研究系统公司。

By: /s/ F. Philip Snow

姓名：F·菲利普·斯诺

头衔：首席执行官