EX-10.3

附件10.3

贷款协议的修订及豁免

本贷款协议和豁免(本“协议”)的修订于2022年2月4日由Graham Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、GHM收购公司、特拉华州的一家公司(“GHM”)、Graham Acquisition I，LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“收购”)、Barber-Nichols，LLC、一家科罗拉多州的有限责任公司(“BNI”)以及与GHM和Acquisition共同组成的“担保人”和担保人，连同借款人、“义务人”和每个人(“义务人”)和美国银行，N.A.(“该银行”)。此处使用但未定义的大写术语应与贷款协议(定义如下)中赋予该术语的含义相同。

独奏会

SEQ Level 4\r1\*按字母顺序排列的MERGEFORMAT A.本银行已根据本行与借款人之间日期为2021年6月1日的特定贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)向借款人提供信贷。

SEQ Level 4\*按字母顺序排列的MERGEFORMAT B.每个担保人无条件地担保借款人对银行的任何和所有义务，该担保的日期为2021年6月1日(经不时修订、补充或以其他方式修改的“担保”)，由每个担保人以银行为受益人执行。

SEQ Level 4\*按字母顺序排列的MERGEFORMAT C.由于借款人未能遵守：(I)关于截至2021年12月31日的期间的贷款协议第8.3条(融资债务与EBITDA的比率)；以及(Ii)关于截至2021年12月31日的期间的贷款协议第8.4条(基本固定费用覆盖率)，根据贷款协议第10.11条的规定，已经发生并正在继续发生某些违约和违约事件，原因是借款人未能遵守：(I)关于截至2021年12月31日的期间的贷款协议第8.3条(融资债务与EBITDA的比率)；以及(Ii)关于截至2021年12月31日的期间的贷款协议第8.4条(基本固定费用覆盖率)。

按字母顺序排列的SEQ Level 4\*MERGEFORMAT D.债务人已要求银行同意放弃已确认的违约事件，并对贷款协议进行某些修改。

SEQ Level 4\*按字母顺序排列的MERGEFORMAT E.银行已同意这样做，但须遵守本协议中规定的条款和条件。

协议书

因此，现在，考虑到以下所载的前提和相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方同意如下：

SEQ级别5\r1\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 1.禁止反言、承认和重申。各债务人在此确认并同意，截至2022年2月3日：(A)信贷额度的未偿还本金余额不少于6,000,000美元；(B)已发行和未偿还的信用证的面值总额不少于1,023,439美元；(C)第2号贷款承诺的未偿还本金余额不少于18,666,667美元，这构成了每个债务人对银行的有效和存续债务，不受任何信贷、抵销和抗辩的限制；(C)2号贷款承诺的未偿还本金余额不少于18,666,667美元，构成每个债务人对银行的有效和存续债务，不受任何信贷、抵销和抗辩限制每个义务人都承认其

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本协议重申在该贷款文件中或根据该贷款文件设立和授予的每项留置权和担保权益都是有效和存在的，并同意本协议不得以任何方式损害或以其他方式对该等义务、留置权或担保权益产生不利影响。

SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 2.放弃已确认的违约事件。本行特此放弃已确认的违约事件；但上述豁免不得被视为修改或影响债务人履行贷款文件及与贷款文件相关而签发、签署或交付的所有其他文书、文件和协议项下的每项义务、契诺、义务和协议的任何义务。本豁免为一次性豁免，不得解释为放弃或以任何方式责成本行放弃贷款协议或任何其他贷款文件项下已发生或可能发生的任何其他违约或违约事件，或自本豁免之日起或之后发生的任何其他违约或违约事件的豁免，或以任何方式责成本行放弃违约的任何其他违约或违约事件，或自本豁免之日起或之后发生的或可能发生的任何其他违约或违约事件。

SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 3.补充报道除贷款文件规定的报告以外，而不是替代贷款文件中规定的报告，应银行的要求，各债务人应并应促使各关联方向银行提交银行已要求并可能不时要求的报告项目和其他信息。

SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 4.贷款协议修正案现将本贷款协议修改如下：

(SEQ Level 2\r1\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)现将贷款协议第2.1(C)节全部修改并重述如下：

(C)借款人同意不允许信贷额度下未偿还的本金余额超过第一号贷款承诺。在本行收到本协议第8.2条所要求的关于截至2022年3月31日或约2022年3月31日期间的所有财务信息，且该等财务信息在本行善意行使其业务判断时确认本银行此时不存在违约之前，借款人同意不允许信贷额度项下未偿还的本金余额超过15,000,000美元。如果借款人超过第2.1(C)节规定的任何一项限制，借款人应立即向银行支付超出部分。

(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT b)现修订贷款协议第8.7(E)节，将“$15,000,000”改为“$7,500,000”。

(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT c)现将贷款协议第8.14(A)节全部修改并重述如下：

(A)(I)订立任何合并、合并或其他合并，但借款人的附属公司可与借款人合并，债务人可与另一债务人合并或合并为另一债务人，或(Ii)成为合伙的合伙人、合营企业的成员或有限责任公司的成员。

SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 5.股息尽管放弃了本协议规定的已确认的违约事件，但债务人同意，在(I)银行收到贷款协议第8.2条规定的关于截止日期的所有财务信息之前，任何债务人不得向其所有者宣布或支付任何股息(以股本支付的股息除外)、股票或会员权益的赎回、分配和提款(视情况而定)。

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于或约于2022年3月31日及(Ii)该等财务资料确认并令本行在真诚行使其业务判断时信纳当时并无根据贷款协议或任何其他贷款文件违约。

SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 6.结束后的契诺。

(SEQ Level 2\r1\*MERGEFORMAT a)在生效日期后第三十(30)个历日或之前，债务人应以银行满意的形式和实质向银行交付：

(一)由各适用义务人和各适用托管银行正式签署的关于各债务人存款账户的存款账户控制协议，包括但不限于债务人的业务、现金管理、经营和行政存款账户；以及

(Ii)美国专利商标局针对借款人提交的某些留置权申请终止的证据，并于2015年12月3日记录在卷轴5681，帧0100。

(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT b)在生效日期后第六十(60)个日历日或之前，债务人应以银行满意的形式和实质向银行交付：

(I)印度格雷厄姆印度私人有限公司(Graham India Private Ltd.)的担保协议及担保协议，分别以银行为贷款文件下的所有债务提供担保及保证；及

(Ii)一家中国公司格雷厄姆真空与传热技术(苏州)有限公司的担保协议和担保协议，分别以银行为贷款文件项下的所有债务提供担保和担保。

SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 7.费用和开支的支付。在不以任何方式限制债务人在贷款文件项下的义务的情况下，应应要求，债务人应立即支付银行因本协议、贷款协议和其他贷款文件以及由此而拟进行的各种交易而发生的所有合理且有文件记录的费用、成本和开支(包括但不限于银行法律顾问和财务顾问的合理且有文件记录的费用、自付费用和开支)。(B)在不以任何方式限制债务人在贷款文件项下的义务的情况下，债务人应立即支付银行因本协议、贷款协议和其他贷款文件以及由此而拟进行的各种交易而发生的所有合理和有据可查的费用、成本和开支。

SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 8.有效性；先决条件。本协议应自本协议之日(“生效日期”)起生效，且仅当下列各项条件均已满足或放弃时，银行才有权自行决定：

(SEQ Level 2\r1\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)银行应收到各债务人和银行正式签署的本协议副本；

(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT b)银行应已收到与本协议生效相关的所有到期和应付费用；

(C)银行应已从债务人处收到与本协议和其他贷款文件有关的所有费用和开支的偿还

DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS=HummingBirdDM5 format=>\>v>PRESERVELOCATION\*MERGEFORMAT CHAR2\2530664v9

截止生效日期，包括但不限于银行法律顾问和财务顾问的合理费用和开支；以及

(D)本行应已收到本行要求的每一债务人授权人员的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其每名授权人员的身份、权限和能力，以及与本协议和其他贷款文件相关的授权人员的身份、权限和能力。

SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 9.协议的合并。除本协议特别修改外，贷款协议和其他贷款文件的条款应保持完全效力。本协议的执行、交付和效力不应视为放弃银行在贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件任何条款的放弃或修改，除非本协议中明确规定。违反本协议项下的任何规定或陈述应构成贷款协议项下的即时违约事件，本协议应构成贷款文件。

SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 10.陈述和保证。各债务人向银行作如下陈述和担保：

(SEQ Level 2\r1\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)本协议生效后，本贷款协议或其他贷款文件中不存在任何违约或违约事件。

(SEQ Level 2\*字母顺序的MERGEFORMAT b)在本协议生效后，贷款文件中包含的债务人的陈述和担保在生效日期当日和截止日期的真实、准确和完整的程度与在该日期作出的相同，除非该陈述和担保明确涉及较早的日期。

(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT c)每个债务人都有完全的权力和权限订立、签署和交付本协议，并履行本协议、贷款协议和其他每份贷款文件项下的义务。本协议的每一债务人的签署、交付和履行，以及贷款协议的每一债务人及其所属的每一方的其他贷款文件的履行，均在该人的权力范围内，并已得到该人的所有必要的公司、有限责任或合伙诉讼的授权。

(SEQ Level 2\*MERGEFORMAT d)本协议已由该人正式签署和交付，并构成该人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受(SEQ Level 3\r1\*MERGEFORMAT I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂停或类似影响债权的法律和(SEQ Levvel3\*MERGEFORMAT I)的约束

(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT e)本协议的签署、交付或履行不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或限定。

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(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT f)本协议的签署和交付不会(I)违反、抵触或冲突其组织文件的任何规定，或(Ii)严重违反、抵触或冲突适用于其或其任何子公司的任何法律。

SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 11。无诉讼，无索赔。截至本协议之日，各债务人特此声明、承认并确认该人不知道因本银行集团任何成员在本协议、贷款协议或其他贷款文件之日或之前未采取任何与本协议、贷款协议或其他贷款文件相关的任何方式，而在法律或衡平法上针对本银行集团任何成员(定义见下文)提出的任何诉讼、诉讼原因、索赔、要求、损害赔偿和责任，或该银行集团的任何成员未能以任何方式就本协议、贷款协议或其他贷款文件采取任何行动所引起的任何诉讼、诉讼理由、索赔、要求、损害赔偿和责任。

SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 12.发布。考虑到本行在此所述的协议，各债务人特此免除并永远解除本行及其每一位前任、继任人、受让人、高级管理人员、经理、董事、雇员、代理人、律师、代表和关联公司(以下统称为“银行集团”)与任何性质的索赔、反索赔、要求、损害、债务、诉讼、负债、诉讼和诉讼的责任，在每一种情况下，均以与任何贷款文件有关的有效法律责任和诉讼理由的范围为限，解除与任何贷款文件相关的任何索赔、反索赔、要求、损害、债务、诉讼、债务、诉讼和诉讼的起因，在每种情况下，免除并永远解除与任何贷款文件有关的索赔、反索赔、要求、损害赔偿、债务、诉讼、债务、诉讼和诉讼的起因。不论是直接或间接的、已清算或未清算的责任，不论是绝对的还是或有的、预见的还是不可预见的，也不论迄今为止是否断言，任何债务人可能对银行集团的任何成员有责任或声称有责任。

SEQ Level 5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 13.协议的合并。除本合同特别修改外，贷款文件的条款应保持完全效力。本协议的执行、交付和效力不应视为放弃银行在贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件任何条款的放弃或修改，除非本协议中明确规定。违反本协议项下的任何规定或陈述应构成贷款协议项下的即时违约事件，本协议应构成贷款文件。

SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 14.无第三方受益人。本协议及其权利和利益应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益。任何其他人(根据本协议第11节和第12节的规定不是本协议缔约方的任何银行集团成员，其目的是成为本协议的第三方受益人)均无权或有权主张本协议项下的权利或利益。

SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 15.完整。本协议和其他贷款文件包含本协议各方之间的完整协议，并取代之前所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解(如果有的话)。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。

SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 16.对应；电子交付。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，在证明本协议时，无需出示或说明多个此类副本。通过传真、.pdf或其他电子方式交付本协议的签约副本应与原件一样有效。

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SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 17.适用法律；地点和管辖权；放弃陪审团审判；放弃集体诉讼。贷款协议第11.2、11.3、11.5和11.6节中的管辖法律、地点和管辖权、免除陪审团审判和免除集体诉讼条款在此作必要的必要修改后并入本协议。

SEQ级别5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 18.进一步保证本协议各方同意签署和交付，或促使签署和交付为实现本协议的意图和目的以及执行本协议条款而合理要求的所有文书。

序列等级5\*阿拉伯语\*MERGEFORMAT 19.杂项。

(SEQ Level 2\r1\*字母顺序\*MERGEFORMAT a)本协议中的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分。

(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT b)只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

(SEQ Level 2\*字母顺序\*MERGEFORMAT c)除本协议另有规定外，如果本协议中包含的任何条款与贷款文件中的任何条款相冲突或不一致，则以本协议中包含的条款为准。

[签名页紧随其后。]

DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS=HummingBirdDM5 format=>\>v>PRESERVELOCATION\*MERGEFORMAT CHAR2\2530664v9

特此证明，本贷款协议修正案和免责声明已于上述第一个写明的日期正式签署，特此为证。

借款人：Graham Corporation，

特拉华州一家公司

作者：/s/Jeffrey Glajch

姓名：杰弗里·格拉奇(Jeffrey Glajch)

职务：副总裁兼首席财务官

担保人：GHM Acquisition Corp.，

特拉华州一家公司

作者：/s/Jeffrey Glajch

姓名：杰弗里·格拉奇(Jeffrey Glajch)

职位：首席财务官

Graham Acquisition I，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/Jeffrey Glajch

姓名：杰弗里·格拉奇(Jeffrey Glajch)

职务：副总裁

巴伯-尼科尔斯有限责任公司(Barber-Nichols，LLC)

科罗拉多州一家有限责任公司

作者：/s/Jeffrey Glajch

姓名：杰弗里·格拉奇(Jeffrey Glajch)

职务：副总裁

格雷厄姆公司

贷款协议的修订及豁免

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银行：美国银行，北卡罗来纳州

作者：/s/Matthew Smith

姓名：马修·史密斯(Matthew Smith)

职务：高级副总裁

格雷厄姆公司

贷款协议的修订及豁免

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