美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
Yes ☐ No
截至2022年1月31日，有未偿还的
格雷厄姆公司及其子公司
表格10-Q的索引
截至2021年12月31日和2021年3月31日，以及截至2021年12月31日的3个月和9个月
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
未经审计的简明合并财务报表 |
3 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
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第四项。 |
管制和程序 |
31 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1A项。 |
风险因素 |
32 |
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第五项。 |
其他信息 |
33 |
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第六项。 |
陈列品 |
34 |
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签名 |
35 |
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2
格雷厄姆公司及其子公司
表格10-Q
2021年12月31日
第一部分-融资AL信息
项目1.未经审计的浓缩CON合并财务报表
格雷厄姆公司及其子公司
压缩合并报表OF运算
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(金额以千为单位，每股数据除外) |
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(金额以千为单位，每股数据除外) |
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净销售额 |
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$ |
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产品销售成本 |
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毛利 |
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其他费用和收入： |
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销售、一般和行政 |
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销售、一般和行政摊销 |
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其他营业收入，净额 |
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营业(亏损)收入 |
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其他收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税税前收益(亏损)拨备 |
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(福利)所得税拨备 |
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( |
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净(亏损)收入 |
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( |
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( |
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每股数据 |
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基本信息： |
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净(亏损)收入 |
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稀释： |
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净(亏损)收入 |
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加权平均普通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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宣布的每股股息 |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
3
格雷厄姆公司及其子公司
精简合并状态综合(亏损)收益项目
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(金额(以千为单位)) |
|
|
(金额(以千为单位)) |
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净(亏损)收入 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
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其他全面收入： |
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外币折算调整 |
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固定收益养老金和其他退休后计划净额 |
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其他综合收益合计 |
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综合(亏损)收入总额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
请参阅精简合并财务报表附注。
4
格雷厄姆公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
|
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2021年12月31日 |
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March 31, 2021 |
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(金额以千为单位，每股数据除外) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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投资 |
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— |
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应收贸易账款，扣除津贴后的净额(#美元 |
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未开票收入 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收所得税 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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预付养老金资产 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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客户关系 |
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技术和技术诀窍 |
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其他无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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短期债务义务 |
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$ |
— |
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长期债务的当期部分 |
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— |
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融资租赁义务的当期部分 |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应计费用和其他流动负债 |
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客户存款 |
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经营租赁负债 |
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应付所得税 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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— |
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融资租赁义务 |
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经营租赁负债 |
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递延所得税负债 |
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应计养老金和退休后福利负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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超出票面价值的资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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) |
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( |
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库存股( |
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( |
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( |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
5
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
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截至9个月 |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动： |
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(美元金额(千美元)) |
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净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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对净(亏损)收入与经营提供的现金(已用)净额进行调整 |
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折旧 |
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摊销 |
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精算损失摊销 |
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股权薪酬费用 |
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处置或出售财产、厂房和设备的收益 |
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或有对价公允价值变动 |
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( |
) |
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— |
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递延所得税 |
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经营性资产(增加)减少： |
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应收账款 |
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( |
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( |
) |
未开票收入 |
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盘存 |
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预付费用及其他流动和非流动资产 |
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( |
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( |
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应收所得税 |
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( |
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( |
) |
经营性租赁资产 |
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预付养老金资产 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
营业负债增加(减少)： |
|
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||
应付帐款 |
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( |
) |
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|
应计薪酬、应计费用及其他流动和非流动 |
|
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客户存款 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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( |
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( |
) |
应计薪酬、应计养老金负债的长期部分 |
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经营活动提供的现金净额(已用) |
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( |
) |
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投资活动： |
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购置房产、厂房和设备 |
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( |
) |
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( |
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处置财产、厂房和设备所得收益 |
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— |
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购买投资 |
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|
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( |
) |
到期赎回投资 |
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收购Barber-Nichols，LLC |
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( |
) |
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投资活动提供的现金净额(已用) |
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( |
) |
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融资活动： |
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短期债务增加 |
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— |
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长期债务本金偿还 |
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( |
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( |
) |
发行长期债券所得款项 |
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融资租赁义务本金偿还 |
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( |
) |
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( |
) |
租赁融资义务的偿还 |
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( |
) |
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— |
|
支付发债成本 |
|
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( |
) |
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— |
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支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
购买库存股 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供(使用)的现金净额 |
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( |
) |
|
汇率变动对现金的影响 |
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|
|
|
||
现金及现金等价物净(减)增 |
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( |
) |
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|
期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
|
$ |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
6
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并股东权益变动表
截至2021年12月31日的9个月
(美元金额(千美元))
(未经审计)
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|
普通股 |
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资本流入 |
|
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累计 |
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总计 |
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帕尔 |
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超过 |
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留用 |
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|
全面 |
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|
财务处 |
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股东的 |
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|||||||
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股票 |
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价值 |
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面值 |
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收益 |
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损失 |
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库存 |
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权益 |
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2021年4月1日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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综合损失 |
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( |
) |
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( |
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发行股份 |
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( |
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没收股份 |
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( |
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分红 |
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( |
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以股权为基础的确认 |
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发行库存股 |
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购买库存股 |
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2021年6月30日的余额 |
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( |
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综合损失 |
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发行股份 |
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没收股份 |
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分红 |
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以股权为基础的确认 |
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发行库存股 |
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2021年9月30日的余额 |
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( |
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综合收益 |
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( |
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( |
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分红 |
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( |
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( |
) |
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以股权为基础的确认 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||||
7
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并股东权益变动表
截至2020年12月31日的9个月
(美元金额(千美元))
(未经审计)
|
|
普通股 |
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|
资本流入 |
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累计 |
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总计 |
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帕尔 |
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超过 |
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留用 |
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全面 |
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财务处 |
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股东的 |
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股票 |
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价值 |
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面值 |
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收益 |
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损失 |
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库存 |
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权益 |
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2020年4月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
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$ |
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综合收益 |
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( |
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( |
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发行股份 |
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( |
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— |
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没收股份 |
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( |
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( |
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分红 |
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( |
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( |
) |
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以股权为基础的确认 |
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购买库存股 |
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( |
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2020年6月30日的余额 |
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( |
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( |
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综合收益 |
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分红 |
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( |
) |
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( |
) |
|||||
以股权为基础的确认 |
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发行库存股 |
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2020年9月30日的余额 |
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( |
) |
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( |
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综合收益 |
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没收股份 |
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— |
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分红 |
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( |
) |
|
|
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( |
) |
|||||
以股权为基础的确认 |
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|
|
|
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|
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|||||||
2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|||||
请参阅精简合并财务报表附注。
8
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)
注1-陈述依据：
格雷厄姆公司(“公司”)的简明综合财务报表包括其于2021年12月31日和2021年3月31日分别位于中国苏州和印度艾哈迈达巴德的全资子公司，以及于2021年12月31日和2021年6月1日至2021年12月31日期间收购的位于科罗拉多州阿瓦达的全资子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)(见附注2)。简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会颁布的10-Q表格说明和S-X规则第8-03条编制的。该公司的简明综合财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和注释。本文提供的截至2021年3月31日的未经审计的综合资产负债表来源于公司截至2021年3月31日的经审计的综合资产负债表。欲了解更多信息，请参阅公司截至2021年3月31日的会计年度(“2021财年”)的Form 10-K年报中包含的综合财务报表和附注。管理层认为，所有调整，包括被认为是公平列报所必需的正常经常性应计项目，都已包括在公司的简明综合财务报表中。
该公司截至2021年12月31日的3个月和9个月的经营业绩和现金流不一定代表截至2022年3月31日的本财年(“2022财年”)的预期结果。截至2021年12月31日的三个月期间也被称为“第三季”.
持续经营的企业-随附的简明综合财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
为回应这些条件，管理层已开始积极与该银行就修订其定期贷款及其循环信贷安排和相关财务契约进行谈判。然而，该计划尚未最终敲定，不在本公司的控制范围内，因此不能被认为是可能的。因此，该公司得出的结论是，管理层的计划并没有减轻人们对该公司是否有能力继续经营下去的怀疑。简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类以及这一不确定性结果可能导致的负债分类有关的任何调整。
注2--采购:
2021年6月1日，该公司完成了对Barber-Nichols，LLC(“BN”)的收购。Barber-Nichols，LLC是一家位于科罗拉多州阿尔瓦达的私人拥有的涡轮机械产品设计和制造商，服务于国防和航空航天行业以及能源和低温市场。该公司相信，此次收购通过市场和产品多样化进一步推进了其增长战略，扩大了其产品范围并加强了其在国防工业中的存在，巩固了其在能源市场的存在，并增加了其在航天工业中的能力。
这项交易作为一项业务合并入账，要求收购的资产和承担的负债在收购之日按其公允价值确认。购买价格为$
9
常见股票，价值#美元
收购成本根据收购当日的估计公允价值和超过公允价值#美元的金额初步分配给收购的资产和承担的负债。
收购价初步分配给具体无形资产如下：
|
|
分配的公允价值 |
|
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加权平均摊销期 |
|
2021年12月31日 |
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需摊销的无形资产： |
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客户关系 |
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$ |
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技术和技术诀窍 |
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|
||
积压 |
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|
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$ |
|
|
|
|
不受摊销影响的无形资产： |
|
|
|
|
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|
商标名 |
|
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||
|
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$ |
|
|
|
|
技术和技术诀窍以及客户关系在销售、一般和管理费用中以直线方式在其预计使用寿命内摊销。根据购买时的管理层估计，积压的产品在预计转换期间内的销售成本中摊销。无形摊销为$
|
|
年度摊销 |
|
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2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其后 |
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|
全部无形摊销 |
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$ |
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10
在截至2021年12月31日的三个月内，公司对应收账款和应付账款的初始收购价格分配进行了调整，金额为$
|
|
六月一日， |
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2021 |
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收购的资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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未开票收入 |
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库存 |
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|
其他流动资产 |
|
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物业、厂房和设备 |
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经营性租赁资产 |
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|
商誉 |
|
|
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积压 |
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|
客户关系 |
|
|
|
|
技术和技术诀窍 |
|
|
|
|
商标名 |
|
|
|
|
收购的总资产 |
|
|
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|
承担的负债： |
|
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|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
应计补偿 |
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
客户存款 |
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
承担的总负债 |
|
|
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|
购货价格 |
|
$ |
|
|
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
净销售额 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
净(亏损)收入 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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(亏损)每股收益 |
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基本信息 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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稀释 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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未经审核的备考资料显示Graham Corporation和BN的合并经营业绩，收购日前的业绩进行了调整，以包括基于初步收购价格分配的固定资产折旧调整的备考影响、反映与收购相关的现金(包括收购相关费用)的利息收入调整(按公司加权平均利率计算)、按公司当前利率计算的利息支出和贷款发放费、与无形资产公允价值调整相关的摊销费用、非经常性收购
未经审计的预计结果仅供说明之用。这些预计结果并不表示如果收购发生在每个提出的期间开始时将实际取得的结果，预计数据也不打算是对未来可能取得的结果的预测。
11
注3-收入确认：
当公司通过将产品控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认合同收入。对于收入在装运时确认的合同，控制权通常在产品装运、所有权转移、重大所有权风险转移、公司有权获得付款以及所有权奖励转移给客户时转移。对于收入随时间确认的合同，控制权通常会转移，因为公司创造了一项对公司没有替代用途的资产，并且公司对迄今完成的业绩有可强制执行的付款权利。
下表列出了按产品线和地理区域分列的公司收入：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
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||||||||||
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
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||||||||||
产品线 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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换热设备 |
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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真空设备 |
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流体系统 |
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电力系统 |
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— |
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所有其他 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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地理区域 |
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亚洲 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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中东 |
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南美 |
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美国 |
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所有其他 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
||||
履约义务是指在合同中承诺向客户提供独特的商品或服务。公司经双方批准和承诺，确定当事人的权利，确定支付条件，合同具有商业实质，对价有可能收取时，对合同进行会计处理。交易价格反映了公司预期有权换取转让产品的对价金额。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，收入被确认为履行履行义务。在某些情况下，公司可以将一份合同分成多个履约义务，而在其他情况下，几个产品可能是一个完全集成的解决方案的一部分，并捆绑到一个履约义务中。如果一份合同被分成多个履约义务，本公司将根据每项履约义务所涉及的承诺货物的估计相对独立销售价格，将总交易价格分配给每项履约义务。本公司已作出会计政策选择，将本公司向其客户收取的由政府当局评估的所有税款排除在合同价格的计量之外。如果公司在合同开始时预期产品转让给客户和客户支付产品之间的时间不超过一年，则公司不会针对融资部分的影响调整合同价格。付给客户的运费和手续费计入收入，相关的运费和手续费计入销售产品的成本。
本公司大部分合同的收入，以合同数量衡量，在发货给客户时确认。较大合同的收入，数量较少，但占收入的大部分，随着时间的推移而确认。发货时确认的合同收入约占
12
价值已经完成的演出的一部分。为了衡量随着时间推移收入确认的履约义务的完成进度，公司根据合同的性质，采用基于迄今发生的直接劳动时数与管理层对每个合同将发生的总劳动时数的比率的输入法、基于迄今发生的总合同成本与管理层对将发生的总合同成本的比率的输入法或基于完成运营里程碑的产出方法。该公司已经建立了必要的系统和程序，以制定所需的估算，以便在一段时间内对履约义务进行核算。这些程序包括管理层每月审查已发生的成本、完工进度、确定的风险和机会、采购决定、尚未发生的成本估计的变更、材料的可用性以及分包商的执行。销售额和收益在本会计期间根据合同价值因价格变化和完工时的估计成本的修订而进行调整。当管理层发现合同损失时，立即确认合同损失。
收入确认、开具发票和现金收取的时间影响综合资产负债表上的应收贸易账款、未开单收入(合同资产)和客户存款(合同负债)。未开单收入是指随时间推移确认的合同收入，超过已向客户开单的金额。未开单收入在简明综合资产负债表中单独列示。本公司在履行履行义务之前，可能有无条件获得付款的权利。然后，公司将记录等额的合同负债和抵销资产，直到收取保证金和履行义务为止。客户存款在简明综合资产负债表中单独列示。客户押金不被视为重要的融资组成部分，因为它们通常在产品完工前不到一年收到，或用于采购合同上的特定材料，以及设计和施工期间发生的相关间接费用。
合同净资产(负债)包括：
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2021年12月31日 |
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March 31, 2021 |
|
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变化 |
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未开单收入(合同资产) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
客户存款(合同负债) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
合同净负债 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2021年12月31日和3月31日的合同负债包括$
根据公司客户合同中的预留条款开票但未支付的应收账款为#美元。
获得合同的增量成本包括销售人员和代理商佣金。支付给员工和销售代理的佣金在支付时资本化，并在确认相关收入时摊销销售、一般和行政费用。获得合同的资本化成本(扣除摊销后)为#美元。
该公司剩余的未履行履约是对已授予的和正在进行的合同中将要履行的工作的总美元价值的衡量。该公司还将这一措施称为积压。截至2021年12月31日，公司尚有未履行的履约义务#美元。
注4-库存：
存货采用平均成本法，按成本或可变现净值中较低者列报。
13
存货的主要分类如下：
|
|
十二月三十一日， |
|
|
三月三十一号， |
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2021 |
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|
2021 |
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原材料和供应品 |
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$ |
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$ |
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在制品 |
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成品 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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注5-基于股权的薪酬：
公司股东于2020年8月11日股东周年大会上通过的2020年格雷厄姆公司股权激励计划(“2020计划”)规定发行
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，公司确认与限制性股票奖励相关的基于股权的薪酬成本为#美元。
公司有一项员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划允许符合条件的员工以最高折扣率购买公司普通股
注6-每股(亏损)收益：
基本信息每股亏损收益的计算方法是将净亏损收益除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以加权平均数。
14
的期内已发行普通股及(如适用)潜在已发行普通股。
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
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||||||||||
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十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
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|
||||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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|
||||
每股基本(亏损)收益 |
|
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分子： |
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净(亏损)收入 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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加权平均普通股 |
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每股基本(亏损)收益 |
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$ |
( |
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( |
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$ |
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稀释(亏损)每股收益 |
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分子： |
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净(亏损)收入 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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加权平均普通股 |
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||||
未偿还股票期权 |
|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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|
加权平均公共和 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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||||
稀释(亏损)每股收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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没有要购买的选项
注7-产品保修责任：
产品保修责任变更对账如下：
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收购的BNI保修应计费用 |
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产品保修费用(收入) |
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已支付的产品保修索赔 |
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期末余额 |
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$ |
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收入$
产品保修责任包括在简明综合资产负债表的项目“应计费用和其他流动负债”中。
注8-现金流量表：
支付的利息是$
2021年12月31日和2020年12月31日，一共有$
15
用于收购国阵的现金为#美元
在截至2021年9月30日的第二季度，非现金活动包括养老金调整(扣除所得税)为#美元。
注9-员工福利计划：
养老金费用的构成如下：
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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服务成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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预期资产回报率 |
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精算损失摊销 |
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养老金净成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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该公司制造了
在截至2021年9月30日的第二季度，由于公司首席执行官退休，公司重新衡量了补充性高管退休计划的预计福利义务，他是该计划唯一积极的参与者。确认精算收益(税后净额)#美元
退休后福利成本的构成如下：
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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利息成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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精算损失摊销 |
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退休后净收益成本 |
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$ |
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$ |
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公司支付了
服务成本以外的定期净收益成本的组成部分包括在简明综合经营报表的“其他收入”项中。
该公司自筹资金为其在某些地区的美国员工提供医疗保险。该公司维持一份止损保险单，以限制其面临的索赔风险。美元的负债
附注10--承付款和或有事项：
在诉讼中，该公司被列为被告，指控该公司生产的产品中据称含有或附带的石棉暴露于石棉造成人身伤害。该公司是这些诉讼中许多其他被告的共同被告，并打算对这些索赔进行有力的辩护。该公司目前的诉讼中的索赔与以前将该公司列为被告的与石棉有关的诉讼中的索赔类似，后者要么在证明公司没有向原告工作地点供应产品时被驳回，要么以非实质性的金额了结。本公司不能保证任何悬而未决或未来的问题将以与以前诉讼相同的方式解决。
截至2021年12月31日，该公司受到上述索赔以及在正常业务过程中出现的其他法律程序和潜在索赔的约束。
16
尽管公司是或可能成为诉讼一方的诉讼、法律程序或潜在索赔的结果无法确定，也无法估计大多数索赔的合理可能损失或损失范围，但管理层不相信这些结果，无论是个别的还是总体的，都不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
注11-所得税：
该公司在几个国内和国际司法管辖区提交联邦和州所得税申报单。在大多数税务管辖区，报税表在提交后的若干年内须由有关税务机关审核。该公司在纳税年度接受美国联邦审查
曾经有过
注12-累计其他综合亏损变动情况：
按组成部分划分的累计其他综合亏损变动情况截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月情况如下：
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养老金和 |
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外国 |
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总计 |
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2021年4月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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改叙前其他综合收益 |
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从累计的其他综合金额中重新分类的金额 |
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当期其他综合收益净额 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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养老金和 |
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外国 |
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总计 |
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2020年4月1日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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) |
改分类前的其他综合损失 |
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— |
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从累计的其他综合金额中重新分类的金额 |
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当期其他综合收益净额 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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按构成部分累计的其他综合损失中的重新分类截至2021年和2020年12月31日的三个月和九个月如下：
累计其他详细信息 |
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金额从 |
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压缩中受影响的行项目 |
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截至三个月 |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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养老金和其他退休后福利项目： |
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精算损失摊销 |
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$ |
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(1) |
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$ |
( |
) |
(1) |
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所得税收益前亏损 |
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( |
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( |
) |
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所得税优惠 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净损失 |
17
累计其他详细信息 |
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金额从 |
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压缩中受影响的行项目 |
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截至9个月 |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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养老金和其他退休后福利项目： |
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精算损失摊销 |
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$ |
( |
) |
(1) |
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$ |
( |
) |
(1) |
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所得税收益前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税优惠 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净损失 |
注13-租约：
本公司租赁某些生产设施、办公场所、机器和办公设备。如果一项安排转让了在一段时间内使用和控制已确定资产的权利，以换取对价，则该安排被视为包含租约。如果确定一项安排包含租赁，则通过评估租赁会计准则中概述的五个标准来确定将租赁分类为经营性或融资性。租约的剩余期限一般为
使用权(“ROU”)租赁资产及租赁负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司为换取该使用权而付款的义务。融资租赁ROU资产和经营租赁ROU资产分别包括在简明综合资产负债表的“财产、厂房和设备净额”和“经营租赁资产”项目中。融资和经营租赁负债的流动部分和非流动部分均在简明综合资产负债表中单独列示。
本公司租约内隐含的贴现率一般不容易厘定，因此，本公司根据开始时的利率，采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
融资租赁和经营性租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下：
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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融资租赁 |
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加权平均剩余租赁年限(以年为单位) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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经营租约 |
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加权平均剩余租赁年限(以年为单位) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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|
% |
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18
租赁费用的构成如下：
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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融资租赁成本： |
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使用权资产摊销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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租赁负债利息 |
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经营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月的运营租赁成本包括销售和销售成本、一般和行政费用。
截至2021年12月31日，不可取消租赁规定的未来最低付款要求为：
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运营中 |
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金融 |
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2022年剩余时间 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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— |
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2026 |
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— |
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2027年及其后 |
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— |
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租赁付款总额 |
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较少-代表利息的金额 |
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最低租赁付款净额现值 |
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$ |
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$ |
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附注14-债务：
2021年6月1日，本公司签订了一项
2021年6月1日，本公司与美国北卡罗来纳州汇丰银行签订了一项协议，修改其信用证融资协议，并将本公司的信贷额度从1美元降至1美元。
19
的信用。在贷款项下开立的未偿还信用证的本金金额应支付利息，利率为
截至2021年12月31日和2021年3月31日的未偿信用证是$
注15-会计和报告变更：
在正常业务过程中，管理层评估财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会、新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会或任何其他权威会计机构发布的所有新会计声明，以确定它们可能对公司合并财务报表产生的潜在影响。
2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，“简化所得税的会计处理”。修订后的指导意见简化了所得税的核算，取消了所得税一般原则的某些例外情况，以努力降低适用成本和复杂性。修订后的指导意见适用于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。该指南要求根据适用的所得税例外情况，在前瞻性、追溯性或修改后的追溯性基础上适用。“公司”(The Company)
管理层预计，最近发布的任何其他尚未采用的会计声明不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
注16-其他营业收入，净额：
于2021年11月29日，本公司与Jeffrey F.Glajch订立一份服务及过渡协议(“该协议”)，根据该协议，葛兰素史克先生同意于2022年6月30日或本公司与葛兰素史克先生以其他方式商定的日期(以较早者为准)退任。格拉奇先生同意在辞职之日起18个月内向公司提供某些与过渡相关的服务。该协议还规定，从2023年1月1日开始，公司将向格拉伊奇先生支付相当于格拉伊奇先生18个月基本工资的遣散费以及医疗保险费。因此，每个月的费用为$
2021年8月9日，本公司与James R.Lines签订了一份服务和过渡协议(“交易协议”)。据此，Lines先生辞去本公司首席执行官和董事会成员的职务，并辞去他在本公司所有子公司和联营公司的职务，自2021年8月31日营业结束时起生效。过渡协议规定，在离职日期后的18个月内，Lines先生将获得基本工资和医疗保险费。因此，记录了一笔负债#美元。
20
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营业绩
(美元和股票金额以千为单位，每股数据除外)
概述
我们是一家为国防/太空、能源/新能源和化工/石化行业设计、制造和销售关键设备的全球性企业。对于国防和航天工业，我们的设备用于核推进动力系统、海底和空间推进、电力和能源管理系统以及太空中的生命维持系统。我们的能源和新能源市场包括炼油、热电联产和生产氢气的替代能源。对于化工和石化行业，我们的设备用于化肥、乙烯、甲醇和下游化工设施。
我们的品牌以工程专业知识和密切的客户协作为基础，设计、开发和生产关键任务设备和系统，使我们的客户能够实现其经济和运营目标。持续改进我们的流程和系统以确保合格和合规的设备是我们品牌的标志。我们与客户的早期接触和服务生命周期结束前的支持是我们品牌的价值所在。
我们的公司总部设在纽约州巴达维亚。我们的生产设施与我们在巴达维亚的总部位于同一地点。我们的全资子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)位于科罗拉多州阿瓦达，为航空航天、低温、国防和能源市场设计、开发、制造和销售特种透平机械产品(见下文“收购”)。我们还拥有全资外国子公司：位于中国苏州的格雷厄姆真空与传热技术(苏州)有限公司(“GVHTT”)和位于印度艾哈迈达巴德的格雷厄姆印度私人有限公司(“GIPL”)。GVHTT为我们在中华人民共和国提供销售和工程支持，并在整个东南亚地区提供管理监督。GIPL是一个销售和市场开发办事处，专注于印度的炼油、石化和化肥市场。
我们当前的财政年度(我们称之为“2022财政年度”)将于2022年3月31日结束。
采办
我们于2021年6月1日完成了对BN的收购。BN成立于1966年，是一家专业透平机械工程公司，从涉及复杂生产和系统集成的项目迅速发展起来。通过整合旋转设备、发电周期和电气管理系统方面的知识，BN已经成功地赢得了用于水下机器人的不同动力和推进系统的设计和开发，以及其他许多成就。
对BN的收购改变了该公司终端市场组合的构成。今年到目前为止，对国防工业的销售额占我们业务的52%，而在2021财年，对国防工业的销售额仅占25%。今年到目前为止，航天行业销售额占我们业务的4%，而2021财年全年的这一比例为0%。今年到目前为止，我们其余44%的销售额来自炼油、化工/石化和其他商业市场。这些市场占我们2021财年销售额的75%。自被收购以来，BN的表现超出了预期。
国阵的交易被视为一项业务合并，这要求收购的资产和承担的负债在收购日按其公允价值确认。72,014美元的收购价包括610股公司普通股，按每股14.69美元计算，价值8964美元，现金对价为61,150美元，受某些潜在调整的影响，包括惯常的营运资金调整。现金对价的资金来自手头现金和债务收益(见本季度报告10-Q表第1项中的简明综合财务报表附注15)。与收购有关的购买协议还包括一项或有盈利，这取决于收购后BN的某些财务措施，根据该协议，卖方有资格获得至多14,000美元的额外现金对价。收购完成后，盈利协议终止。与收购相关的373美元成本在2022财年前9个月支出，并计入截至2021年12月31日的9个月的销售、一般和行政费用，在简明综合经营报表中。自2021年10月26日起，本公司订立绩效奖金协议(“奖金协议”)，考虑到BN的业务业绩，向BN的若干员工提供基于绩效的奖励。奖金安排的目的是使更多的国阵领导团队与国阵业绩目标的实现保持一致。奖金协议规定，在截至2024年3月31日、2025年和2026年3月31日的财年，国阵的某些基于业绩的业绩将得到支付。
摘要
截至2021年12月31日的三个月和九个月的亮点包括：
21
前瞻性陈述
本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件包括“前瞻性陈述”，符合1933年“证券法”(修订后)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。
这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中暗示的任何未来结果大不相同。这些因素包括但不限于我们在2021财年10-K表年报的第1A项“风险因素”项下识别的风险和不确定因素，以及本10-Q表季报中在1A项“风险因素”项下识别的风险和不确定因素。
前瞻性陈述还可能包括但不限于有关以下方面的陈述：
22
前瞻性陈述通常伴随着诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“可能”、“可能”、“打算”、“兴趣”、“表现”、“预期”、“建议”、“计划”、“预测”、“项目”、“鼓励”、“潜在”、“应该”、“观点，“”Will，“以及类似的表达方式。实际结果可能与历史结果或本报告所载前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。
不应过分依赖我们的前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或宣布对本报告中包含的前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
当前市场状况
根据计划采购潜艇、航空母舰以及海底推进和电力系统，国防工业对我们的设备和系统的需求预计将保持强劲并继续扩大。根据国防预算计划和我们提供的解决方案，我们预计未来几年对我们的设备和系统的需求将继续增加。加上收购国阵的营收，前九个月美国海军的综合营收为4,350万美元，占总营收的52%，预计2022财年为6,000万至6,500万美元。除了美国海军的应用，我们还为国防部雷达、激光、电子和电力系统中使用的各种流体和热管理系统提供专用泵、涡轮机、压缩机和控制器。我们已经为国防/航天工业和其他领域的某些系统和设备建立了领先地位，在某些情况下，我们还建立了唯一的来源地位。
我们的传统能源市场正在经历重大转型。虽然我们预计化石燃料在未来许多年仍将是能源行业的重要组成部分，但我们客户和进行这些投资的地区的资本投资重点发生了重大变化。我们预计，受消费者越来越多地使用替代燃料的影响，能源市场的系统性变化将导致化石燃料的需求增长低于全球GDP增长率。因此，我们预计原油炼油商将把新的投资重点放在装机容量上，效率低下的炼油厂将关闭，新的炼油产能将并置在生产燃料和石化产品的地方。我们还预计，炼油商未来在可再生燃料(如可再生柴油)、现有炼油厂(如扩大原料加工灵活性和提高石油向成品油的转化)方面的投资，以获得更大的生产能力，或建设新的产能(如具有石化产品能力的综合炼油厂)，将继续推动对我们产品和服务的需求。这些市场(原油精炼和化工/石化)复苏的时机和催化剂仍不确定。因此，我们认为，在短期内，可供我们竞争的项目数量将会减少，定价环境仍将具有挑战性。我们还预计，未来几年，新的或新兴市场将出现新的产能投资。鉴于人们对供应链和分销挑战的认识日益增强，预计这些市场将需要额外的当地炼油能力，以满足当地对石油产品的需求。因此, 我们预计，亚洲将在未来12-18个月内通过新的产能重建引领复苏。
23
值得注意的是，我们在2022财年第二季度和第三季度的短周期和售后市场订单明显增加，主要来自国内市场。从历史上看，售后订单一直是我们的客户对其升级和扩建设施进行未来资本投资的领先指标。行业分析师指出，我们的客户预计将增加投资，以解决精炼石化产品供应短缺的问题，这是由于自全球大流行以来发生的经济停摆和随后强劲的全球经济复苏导致的生产低迷造成的。
我们的热传输、发电和流体传输系统的替代能源和清洁能源机会预计将继续增长。我们协助设计、开发和生产氢气生产、分配和燃料系统、集中式太阳能发电和储存以及小型模块化核系统的设备。我们相信，随着这些市场的持续发展，我们正在将公司定位为一个更重要的贡献者。
我们认为，近期和中期，化工和石化资本投资将继续与能源投资脱钩。从长远来看，我们预计，人口增长、全球中产阶级的不断扩大以及人们对提高生活质量和获得消费品的日益强烈的渴望，将推动塑料和树脂价值链中的工业品以及化肥或相关产品的需求增加。因此，当全球经济恢复稳定增长时，我们预计对新的全球化工和石化产能的投资将恢复，这些投资将反过来推动对我们产品和服务的需求增长。
BN产品和市场准入在商业空间/航空航天市场提供收入和增长潜力。商业太空市场发展迅速，国阵已经为许多发射供应商提供火箭发动机涡轮泵系统和部件。我们预计，从长远来看，扩展的太空探索将变得更加普遍，我们预计我们的热/流体管理以及环境控制和生命支持系统涡轮机械将发挥重要作用。BN还通过供应流体和热管理系统部件，参与未来的航空动力和推进系统开发。小功率高密度系统对于这些应用是必不可少的，我们相信我们的技术和专业知识将使我们能够在这个市场实现销售。
下面的图表显示了我们增加国防市场参与度的战略。截至2021年12月31日，国防市场占我们总积压的77%。我们相信，当我们的商业市场疲软时，这种多元化尤其有益，就像目前的情况一样。
*注：FYE指截至3月31日的财年
24
经营成果
为了更好地了解在报告所述期间影响我们业绩的重要因素，以下讨论应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告第I部分第1项中包含的简明综合财务报表的注释一起阅读。2021年三个月和九个月期间的结果包括2021年6月1日获得的国阵结果。
下表汇总了我们在所示时期的运营结果：
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|
截至三个月 |
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截至9个月 |
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||||||||||
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十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
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||||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
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2020 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
28,774 |
|
|
$ |
27,154 |
|
|
$ |
83,077 |
|
|
$ |
71,818 |
|
毛利 |
|
$ |
561 |
|
|
$ |
6,227 |
|
|
$ |
4,918 |
|
|
$ |
15,488 |
|
毛利率 |
|
|
2 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
22 |
% |
SG&A费用(1) |
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$ |
5,003 |
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|
$ |
4,936 |
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|
$ |
15,173 |
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|
$ |
13,091 |
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SG&A占销售额的百分比 |
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17 |
% |
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18 |
% |
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18 |
% |
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18 |
% |
净(亏损)收入 |
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$ |
(3,730 |
) |
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$ |
1,060 |
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$ |
(7,348 |
) |
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$ |
1,986 |
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稀释(亏损)每股收益 |
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$ |
(0.35 |
) |
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$ |
0.11 |
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|
$ |
(0.70 |
) |
|
$ |
0.20 |
|
总资产 |
|
$ |
196,080 |
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$ |
144,986 |
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|
$ |
196,080 |
|
|
$ |
144,986 |
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不包括现金、现金等价物和投资的总资产 |
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$ |
182,089 |
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$ |
75,694 |
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$ |
182,089 |
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|
$ |
75,694 |
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2022年第三季度和前九个月与2021年第三季度和前九个月比较
2022财年第三季度的销售额为28,774美元，比2021财年第三季度的27,154美元增长了6%。该季度收购的销售额为11,968美元。2022财年第三季度，我们的国内销售额占总销售额的百分比为86%，而2021财年第三季度为39%。2022财年第三季度，国内销售额增加了14,020美元，同比增长131%，反映出此次收购的贡献，帮助抵消了国际炼油销售额的下降。与2021财年第三季度相比，2022财年第三季度的国际销售额下降了12,400美元，降幅为75%，这主要是由于上一年同期中国炼油销售的大幅增长。在截至2021年12月31日的三个月中，国防(美国海军)行业的销售额为58%，炼油业为14%，化工和石化行业为11%，太空为5%，其他商业和工业应用为12%。截至2020年12月31日的三个月，国防(美国海军)行业销售额为17%，炼油行业销售额为60%，化工和石化行业销售额为18%，其他商业和工业应用销售额为5%。根据项目的时间和规模，市场、产品和地理位置之间的销售额波动不同，有时差异很大。另请参阅上面的“当前市场状况”。有关预期未来销售和我们的市场的更多信息，请参阅下面的“订单和积压”。
2022财年前9个月的销售额为83,077美元，比2021财年前9个月的71,818美元增长了11,259美元，增幅为16%。2022财年前9个月，此次收购的销售额为31,925美元。2022财年前9个月，我们的国内销售额占产品总销售额的百分比为78%，而2021财年同期为52%。与去年同期相比，国内销售额增加了27426美元，增幅为73%，而国际销售额下降了16167美元，降幅为47%。国际销售额的减少与炼油和石化市场有关。2022财年和2021财年前9个月，国际销售额分别占总销售额的22%和48%。在截至2021年12月31日的9个月中，国防工业(美国海军)的销售额为52%，炼油业为18%，化工和石化行业为13%，太空为4%，其他商业和工业应用为13%。截至2020年12月31日的9个月，国防(美国海军)行业销售额为24%，炼油行业销售额为41%，化工和石化行业销售额为26%，其他商业和工业应用销售额为9%。
2022财年第三季度的毛利率和营业利润率分别为2%和16%，而2021财年第三季度的毛利率和营业利润率分别为23%和5%。与2021财年相比，2022财年第三季度的毛利润从6227美元下降到561美元。毛利率的下降是与我们在巴达维亚业务的国防业务有关的持续成本和时间表问题的结果。我们已经选择在短期内对某些关键的国防订单进行过度采购，以确保我们能够满足客户的交货期望。我们继续受到当地市场劳动力短缺的挑战，为了满足交货时间表，我们增加了对外部合同焊工的使用，成本要高得多。将资源重新用于我们巴达维亚行动的国防合同也影响了我们不得不外包的商业市场订单。此外，我们确定了
25
在我们的巴达维亚行动中，某些大订单(主要是国防项目)需要更多的生产时间和材料成本。本季度收购BN的积极贡献不足以抵消影响本季度毛利率的执行相关挑战的组合。
2022财年前九个月的毛利率为6%，而2021财年前九个月的毛利率为22%。与2021财年前9个月相比，2022财年前9个月的毛利润从15,488美元降至4,918美元。毛利和利润率下降的原因与上述影响第三季度的因素相同。在2022财年的前9个月，通过巴达维亚行动的低利润率国防项目的流动和这些项目的成本超支的权重更大，预计将在2022财年接近完成。国阵收购对毛利的贡献帮助抵消了巴达维亚防御项目和其他成本超支造成的损失。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月期间，SG&A费用占销售额的百分比分别为17%和18%。2022财年第三季度的SG&A费用为5003美元，比2021财年第三季度4936美元的SG&A费用增加了67美元。SG&A费用包括274美元的无形摊销。2022财年前9个月的SG&A费用为15,173美元，增加了2,082美元，而2021财年前9个月的SG&A费用为13,091美元。这一增长是由于增加了BN，其中包括639美元的无形摊销。
截至2021年12月31日的三个月和九个月的利息收入分别为12美元和43美元，而截至2020年12月31日的同期分别为23美元和143美元。利息收入减少是由于收购国阵后现金和投资减少所致。
截至2021年12月31日的3个月和9个月的利息支出分别为132美元和300美元，而截至2020年12月31日的同期分别为1美元和9美元。这一增长是由于与收购国阵相关的借款增加所致。
截至2021年12月31日的三个月和九个月期间，我们的有效税率分别为19%和20%。截至2020年12月31日的三个月和九个月的有效税率分别为23%和26%。
2022财年第三季度的净亏损和稀释后每股亏损分别为3730美元和0.35美元，而2021财年第三季度的净收益和稀释后每股收益分别为1060美元和0.11美元。2022财年前9个月的净亏损和稀释后每股亏损分别为7348美元和0.70美元，而2021财年前9个月的净收益为1,986美元，稀释后每股收益为0.20美元。
流动性与资本资源
以下讨论应与我们的简明综合资产负债表和现金流量表一起阅读：
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十二月三十一日， |
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三月三十一号， |
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2021 |
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2021 |
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现金和投资 |
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$ |
13,991 |
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$ |
65,032 |
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营运资金 |
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32,007 |
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76,675 |
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营运资本比率(1) |
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1.5 |
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2.8 |
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营运资金，不包括现金和投资 |
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18,016 |
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11,643 |
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营运资本，不包括现金和投资，占百分比 |
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13.5 |
% |
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11.9 |
% |
2022财年前9个月，运营活动使用的净现金为14,552美元，而2021财年前9个月产生的现金为670美元。现金使用量的增加主要是由于营业收益以及应收账款、所得税和应付账款的变化，但部分被未开账单收入的减少和客户存款的增加所抵消。
这9个月的资本支出为1909美元，预计2022财年约为2500至3000美元。2022财年前9个月的股息支付为3524美元，而2021财年同期为3292美元。
26
截至2021年12月31日，现金和投资为13,991美元，而2021年9月30日为16,463美元，减少了2,472美元，低于2021年3月31日的65,032美元。
我们将短期(或少于365天)持有的现金以外的运营产生的净现金投资于存单、货币市场账户或美国政府工具，通常到期日最长为180天。我们大约70%的现金和投资在美国持有，其余30%由我们的中国和印度业务持有。
2021年6月1日，我们与美国银行签订了一笔20000美元的五年期定期贷款。定期贷款需要在2026年6月1日之前每月支付167美元的本金，剩余的本金加上到期日到期的所有利息。定期贷款的利率为适用的彭博短期银行收益率指数(BSBY)加1.50%，下限为0.00%。2021年12月31日的基准利率为0.0558%。此外，2021年6月1日，我们终止了与北卡罗来纳州摩根大通银行的循环信贷安排协议，并与美国银行签订了一项循环信贷安排，提供3万美元的信用额度，包括信用证和银行担保，可随时根据我们的选择和银行的批准进行扩展，最高可达4万美元。该协议的期限为五年。融资协议项下的未偿还金额的利息相当于BSBY加每份非现金担保的信用证未支取金额的年利率1.50%，以及每份现金担保的商业信用证的0.6%的利息，但下限为0.00%。协议项下未付信用证加收1.50%的手续费。定期贷款和循环信贷安排的预付费用均为承诺贷款的0.20%，循环信贷安排下可供借款的金额须支付0.25%的未使用承诺费。根据定期贷款协议及循环信贷安排，吾等承诺维持该等协议所界定的最高总杠杆率为3.0至1.0，于收购完成后十二个月内可提高至3.25至1.0。此外，我们承诺维持此类协议中定义的最低固定费用覆盖率为1.2至1.0，以及此类协议中定义的最低保证金资产。, 循环信贷安排未偿还总金额的100%，包括信用证。
我们确定，截至2021年12月31日，我们没有满足贷款协议要求的财务契约，将总杠杆率维持在3.25至1.0的最高水平，也没有将最低固定费用覆盖率维持在1.2至1.0。2022年2月4日，我们获得了美国银行(Bank Of America)的豁免权，放弃了他们收回截至2021年12月31日的立即到期和应付债务的权利。作为获得豁免的条件，在美国银行收到截至2022年3月31日或大约一段时间内有关该公司的所有所需财务信息，并且这些财务信息使美国银行满意地确认当时不存在违约之前，该公司将不允许在与美国银行的信贷额度下未偿还的本金余额超过15,000美元。如果没有对贷款协议的豁免或修改，我们预计到2022年3月31日我们将不会履行这些契约，这将是违约事件。违反贷款协议下的契约，为银行提供了加速定期贷款和循环信贷安排到期的选择。截至2021年12月31日，定期贷款的余额为1.9万美元，截至2021年12月31日，循环信贷安排的未偿还本金余额为9750美元。如果我们的贷款人加快了定期贷款和循环信贷安排的到期日，我们就没有足够的现金来偿还未偿债务。这些情况和事件使人对我们在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。
为了应对这些条件，我们已经开始积极与银行就修改我们的定期贷款和循环信贷安排以及相关的金融契约进行谈判。然而，这一计划尚未敲定，不在我们的控制范围内，因此不能被认为是可能的。因此，我们得出的结论是，我们的计划并不能缓解人们对我们能否继续经营下去的怀疑。简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类以及这一不确定性结果可能导致的负债分类有关的任何调整。
2021年6月1日，我们与美国北卡罗来纳州汇丰银行达成协议，修改和重申我们的信用证融资协议，并将我们的信用额度从15,000美元降至7,500美元。根据修订后的协议，我们每年要支付5美元的融资费，未付信用证的费用在0.75%至0.85%之间，具体取决于信用证的期限。贷款项下开立的未偿还信用证的本金金额应支付利息，利率为3%，外加银行的最优惠利率。
2021年12月31日和2021年3月31日的未偿还信用证分别为8,399美元和11,567美元。截至2021年12月31日的未偿还信用证是由美国银行、汇丰银行和我们之前与摩根大通达成的协议中的剩余项目签发的。截至2021年12月31日，我们的美国银行循环信贷安排未偿还金额为9750美元。2021年12月31日，美国银行信贷额度和汇丰银行担保信贷额度下的可获得性为19,608美元。我们相信，运营产生的现金，加上我们的投资和我们信贷安排下的可用融资能力，将足以满足我们在不久的将来的现金需求，并支持我们的增长战略。
2022财年前9个月的股息支出分别为3,524美元和1,909美元，而2021财年前9个月的股息支出分别为3,292美元和1,462美元。格雷厄姆已暂停派息，作为放弃金融契约的条件，并正在与该行合作，在第四季度修改贷款协议。
订单和积压订单
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管理层使用订单和积压来衡量我们当前和未来的业务和财务表现。截至2021年12月31日的三个月内，订单为67,964美元，增加了6,211美元，增幅为10%，这是由收购推动的，该季度贡献了37,251美元的订单。相比之下，2021财年同期为61,753美元。订单是指从要求我们提供产品和/或服务的客户那里收到的书面通信。与2021财年第三季度相比，2022财年第三季度国内订单占总订单的89%，即60655美元，国际订单占总订单的11%，即7309美元。2021财年第三季度，国内订单占总订单的94%，即58110美元，国际订单占总订单的6%，即3643美元。
在2022财年的前9个月，订单增长了11%，即12,022美元，达到120,217美元，而2021财年同期为108,195美元。这笔收购是增长的主要驱动力，并做出了贡献$53,301在九个月的订单中。与2021财年同期相比，2022财年前9个月国内订单占总订单的84%，即101,022美元，国际订单占总订单的16%，即19,195美元，而国内订单占总订单的72%，即77,459美元，国际订单占总订单的28%，即30,736美元。
截至2021年12月31日，积压的订单为272,599美元，与2021年9月30日的233,247美元相比增长了17%，比2021年3月31日的137,567美元增加了近一倍。在2021年12月31日的积压订单中包括$119,096来自BN的。积压被定义为收到的尚未确认收入的订单的总美元价值。我们目前积压的订单中大约40%到50%预计将在一年内转化为销售。预计将在12个月后转换的订单中，大部分是国防工业的订单，特别是美国海军的订单。截至2021年12月31日，77%的积压来自美国海军项目，11%用于炼油项目工作，5%用于化工和石化项目，3%用于航天项目，4%用于其他工业应用。截至2021年9月30日，78%的积压来自美国海军项目，11%用于炼油项目工作，4%用于化工和石化项目，3%用于航天项目，4%用于其他工业应用。截至2021年12月31日，我们没有搁置的项目。
展望
我们的国防业务继续保持强劲。随着对BN的收购，我们272,599美元积压的资金中有77%用于国防。虽然大部分国防积压包括订单发货时间长达五年的项目，但我们预计2022财年我们的销售额将有45%至50%来自国防市场。国防开支，特别是美国海军的国防开支，预计在可预见的未来将保持稳定。
由于新冠肺炎大流行和供需失衡的综合影响，全球能源和石化市场的近期机遇已显着放缓。然而，我们在北美的售后市场和短周期业务最近的改善令人振奋。我们相信，当我们的能源市场真的复苏时，它将变得更加低迷，不会达到历史水平。在战略上，我们正在努力捕捉更多的售后市场机会，而不是以资本项目为导向。
我们的目标是利用我们的工程专业知识和深入的应用经验，在我们的目标市场为我们的产品和技术寻找更多的机会。
所有低于预期的都包括我们将在2022财年拥有的10个月内的BN。
我们对销售额和盈利的预期假设我们能够在整个2022财年将我们在纽约州巴达维亚和科罗拉多州阿尔瓦达的生产设施运营到或接近“正常”(新冠肺炎大流行前)产能。我们预计，大约40%到50%的积压订单将在未来12个月内转化为销售。我们预计剩余的积压订单将在2022财年之后转换，其中包括转换周期较长(长达六年)的美国海军订单以及某些商业订单，这些订单的转换已被我们的客户延长。
2022财年的收入预计为120,000至125,000美元，其中包括我们将在2022财年拥有业务的10个月期间与BN相关的45,000至48,000美元。我们预计在2022财年将确认大约2700美元的与收购相关的收购价格会计成本，其中主要将是无形资产的摊销。预计约1,600美元将计入销售成本，其余1,100美元计入SG&A。包括采购会计成本在内，我们预计毛利率将占销售额的8%至10%，SG&A将占销售额的16%至17%。我们预计2022财年的有效税率为18%至20%。合并后的业务扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的调整后收益预计将亏损约5000美元。1.
尽管2022财年前三个季度现金流为负，但我们预计2022财年剩余三个月的运营现金流为正。虽然我们在2022财年前9个月支付了股息，但我们已经暂停了股息。
28
1 我们没有按照S-K条例第10(E)(1)(I)(B)项的规定，将合并后业务的未计利息支出、所得税、折旧和摊销前的非GAAP前瞻性调整收益与其最直接可比的GAAP指标进行调整。这样的协调将需要不合理的努力来估计和量化各种必要的GAAP组成部分，这主要是因为预测或预测我们未来的经营业绩受到许多我们无法控制或难以预测的因素的影响。
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或有事项和承付款
在诉讼中，我们被列为被告，指控暴露在我们产品中或伴随我们的产品中的石棉造成人身伤害。我们是这些诉讼中众多其他被告的共同被告，并打算对这些指控进行有力的辩护。我们目前的诉讼中的索赔与以前将我们列为被告的石棉诉讼中的索赔类似。当证明我们没有向原告的工作地点提供产品时，这类以前的诉讼要么被驳回，要么由我们以非实质性的金额了结。
截至2021年12月31日，我们必须接受上述索赔，以及在正常业务过程中出现的其他法律程序和潜在索赔。虽然我们现在或可能成为其中一方的诉讼、法律程序或潜在索赔的结果无法确定，也无法估计大多数索赔的合理可能损失或损失范围，但我们不相信这些结果，无论是个别的还是总体的，都不会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
关键会计政策、估计和判断
我们未经审计的简明综合财务报表是基于会计政策的选择和重大会计估计的应用，其中一些估计需要管理层做出重大假设。 我们认为，在编制我们的简明合并财务报表时使用的最关键的会计估计涉及工时和总成本估计，以及用于确认加班确认模式下的收入的运营里程碑的建立，计入或有事项(根据或有事项，我们在可能发生负债且金额可以合理估计的情况下应计亏损)，以及计入养老金和其他退休后福利。欲了解更多信息，请参阅截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告中的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第8项“财务报表和补充数据”。
除上述关键会计政策外，公司还有一项额外的关键会计政策如下：
企业合并和无形资产。在企业合并中收购的资产和负债按其在收购日的估计公允价值入账。可识别无形资产的公允价值基于使用管理层作出的各种假设的详细估值。当购买价格超过取得的可确认有形和无形资产净值的估计公允价值时，就记录商誉。确实存在的无形资产将在其估计使用年限内摊销，并在存在某些指标的情况下进行减值评估。被视为具有无限期寿命的商誉和无形资产不会摊销，但如果发生事件或情况变化表明报告单位的公允价值可能已低于其账面价值，则应每年或更早进行减值测试。
项目3.数量和关于市场风险的定性披露
我们面临的主要市场风险(即市场变化造成的损失风险)是外币汇率、价格风险、项目取消风险和贸易政策。
在编制以下有关外币汇率、价格风险和项目取消风险的定性和定量披露时应用的假设是基于我们在相关历史时期经历的波动范围、我们目前对市场的了解以及我们基于我们所在市场的历史趋势和经济状况对未来波动可能性的判断。
外币
2022财年第三季度和前九个月的国际合并销售额分别占总销售额的14%和22%，而2021财年同期分别为61%和48%。在世界各地的市场上运作，使我们暴露在货币汇率波动的风险之下。汇率变动可以在几个方面影响销售，最重要的是我们能否与外国竞争对手竞争订单，这些竞争对手的价格是基于相对疲软的货币。由于与使用相对疲软货币的竞争对手争夺订单而造成的业务损失无法量化。此外，我们将外币销售兑换成美元可能会对现金产生不利影响。在2022财年和2021财年的前九个月，我们和我们的全资子公司支付的所有销售额都以各自业务的当地货币(美元、人民币或印度卢比)计价。
我们对外币购买的敞口有限。在2022财年和2021财年的前9个月，我们的外币购买量分别约占销售产品成本的1%和0%。在截至2021年和2020年12月31日的三个月里，我们的外币购买量为0%。在某些时候，我们可能会签订远期外汇兑换协议，以对冲我们的风险敞口，以应对潜在的不利的外币价值变化。
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以外币谈判的重大买卖合同。远期外币兑换合约在本Form 10-Q季度报告中报告的期间没有使用，截至2021年12月31日和2021年3月31日，我们没有持有远期外币合约。
价格风险
在全球市场中运营需要我们与其他全球制造商竞争，在某些情况下，这些制造商受益于较低的生产成本和更有利的经济条件。虽然我们相信我们的客户根据我们的制造质量、反应迅速和灵活的服务以及工程经验和卓越等因素来区分我们的产品，但如此低的生产成本和更有利的经济条件意味着我们的某些竞争对手能够以更低的价格提供与我们类似的产品。我们产品中使用的金属和其他材料的成本也可能出现大幅波动，因此会影响我们在定价中反映这种波动的能力。
项目取消与项目续建风险
通过与客户沟通，持续审核未结订单。如果我们发现某个项目的延迟时间远远超过了最初的发货日期，管理层将把该项目移至“搁置”(即暂停)类别。此外，如果一个项目被我们的客户取消，它将从我们的积压中删除。我们试图通过构建与客户的合同来降低取消的风险，以最大限度地提高向我们支付单个项目的进度付款以弥补我们所发生的成本的可能性。因此，我们不认为我们对可能被取消的项目有很大的现金敞口。截至2021年12月31日，我们没有搁置的项目。
项目4.控制S和程序
关于披露控制和程序的有效性的结论
我们的总裁兼首席执行官(我们的首席执行官)和副总裁(财务与行政)和首席财务官(我们的首席财务官)都评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，截至目前，我们的总裁兼首席执行官、副总裁(财务和行政)兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在所有实质性方面都是有效的。
财务报告内部控制的变化
除了下面题为Barber-Nichols Acquisition一节中讨论的事件外，在本Form 10-Q季度报告所涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。
巴伯-尼科尔斯(Barber-Nichols)收购
2021年6月1日，我们收购了位于科罗拉多州阿瓦达的私人拥有的透平机械产品设计和制造商Barber-Nichols，LLC，该公司面向航空航天、低温、国防和能源市场。有关此次收购的更多信息，请参阅本10-Q季度报告第1项中的简明综合财务报表附注2和本10-Q季度报告中第2项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。基于本次收购最近完成，并根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的指导，在不超过收购之日起一年的时间内，可以将对最近收购的业务的评估从评估范围中省略，我们对截至本报告所涵盖期间结束的财务报告内部控制有效性的评估范围不包括Barber-Nichols，LLC。在此基础上，根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的指导，在不超过收购之日起一年的时间内，我们对财务报告内部控制有效性的评估范围不包括Barber-Nichols，LLC。
我们正在对Barber-Nichols，LLC的收购实施我们的内部控制结构，我们预计这一努力将在截至2023年3月31日的财年完成。
31
P第二条--其他信息
第1A项。风险因素因子
除下文所述外，在截至2021年3月31日的会计年度中，与之前在公司10-K表格第1部分第1A项中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。
我们可能无法在2022年3月31日之前修改我们的定期贷款和循环信贷安排的贷款协议。如未能修改贷款协议或未能获得豁免，可能会导致我们的定期贷款和循环信贷安排发生违约事件，这将对我们的财务状况产生重大不利影响，并引起人们对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。
截至2021年12月31日，我们没有达到与美国银行(Bank Of America)贷款协议所要求的金融契约。2022年2月4日，管理层获得了美国银行(Bank Of America)的豁免权，放弃了截至2021年12月31日立即赎回到期和应付债务的权利。此外，豁免还规定，在美国银行收到截至2022年3月31日或大约2022年3月31日期间有关该公司的所有必要财务信息，并且这些财务信息使美国银行满意地确认当时不存在违约之前，我们将不允许在与美国银行的信贷额度下未偿还的本金余额超过1.5万美元。此外，我们还暂停了与不遵守贷款契约有关的股息。我们预计，截至2022年3月31日，我们将不遵守公约，这将是违约事件。违反我们在贷款协议下的契约，为银行提供了加快根据贷款协议延长的定期贷款到期的选择，截至2021年12月31日，贷款协议下的定期贷款余额为19,000美元，以及我们根据贷款协议提供的循环信贷安排，截至2021年12月31日，未偿还本金余额为9,750美元。如果银行要求立即偿还，我们预计手头没有足够的现金或可用流动性来偿还未偿债务。
管理层避免在定期贷款和循环信贷安排下违约的主要缓解计划是修改贷款协议，以修改财务契约。然而，这一计划尚未敲定，不在本公司的控制范围内，因此不能保证我们能够及时或按可接受的条件修改贷款协议(如果有的话)。如果不能修改贷款协议，或以其他方式从银行获得额外豁免或偿还债务，可能会导致违约事件，这将对我们的财务状况产生重大不利影响，并使人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
政府可能强制要求我们接种新冠肺炎疫苗，这可能会对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
根据行政命令的要求，拥有覆盖美国政府合同的雇主可能需要确保其在美国的员工、承包商和分包商，即从事或支持美国政府合同的员工，完全接种新冠肺炎疫苗。这项行政命令包括现场和远程美国员工、承包商和分包商，并规定了有限的医疗和宗教例外。虽然该命令的可执行性尚不确定，但如果可执行，预计将适用于联邦承包商和分包商，如本公司。任何强制要求我们的员工接种新冠肺炎疫苗的要求都可能导致员工流失，难以确保未来的劳动力需求，并可能对我们未来的收入、成本和运营结果产生不利影响。
如果我们不能成功整合Barber-Nichols，LLC的业务，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
2021年6月1日，我们收购了巴伯-尼科尔斯有限责任公司(Barber-Nichols，LLC)，该公司为航空航天、低温、国防和能源市场提供产品。我们不能保证我们能够整合Barber-Nichols，LLC的业务而不会遇到困难，包括意想不到的成本、留住客户和供应商或其他关系的困难、未能留住关键员工、管理层注意力转移、未能整合我们的信息和会计系统或未能建立和保持对财务报告的适当内部控制，任何这些都会损害我们的业务和经营结果。
此外，我们可能没有实现我们预期实现的收入和净收入，或者这将证明我们在Barber-Nichols，LLC的投资是合理的，我们可能会产生超出预期的成本。为了有效地管理我们预期的未来增长，我们必须继续成功地管理我们与Barber-Nichols，LLC的整合，并继续改进我们的运营系统、内部程序、应收账款和管理、财务和运营控制。如果我们在这些领域中的任何一个方面失败，我们的业务和运营结果都可能受到损害。
我们收购巴伯-尼科尔斯有限责任公司(Barber-Nichols，LLC)可能会让我们承担未知和不可预见的债务。
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Barber-Nichols，LLC可能有未知和不可预见的责任，包括但不限于产品责任、工人赔偿责任、税务责任和不当商业行为的责任。虽然我们有权从巴伯-尼科尔斯有限责任公司的卖方那里获得这些和其他事项的赔偿，但我们可能会遇到执行这些义务的困难，或者我们可能会为巴伯-尼科尔斯有限责任公司过去的活动承担重大责任。此类责任以及相关的法律或其他成本可能会损害我们的业务或运营结果。
项目5.其他输入形成
于2022年2月4日，本公司、BN、GHM Acquisition Corp.及Graham Acquisition I，LLC与美国银行签订了《贷款协议修订及豁免》(下称《修订及豁免》)。该修订及豁免对日期为2021年6月1日(经修订)的贷款协议(“贷款协议”)下的某些违约及违约事件提供有限豁免，该等违约及违约事件是因本公司未能遵守有关以下各项的契诺而已发生及仍在继续的。
修正案和豁免还规定，在美国银行收到截至2022年3月31日或大约2022年3月31日期间有关公司的所有必要财务信息，并且这些财务信息确认美国银行当时不存在违约之前，公司将不允许在美国银行的信贷额度下未偿还的本金余额超过1500万美元，除非另有规定，否则公司不会宣布或支付任何股息。
此外，修正案和豁免还包括对贷款协议的某些澄清和更正。关于修订及豁免，本公司同意向美国银行支付250,000美元不可退还费用，其中25,000美元已于修订及豁免生效日期支付，其余款项将于发生(I)贷款协议下任何违约或违约事件、(Ii)循环信贷安排下最后可用日期及(Iii)全数偿还贷款协议及其他贷款文件项下所有本金、利息、费用及其他责任时支付。
前述对修订和豁免的描述并不完整，其全部内容是通过参考修订和放弃进行限定的，该修订和放弃作为本季度报告10-Q表格的证物提交，并通过引用并入本文。
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第六项。陈列品
展品索引
(10) |
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材料合同 |
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10.1 |
Graham Acquisition I，LLC和BNI Holdco，LLC之间的终止协议日期为2021年10月26日。 |
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10.2 |
格雷厄姆公司和杰弗里·F·格拉奇于2021年11月29日签订的遣散费和过渡期协议通过引用本公司日期为2021年11月29日的8-K报表的附件10.1并入本文。 |
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10.3 |
Graham Corporation、Bank of America，N.A.、GHM Acquisition Corp.、Graham Acquisition I，LLC和Barber-Nichols，LLC之间于2022年2月4日修订贷款协议和豁免。 |
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(31) |
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第13a-14(A)/15d-14(A)条认证 |
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31.1 |
首席行政主任的认证 |
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++ |
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31.2 |
首席财务主任的认证 |
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(32) |
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第1350节认证 |
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+ |
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32.1 |
第1350节认证 |
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(101) |
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交互式数据文件 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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+ |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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+ |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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+ |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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+ |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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(104) |
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嵌入在内联XBRL文档中的封面交互数据文件
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+ ++ # |
与本报告一同存档的证物 随本报告提供的附件 管理合同或薪酬计划 |
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标牌行业
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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格雷厄姆公司
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由以下人员提供： |
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/s/ 杰弗里·格拉奇(Jeffrey Glajch) |
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杰弗里·格拉奇(Jeffrey Glajch) |
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负责财务和行政事务的副总裁 |
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首席财务官 |
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(代表注册人兼首席财务官) |
日期：2022年2月8日
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