EastGroup Property，L.P.
EastGroup Property，Inc.

$150,000,000

优先债券将于2032年到期，利率3.03%

______________

票据购买协议

______________

日期截至2022年2月3日

附表A--与购买者有关的资料

附表B--定义的术语

附表1.1--3.03%优先票据表格，2032年到期

附表1.2-担保表格

附表4.4(A)(1)--特别律师的意见表格

OBLIGORS

附表4.4(A)(2)--特别纽约意见表格

债务人的辩护律师

附表4.4(B)--特别律师的意见表格

购买者

附表5.3--披露材料

附表5.4-EastGroup Property，Inc.的子公司

以及股权的所有权

附表5.5--财务报表

附表5.15--现有负债

EastGroup Property，L.P.
EastGroup Property，Inc.
公园大道西400号，100号套房
密西西比州里奇兰，邮编：39157-6005

优先债券将于2032年到期，利率3.03%

截至2022年2月3日

给每一位购买者
列于本协议附表A：

女士们、先生们：

特拉华州有限合伙企业EastGroup Property，L.P.和马里兰州公司EastGroup Property，Inc.(“母公司”)共同和各自(连同根据第10.2节成为本协议一方的任何继承者，统称为“公司”)与每一买方达成如下协议：

第一节票据授权；担保。

第1.1条。笔记。公司已授权发行和出售本金总额为150,000,000美元的2032年到期的3.03%优先债券(已根据第17条不时修订、重述或以其他方式修改，包括根据第13条“债券”作为替代发行的任何此类债券)。“附注”实质上须采用附表1.1所列的格式。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表B中定义。除非另有说明，否则提及的“时间表”指的是本协议所附的时间表。除非另有说明，否则对“章节”的引用是对本协议的章节的引用。

第1.2节。保证金。根据本协议的条款和条件，公司在本协议和票据项下的义务将由母公司的子公司(各自为“担保人”和统称为“担保人”)无条件和不可撤销地担保，该等条款应在任何时候包括每一位原始担保人和此后根据第9.7条或第9.8(B)条签署和交付担保的母公司的每一家其他子公司，但此时应排除任何最初的担保人或其他子公司或此前解除的任何其他人以附表1.2的形式大幅重述或以其他方式修改)(单独称为“担保”，统称为“担保”，其术语应包括根据第4.12节或其后根据第9.7节或第9.8节在成交时签署和交付的每一份担保)的所有条款(单独称为“担保”，统称为“担保”，其术语应包括根据第4.12节或第9.8节在成交时签署和交付的每份担保)。

第二节买卖票据。

根据本协议的条款和条件，本公司将向每位买方发行和销售票据，每位买方将在第3节规定的成交日向本公司购买本金金额为附表A中与买方姓名相对指定的本金的票据，购买价为本金的100%。买方在本合同项下的义务是数项义务，而不是连带义务，买方不对任何

任何其他买方履行或不履行本协议项下任何义务的责任。

第3节执行；结案

本协议的签署和交付日期为2022年2月3日(“执行日期”)。每位买方将购买的债券的买卖应于纽约市时间10036上午11点在ArentFox Schiff LLP的办公室进行，地址为美洲大道1185大道，纽约市3000室，邮编：New York 2000，截止日期为公司选定的2022年4月20日或之前的截止日期，公司应在此之前至少7个工作日向每位买方发出书面通知。在交易结束时，本公司将以一张注明交易完成日期并登记在该买方名下(或其代名人的名义)的单一票据(或该买方可能要求的面额至少为1,000,000美元的较大数量的票据)的形式，将该买方将购买的票据交付给本公司或其订购的即期可用资金，通过电汇的方式将立即可用资金电汇给本公司或其订单，金额为购买价格的1,000,000美元以上，并登记在该买方的名下(或其代名人的名下)，以支付立即可动用的资金用于以下账户的购买价款，公司将向每位买方交付将由该买方购买的票据(或该买方可能要求的面额至少为1,000,000美元的较大数量的票据)如果在成交时，本公司未能按照本第3条规定向任何买方提供该等票据，或第4条规定的任何条件未达到令买方满意的程度，则在其选择时，该买方应被免除本协议项下的所有其他义务，而不会因第4条规定的任何条件未达到令买方满意的程度或公司未能提交该等票据而放弃买方可能拥有的任何权利。

第四节结案条件

每名买方在成交时购买并支付将出售给买方的票据的义务，取决于在成交前或成交时满足令买方满意的下列条件：

第4.1节。陈述和保证。交易文件中债务人的陈述和担保应当在执行日和成交时正确无误。

第4.2节。性能；无默认值。义务人应当履行并遵守债务人为当事人的交易文件中要求其在成交前或成交时履行或遵守的各项协议和条件。在债券的发行和出售(以及第5.14节预期的收益的运用)生效之前和之后，不会发生或继续发生任何违约或违约事件。本公司或任何附属公司自备忘录日期起将不会订立任何交易，而假若第9条或第10条自该日期起适用，该交易将会被该条款所禁止。

第4.3节。合规性证书。

(A)高级船员证书。公司应已向该买方交付一份日期为成交日期的高级人员证书，证明第4.1、4.2和4.9条规定的条件已得到满足。

(B)秘书证书。公司应向买方交付一份其秘书或助理秘书的证书，日期为交易结束之日，证明(I)所附决议和其他公司

与授权、签署和交付票据和本协议有关的程序，以及(Ii)当时有效的公司组织文件。

(C)担保人证明书。应为每位原担保人提供可比较的证明。

第4.4节。大律师的意见。该买方应已收到(A)本公司和原担保人的律师Butler Snow LLP在形式和实质上令其满意的意见，该意见涵盖附表4.4(A)(1)和(2)Bond Schoeneck&King PLLC、本公司的纽约律师和原担保人提出的事项，涵盖附表4.4(A)(2)所列的事项，(1)巴特勒·斯诺有限责任公司(Butler Snow LLP)和原担保人，包括附表4.4(A)(1)和(2)Bond Schoeneck&King PLLC，涵盖附表4.4(A)(2)所列事项。在每宗个案中，买方或其律师可合理要求(本公司特此指示其律师向买方提供该等意见)及(B)买方的特别律师ArentFox Schiff LLP就该等交易所涉及的其他附带事宜，实质上采用附表4.4(B)所述的形式，并涵盖买方可能合理要求的该等交易附带的其他事项(本公司特此指示其律师向买方提出该等意见)及(B)就该等交易向买方的特别律师ArentFox Schiff LLP提供实质上符合附表4.4(B)所述的格式，并涵盖该买方可能合理要求的该等交易的其他附带事宜。

第4.5条。适用法律允许的购买等。在交易结束之日，买方购买票据应(A)得到买方管辖的每个司法管辖区的法律和法规的允许，不受允许保险公司进行有限投资的条款(如纽约保险法第1405(A)(8)条)的限制，(B)不违反任何适用的法律或法规(包括但不限于美联储理事会的T、U或X条例)和(C)不受任何适用的法律或法规(包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U或X条例)的限制，(B)不违反任何适用的法律或法规(包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U或X条例)和(C)不受限制的条款(例如纽约保险法第1405(A)(8)条)，允许保险公司进行有限的投资，不受特定投资性质的限制根据或依据任何适用法律或法规的处罚或责任，该法律或法规在执行日期无效。如果该买方提出要求，该买方应已收到一份官员证书，证明该买方可能合理地指定的事实，以使该买方能够确定该购买是否被允许。(B)如果该买方提出要求，则该买方应已收到一份官员证书，证明该买方可能合理地指定的事实，以使该买方能够确定该购买是否被允许。

第4.6条。发售其他债券。在收市的同时，公司应向对方买方出售债券，另一方买方应按照附表A的规定购买公司将在收盘时购买的票据。

第4.7条。特别律师费用的支付。在不限制第15.1条的情况下，本公司应在执行日期和成交日期之前支付第4.4(B)节所述买方特别律师的费用、收费和支出，金额应至少在该日期前一个营业日向本公司提交的该等律师的声明中所反映。

第4.8条。私人配售号码。应已获得CUSIP全球服务部(与SVO合作)为票据发行的私募配售号码。

第4.9条。公司结构的变化。在附表5.5所指的最新财务报表日期之后的任何时间，经营合伙企业或母公司均不得改变其成立为法团或组织(视情况而定)的管辖权，或参与任何合并或合并，或继承任何其他实体的全部或任何实质性债务。

第4.10节。资金使用说明。每名买方须于截止日期前最少五个营业日收到一名负责人员以本公司信笺签署的书面指示，指示支付票据买价的方式，并列明(A)受让行的名称及地址，以及该银行联络人的姓名及电话号码，(B)该受让行的ABA号码，(C)

债券的购买价格将存入的账户名称和号码，以及(D)负责(I)核实收到资金和(Ii)核实指示所载信息的公司负责人员的姓名和电话号码。每名买方有权但无义务在向本公司发出书面通知(可能是通过电子邮件)后，选择在不迟于成交前两个工作日向书面指示中确定的账户交付小额存款(低于51.00美元)。如果买方交付小额保证金，负责官员必须在成交前通过买方发起的电话向买方口头核实小额保证金的收据和金额。本公司没有义务退还小额保证金的金额，小额保证金的金额也不会从买方购买票据的价格中扣除。

第4.11节。池属性。公司应已向该买方交付一份高级人员证书，证明泳池内的物业。

第4.12节。原担保。每一位原担保人均应正式签署一份担保书并交付给该买方，所有该等担保书均应完全有效。

第4.13节。程序和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序以及与该等交易相关的所有文件和文书均应令该买方及其特别律师满意，并且该买方及其特别律师应已收到该买方或该特别律师可能合理要求的所有相关文件的对应正本或经认证的或其他副本。

第五节公司的陈述和担保。

经营合伙企业和母公司共同和各自向每一买方声明并保证：

第5.1节。组织；权力和权威。每个债务人都是根据其管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或其他法律实体，并且具有外国公司或其他法律实体的正式资格，并且在法律要求这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但不能单独或总体合理地预期不具备这种资格或信誉不会对其产生实质性不利影响的司法管辖区则不在此限。在这些司法管辖区中，每个债务人都是合法组织、有效存在和信誉良好的公司或其他法律实体，并且具有外国公司或其他法人实体的正式资格，并且在法律要求这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉。每一债务人均有权以租赁方式拥有或持有其声称拥有或持有的物业，处理其所处理和拟处理的业务，签署并交付本协议、票据以及其所属的每一方交易文件(视情况而定)，并履行本协议及其中的各项规定。任何义务人均不受任何文书或协议的约束，这些文书或协议将实质上阻止其按照目前或预期进行的方式开展业务。

第5.2节。授权等交易文件已由债务人一方采取的所有必要的公司或其他公司行动(视情况而定)正式授权，本协议和担保构成，一旦签署和交付，本协议和担保将构成每一债务人的法律、有效和有约束力的义务(如适用)，可根据其各自的条款对这些债务人强制执行，但此种可执行性可能受到以下条件的限制：(A)适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(B)可执行性受以下条件限制：(A)适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行；以及(B)可执行性受以下条件限制：(A)适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行；(B)

第5.3条。披露。本公司已透过其代理人富国证券有限责任公司，向每位买方递交一份日期为2022年1月的投资者说明书(“备忘录”)，内容与本协议拟进行的交易有关。该备忘录在所有重大方面均公平地描述了本公司及其附属公司的业务和主要财产的一般性质。本协议、备忘录、附表5.5所列财务报表，以及本公司或其代表于2022年1月20日或之前交付买方的文件、证书或其他文字，这些文件、证书或其他文字与本协议、备忘录以及本协议、备忘录和交付给每名买方的该等文件、证书或其他文字和该等财务报表统称为“披露文件”，作为一个整体，与本协议、本备忘录和该等文件、证书或其他文字以及该等交付给各买方的文件、证书或其他文字有关，并在2022年1月20日或之前交付给买方，这些交易在本协议、备忘录和该等文件、证书或其他文字和该等财务报表中被统称为“披露文件”。不得包含对重要事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述在考虑到作出陈述的情况下不具误导性。除披露文件所披露者外，自二零二零年十二月三十一日以来，本公司或任何附属公司的财务状况、营运、业务、物业或前景并无任何改变，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的改变除外。本公司并无知悉任何可合理预期会产生重大不利影响的事实，而此等不利影响并未在本文件或披露文件中作出陈述。

第5.4节。子公司股份的组织和所有权；附属公司。

(A)附表5.4载有(除其中注明外)完整而正确的下列名单：(I)本公司附属公司，显示各附属公司的名称、所属组织的司法管辖权，以及本公司及其他附属公司拥有的各类已发行股本或类似股权的股份百分比；(Ii)本公司的联属公司(附属公司除外)；及(Iii)本公司的董事及高级管理人员。

(B)附表5.4所示由本公司及其附属公司拥有的每间附属公司的所有已发行股本或类似股权已有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司或另一附属公司拥有，且无任何本协议所禁止的留置权。

(C)每间附属公司均为根据其司法管辖区法律妥为组织、有效存在及(如适用)信誉良好的法团或其他法律实体，并具有外国法团或其他法律实体的适当资格，以及(如适用)在法律规定须具该资格的每个司法管辖区的信誉良好，但如不符合上述资格或信誉不足以合理预期个别或整体而言会产生重大不利影响的司法管辖区除外。每间该等附属公司均有公司或其他权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或以租赁方式持有的物业，并处理其所处理及拟处理的业务。

(D)任何附属公司均不受任何法律、法规、合约或其他限制(附表5.4所载协议及公司法或类似法规施加的惯常限制除外)限制该附属公司从利润中支付股息或向拥有该附属公司已发行股本或类似股权的任何附属公司作出任何其他类似利润分派的能力。

(E)本公司并无任何附属公司(已签署担保的全资附属公司除外)个别或合计拥有本公司及其附属公司的综合资产价值超过10%，

根据公认会计原则确定。根据守则第856条，本公司各附属公司均为“合资格房地产投资信托基金附属公司”。

第5.5条。财务报表；重大负债本公司已将附表5.5所列本公司及其附属公司的财务报表副本送交各买方。所有该等财务报表(于各情况下包括相关附表及附注)在各重大方面均公平地列示本公司及其附属公司于该附表所指定日期的综合财务状况，以及其营运及现金流量于该等指定期间的综合业绩及现金流量，并已根据除附注所载外于所涉期间一致应用的公认会计原则编制(如属任何中期财务报表，则须经正常年终调整后方可编制)，而所有该等财务报表(各情况下包括相关的附表及附注)均在各重大方面公平列示本公司及其附属公司于该附表所指定日期的综合财务状况，以及其营运及现金流量的综合业绩及现金流量。本公司及其附属公司并无任何未在披露文件中披露的重大负债。

第5.6条。遵守法律、其他文书等本公司及其所属的其他交易文件的债务人签署、交付和履行本协议和票据(视情况而定)不会(A)违反、导致任何债务人或其各自子公司在任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信用协议、租赁、组织文件项下的任何财产违约或产生任何留置权。本协议不适用于下列情形：(A)任何债务人或其任何附属公司或其任何财产受股东协议或任何其他协议或文书约束，或受其约束或影响；(B)与任何法院、仲裁员或政府当局适用于任何债务人或任何其他子公司的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相抵触或导致违反；或(C)违反适用于任何债务人或任何其他子公司的任何法律要求。

第5.7条。政府授权等。本公司或其所属的其他交易文件的义务人在签署、交付或履行本协议或票据时，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局登记、备案或声明，如果适用，则不需要任何政府当局的同意、批准或授权，也不需要向任何政府当局登记、备案或声明。

第5.8条。诉讼；遵守协议、法规和命令。

(A)目前并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，并无针对或影响任何债务人或任何其他附属公司或任何债务人或任何其他附属公司的任何财产的诉讼、诉讼、调查或法律程序在任何法院或任何种类的仲裁员席前或在任何政府当局席前或由任何政府当局提出，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序可能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(B)任何债务人或任何其他附属公司不得(I)违反其所属或受其约束的任何协议或文书，(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或(Iii)违反任何法律要求(包括但不限于环境法、《美国爱国者法》或第5.16节所述的任何其他法律和法规)，这些违约或违反行为可能个别地或整体地被合理地预期会产生实质性的不利影响；或(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或(Iii)违反任何法律要求(包括但不限于环境法、《美国爱国者法》或第5.16节所述的任何其他法律和法规)。

第5.9条。税收。每个义务人都已提交了任何司法管辖区要求提交的所有纳税申报单，并已缴纳了该等申报单所显示的所有应缴税款以及对他们或他们的财产、资产、收入征收的所有其他税款和评估

(B)本公司或另一义务人(视情况而定)目前正通过适当的法律程序真诚地对其金额、适用性或有效性提出质疑，且本公司或另一债务人(视情况而定)已就该等税项及评税建立了充足的储备金，惟(A)该等税项及评税的金额(个别或合计)并不重大，或(B)该等税项及评税的金额、适用性或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，而本公司或另一债务人(视乎情况而定)已就该等税项及评税建立足够储备。本公司并不知悉任何其他税项或评税的基础，而该等税项或评税可个别或合乎情理地预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司账面上有关美国联邦、州或其他税种的所有会计期间的费用、应计项目和准备金是充足的。本公司及其子公司在截至2017年12月31日的所有财年(包括该财年)的美国联邦所得税责任已最终确定(无论是因为已完成的审计，还是已经生效的诉讼时效)。

第5.10节。租赁权财产的所有权；租约债务人对各自个别或合计属重大的财产拥有良好而充分的所有权，包括在第5.5节所述的最近经审核资产负债表中反映的或声称在该日期后由债务人收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下均无本协议禁止的留置权。所有个别或合计为实质性的租约均属有效及存续，并在所有重大方面具有十足效力及作用。

第5.11节。执照、许可证等

(A)本公司及其附属公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标和商号或其权利，这些单独或整体都是实质性的，且与其他人的权利没有已知的冲突。

(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何产品或服务在任何重大方面均不侵犯任何其他人拥有的任何许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标、商号或其他权利。

(C)据本公司所知，就本公司或其任何附属公司拥有或使用的任何许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标、商号或其他权利而言，任何人士并无实质侵犯本公司或其任何附属公司的任何权利。

第5.12节。遵守ERISA。

(A)本公司及各ERISA联属公司(如有)已按照所有适用法律运作及管理每项计划，但未导致且不能个别或整体合理预期会造成重大不利影响的不遵守情况除外。(A)本公司及各ERISA联属公司(如有)已按照所有适用法律运作及管理每项计划，但未导致亦不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。本公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第一章或第四章或《守则》关于员工福利计划的处罚或消费税条款(如ERISA第3条所定义)承担任何责任，也未发生或存在任何事件、交易或条件，可能导致本公司或任何ERISA关联公司单独或总体承担任何此类责任，或对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权、或对本公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权，均未发生或存在任何事件、交易或条件可能导致本公司或任何ERISA关联公司单独或总体承担任何此类责任，或对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权。在依据ERISA第一章或第四章或根据守则第430(K)条，或根据法典或联邦法律或ERISA第4068条规定的任何此类处罚或消费税条款的情况下，或通过授予与

对计划的修订，但不属于个别或整体材料的负债或留置权除外。

(B)每个计划(多雇主计划除外)下福利负债总额的现值，是根据该计划最近的精算估值报告中为筹资目的而规定的精算假设在该计划最近结束的计划年度结束时确定的，不超过该计划可分配给该福利负债的资产的现值总额。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，术语“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。

(C)本公司及其ERISA联属公司并无根据ERISA第4201或4204条就个别或整体属重大的多雇主计划招致提取负债(亦不须承担或有提取负债)。

(D)本公司及其附属公司的预期退休后福利责任(根据财务会计准则委员会会计准则编纂题目715-60，于本公司最近结束的财政年度的最后一天厘定，而不计及守则第4980B节规定的应占持续承保范围的负债)并不重大。

(E)本协议的签署和交付以及本协议项下票据的发行和销售将不涉及受ERISA第406条禁止的任何交易，或根据守则第4975(C)(1)(A)-(D)条可以征税的任何交易。本公司在本第5.12(E)节第一句中向每位买方作出的陈述是根据该买方在第6.2节中关于用于支付该买方将要购买的票据的购买价格的资金来源的陈述的准确性而作出的，并受该陈述的准确性所制约。(C)本公司在第5.12(E)节第一句中向每位买方作出的陈述取决于该买方在第6.2节中关于用于支付该买方将购买的票据的购买价格的资金来源的准确性。

(F)债务人及其子公司没有任何非美国计划。

第5.13节。公司非公开发行。本公司或代表本公司行事的任何人，并无在要约作出日期前最少6个月的期间内，向购买者以外的任何人要约出售票据、担保书或任何类似证券，或征求任何人就该等票据、担保书或任何类似证券进行购买的要约，或以其他方式接洽或与不超过12名其他机构投资者就该等票据、担保书或任何类似证券进行洽谈，而每个机构投资者均已在私人发售中获提供该等票据、担保品或任何类似证券以供投资，而不是透过任何形式的一般征集方式而获提供该等票据、担保品或任何类似证券，或就该等票据、担保品或任何类似证券向购买人以外的任何人提出购买要约，或以其他方式与其接洽或磋商。本公司或代表本公司行事的任何人均没有或将会采取任何行动，使票据的发行或出售或担保的签立及交付须受证券法第5条的登记要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的登记要求所规限。

第5.14节。收益的使用；保证金规定。本公司将把出售本债券所得款项用于债务再融资和其他一般公司用途。出售债券所得款项不得直接或间接用于购买或持有美联储理事会U规则(12 CFR 221)所指的任何保证金股票，或在涉及本公司违反董事会X规则(12 CFR 224)的情况下购买、携带或交易任何证券(12 CFR 224)。

或交易商违反上述董事会的T规则(12 CFR 220)。保证金股票占本公司及其附属公司综合资产价值不超过5%，本公司目前无意让保证金股票占该等资产价值超过5%。本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。

第5.15节。现有债务；未来留置权。

(A)除附表5.15所述外，附表5.15列明本公司及其附属公司截至2021年12月31日所有未偿债务的完整及正确清单(包括债务人及债权人的描述、未偿还本金、其任何抵押品及其任何担保)，自该日起，本公司或其附属公司的债务金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日并无重大变动。本公司或任何附属公司在支付本公司或该等附属公司任何债务的本金或利息方面并无违约，且本公司或任何附属公司的任何债务并无任何事件或条件容许(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之)一名或多名人士导致该等债务在其指定到期日或其正常安排的付款日期前到期及应付，而本公司或任何附属公司的任何债务亦不存在任何事件或条件允许(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之)一名或多名人士导致该等债务在其规定的到期日或其正常安排的付款日期前到期及应付。

(B)除附表5.15所披露者外，本公司或任何附属公司概无同意或同意致使或允许其任何财产(不论现拥有或其后收购)受担保债务的留置权所规限，或致使或准许其任何财产(不论发生或有其他情况时)日后受担保债务的留置权所规限。

(C)本公司或任何附属公司均不是任何证明本公司或其附属公司负债的文书、与其有关的任何协议或任何其他协议(包括但不限于其组织文件)的订约方，或以其他方式对本公司或任何附属公司的负债施加限制的任何条文，但附表5.15所披露者除外。

第5.16节。外国资产管制规例等

(A)本公司或任何受控实体(I)均不是被封锁的人，(Ii)已被通知其名称已出现或未来可能出现在国家制裁名单上，或(Iii)已成为联合国或欧盟实施制裁的目标。

(B)本公司或任何受控实体(I)未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律，或(Ii)据本公司所知，因可能违反任何美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律而接受任何政府当局的调查。

(C)出售以下债券所得款项的任何部分：

(I)构成或将构成代表任何被封闭者获得的资金，或将由本公司或任何受控实体直接或间接使用，(A)与任何被封闭者的任何投资或任何交易或交易相关，(B)用于任何会导致任何买方违反任何美国经济制裁法律的任何目的，或(C)以其他方式违反任何美国经济制裁法律；

(Ii)将被直接或间接用于违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或

(Iii)将被直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下，这都会违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

(D)公司已经建立了其合理地认为足够(并在其他方面遵守适用法律)的程序和控制措施，以确保公司和每个受控实体现在和将来继续遵守所有适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律和反腐败法律。

第5.17节。在某些法律下的地位。本公司或任何附属公司均不受“1940年投资公司法”(经修订)、“2005年公用事业控股公司法”(经修订)、“1995年国际商会终止法”(经修订)或“联邦电力法”(经修订)的监管，公司也不是商品交易法中定义的“商品池”。

第5.18节。环境问题。

(A)本公司或任何附属公司概不知悉任何索偿或已接获任何索偿通知，且并无就本公司或其任何附属公司或彼等现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产提出任何诉讼，声称对环境造成任何损害或违反任何环境法，除非在每宗个案中，该等无法合理预期会导致重大不利影响的索偿除外，而本公司或任何附属公司并不知悉任何索偿或已收到任何索偿通知，且并无就本公司或其任何附属公司或彼等现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产提起任何诉讼。

(B)本公司或任何附属公司均不知悉任何事实，而该等事实会引致任何公众或私人就违反环境法例或损害环境而提出的任何申索，而该等申索是由其中任何一间公司现时或以前拥有、租赁或经营的不动产或其他资产或其使用所引起、发生或以任何方式有关，但在每宗个案中，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响者除外。

(C)本公司或任何附属公司均无以违反任何环境法的方式将任何有害材料储存在他们任何人现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上，而该等方式可能个别地或整体地合理地预期会导致重大不利影响。(C)本公司或任何附属公司均未以违反任何环境法的方式将任何危险材料储存在其现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上。

(D)本公司或任何附属公司均未以违反任何环境法的方式处置任何有害材料，而该等处置方式可能个别地或整体地合理地预期会导致重大不利影响。

(E)本公司或任何附属公司目前拥有、租赁或经营的所有房地产上的所有建筑物均符合适用的环境法律，除非个别或整体未能遵守不能合理预期会导致重大不利影响。

第5.19节。池属性。截至签约日期，泳池内的物业均列在根据第4.11节交付的人员证书附件中，且每个此类物业均符合第9.8节的要求。

第5.20节。没有合同或公司限制。任何债务人均不是对其业务、财产、资产、运营或条件、财务或其他方面有重大不利影响的任何合同、协议或租约或其他公司限制的一方或受其约束。

第六节买方的申述。

6.1节。为投资而购买。每名买方各自声明，其购买债券是为了自己的账户，或为买方开设的一个或多个独立账户，或为一个或多个养老金或信托基金的账户，而不是为了分配债券，但该等买方或他们的财产的处置应始终在该等买方或他们的控制范围内。每名买方均明白，债券并未根据证券法注册，只有在根据证券法的规定注册或获得注册豁免的情况下，才可转售，除非法律不要求此类注册或豁免，且本公司无需注册债券。

第6.2节。资金来源。每名买方各自声明，以下陈述中至少有一项是关于该买方将用于支付本协议项下该买方将购买票据的购买价格的每一资金来源(“来源”)的准确表述：(1)以下陈述中至少有一项是关于该买方将使用的每一资金来源(“来源”)的准确陈述，以支付该买方在本协议项下购买的票据的购买价格：

(A)资料来源为“保险公司普通账户”(该术语在美国劳工部的“禁止交易豁免”(PTE)95-60中定义)，就该账户而言，由任何雇员福利计划或代表任何雇员福利计划持有的普通账户合同的准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)界定)，以及由任何其他雇员福利计划或代表任何其他雇员福利持有的普通账户合同的准备金和负债的金额由同一雇主(或PTE 95-60定义的其附属公司)或同一雇员组织在普通账户中维护的计划不超过普通账户总准备金和负债总额的10%(不包括单独账户负债)加上提交给买方住所州的NAIC年度报表中规定的盈余；或

(B)来源是纯粹与该买方的固定合约义务有关而备存的独立账户，而根据该账户，任何在该独立账户(或该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))拥有权益的雇员福利计划(或其有关信托)的应付款额或贷方款额，不会以任何方式受该独立账户的投资表现影响；或

(C)来源为(I)PTE90-1所指的保险公司集合独立账户，或(Ii)PTE91-38所指的银行集体投资基金，且除买方根据本条(C)以书面向本公司披露外，并无维持任何雇员福利计划或计划组

由同一雇主或雇员组织实益拥有分配给该集合独立账户或集体投资基金的全部资产的10%以上；或

(D)来源是由“合资格专业资产经理”或“合资格专业资产经理”(合资格专业资产经理豁免第VI部所指)管理的“投资基金”(PTE 84-14第VI部所指的(“QPAM豁免”))的资产，而该投资基金内并无由QPAM管理的雇员福利计划的资产，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持并由该QPAM管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产相结合时，该QPAM豁免的第I(C)和(G)部分的条件得到满足，且占该QPAM管理的客户总资产的20%以上。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均没有持有会导致QPAM豁免第VI(H)部所指的QPAM与本公司“相关”的所有权权益，以及(I)该QPAM的身份和(Ii)其资产在投资基金中的任何雇员福利计划的名称，当该等资产与由同一雇主或联营公司(第VI(C)(1)部所指的)设立或维持的所有其他雇员福利计划的资产相结合时。相当于该投资基金资产的10%或以上，并已根据本条(D)以书面向本公司披露；或

(E)来源是由“内部资产管理人”或“InHAM”(InHAM豁免第IV(A)部所指的)管理的“计划”(Pte 96-23第IV(H)部所指的(“INHAM豁免”))的资产，则符合INHAM豁免第I(A)、(G)及(H)部的条件，INHAM及其控制或被INHAM控制或控制的人(适用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定义)均不拥有公司10%或更多的权益，且(I)该INHAM的身份和(Ii)其资产构成来源的员工福利计划的名称已根据本条款(E)以书面形式向公司披露；或

(F)来源是政府计划；或

(G)来源是一项或多于一项的雇员福利计划，或由一项或多于一项的雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，而每项计划均已依据本条(G)向公司以书面指明；或

(H)来源不包括任何员工福利计划的资产，但豁免受雇员退休保障制度保障的计划除外。

在本第6.2节中使用的术语“员工福利计划”、“政府计划”和“独立账户”应具有ERISA第3节中赋予这些术语的各自含义。

第6.3节。认可投资者。每名买方各自声明其为“认可投资者”(见证券法下D规则501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(9)的定义)，代表自己(而非他人的账户)或作为他人(其他人也是“认可投资者”)的受托人或代理人行事。

第7条有关公司的资料

第7.1节。财经商业资讯。公司应向作为机构投资者的每一位买方和每一位票据持有人交付：

(A)季度报表-在(1)根据任何重大信贷安排要求提交母公司季度财务报表的日期和(2)比向美国证券交易委员会提交母公司的10-Q表格季度报告的适用期限晚5个工作日的日期(以较早者为准)，无论母公司是否遵守其存档要求，以下文件的复印件如下：(1)根据任何重大信贷安排，母公司的季度财务报表必须交付的日期和(2)母公司向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告的适用期限之后的5个工作日内，无论母公司是否遵守其存档要求，

(I)本公司及其附属公司于该季度末的综合资产负债表，及

(Ii)该季度及(如属第二及第三季度)截至该季度的财政年度部分的公司及其附属公司的综合损益表、权益变动表及现金流量表，

在每一种情况下，以比较的形式列出上一财年同期的数字，所有数字均合理详细，按照一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制，并经高级财务官认证，在所有重要方面公平地反映了被报告公司的财务状况及其经营和现金流的结果，但受年终调整所致变化的影响；(B)按照一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制，并经高级财务官认证为在所有重要方面都公平地反映了被报告公司的财务状况及其经营和现金流的结果；

(B)年度报表-在(1)根据任何重大信贷安排须提交母公司的年度财务报表的日期及(2)比向美国证券交易委员会提交母公司的10-K表格(“10-K表格”)的适用期限多5个工作日(以较早者为准)，不论母公司是否受该表格的存档规定所规限，

(I)公司及其附属公司在该年度终结时的综合资产负债表，及

(Ii)本公司及其附属公司该年度的综合损益表、权益变动表及现金流量表，

以比较的形式列出上一财政年度的数字，全部按照公认会计原则编制，并附有公认国家地位的独立公共会计师的意见(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于审计范围的任何限制或例外)，该意见应说明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了被报告公司的财务状况及其经营成果和现金流量，并且是按照公认的公认标准编制的。该意见应说明，该等财务报表应在所有重要方面公平地反映被报告公司的财务状况及其经营成果和现金流量，并已按照公认的公认会计原则编制(没有任何关于该意见所依据的审计范围的任何限制或例外条件)，该意见应说明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了被报告公司的财务状况及其经营成果和现金流量。就该等财务报表对该等会计师进行的审核，是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行的，而该等审核工作在当时的情况下为该等意见提供了合理的依据；

(C)美国证券交易委员会和其他报告-一旦获得，应立即提供一份(I)本公司或任何子公司发送给整个主要贷款银行的每份财务报表、报告或通知(不包括在银行贷款的正常管理过程中发送给这些银行的信息，如与定价和借款可用性有关的信息，但包括有关任何变化的通知

(Ii)本公司或其任何附属公司向美国证券交易委员会提交的每份定期或定期报告、每份登记报表(除非买方或持有人明确要求，否则均无证物)、每份委托书、每份招股说明书及其所有修订；(Ii)本公司及其附属公司及其附属公司向美国证券交易委员会提交的每份定期或定期报告、每份委托书、每份招股说明书及其所有修订；

(D)失责通知或失责事件；重大不利变化；实质性诉讼-在任何情况下，在责任人实际获知存在(I)任何违约或违约事件，或任何人已就本合同项下声称的违约发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就第11(E)条所指类型的声称违约发出任何通知或采取任何行动后的五个工作日内，(Ii)提起或威胁提起任何影响任何债务人的诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序的索偿超过(A)$5,000,000或(B)该债务人维持的适用保险范围的款额(以较少者为准)；(Iii)任何重大不利变更(在每种情况下)的书面通知，指明该变更的性质及(如适用)存续期，以及公司正就该变更采取或拟采取的行动；

(E)ERISA事项-在任何情况下，在责任人员实际了解以下情况后的五个工作日内，迅速发出书面通知，说明其性质以及公司或ERISA关联公司拟采取的行动(如果有)：

(I)就任何计划而言，指“雇员退休保障条例”第4043(C)条及根据该条订立的规例所界定的任何须予报告的事件，而有关该事件的通知并无依据签立日期有效的规例予以免除；或

(Ii)PBGC采取步骤提起或威胁根据ERISA第4042条提起法律程序，以终止任何计划或委任受托人管理任何计划，或本公司或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取该行动；或

(Iii)任何事件、交易或条件，而该等事件、交易或条件可能导致本公司或任何ERISA联属公司根据ERISA第I或IV标题或守则中有关雇员福利计划的罚则或消费税条文招致任何法律责任，或根据ERISA第I或IV标题或该等罚则或消费税条文对本公司或任何ERISA联属公司的任何权利、物业或资产施加任何留置权，如该等负债或留置权连同当时存在的任何其他该等负债或留置权一并产生，则该等负债或留置权可能会导致本公司或任何ERISA联属公司产生任何责任，或根据ERISA第I或IV标题或该等规定对本公司或任何ERISA联属公司的任何权利、物业或资产施加任何留置权

(F)政府当局的通知--迅速并无论如何在收到通知后30天内，向公司或任何附属公司发出通知副本，通知内容涉及任何合理预期会产生重大不利影响的命令、裁决、法规或其他法律或法规；

(G)辞任或更换核数师-在公司核数师辞职或公司选择更换核数师(视属何情况而定)的日期后10天内，连同规定持有人所要求的进一步资料；及

(H)要求提供资料-在合理迅速下，有关本公司或其任何附属公司的业务、营运、事务、财务状况、资产或物业的其他数据及资料(包括但不限于母公司的10-Q及10-K表格的实际副本)或任何有关买方或票据持有人不时合理要求的有关债务人根据本协议及根据附注及其他交易文件(视何者适用而定)履行各自责任的能力的其他数据及资料。

第7.2节。军官证书。公司须在母公司每个会计年度每个季度(最后一个季度除外)结束后50天内，以及在母公司每个会计年度结束后100天内，向每位买方和票据持有人交付一份高级财务官证书：

(A)合规-列出根据第7.1(A)节或第7.1(B)节提交的财务报表中为确定公司在当时提交的财务报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守第9条和第10条的要求所需的信息(包括但不限于关于公司未合并关联公司的信息，包括但不限于有关公司未合并关联公司的信息，这些信息可能是证明遵守本文所述契诺所需的)，以及金额的计算，(A)合规-列出根据第7.1(A)节或第7.1(B)节提交的财务报表中所需的信息，以确定公司在当时提交的财务报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守了第9条和第10条的要求，以及金额的计算。如果公司或任何子公司选择使用公允价值衡量任何财务负债(根据第22.2节确定是否遵守本协议的目的，不考虑该选择)，则高级财务官关于该期间的证明应包括与该选择有关的与公认会计准则的对账；。(B)如果公司或任何子公司选择使用公允价值计量任何财务负债(为了根据第22.2节确定是否遵守本协议，不考虑该选择)，则该高级财务官关于该期间的证明应包括与该选择有关的与公认会计原则的对账；

(B)违约事件-证明该高级财务主任已审核本协议的相关条款，并在其监督下对本公司及其附属公司从当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间开始至证书日期为止的交易和条件进行了或安排进行了审查，并且该审查不得披露在该期间存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，或如存在或存在任何该等条件或事件(包括但不限于，因公司或任何子公司未能遵守任何环境法而导致的任何此类事件或情况)，具体说明其性质和存续期，以及公司将对此采取或计划采取的行动；

(C)基本建设计划--列出今后四个日历季度的现行基本建设计划，包括预计的资金来源和用途(包括股息和债务支付)；

(D)财产清单--就根据第7.1(A)节提交的财务报表而言，包含本公司及其子公司财产及其净账基础的详细清单，并标明集合中的每项财产；

(E)FFO--载有业务资金报表；以及

(F)附属担保人-列出作为附属担保人的所有子公司的名单，并证明根据第9.7节规定必须成为附属担保人的每一家子公司，在每种情况下都是附属担保人，截至高级财务官证书的日期。

第7.3条。探访；专业服务。公司应允许作为机构投资者的每一位买方和每一位票据持有人的代表：

(A)并无失责-如当时并无失责或失责事件，则由该持有人支付费用，并在向本公司发出合理的事先通知后，访问本公司的主要行政办事处，与本公司的高级人员及其独立会计师讨论本公司及其附属公司的事务、财务及账目，以及(经本公司同意(同意不会被无理拒绝)视察本公司的其他办事处及物业及每间附属公司，一切均按合理的书面要求在合理时间及频密进行)；

(B)失责-如当时存在失责或失责事件，本公司可自费前往及视察本公司或任何附属公司的任何办事处或物业，检查其各自的所有账簿、纪录、报告及其他文件，复制及摘录，并与其各自的高级人员及独立注册会计师讨论其各自的事务、财务及帐目(根据这项规定，本公司授权上述会计师讨论本公司及其附属公司的事务、财务及帐目)，所有时间及次数均由本公司负责。

(C)专业服务--应机构投资者的任何持有人的要求，公司应：(I)允许由提出请求的持有人全权酌情批准的人对债务人的财产进行检查和/或评估，费用和费用由公司自行承担；及(Ii)当身为机构投资者的持有人有合理因由相信可能存在违约或违约事件时，安排进行或准备与本公司及其附属公司的财产或与其有关的任何业务有关的任何其他书面报告、摘要、意见、检查、检讨、调查、审计或其他专业服务(所有均在持有人的要求中指定)，包括但不限于任何会计、建筑、咨询、工程、设计、法律、管理、虫害防治、测量、业权摘要或其他技术、管理或专业服务

第7.4节。电子交付。根据第7.1(A)、(B)或(C)节和第7.2节规定公司必须提交的财务报表、独立注册会计师的意见、其他资料和高级人员证书，如果公司满足下列任何一项要求，应视为已经交付：

(I)该等符合第7.1(A)或(B)节规定的财务报表及符合第7.2节规定的有关人员证明书，以电子邮件方式送交每名买方及每名票据持有人；

(Ii)公司应及时向美国证券交易委员会提交符合第7.1(A)节或第7.1(B)节(视属何情况而定)要求的10-Q或10-K表格，并应在“埃德加”(或美国证券交易委员会确立的任何后续表格)或其互联网主页(www.Eastgroup.net)上提供该表格。并应通过电子邮件、在IntraLinks上张贴或在每位买方和每位票据持有人可免费访问的任何其他类似网站上张贴，将符合第7.2节要求的相关官员证书交付给每位买方和每位票据持有人；

(Iii)符合第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的此类财务报表和符合第7.2节要求的相关高级职员证书由公司或代表公司及时发布在IntraLinks或每个买方和每个票据持有人可以免费访问的任何其他类似网站上；

(Iv)公司应已向美国证券交易委员会提交第7.1(C)(Ii)节所述的任何项目，并应在“爱德加”(或美国证券交易委员会设立的任何后续项目)或其互联网主页、内部链接或每位买方和每位票据持有人免费访问的任何其他类似网站上提供该等项目，或应已通过电子邮件将该等项目交付给每位买方和每位票据持有人；或

(V)公司应已将第7.1(C)(I)节所述项目放在其主页、互联网或IntraLinks或每名买方和每位票据持有人均可免费访问的任何其他类似网站上，或通过电子邮件将该等物品交付给每位买方和每位票据持有人；(V)公司应已在其主页、互联网或IntraLinks或每名买方和每位票据持有人可免费访问的任何其他类似网站上提供该等物品，或通过电子邮件将该等物品交付给每位买方和每位票据持有人；

然而，在任何情况下，获取该等财务报表、其他信息和高级职员证书均不得以任何放弃或其他协议或同意(符合本协议第20条的保密条款除外)为条件；此外，就第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条中的任何一项而言，公司应在五个工作日内(可以通过电子邮件或根据第18条)向每位买方和票据持有人发出与每次交付相关的邮寄或存档的书面通知。

第8节票据的付款和预付。

第8.1条。成熟。如文件所述，每张票据的全部未付本金余额应于票据到期日到期应付。

第8.2节。可选的提前还款，可全额支付。本公司可根据下述通知，随时选择预付全部或不时发行的债券的任何部分，金额不少于当时未偿还债券本金总额的5%(如属部分预付)，金额为预付本金的100%，以及就该本金预付日期厘定的补足金额。除非公司与规定的持有人根据第17条约定另一个时间段，否则公司将向每位票据持有人发出书面通知，说明根据第8.2节规定的每笔可选提前付款的日期不少于10天，也不超过60天。每个此类通知应指明该日期(应为营业日)，在该日期预付的票据的本金总额，该持有人持有的每张应预付的票据的本金金额(按照第8.3节确定)，以及预付款的利息并须连同一份由高级财务主任发出的证明书，述明与该预付款项有关而须付的估计补足全数款额(犹如该通知的日期是预付款项的日期一样计算)，列明该项计算的细节。在预付款前两个工作日，公司应向每位票据持有人交付一份高级财务官证书，说明截至指定预付款日期的补足金额的计算方法。

第8.3条。部分提前还款的分配。在根据第8.2节每次部分预付票据的情况下，将预付的票据本金应按比例分配给当时所有未偿还的票据，

在实际可行的情况下，其各自的未付本金金额此前并未被要求提前付款。

第8.4条。成熟；投降等在根据本第8条规定的每笔可选预付票据的情况下，每笔待预付票据的本金应在该预付的指定日期到期并到期并支付，连同截至该日期应计的本金的利息和适用的补足全部金额(如有)。自该日期起及之后，除非本公司于到期及应付时未能支付该本金，连同上述利息及全数(如有)，否则该本金将停止产生利息。任何已全额支付或预付的票据均须交回本公司，并予以注销及不得再发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。

第8.5条。购买债券。本公司将不会，亦不会允许任何联属公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还票据，除非(A)根据本协议及该等票据的条款支付或预付该等票据，或(B)根据本公司或一间联属公司按相同条款及条件向当时所有未偿还票据持有人按比例提出购买要约。任何此类要约应向每位票据持有人提供足够的信息，使其能够就该要约作出知情决定，并应在至少20个工作日内开放接受。如果持有当时未偿还票据本金超过25%的持有人接受该要约，本公司应立即通知其余持有人该事实，票据持有人接受该要约的到期日应延长必要的天数，给予每个该等剩余持有人自收到该通知起至少五个工作日接受该要约。本公司将迅速注销其或任何联属公司根据本协议支付、预付或购买票据而获得的所有票据，不得发行任何票据以替代或交换任何该等票据。

第8.6条。补全额。

“全额”指就任何票据而言，相等于该票据的被调用本金的剩余预定付款的折现值超出该本金的数额(如有的话)的款额，但在任何情况下，全额金额不得少于零。“全额”是指就任何票据而言，相当于该票据的剩余预定付款的折现值超出该笔本金的数额(如有的话)的款额，但在任何情况下，全额不得少于零。为确定补足金额，下列术语具有下列含义：

“本金”就任何票据而言，指根据第8.2节须预付或根据第12.1节已成为或已宣布立即到期及应付的该票据的本金，视乎上下文所需而定“本金”指根据第8.2节须予预付或已根据第12.1节宣布即时到期及应付的该票据的本金。

“贴现值”就任何票据的被召唤本金而言，指根据公认的财务惯例，按与该被召唤本金的再投资收益率相等的贴现率(与应付票据利息相同的周期适用)，就该被召唤本金从其各自的预定到期日至结算日期间就该被召唤本金折现所有剩余的预定付款所获得的金额。“贴现值”是指根据公认的财务惯例，就该被召唤本金从各自预定到期日至结算日期间就该被召唤本金所支付的所有剩余预定付款所获得的金额。

“再投资收益率”是指，就任何票据的本金而言，比截至上午10点报告的“要约收益率”所隐含的到期收益率高出0.50%。(纽约市时间)在结算日之前的第二个工作日，在彭博金融市场(Bloomberg Financial Markets)上指定为“PX1页”(或其他可能取代PX1页的显示器)上，显示最近发行的活跃交易的正在运行的美国国债(“报告”)的到期日等于剩余平均寿命的美国国债(“报告”)。

自该结算日起被称为本金。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的金融惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的报告“要价收益率”之间线性内插，其到期日(I)最接近或大于该剩余平均寿命，(Ii)最接近或小于该剩余平均寿命(I)最接近或大于该剩余平均寿命(I)最接近或小于该剩余平均寿命(I)最接近或大于该剩余平均寿命(Ii)最接近或小于该剩余平均寿命(I)最接近或大于该剩余平均寿命(Ii)与该剩余平均寿命最接近且小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中显示的小数点位数。

如果未报告该等收益率或截至该时间报告的收益率不能确定(包括通过插值法)，则“再投资收益率”就任何票据的被称为本金而言，是指报告的美国财政部恒定到期日收益率所隐含的到期收益率的0.50%，该收益率是指在该被称为本金的结算日期之前的第二个营业日如此报告的该收益率的最后一天。在美联储统计版本H.15(或任何类似的后续出版物)中，美国国债的恒定到期日的期限等于该结算日的被称为本金的剩余平均寿命。如果没有期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的期限最接近并大于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日和(2)报告的期限最接近且小于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日之间线性插值来确定。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中显示的小数点位数。

“剩余平均寿命”指就任何被召唤本金而言，(A)该被召唤本金除以(B)乘以(I)关于该被召唤本金的每笔剩余定期付款的主要部分乘以(Ii)根据包含12个30天月的360天年限计算并计算到小数点后两位的年数，乘以(I)该被召唤本金的结算日与该剩余定期付款的预定到期日之间相隔的年数的总和，(B)乘以(I)关于该被召唤本金的每笔剩余定期付款的主要部分乘以(Ii)根据由12个30天月组成的360天年度计算的年数，以及(B)该等剩余定期付款的预定到期日之间的年数。

“剩余预定付款”，就任何票据的被调用本金而言，指在结算日之后就该被调用本金到期的所有付款及其利息(如果该被调用本金没有在其预定到期日之前支付)，但如果该结算日不是根据票据应支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减去根据第8.4节或第122节的规定必须在该结算日支付的应计利息金额。

“结算日期”就任何票据的被叫本金而言，指根据第8.2节须预付该被叫本金的日期，或根据第12.1节已成为或被宣布即时到期及应付的日期(视乎上下文而定)。

第8.7节。控制权变更时的预付款。

(A)在控制权变更发生后的五个工作日内，本公司将迅速向所有未偿还票据的持有人发出书面通知(“控制权变更通知”)，该通知应(I)明确提及本第8.7节，(Ii)合理详细地描述控制权变更，并指明控制权变更预付款日期和相应的响应日期(定义见下文)，以及(Iii)提出预付所有票据

在以下指定日期(“控制变更预付日期”)，即下文提及的回应日期之后的营业日，且无论如何不超过该控制变更通知日期后45天，按以下规定的价格进行支付(“变更控制预付款日期”)，即“变更控制预付款日期”(以下简称“变更预付款日期”)。票据持有人须于有关控制权变更通知所指明的有关通知日期(“回应日期”)或之前，向本公司发出有关接纳或拒绝要约的书面通知，通知本公司该持有人接纳或拒绝该要约，该指明日期不得早于该控制权变更通知日期后20天，亦不得迟于该等控制权变更通知日期后30天。本公司须于控制权变更预付日预付持有人持有的有关要约已获接纳的所有票据(有一项理解，任何持有人如未能于回应日期或之前接纳该要约，将被视为该持有人拒绝)，金额为每份该等票据本金的100%连同其于控制权变更预付日应累算的利息，而不收取溢价。如果任何持有人在响应日或之前拒绝(或被视为拒绝)该持有人持有的任何票据的要约，则该持有人应被视为已放弃其根据本第8.7条要求提前支付该票据的权利，该票据的要约因该控制权变更而被拒绝(或被视为拒绝)，但不包括随后的控制权变更。

(B)为施行本条第8.7节，任何超过一张纸币的持有人可就每张如此持有的纸币分别行事(意思是超过一张纸币的持有人可就一张或多於一张如此持有的纸币接受该要约，而就一张或多於一张如此持有的其他纸币则可拒绝该要约)

(C)“控制权变更”是指在以下情况下发生的变化：(A)任何一名或多名共同行动的人士及其任何关联公司应在任何时候实益拥有母公司所有类别有表决权股份总数的50%以上，或(Ii)成功地将足够多的被提名人推选进入母公司的董事会，使该等被提名人在被选举后加入母公司董事会的任何现有董事时，如果该董事是母公司的关联公司，则该等被提名人将被加入母公司董事会的任何现有董事中，而该等被提名人在当选后仍留在母公司董事会的任何现有董事中，且该等被提名人是母公司的关联公司，则该等被提名人将在任何时间实益拥有母公司所有类别有表决权股份的总投票权或(B)母公司不再直接或间接拥有经营合伙企业至少51%的所有权证据；或(B)母公司不再直接或间接拥有经营合伙企业至少51%的所有权证据。如本文所用，(1)“实益拥有”是指1934年“证券交易法”(经修订)第13d-3条或其任何后续条款中所界定的“实益拥有”；但就本定义而言，任何人不得被视为实益拥有根据该人或该人的任何附属公司或代表该人或该人的任何附属公司作出的投标或交换要约而提供的证券；(2)就第13节而言，“集团”是指“集团”，除非该等投标的证券被接受购买或交换；(2)就第13节而言，“集团”指的是“集团”；(2)就第13节而言，“集团”是指根据该人或该人的任何附属公司或代表该人或该人的任何附属公司作出的投标或交换要约而提供的证券及(3)任何人的“有表决权股票”，是指该人通常有表决权选举该人的董事(或执行类似职能的人)的股本，不论是在任何时候，或只有在高级证券类别并无因任何或有事件而具有该表决权的情况下。

第8.8条。在非营业日到期付款。尽管本协议或附注中有任何相反的规定(但不限制第8.2节和第8.7节中的要求，即在控制权变更时的任何可选预付款或预付款通知中分别指定一个营业日作为该预付款的固定日期)，(A)除(B)款另有规定外，任何票据的利息支付应在下一个营业日以外的日期支付，不包括在计算该下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数；(B)除第(B)款另有规定外，任何票据的利息支付应在下一个营业日进行，但不包括在计算该下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数；(B)除第(B)款另有规定外，应在下一个营业日支付到期的任何票据的利息。及(B)在非营业日的日期到期的任何票据(包括在该票据到期日到期的本金)的本金或全数款额的任何付款，须于

下一个营业日，并应包括在计算该下一个营业日应付利息时经过的额外天数。

第9节肯定性公约

经营合伙公司与母公司共同及各别承诺，自签立日期至结算日期及其后，只要有任何未偿还的票据：

第9.1条。遵守法律。在不限制第10.4节的情况下，本公司将并将促使其每一家子公司遵守其各自适用的所有法律要求，包括但不限于ERISA、环境法、美国爱国者法案和第5.16节中提到的其他法律和法规，并将获得并保持有效的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和开展各自业务所需的其他政府授权，在每种情况下，均应确保不遵守条例、政府规则或法规，或未能获得或维持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，不能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。母公司应遵守所有法律要求，以维持其根据守则第856(C)(1)条或任何后续条款作为房地产投资信托基金的地位，并将在任何时候都有资格并保持这一地位。

第9.2节。保险。本公司将，并将安排其各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自物业及业务就该等伤亡及或有事件维持保险，保险的条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险(包括免赔额、共同保险及自我保险，如存有充足准备金)与从事相同或类似业务且处境相似的知名声誉实体的惯常情况相同，并将促使各附属公司就该等伤亡及或有事故按惯例按条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险，如有充足准备金)维持保险。

第9.3节。物业的维护。本公司将，并将促使其每一家子公司维护和保持各自的财产，使其处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，以便与此相关的业务可以始终正常进行，但本第9.3条不应阻止本公司或任何附属公司停止其任何财产的运营和维护，前提是在其业务开展过程中需要这样做，并且本公司已得出结论，不能单独或在任何情况下停止与之相关的任何财产的运营和维护。在这种情况下，本公司或其任何附属公司都将停止运营和维护其任何财产，并且本公司已得出结论，不能单独或在任何情况下停止与其相关的财产的运营和维护，只要本第9.3节不阻止本公司或任何附属公司停止其任何财产的运营和维护

第9.4节。缴税和索赔。本公司将，并将促使其每一家子公司在任何司法管辖区提交所有要求提交的纳税申报表，并支付和清偿该等报税表上所有被证明为到期和应支付的税款，以及对其或其任何财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税款、评估、政府收费或征费，只要这些税款已经到期和应支付，并且在它们成为拖欠之前，以及所有已经或可能成为公司或任何子公司的财产或资产的留置权的款项已经到期和应支付的索赔，只要这些都是到期和应支付的，并且已经或可能成为公司或任何子公司的财产或资产的留置权，则公司将并将促使其每一家子公司提交所有规定的纳税申报表如本公司或该附属公司在适当的法律程序中及时真诚地对其金额、适用性或有效性提出异议，且本公司或任何附属公司已根据本公司或该附属公司账面上的公认会计原则为其建立充足的准备金，则本公司或其任何附属公司须就该等款项、适用性或有效性提出异议。

第9.5条。公司存在等根据第10.2条的规定，本公司将在任何时候保持其公司存在的全部效力和效力。本公司将于

除非根据本公司的善意判断，终止或未能全面维持及维持及生效该等公司的存在、权利或专营权，否则每间附属公司的公司存在(除非并入本公司或全资附属公司除外)及本公司及其附属公司的所有权利及特许经营权在任何时候均予以保留及全面有效及有效地保存及生效，除非根据本公司的善意判断，该等公司存在、权利或特许经营权的终止或未能全面维持及生效不会对本公司及其附属公司的所有权利及特许经营权产生重大不利影响。

第9.6节。书籍和唱片。本公司将，并将促使其每一家子公司按照公认会计原则和任何对本公司或该等子公司拥有法律或监管管辖权的政府机构的所有适用法律要求，保存适当的记录和账簿(视情况而定)。本公司将，并将促使其每一家子公司保持账簿、记录和帐目，这些账簿、记录和帐目合理详细地准确反映所有资产交易和处置。本公司及其附属公司已制定一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录及账目准确反映所有资产交易及处置，本公司将并将促使其每家附属公司继续维持该制度。

第9.7节。担保人。

(A)本公司将安排母公司(经营合伙企业除外)的每家附属公司在任何时间为任何重大信贷安排下的任何债务或就任何重大信贷安排下的任何债务提供担保或以其他方式承担责任，不论是作为借款人或额外或共同借款人或其他身份，同时向每位票据持有人交付以下内容：

(I)保证；

(Ii)由该担保人的获授权负责人员签署的证明书，该证明书载有代表该担保人作出的陈述和保证，其意思与本协议第5.1、5.2、5.6和5.7节所载的相同(就该担保人和该保证而言)；

(Iii)规定持有人合理要求的所有文件，以证明该担保人的妥为组织、持续存在和良好地位，以及该担保人就签立和交付该担保书及履行其根据该担保书所承担的义务而采取的一切必需行动的适当授权；及

(Iv)一份令规定持有人合理满意的大律师意见，内容包括与该担保人有关的事宜，以及规定持有人合理要求的担保。

(B)公司可以书面要求债券持有人免除担保人的责任，而在接获该要求后，持有人须免除担保人的担保，但条件是：(I)该担保人无须根据紧接上一(A)款或第9.8(B)节的规定成为该担保的一方；。(Ii)当时并无失责或失责事件因该项免除而存在或会因此而发生；。(I)该担保人无须根据上一(A)款或第9.8(B)节以其他方式成为该担保人的一方；。(Ii)不会因该项免除而存在或会因此而发生失责或失责事件；。(Iii)本公司及每名其他义务人在其任何一方所属的交易文件(视何者适用而定)所作出或被视为作出的陈述及保证，在该放行日期当日及截至该日期均属真实及正确，其效力及效力犹如于该日期并截至该日期作出一样，但该等陈述及保证明确只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期须属真实及准确)，以及除非该交易不禁止的事实情况有所改变，否则该等陈述及保证须属真实及准确者，但如该等陈述及保证明示只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证须于该较早日期及截至该较早日期均属真实及准确)

(Iv)每名票据持有人须于要求的公布日期最少10日(或规定持有人可接受的较短期间)收到该等书面要求；及(Iv)每名票据持有人须于要求的公布日期前最少10天(或规定持有人可接受的较短期间)收到该书面要求。本公司向附注持有人交付任何该等要求，应构成本公司就该要求作出陈述，表明上一句所载事项(截至提出该要求之日及截至该要求生效之日)就该要求而言均属真实及正确。持有人同意应本公司的书面要求，并由本公司自行承担费用，向本公司提供本公司可能合理要求的任何解除、终止或其他证明上述解除的协议或文件。

(C)尽管有上述规定，如任何贷款人或代理人获支付任何酬金，作为根据重大信贷安排免除该担保人作为借款人、联名借款人或担保人的代价，则该等酬金须按相同同等条件同时支付予当时未偿还票据的每名持有人。

第9.8节。属性池。

(A)除第9.8(B)节另有规定外，本公司及本公司附属公司将在任何时候(以费用简单所有权或透过合资格土地租赁)拥有一个资产池(“池”)，该资产池未以任何方式(许可产权负担除外)抵押、质押、抵押或抵押，其总价值使本公司的债务总额(不时未偿还的担保债务除外)永远不会超过该等价值的60%。资产池应具备以下特点：(I)资产池中的资产应为已建成的创收工业建筑(包括在一个工业园内包含多栋建筑的物业)，有足够的停车位以满足所有法律要求，并符合可容纳大楼全部占用的市场条件，但加州洛杉矶的洛杉矶企业中心写字楼不会因为不是工业建筑而被排除在资产池之外；(Ii)公司必须已收到第三方独立顾问的书面评估(包括但不限于，第一期环境报告)，以满足以下条件：(I)资产池中的资产应为已建成的创收型工业建筑(包括在一个工业园内包含多栋建筑的物业)，停车位足以满足所有法律要求，并符合可容纳大楼全部占用的市场条件，但不会因其不是工业建筑而被排除在资产池之外(I)未披露任何重大环境条件、结构缺陷或所有权缺陷，或与该等财产相关的其他重大风险的财产，以及(Iii)母公司、经营合伙企业或在其组织文件中有禁止或可能禁止或限制母公司、经营合伙企业或子公司出售、转让或转让该等财产能力的条款的子公司，均不拥有或可能拥有该集合中的任何财产；或(Iii)该集合中的任何财产均不得归母公司、经营合伙企业或子公司所有，且其组织文件中的规定具有或可能禁止或限制母公司、经营合伙企业或子公司出售、转让或转让该等财产的能力。如果持票人提出要求, 本公司将向持有者提供第三方独立环境顾问对执行日期后收购的所有联营物业的书面评估。如果要求的持有者确定该等物业存在重大环境条件或存在风险，则该等物业将被排除在池中。

(B)如果将包括在集合中的任何财产为公司的子公司所有，则只有在以下情况下才可将其包括在集合中：

(I)该物业的拥有人是(A)本公司的全资附属公司或(B)如果不是全资附属公司，则(1)在上文(A)项的计算中使用的由该附属公司拥有的物业(“部分附属房地产”)的价值须按(A)项的规定乘以本公司拥有的附属公司的累计百分比权益，及(2)本公司控制有关该部分附属公司的所有重大决定。

附属房地产，包括出售或再融资部分附属房地产的权利；以及

(Ii)物业所有人(A)以适当形式签立担保，并将其交付给票据持有人，并在其他方面符合第9.7(A)节的要求，并且该担保仍然完全有效，以及(B)如果上述第(F)、(G)或(K)款适用于该业主，则该担保在任何时候都不会根据第11(F)、(G)或(K)条违约。

(C)如果公司要求将不符合本第9.8节要求的资产包括在集合中，则只有在事先获得所需持有人的书面批准后，该等资产才可包括在集合中。

第9.9节。共同借款人。(A)经营合伙企业和母公司应共同和个别地相互约束，以遵守、遵守和履行本协议强加于“公司”的契诺、协议、义务和责任；(B)释放一名或多名组成“公司”的人在任何情况下不应被视为免除任何其他组成“公司”的人；以及(C)可以根据本协议对一名或多名组成“公司”的人提起和起诉，但不限制买方或任何其他人的任何责任或损害其权利。

虽然如果营运合伙企业或母公司未能在执行日期或之后及结算前遵守第9节的任何规定，则不会构成违约或违约事件，但如果出现该等违约情况，则任何买方均可选择在第3节指定的结算日期不购买票据。

第10条负面公约

经营合伙公司与母公司共同及各别承诺，自签立日期至结算日期及其后，只要有任何未偿还的票据：

第10.1节。与附属公司的交易。本公司将不会，也不会允许任何其他义务人直接或间接与任何关联公司(本公司或另一义务人除外)达成任何交易或一组相关交易(包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何类型的财产或提供任何服务)，除非在正常过程中，根据本公司或该义务人业务的合理要求，并按不低于可比交易范围内所能获得的公平合理条款，对本公司或该义务人进行任何交易或一组相关交易(包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务)。

第10.2节。合并、合并、收购、出售资产等。母公司和经营合伙企业都不会，也不会允许任何担保人直接或间接地在单一交易或一系列相关交易中：

(A)与任何其他人合并或与任何其他人合并，或将其全部或实质上所有资产转易、移转或租赁予任何人，除非藉该项合并而组成的继承人或该项合并的幸存者或藉转易、移转或租赁而取得母公司、经营合伙或该担保人(视属何情况而定)的全部或实质所有资产的人，须是根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律组织和存在的有偿债能力的法团或有限责任公司，而如母公司是根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)组成和存在的法团或有限责任公司，则不在此限不是该法团或有限责任公司吗？(I)该法团或有限责任公司

应(Ii)该公司或有限责任公司应已促使国家认可的独立律师或其他令所需持有人合理满意的独立律师的意见递交给每位票据持有人，表明实现该假设的所有协议或文书均可按照其条款执行，并遵守本协议和/或相关担保(如适用)，(Ii)该公司或有限责任公司应已安排向每位票据持有人递交一份国家认可的独立律师或其他令要求持有人合理满意的独立律师的意见，表明实现该假设的所有协议或文书均可按照其条款执行，并符合本协议和/或相关担保的条款，且(Iii)每项协议或文书均可按照其条款强制执行，以及(Iii)每项协议或文书均可按照其条款强制执行，以及(Iii)每项协议或文书均可按照其条款强制执行根据所需持有人合理接受的单据，重申其在此时以书面形式参加的每份交易单据规定的义务；或

(B)收购任何人的全部或实质上所有资产，但如在该项收购中，公司取得另一人的全部或实质上所有资产，而在该项收购后，所取得资产的价值在综合基础上(按照普遍接受的会计原则)低於公司资产价值的15%，则不在此限；或

(C)出售、转易或租赁其全部或任何相当部分的资产，但在通常业务运作中签立的售卖或租赁除外；及

在每种情况下，在紧接该交易或任何该系列交易中的每项交易生效之前和之后，均不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件。

任何出售、转让或租赁本公司任何主要部分资产的行为，均不会解除本公司在本协议或本附注下的责任。

第10.3节。业务线。本公司将不会，亦不会允许其任何附属公司从事任何业务，倘本公司及其附属公司作为整体所从事的业务的一般性质会因此而与本公司及其附属公司于签立日期所述的整体业务的一般性质有重大改变，则本公司将不会亦不会准许其任何附属公司从事任何业务。

第10.4节。经济制裁等本公司将不会，也不会允许任何受控实体(A)成为(包括由被封闭者拥有或控制)、拥有或控制被封闭者，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易)，如果该投资、交易或交易(I)将导致任何持有人或该持有人的任何关联公司违反适用于该持有人的任何法律或法规，或受到适用于该持有人的任何法律或法规的制裁，本公司将不会、也不会允许任何受控实体(A)成为(包括因被封闭者拥有或控制)、拥有或控制被封闭者或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易)。或(Ii)被任何美国经济制裁法律禁止或受到制裁。

第10.5条。财务测试。本公司将确保在任何时候都按照公认会计原则在综合基础上：

(A)有担保债务与总资产价值之比不超过40%；

(B)固定收费覆盖率不低于1.40：1.00；

(C)未设押权益覆盖率不低于2.00：1.00；和

(D)总负债与总资产值的比率不超过60%。

第10.6条。留置权。本公司将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地设立、招致、承担或允许存在对本公司或任何该等子公司的任何财产(包括但不限于关于货物或应收账款的任何文件或票据)的任何留置权(包括但不限于关于货物或应收账款的任何文件或票据)，或由此产生的任何收入或利润，或转让或以其他方式转让任何获得收入或利润的权利，除非在该行动生效后，没有违约或事件。本公司将不会，亦不会允许其任何附属公司担保任何根据或根据任何重大信贷安排而未偿还的债务，除非及直至票据(及任何担保)与该等债务同时以等额及按比例方式抵押，而该等债务须以适当形式的文件(包括但不限于债权人间协议及本公司及/或任何该等附属公司(视属何情况而定)的大律师的意见，并由所需持有人合理接受的大律师提供)作为抵押。

第10.7条。债台高筑。本公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地或有或有地或以其他方式创造、招致、忍受或允许存在，或承担或担保任何超出第9.8节和第10.5节限制范围内可能产生的债务的债务，或承担或继续承担责任。

第10.8节。救赎。母公司或经营合伙企业均不会在任何时间直接或间接回购、赎回、注销或以其他方式收购其股本或其他类似股权，前提是该等行动会导致本公司不遵守本协议，且收购该等股票或其他股权的总市值在任何历年不得超过本公司净值的15%。

第10.9条。贷款和投资。本公司不会，也不会允许其任何子公司向任何人提供任何贷款、垫款、扩大信贷或出资，或对任何人进行或进行任何投资，或作出任何承诺，以扩大信贷或投资，但以下情况除外：

(A)在日常业务过程中预支予高级人员、雇员及代理人的旅费；

(B)由美国发行或全面担保的可随时出售的证券(或由该等证券组成的投资或货币市场账户)；

(C)被穆迪评为“优质1级”或被标普评为“A1”级的商业票据(或由该等票据组成的投资或货币市场账户)；

(D)由金融机构发行的存款证或回购证书(I)根据美国的法律组织和存在，或根据任何州、地区、省或管有该等存款证或回购证书；及。(Ii)其优先无抵押长期债务被穆迪评为至少“A2”级，或被标普评为至少“A”级(或由其组成的投资或货币市场账户)；。

但(B)、(C)及(D)条所述各项的到期日不得超过一年，自发行之日起计；

(E)对子公司的投资，公司或子公司(视情况适用)通过这些子公司投资于本协议允许的房地产资产；

(F)对主要从事工业楼宇投资和经营业务的非合并联营公司的投资(估值等于每个非合并联营公司的经营性房地产资产的价值乘以该非合并联营公司的股权百分比)；(F)对主要从事工业建筑投资和经营业务的非合并关联公司的投资(估值等于每个非合并关联公司的经营房地产资产的价值乘以该非合并关联公司的股权百分比)；

(G)以有效和可强制执行的房地产第一和第二优先留置权作担保的贷款、垫款和向不属于任何债务人的人提供信贷扩展；

(H)对未开发土地的投资；

(I)在全国性交易交易所交易的另一人(并非任何义务人的联属公司)、守则第856(C)(1)条所指的房地产投资信托基金或房地产营运公司的可随时出售证券的投资(估值以成本或当时的市价较低者为准)；

(J)对工业大厦的投资；

(K)对正在建造或发展中但尚未投入运作的工业大厦的房地产资产的投资(包括该人已签约购买并无权选择在不受惩罚的情况下终止的资产)；及

(L)对上文未描述的其他资产的杂项投资，合计不得超过总资产价值的5%。

本公司不会，也不会允许其任何子公司以任何方式抵押、质押、质押或抵押根据第10.9(G)条发放的贷款、垫款或信用扩展或根据第10.9(I)条持有的证券。除上述限制外，在任何情况下，根据第10.9(F)、(G)、(H)(I)、(K)条允许的所有投资的合计价值(按该等房地产资产的建造或开发的实际和预算总成本计算)(不包括尚未开工的任何此类资产)，(I)本公司或本公司任何附属公司于适用之非综合联属公司之股权百分比乘以房地产建造或发展之实际及预算总成本及(Ii)与适用房地产资产有关之该等非综合联营公司之追索权金额，以较大者为准(I)本公司或本公司任何附属公司于适用房地产资产之总建筑或发展成本，及(L)在实施该等投资后超过总资产价值之30%，以较大者为准(I)本公司或本公司任何附属公司于适用房地产资产之权益百分比乘以该房地产之实际及预算建造或发展总成本及(Ii)有关该等房地产资产之追索权金额。如果一笔贷款或投资应包括在第10.9节所述的一个以上类别中，则按照前一句话计算限额时将不重复。

第10.10节。没有负面承诺。本公司不会、也不会允许其任何子公司为影响或与池中任何资产相关的任何其他人而创建、承担或允许任何负面质押；但是，第10.10节的任何规定不得被视为或解释为禁止本公司及其任何子公司不时以本协议第10.6节包含的形式提供与重大信贷安排相关的负面质押。(B)本公司不会、也不会允许其任何子公司以本协议第10.6节所包含的形式提供与重大信贷安排相关的任何负面质押；但是，本第10.10节的任何规定均不得被视为或解释为禁止本公司及其任何子公司不时提供实质上与本协议第10.6节所包含的形式相关的负面质押。就本规定而言，“消极质押”是指就给定资产而言，禁止或声称禁止在该资产上设立或承担任何留置权，作为该资产拥有者或任何其他人的债务担保的任何文件、文书或协议(本协议、票据或任何担保除外)的任何规定；但是，(1)允许债务人对其资产进行抵押的协议，只要该债务人保持一个或多个规定的比率，该比率可能限制该债务人对其资产进行抵押的能力，但该协议一般不禁止对其资产的产权负担，或者对特定资产的产权负担，则应

(I)与本协议第10.6条类似的协议不构成消极承诺；(Ii)与本协议第10.6条类似的协议不构成消极承诺。

第10.11条。限制支付。母公司不会在任何日历季度内支付任何限制性付款，如果加上同一日历季度和前三个日历季度期间支付的所有限制性付款，则超过前四个日历季度运营资金的90%；但上述规定并不禁止母公司(A)支付为使母公司遵守第9.1条的规定所需支付的最低限额的限制性付款，或(B)由于转让人选择将合伙企业中的合伙权益转换为母公司的股份(根据与上述转让人达成的协议，允许上述转换作为转让代价的一部分)而向公司财产的转让人(不是任何义务人的关联公司)发行母公司的股票。(B)根据与上述转让人达成的协议，允许上述转换作为转让代价的一部分，从而向公司财产的转让人(不是任何义务人的关联公司)发行母公司的股票。尽管如上所述，在违约事件发生后，母公司将不会支付任何限制性付款，但上文(A)款所规定的除外；如果由于任何违约事件的发生，任何票据已根据第12.1条加速发行，本公司将不会、也不会允许任何子公司向本公司或任何子公司以外的任何人士支付任何限制性付款，否则，本公司将不会、也不会允许任何子公司向本公司或任何子公司以外的任何人士支付任何限制性付款，否则本公司将不会、也不会允许任何子公司向本公司或任何附属公司以外的任何人士支付任何限制性付款。就本条文而言，“有限制支付”指(I)任何个人股本股份的任何股息或其他分派(纯以其股本股份支付的股息或认购或购买其股本股份的权利除外)或(Ii)因购买、赎回、退休或收购(X)任何个人股本股份或(Y)任何购股权、认股权证或其他权利而作出的任何付款。

虽然如果经营合伙企业或母公司未能在形式上实施债券发行之前或之后遵守第10节的任何规定，则不会构成违约或违约事件，但如果出现这种不符合规定的情况，则任何购买者都可以选择在第3节规定的成交日期不购买债券

第11节违约事件

如果下列任何情况或事件将发生且仍在继续，则应存在“违约事件”：

(A)公司在任何本金或整笔款项(如有的话)到期并须支付时，不支付该本金或整笔款项，不论该本金或整笔款项是在到期日、定出的预付日期或藉声明或其他方式支付的；或

(B)公司在任何票据到期并须支付利息后超过5个营业日仍未支付该票据的利息；或

(C)公司或任何担保人没有履行或没有遵从本文所载的任何条款(第11(A)及(B)条所提述的条款除外)或在任何担保中失责，而该失责行为在(I)责任人员实际知悉该失责行为及(Ii)公司接获任何承兑汇票持有人就该失责行为发出的书面通知(任何该等书面通知须识别为“失责通知”，并特别提述本条第11(C)条)后20天内没有补救；或(Ii)公司或任何担保人没有履行或没有遵从本条例所载的任何条款(第11(A)及(B)条所提述的条款除外)或任何担保，而该失责行为在以下两者中较早者未有补救；或

(D)(I)本协议中由本公司或代表本公司或本公司任何高级人员以书面作出的任何陈述或保证，或与本协议拟进行的交易有关而提供的任何书面陈述或保证，整体而言，证明在作出该等陈述或保证的日期在任何要项上是虚假或不正确的，或(Ii)由任何担保人或其代表或由以下人士以书面作出的任何陈述或保证

该担保人的任何高级人员在任何担保书或与该担保书相关的任何书面材料中，当整体而言，证明在作出该担保书的日期在任何要项上是虚假或不正确的；或

(E)(X)本公司或任何附属公司(作为本金或作为担保人或其他担保人)拖欠在任何宽限期后未偿还的本金总额最少$5,000,000的债务的本金、保费、全额或利息，或。(Y)本公司或任何附属公司不履行或不遵守证明本金总额至少为$5,000,000的任何债务证据的任何条款或任何按揭，。(E)本公司或任何附属公司没有履行或不遵守任何条款，证明本公司或任何附属公司的未偿还本金总额至少为$5,000,000的债务的任何证据或任何按揭的未偿本金总额最少为$5,000,000，或任何按揭的未偿本金总额最少为$5,000,000。而由於该等失责或情况，该等债项已成为或已被宣布(或仅就某项重要信贷安排而言，有一人或多於一人有权宣布该等债项为)在其规定的到期日或定期付款日期之前到期并须予支付，或(Z)由于任何事件或情况的发生或持续(控制权的变更或时间的流逝或债权持有人将该等债项转换为股权的权利除外)，而该等债项已成为或已被宣布为到期及应付，或(Z)因任何事件或情况的发生或持续而到期或应付，但该等债项的持有人有权将该等债项转换为股权的情况则不在此限。(1)本公司或其附属公司有义务在其正常到期日或定期还款日期之前购买或偿还未偿还本金总额至少为500万美元的债务，或(2)仅就重大信贷安排而言，一人或多人有权要求本公司或其任何附属公司购买或偿还该等债务；或

(F)本公司或任何重要附属公司(I)一般没有偿付或书面承认其到期债务，(Ii)提交或以答辩或其他方式同意向本公司提交济助或重组或安排或任何其他破产呈请，要求清盘、解散或分拆，或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂缓或其他类似法律，(Iii)为债权人的利益进行转让，(Iv)同意委任(V)被判定为无力偿债或须予清盘，或(Vi)为任何前述目的而采取公司行动；或(Vi)受托人或其他高级人员对该受托人或其他高级人员或其财产的任何重要部分具有相类似的权力，(V)被判定无力偿债或须予清盘，或(Vi)为任何前述目的而采取公司行动；或

(G)法院或其他具司法管辖权的政府主管当局未经公司或任何具司法管辖权的重要附属公司同意而作出命令，委任一名保管人、接管人、受托人或其他对该公司或其任何重要部分财产具有相类权力的高级人员，或构成济助或批准济助或重组呈请或任何其他破产呈请或清盘呈请的命令，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产清盘法律的命令，或命令将公司或任何重要附属公司解散、清盘或清盘，或任何此类请愿书应针对本公司或任何重要附属公司提出，并且该请愿书不得在90天内被驳回；或

(H)针对本公司及重要附属公司中的一间或多于一间，作出一项或多于一项支付总额超过$5,000,000的最终判决或命令，包括但不限于强制执行具约束力的仲裁决定的任何该等最终命令，而该等判决在30天内不获撤销，而在该段期间内不得有效搁置执行；或

(I)如(I)任何计划未能达到任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低资助标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，

(Ii)终止任何计划的意向通知已提交PBGC或PBGC已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC已通知本公司或任何ERISA联属公司某计划可能成为任何此类诉讼的标的；(Iii)根据所有计划(按照《ERISA》第4001(A)(18)条的含义)，所有计划下的“无基金福利负债总额”(ERISA第4001(A)(18)条所指)(Iv)本公司或任何ERISA关联公司将根据ERISA第一章或第四章或守则中关于员工福利计划的处罚或消费税条款承担或合理预期产生任何责任，(V)本公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，或(Vi)本公司或任何附属公司设立或修订任何提供离职后福利的员工福利计划，其方式将增加本公司或其任何附属公司的负债；(V)本公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，或(Vi)本公司或任何附属公司设立或修订任何提供离职后福利的员工福利计划，从而增加本公司或其任何附属公司的负债；上文第(I)至(Vi)款中描述的任何此类事件，无论是单独发生还是与任何其他此类事件一起发生，都可以合理地预期会产生重大不利影响。在本第11(I)节中使用的术语“员工福利计划”和“员工福利计划”应分别具有ERISA第3节中赋予该等术语的含义；或

(J)除本协议另有允许外，任何担保应停止完全有效和有效，任何担保人或任何代表担保人行事的人应以任何方式对任何担保的有效性、约束力或可执行性提出异议，或任何担保人在任何担保项下的义务不再具有法律效力、约束力和可执行性，或不再具有法律效力、有效性、约束力和可执行性；或(J)根据该担保的条款，任何担保人的义务不再是合法的、有效的、具有约束力的和可强制执行的；或(J)任何担保人或任何代表担保人行事的人应以任何方式对任何担保的有效性、约束力或可执行性提出异议；或

(K)任何债务人须隐藏、移走或准许隐藏或移走其财产的任何部分，意图妨碍、拖延或欺诈其债权人或其中任何债权人，或作出或容受任何根据任何破产、欺诈性转易或相类法律可能属欺诈的其财产的转让；或在其他处境相若的债权人尚未获偿付时，将其财产转让予债权人或为债权人的利益而转让。

第12条失责等的补救

第12.1条。加速。

(A)倘发生第11(F)或(G)节所述有关本公司的违约事件(但第11(F)节第(I)款所述或第11(F)节第(Vi)款所述的违约事件除外，因为该条款涵盖第11(F)节第(I)项)，则所有当时未偿还的票据将自动成为即时到期及应付的票据。

(B)如任何其他违约事件已经发生并仍在继续，当时未偿还债券本金过半数的任何一名或多名持有人可随时选择向本公司发出一份或多份通知，宣布当时所有未偿还债券即时到期及应付。

(C)如第11(A)或(B)节所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，受该违约事件影响的当时未偿还票据的任何持有人或多名持有人可随时选择向本公司发出通知，宣布其持有的所有票据即时到期及应付。

根据本第12.1条规定到期应付的任何票据，无论是自动到期还是以声明方式到期，该票据都将立即到期，并支付该票据的全部未付本金，加上(I)所有应计和未付利息(包括但不限于按违约率应计的利息)和(Ii)就该本金确定的全部金额(在适用法律允许的范围内)，在任何情况下均应立即到期和应付，而无需提示、要求付款、拒付证明或进一步通知，所有这些均在此免予提示、要求付款、拒付证明或进一步通知，特此免去所有这些利息和未付本金的金额(在适用法律允许的最大范围内)。在每一种情况下，无需提示、要求付款、拒付证明或进一步通知，所有这些都应立即到期和应付本公司承认，且双方同意，票据持有人有权维持其对票据的投资而不受本公司偿还(除非本协议另有特别规定)，而在票据预付或因违约而加速的情况下，本公司支付全数款项的拨备，旨在为在该等情况下剥夺该等权利提供补偿。

第12.2条。其他补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，无论是否有任何票据已成为或已经根据第12.1条宣布立即到期和应付，未偿还票据的持有人都可以通过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的程序来保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本协议或任何票据或担保中所载的任何协议，还是为了禁止违反本协议或其中任何条款的禁令，或者为了帮助行使本协议授予的任何权力，或为了帮助行使本协议授予的任何权力，或为了帮助行使本协议授予的任何权力，或为了帮助行使本协议授予的任何权力，也不论是为了具体履行本协议或任何票据或担保中所载的任何协议，还是为了帮助行使本协议授予的任何权力。

第12.3条。撤销。在任何票据根据第12.1(B)或(C)条宣布到期及应付后的任何时间，如(A)本公司已支付票据的所有逾期利息、到期及应付但并非因该声明而未支付的任何票据的所有本金及全数(如有)，以及该逾期本金及全数的所有利息(如有)，则规定持有人可向本公司发出书面通知，撤销及撤销任何该等声明及其后果。按违约率计算，(B)本公司或任何其他人士均无支付任何仅因该声明而到期的款项，(C)除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有失责及违约事件已根据第17条获得补救或豁免，及(D)并无就支付根据本章程或票据而到期的任何款项订立判决或法令。本第12.3条下的任何撤销和废止将不会延伸到或影响任何随后的违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第12.4条。不得豁免或选择补救、开支等任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救时的任何交易过程及延误，均不得视为放弃该等权利、权力或补救，或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救。本协议、任何担保或任何附注授予任何持有人的任何权利、权力或补救措施，均不排除本协议或其中、现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制本公司在第15条下的义务的情况下，本公司将应要求向每张票据持有人支付足以支付该持有人在根据本第12条执行或收款时发生的所有成本和开支的进一步金额，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。

第13条登记；兑换；取代纸币

第13.1条。票据注册。本公司应在其主要执行办公室备存一份票据转让登记及登记登记册。每名持有一张或多张票据的持有人的姓名或名称及地址、其每次转让，以及一张或多张票据的每名受让人的姓名或名称及地址，均须登记在该登记册内。如果任何持有一个或多个

若票据为代名人，则(A)该等票据的实益拥有人的姓名或名称及地址亦应登记为该等票据的拥有人及持有人，及(B)在任何该等实益拥有人的选择下，该实益拥有人或其代名人可根据本协议签立任何修订、豁免或同意。在正式出示转让登记文件前，就本章程所有目的而言，任何票据须以其名义登记的人士应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司不会因任何相反的通知或知悉而受到影响。本公司应机构投资者的要求，迅速向任何票据持有人提供所有票据登记持有人的姓名或名称及地址的完整而正确的副本。

第13.2条。票据的转让和交换。任何票据一经按指定人员(均为第18(Iii)条所指明)的地址交回公司登记转让或兑换(如为登记转让而交回时，须附有由该票据的登记持有人或该持有人的受权人妥为签立的书面转让文书，并附有该票据或其部分受让人的通知的有关姓名或名称、地址及其他资料)，则公司须在其后10个营业日内签立及交付，费用由公司承担(但如有其他情况，则属例外)；如为登记转让或兑换而交回该票据，则公司须在其后10个营业日内签立及交付该票据或其部分的通知的有关姓名或名称、地址及其他资料，费用由公司承担(但以书面形式妥为授权的转让文书除外)一张或多於一张新纸币(应其持有人的要求)作为交换，本金总额相等于交回的纸币的未付本金。每张该等新纸币须付予持有人所要求的人，并须实质上采用附表1.1的格式。每张该等新票据的日期及计息日期须自交回的票据支付利息的日期起计，或如交回的票据并无支付利息，则日期为交回的票据的日期。公司可要求支付一笔足以支付就任何该等票据转让而征收的印花税或政府收费的款项。转让票据的面额不得少于(A)$5,000,000或(B)待转让票据的未付本金款额，两者以较低者为准。任何受让人通过接受以其名义(或其代名人的姓名)登记的票据，应被视为已作出第6.2节规定的陈述。

第13.3条。更换附注。在公司按第18(Iii)条所指明的地址收到令公司合理信纳的任何纸币的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的证据后(如属机构投资者，该证据须为该机构投资者发出的有关该拥有权及该遗失、被盗、销毁或残毁的通知)，并通知指定人员(均为第18(Iii)条所指明者)，及

(A)(如属遗失、被盗或毁坏)令其合理信纳的弥偿(但如该承付票的持有人是原始购买人或最低净值至少$50,000,000的承付票的另一持有人或合资格机构买家，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或(如该承付票的持有人是最低净值至少$50,000,000的承兑人或另一名承兑人，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或

(B)如属损毁，在交回及注销后10个营业日内，本公司须自费签立及交付一份新票据，日期为自该遗失、被盗、销毁或损毁票据支付利息之日起计，或如无支付利息，则日期为该遗失、被盗、销毁或损毁票据日期。

第14条纸币付款

第14.1条。付款地点。除第14.2条另有规定外，票据的本金、补足总额(如有)及到期及应付利息须于纽约市摩根大通银行在该司法管辖区的主要办事处支付。公司可随时向每名票据持有人发出通知，更改付款地点

只要该付款地点为本公司在该司法管辖区的主要办事处或银行或信托公司在该司法管辖区的主要办事处，该等票据即属有效。

第14.2条。内政部付款。只要买方或其代名人是任何票据的持有人，且即使第14.1条或该票据中有任何相反规定，本公司将支付该票据到期的所有本金、整笔利息(如果有的话)以及根据本协议到期的所有其他款项，该等款项将按照该买方在附表A中的姓名下为此目的而指定的方法和地址，或通过该买方为此目的而不时以书面向本公司指定的其他方式或其他地址支付。除非本公司在支付或预付全数付款或预付款后同时或合理地迅速提出书面要求，则该买方应在提出任何该等要求后合理迅速地将该票据交回本公司主要执行办事处或本公司根据第14.1条最近指定的付款地点注销。在出售或以其他方式处置买方或其代名人持有的任何票据之前，该买方将于其选择时在票据上注明已支付本金的金额及付息的最后日期，或根据第13.2条将该票据交回本公司以换取一份或多於一份新票据。本公司将向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人的任何机构投资者提供本第14.2条的利益，并且该机构投资者已就该票据达成与买方在本第14.2条中作出的相同协议。

第15条.开支等

第15.1条。交易费用。无论本协议所设想的交易是否完成，本公司都将在本公司签署本协议后15个工作日内支付买方和票据的其他持有人就此类交易、根据或与本协议有关的任何修订、豁免或同意、任何担保、票据或任何其他交易文件(不论该等修订、豁免或同意是否生效)而发生的所有费用和开支(包括特别律师的合理律师费，如果所需持有人提出合理要求，则支付当地律师或其他律师的合理律师费)，并支付所有费用和开支(包括特别律师的合理律师费，如果所需持有人提出合理要求，则支付当地律师或其他律师)，并支付与本协议项下或与本协议有关的任何修订、豁免或同意有关的所有费用和开支(不论该等修订、豁免或同意是否生效)。但不限于：(A)执行或捍卫(或确定是否或如何执行或捍卫)本协议、任何担保、票据或任何其他交易文件项下的任何权利，或回应与本协议、任何担保、票据或任何其他交易文件相关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因持有任何票据而产生的成本和开支；(B)包括财务咨询费在内的成本和开支；(C)在执行或捍卫(或决定是否或如何执行或捍卫)本协议、任何担保、票据或任何其他交易文件项下的任何权利时，或在回应与本协议、任何担保、票据或任何其他交易文件相关的传票或其他法律程序或非正式调查要求时发生的成本和开支，(A)与本公司或任何其他债务人破产或破产有关的费用，或与本协议及附注及任何担保拟进行的交易的任何解决或重组有关的费用；及(C)与首次向SVO提交本协议及所有相关文件及财务资料有关的成本及开支，惟本条(C)项下的该等费用及开支不得超过2,500美元。如果任何此类发票在公司收到后15个工作日内未付款, 该发票金额的利息应从公司收到该发票后第16个工作日起到期并按默认利率支付，直至支付该发票为止。本公司将支付(I)有关经纪及寻获人的任何费用、费用或开支(如有)的所有申索(买方或其他持有人因购买票据而保留的费用、费用或开支(如有)除外)，以及(Ii)本公司的银行从根据该票据向该持有人付款或向票据持有人收取的其他费用中扣除的任何及所有电汇费用，以及(Iii)本公司的银行从根据该票据向该持有人付款或向票据持有人收取的其他费用中扣除的任何及所有电汇费用命令、判令、罚款、处罚、费用(包括合理的律师费和开支)或因履行

本协议拟进行的交易，包括本公司使用债券所得款项。如果NAIC要求，公司应自费获取并维护法律实体标识符(LEI)，前提是初始申请的费用和费用不得超过500美元，任何后续申请的费用和费用每年不得超过250美元。

第15.2条。某些税。本公司同意在美国或本公司或任何担保人拥有资产的任何其他司法管辖区，或根据或与本协议或任何担保或任何票据有关的任何修订、豁免或同意，支付因签立和交付或执行本协议或任何担保或任何担保、签立和交付(但不包括转让)或执行任何票据而应支付的所有印花、文件或类似税费，并支付任何到期和应支付的增值税。并将在适用法律允许的范围内，使每位票据持有人免受因不支付或延迟支付本公司根据本条例规定须支付的任何该等税项或费用而造成的任何损失或责任。

第15.3条。生存。在支付或转让任何票据、强制执行、修订或放弃本协议的任何条款、任何担保、票据或任何其他交易文件以及本协议终止后，公司在本条款15项下的义务仍然有效。

第16节陈述和保证的存续；整个协议。

本协议和票据的签署和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的任何部分或利息以及支付任何票据之后，本协议和票据中包含的所有陈述和保证应继续有效，并可由票据的任何后续持有人依赖，而不论该买方或票据的任何其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。根据本协议由公司或代表公司交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述应被视为公司在本协议项下的陈述和担保。除前一句话外，本协议、附注、担保及其他交易文件包含各买方与本公司之间的全部协议及谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议及谅解。

第17条修订及宽免

第17.1条。要求。只有在征得公司和所需持有人的书面同意后，本协议和附注才可修改，并可放弃遵守本协议的任何条款或附注(追溯或前瞻性地)，但以下情况除外：

(A)除非获得任何买方书面同意，否则对本条例第1、2、3、4、5、6或21条中的任何一条或任何经界定的词语(如其中所用)的任何修订或宽免，对任何买方均无效；及

(B)未经每名买方及当时每张票据持有人的书面同意，任何修订或豁免不得(I)在有关加速或撤销的第12条的规限下，更改任何预付或支付本金的款额或时间，或降低或更改(X)票据利息或(Y)整笔款项的支付时间或计算方法；(Ii)更改须由持有人同意的票据的购买者百分比或本金金额

请注意，买方应在满足第4节中规定的成交条件后，根据第2节进行购买，或(Iii)修订第8节(除第8.2节第二句所述者外)、11(A)、11(B)、12、17和20中的任何一项。

第17.2条。征求票据持有人。

(A)征求意见。本公司将向每名买方及当时未清偿票据持有人提供足够的资料，并在需要作出决定的日期之前足够时间，使该买方或持有人能够就本协议或票据或任何担保的任何条文的任何建议修订、豁免或同意作出知情及经深思熟虑的决定，而本公司亦会向当时未偿还票据的每位持有人提供足够的资料，使该买方或持有人能够在知情的情况下作出深思熟虑的决定，就本协议或票据或任何担保的任何条文提出任何修订、豁免或同意。本公司将在票据的购买者或持有人签立和交付，或获得必要的购买者或票据持有人的同意或批准之日之后，立即向每位买方和每位票据持有人交付根据本条款第17条生效的每项修订、弃权或同意或任何担保的签立副本或真实而正确的副本。

(B)付款。本公司不会直接或间接向任何买方或票据持有人支付或安排支付任何报酬，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或给予任何担保或提供其他信贷支持，作为买方或票据持有人订立任何放弃或修订本协议任何条款和规定或任何担保或任何票据的代价或诱因，除非该等报酬同时支付，或同时给予担保或同时提供其他信贷支持，则不在此限，但如该等报酬是以相同条款同时支付，或同时给予担保或提供其他信贷支持，则本公司不会直接或间接向该买方或持有人支付或安排支付任何报酬，或给予任何担保或提供其他信贷支持，作为该买方或持有人放弃或修订本协议任何条款或任何担保或任何票据的代价或诱因

(C)考虑转让时的同意。已将其票据转让给或同意将其票据转让给本公司、本公司的任何附属公司或任何关联公司(或任何其他与收购、要约收购或合并母公司或经营合伙企业相关或预期的任何其他人)的票据持有人依据本条第17条给予的任何同意或任何担保，均属无效，除非仅对该持有人有效，否则无效。而任何已作出或将会作出或将会作出或批予的修订或宽免，如非有该等同意便不会或不会如此作出或批予(以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。

第17.3条。约束效果等。根据本第17条或任何担保同意的任何修订或豁免均同样适用于所有票据持有人，并对他们及任何票据的每位未来持有人及本公司均具约束力，而不论该票据是否已注明该等修订或豁免。任何此类修订或豁免都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺、协议、违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。本公司与票据的任何买方或持有人之间的任何交易过程以及行使本协议或任何票据、担保或其他交易文件项下或项下的任何权利的任何延迟，均不得视为放弃任何买方或票据持有人的任何权利。

第17.4条。公司持有的票据等仅为确定持有当时未偿还本金总额所需百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、任何担保、票据或任何其他交易文件作出的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本协议或任何担保、票据或任何其他交易文件中规定的任何行动，或已指示采取本协议或任何担保、票据或任何其他交易文件中规定的任何行动。

本公司或其任何联属公司直接或间接拥有的未偿还票据本金，应视为未偿还票据。

第18条。公告。

除第7.4节另有规定外，本条款规定的所有通知和通信均应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)发送此类电子邮件的确认副本，或(B)通过挂号或挂号信要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)。任何此类通知必须发送：

(I)(如发给任何买方或其代名人)寄往附表A就该等通讯而指明的地址，或该买方或代名人以书面向公司指明的其他地址，

(Ii)如发给任何纸币的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向公司指明的地址发给该持有人，或

(Iii)如寄往本公司，寄往本文件开头所载地址，或本公司以书面向每名买方及持有人指定的其他地址，以供首席财务官知悉，或寄往本公司以书面指定予各买方及各票据持有人的其他地址，或寄往本公司以书面指定予各买方及各票据持有人的其他地址。

按上述规定邮寄的任何通知或其他通信(I)应在正式填写的美国邮政回执上注明投递之日被视为有效发出或接收，(Ii)通过隔夜递送服务发送的通知或其他通信在收到时应被视为有效发出或接收，以及(Iii)通过电子邮件(连同国际公认的隔夜递送服务发送的副本)发送的通知或其他通信如果在下午5点之前发送，应被视为在该通知或其他通信发送之日有效发出或接收。在营业日的东部时间和其他时间，应被视为在该通知传送之日后的第一个营业日有效地发出或接收该通知。拒绝接受交付应视为构成交付。

第19条文件的复制

本协议以及与本协议相关的所有文件，包括但不限于：(A)同意、豁免和此后可能签署的修改，(B)任何买方在签约日期或成交时收到的文件(注释本身除外)，以及(C)以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，可由该买方通过任何照相、影印、电子、数字或其他类似程序复制，并且该买方可以销毁任何如此复制的原始文件。本公司同意并规定，在适用法律许可的范围内，任何该等复制品在任何司法或行政诉讼(不论原件是否存在，亦不论该等复制品是否由买方在正常业务过程中制作)均可接纳为证据，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制亦同样可接纳为证据。本第19条并不禁止本公司、购买者或任何其他票据持有人对任何该等复制品提出与其可对正本提出异议的程度相同的抗辩，或提出证据以证明任何该等复制品的不准确性。

第20节机密信息

就本第20条而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司提供给买方的信息，这些信息与本协议拟进行的交易或根据本协议进行的其他交易有关，并且是专有的，并且在买方收到时已清楚地标记或贴上标签或以其他方式充分识别为公司或该子公司的机密信息，但该术语不包括以下信息：(A)在披露信息之前，该买方已公开知道或以其他方式知道，(B)随后通过(C)通过本公司或任何附属公司的披露以外的其他方式为买方所知，或(D)构成根据第7.1节交付给买方的以其他方式公开可得的财务报表。每一买方应按照买方真诚采取的程序对此类保密信息保密，以保护交付给买方的第三方的保密信息，前提是买方可向(I)其董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、受托人和关联公司(在该披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关的范围内)、(Ii)其审计师、财务顾问和其他同意对保密信息保密的专业顾问提供或披露保密信息(如果该披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关)，(Ii)其审计师、财务顾问和其他同意对保密信息保密的专业顾问。, (Iv)向其出售或要约出售该票据或其任何部分或参与该票据的任何机构投资者(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)、(V)向其提出购买本公司任何证券的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)、(Vi)对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Vii)NAB或要求获得有关该买方投资组合信息的任何国家认可评级机构，或(Viii)可能需要或适当(W)为遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(X)回应任何传票或其他法律程序，(Y)与该买方所属的任何诉讼有关的任何其他人，或(Z)违约事件已经发生且仍在继续的情况下，(Viii)该等交付或披露对其可能是必要或适当的任何其他人，(X)回应任何传票或其他法律程序，或(Y)与该买方是其中一方的任何诉讼有关，或(Z)如违约事件已经发生且仍在继续，在该买方可能合理地确定该交付和披露对于执行或保护该买方备注、本协议、任何担保或任何其他交易文件项下的权利和补救措施是必要或适当的范围内，该买方可以合理地确定该交付和披露对于执行或保护该买方备注、本协议、任何担保或任何其他交易文件下的权利和补救措施是必要或适当的。每位票据持有人在接受票据后，将被视为同意受本第20条的约束，并有权享受本第20条的利益，就像其是本协议的一方一样。应公司就向任何持有人交付本协定规定须交付给该持有人的资料或该持有人(作为本协定一方或其代名人的持有人除外)的要求而提出的合理要求, 该持有者将与本公司签订协议，体现本第20条的规定。

如果任何买方或票据持有人需要同意不同于本第20条的保密承诺(无论是通过IntraLinks、另一个安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式)，作为根据本协议预期或以其他方式获得对本公司或其子公司相关信息的访问的条件，则本第20条不应因此而修改，并且，在买方或该持有人与本公司之间，本第20条应取代任何其他保密承诺。

第21条。买方的替代。

每一买方均有权将其任何一家关联公司或另一家买方或任何一家其他买方关联公司(“替代买方”)替换为

买方以书面通知公司的方式同意购买本协议项下的票据，该通知应由该买方和该替代买方共同签署，该通知应包含受本协议约束的该替代买方协议，并应包含该替代买方对第6条所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议中对该买方的任何提及(本第21条除外)均应被视为是指该替代买方，而该替代买方在收到该通知后(本第21条除外)应被视为是指该替代买方，该替代买方应受本协议约束。在收到该通知后，本协议中对该买方的任何提及(本第21条除外)均应被视为是指该替代买方，该替代买方应受本协议的约束，并应包含该替代买方对第6条所述陈述的准确性的确认书。如果该替代买方在本协议项下被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到该转让通知后，本协议中(本第21条除外)对该替代买方的任何提及应不再被视为指该替代买方，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次拥有所有权利

第22条。杂七杂八的。

第22.1条。继任者和受让人。本协议中任何一方或其代表的所有契诺和其他协议对其各自的继承人和受让人(包括但不限于票据的任何后续持有人)的利益具有约束力和约束力，无论是否如此明示，除非第10.2条另有规定，未经每个持有人事先书面同意，经营合伙企业和母公司不得转让或以其他方式转让其在本协议或票据项下的任何权利或义务。

第22.2条。会计术语。本协议中未明确定义的本协议中使用的所有会计术语均具有根据公认会计原则分别赋予它们的含义。除本协议另有明确规定外，(I)根据本协议进行的所有计算应按照公认会计原则进行，以及(Ii)所有财务报表应根据公认会计原则编制。为确定是否遵守本协议(包括但不限于第9节、第10节和“负债”的定义)，公司选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则编纂专题第825-10-25号-公允价值选项、国际会计准则第39号“金融工具：确认和计量”或任何类似的会计准则)计量任何财务负债，应不予理会，并应如同没有做出该选择一样作出该决定。

第22.3条。可分性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区范围内应无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第22.4条。建造等本公约所载的每一公约(除非有相反的明文规定)须解释为独立于本公约所载的其他公约，因此(如无该等明订相反条文)遵守任何一条公约，不得当作是遵守任何其他公约的借口。凡本条例任何条文提及任何人须采取的行动，或该人被禁止采取的行动，不论该行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。

第22.5条。对手方；电子签约。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。各方当事人

同意关于本协议、任何担保和根据本协议交付的所有其他文件(注释除外)的电子合同和签名。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本协议、任何担保和根据本协议交付的所有其他文件(本附注除外)交付电子签名或其签名副本，对双方具有完全约束力，与交付签名原件的约束力相同，并应在所有目的下被接纳为证据。尽管如上所述，如果任何买方要求在本协议、任何担保或根据本协议交付的任何其他文件中手动签署副本，公司在此同意尽其合理努力在合理可行的情况下尽快提供该等手动签署的签名页。

第22.6条。治理法律。本协定应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用纽约州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

第22.7条。管辖权和程序；放弃陪审团审判。

(A)本公司不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本协议或票据引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。在适用法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何该等法院的司法管辖权管辖的任何主张、本公司现在或今后可能对向任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及向任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提起的任何索赔。

(B)本公司同意，在适用法律允许的最大范围内，向任何该等法院提出的第22.7(A)条所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并在上诉权利(视属何情况而定)的规限下对其具有约束力，并可通过就该判决提起诉讼在美国或纽约州法院(或其或其任何资产所属或可能受其管辖的任何其他法院)强制执行。

(C)本公司同意在第22.7(A)条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号信或挂号信(或任何实质类似形式的邮件)、预付邮资、所要求的回执的方式，将票据持有人或其代表送达的文件，邮寄至第18条指定的其地址或根据该条款通知该持有人的其他地址。本公司同意，该等送达于收到后(I)在各方面均应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其有效送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律许可的最大范围内，视为并被视为有效的面交送达及面交。本协议项下的通知应最终推定为已收到，并由美国邮政服务公司或任何信誉良好的商业递送服务机构出具的递送收据作为证明。

(D)本第22.7条并不影响任何票据持有人以法律许可的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制任何票据持有人可能须在任何适当司法管辖区的法院对本公司提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(E)本协议双方特此放弃因本协议、备注或与本协议相关或与之相关的任何其他文件而提起的任何诉讼的陪审团审判。

* * * * *

如果您同意上述规定，请签署本协议副本并将其返还给公司，本协议即成为您与公司之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

EastGroup Property，L.P.

作者：EastGroup Properties General Partners，
Inc.，普通合伙人

By: /s/ Brent Wood
姓名：布伦特·伍德(Brent Wood)
职务：执行副总裁、首席执行官
财务总监，以及
司库

By: /s/ Staci Tyler
姓名：斯塔西·泰勒(Staci Tyler)
职务：高级副总裁、首席执行官

会计主任兼秘书

EastGroup Properties，Inc.

By: /s/ Brent Wood
姓名：布伦特·伍德(Brent Wood)
职务：执行副总裁、首席执行官
财务总监，以及
司库

By: /s/ Staci Tyler
姓名：斯塔西·泰勒(Staci Tyler)
职务：高级副总裁、首席执行官

会计主任兼秘书

本协议特此生效
接受并同意为
本函所注明的日期。

美国普通人寿保险公司可变年金人寿保险公司

作者：AIG Asset Management(U.S.)，LLC，担任投资顾问

By: /s/ Bryan W. Eells
姓名：布莱恩·W·埃尔斯(Bryan W.Eells)
职务：高级副总裁

本协议特此生效
接受并同意为
本函所注明的日期。

雅典娜年金和人寿公司

作者：阿波罗保险解决方案集团(Apollo Insurance Solutions Group LP)，其投资顾问

作者：阿波罗资本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)，其子顾问

作者：阿波罗资本管理公司(Apollo Capital Management GP，LLC)，其普通合伙人

By: /s/ Joseph D. Glatt
姓名：约瑟夫·D·格拉特(Joseph D.Glatt)
职务：副总裁

本协议特此生效
接受并同意为
本函所注明的日期。

美国教师保险和年金协会，一家在纽约注册的人寿保险公司

作者：Nuveen Alternative Advisors LLC，一家特拉华州的有限责任公司，其投资经理

By: /s/ Ho Young Lee
姓名：何永利(Ho Young Lee)
职务：常务董事

CSAA保险交易所

作者：Nuveen Alternative Advisors LLC，一家特拉华州的有限责任公司，其投资经理

By: /s/ Ho Young Lee
姓名：何永利(Ho Young Lee)
职务：常务董事

林肯国家人寿保险公司

作者：Nuveen Alternative Advisors LLC，一家特拉华州的有限责任公司，其投资经理

By: /s/ Ho Young Lee
姓名：何永利(Ho Young Lee)
职务：常务董事

本协议特此生效
接受并同意为
本函所注明的日期。

路德会的节俭财政

By: /s/ Martin Rosacker
姓名：马丁·罗萨克(Martin Rosacker)
职务：常务董事

本协议特此生效
接受并同意为
本函所注明的日期。

泛美人寿保险公司

作者：Aegon USA Investment Management，LLC，其投资管理公司

By: /s/ Josh Prieskorn
姓名：乔什·普里斯科恩(Josh Prieskorn)
职务：副总裁

本协议特此生效
接受并同意为
本函所注明的日期。

全国性人寿保险公司

By: /s/ Thomas A. Gleason
姓名：托马斯·A·格里森(Thomas A.Gleason)
标题：授权签字人

本协议特此生效
接受并同意为
本函所注明的日期。

纽约人寿保险公司

By: /s/ Brett Reeder
姓名：布雷特·里德(Brett Reeder)
职务：企业副总裁

纽约梅隆银行，一家根据纽约法律成立的银行公司，不是以个人身份，而只是作为该特定信托基金的受托人

作为授予人的纽约人寿保险公司、作为受益人的约翰·汉考克人寿保险公司(美国)、作为受益人的纽约约翰·汉考克人寿保险公司和纽约银行之间于2015年7月1日签订的协议。

约克·梅隆(York Mellon)，作为受托人

作者：纽约人寿保险公司，其事实律师

By: /s/ Brett Reeder
姓名：布雷特·里德(Brett Reeder)
职务：企业副总裁

纽约人寿保险和年金

法人机构拥有的生命

保险独立账户(BOLI 30C)

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

By: /s/ Brett Reeder
姓名：布雷特·里德(Brett Reeder)
职务：高级总监

本协议特此生效
接受并同意为
本函所注明的日期。

纽约人寿保险和年金公司

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

By: /s/ Brett Reeder
姓名：布雷特·里德(Brett Reeder)
职务：高级总监

本协议特此生效
接受并同意为
本函所注明的日期。

美国联合人寿保险公司

作者：大卫·M·韦森伯格(David M.Weisenburger)
姓名：大卫·M·韦森伯格(David M.Weisenburger)
职务：固定收益证券副总裁

国家人寿保险公司

发信人：美国联合人寿保险公司(American United Life Insurance Company)，代理

作者：大卫·M·韦森伯格(David M.Weisenburger)
姓名：大卫·M·韦森伯格(David M.Weisenburger)
职务：固定收益证券副总裁

定义的术语

“联属公司”指在任何时候，就任何人而言，在当时通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人，就本公司而言，包括直接或间接拥有或持有本公司或本公司及其附属公司直接或间接实益拥有或持有的任何类别投票权或股权的10%或以上的任何人，或本公司及其附属公司直接或间接实益拥有或持有合计为10%的任何人的任何其他人；就本公司而言，包括直接或间接拥有或持有本公司或其附属公司的任何类别投票权或股权10%或以上的任何人，或本公司及其附属公司直接或间接实益拥有或持有的合计10%的任何人在本定义中，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。除文意另有明确要求外，任何提及“联属公司”均指本公司的联属公司。

“协议”是指本票据购买协议，包括本协议所附的所有附表，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”是指美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括不时修订的美国“反海外腐败法”和不时修订的英国“2010年反贿赂法”。

“反洗钱法”是指美国或任何非美国司法管辖区关于洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括经不时修订的1970年货币和外国交易报告法(也称为银行保密法)和美国爱国者法。

“适用百分比”是指，在为本协议的目的确定经营性房地产资产价值时，资本化率等于7.00%，或循环信贷协议要求或允许的更高或更低的百分比，包括对其进行的任何续签、延期、修订、补充、重述、更换或再融资；但(A)如果循环信贷协议在确定之日不生效，则截至该日期有效的重大信贷安排或重大信贷安排项下适用的最高百分比应为及(B)如于厘定日期并无任何重大信贷安排生效，则根据最后有效的重大信贷安排或材料信贷安排适用的最高百分比为适用百分比；此外，适用百分比在任何情况下均不得低于6.75%。

“受阻人士”是指(A)名字出现在OFAC公布的“特别指定国民和受阻人士名单”上的人，(B)根据美国经济制裁法律受阻或受到制裁的个人、实体、组织、国家或政权，或(C)直接或间接由(A)或(B)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的代理人、部门或工具，或以其他方式直接或间接为其实益拥有、控制或代表其行事的个人、实体、组织、国家或政权的个人、实体、组织、国家或政权，或(C)直接或间接由上述任何个人、实体、组织、国家或政权以其他方式实益拥有、控制或代表上述任何个人、实体、组织、国家或政权行事的个人、实体、组织、国家或政权。

“营业日”指(A)仅就第8.6节而言，纽约市商业银行被要求或被授权关闭的周六、周日或日以外的任何一天，以及(B)就本协议的任何其他规定而言，除周六、周日或纽约商业银行被要求或被授权关闭的任何一天以外的任何一天。“营业日”指的是(A)仅就第8.6节而言，纽约市商业银行被要求或被授权关闭的任何一天，以及(B)就本协议的任何其他规定而言，是指纽约商业银行被要求或被授权关闭的任何一天。

“结案”在第3节中有定义。

“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典不时颁布的规章制度。

“公司”指特拉华州有限合伙企业EastGroup Properties，L.P.和马里兰州公司EastGroup Properties，Inc.共同和各别，或在任何情况下，以第10.2节规定的方式成为此类公司的任何继承人。

“机密信息”在第20节中有定义。

“受控实体”是指母公司或经营合伙企业的任何子公司及其各自的任何附属公司。

“违约”是指事件或条件的发生或存在，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约率”(Default Rate)就任何票据而言，指(A)年利率高于该票据第一段(A)段(A)项所述利率的2.00%或(B)高于纽约摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)公开宣布为其“基本”或“最优惠”利率的2.00%。

“DFW地面租赁”是指(A)达拉斯沃斯堡国际机场董事会(作为出租人)和DFW全球物流中心1，LLC(作为承租人)之间于2013年6月3日签订的特定地面租赁协议，该协议随后通过日期为2021年8月26日的地面租赁协议转让转让给了德州有限责任公司EG DFW Global 1031，该转让记录于2021年8月27日，编号：D221248988在德克萨斯州塔兰特县的官方公共记录中，(B)截至2014年9月18日，达拉斯沃斯堡国际机场董事会(作为出租人)与DFW全球物流中心2，LLC(作为承租人)之间的某些地面租赁协议(C号楼)，随后通过日期为2021年8月26日的地面租赁协议转让转让给了德州有限责任公司EG DFW Global 1031，该协议记录在2021年8月27日的第号文件下，该协议随后转让给了EG DFW Global 1031，LLC，一家德克萨斯州的有限责任公司，该协议日期为2021年8月18日，由Dallas Fort Worth International Airport Board(出租人)和DFW Global物流中心2，LLC(作为承租人)签订。(C)于2014年9月18日，达拉斯沃斯堡国际机场董事会(作为出租人)与DFW全球物流中心2，LLC(作为承租人)签订的某些土地租赁协议(D号楼)，该协议随后通过日期为2021年8月26日的土地租赁协议转让转让给了EG DFW Global 1031，LLC(一家德克萨斯州有限责任公司)，该协议记录于2021年8月27日，第号文件下记录了这一转让协议的日期为2021年8月26日的土地租赁协议(D号楼)，该协议由DFW Global LLC(DFW Global物流中心2，LLC)(承租人)随后转让给EG DFW Global 1031，一家德克萨斯州有限责任公司(EG DFW Global 1031，LLC)。D221248988在得克萨斯州塔兰特县官方公共记录中；及(D)截至2018年1月25日，达拉斯沃斯堡国际机场董事会(作为出租人)与物流中心6&7有限责任公司(作为承租人)之间的某些土地租赁协议，该协议后来通过日期为2019年4月23日的土地租赁协议转让给特拉华州的一家有限合伙企业EastGroup Properties，L.P.，记录于2019年4月24日，记录在达勒华州官方公共记录的201900102723号文件下；(D)于2018年1月25日，作为出租人的达拉斯沃斯堡国际机场董事会与作为承租人的物流中心6&7有限责任公司签订的某项土地租赁协议，随后转让给了特拉华州的一家有限责任合伙企业EastGroup Properties，L.P.

“披露文件”在第5.3节中定义。

“EBITDA”是指(A)净收益加上(B)折旧、摊销、利息支出和所得税，加上或减去(C)因出售折旧房地产、减记、减记、注销或资产或负债的其他估值调整而产生的任何损失或收益，在每种情况下都是根据公认会计原则在综合基础上确定的，包括(不重复的)本公司未合并关联公司的EBITDA的权益百分比。

“埃尔帕索地面租约”统称为：(A)德克萨斯州埃尔帕索市(作为出租人)与卡斯科风险投资公司(Kasco Ventures，Inc.d/b/a Kasco Ventures，Inc.)(作为承租人)于1991年9月13日(1991年9月1日生效)签订的特定巴特菲尔德步道工业园租约，该租约随后转让给特拉华州的EastGroup Properties，L.P.(一家特拉华州的有限合伙企业，通过合并继承加州的EastGroup Tennessee Properties，L.P.)。2000年，记录为20000025854号文件，德克萨斯州埃尔帕索县房地产记录；(B)注明日期为1997年11月25日(1997年12月1日生效)的若干巴特菲尔德径工业园租契，租期为1997年11月25日(1997年12月1日生效)，该租契由德州埃尔帕索市(作为出租人)与EastGroup Properties，L.P.(作为承租人)订立，并转易该租契较具体描述的德克萨斯州埃尔帕索县埃尔帕索市巴特菲尔德径工业园第11座第11座全部地段第2、3及4座的租契权益；(C)注明日期为1997年11月25日(1997年12月1日生效)的若干巴特菲尔德径工业园租契，租期为1997年11月25日(1997年12月1日生效)，该租契由德州埃尔帕索市(作为出租人)与EastGroup Properties，L.P.(作为承租人)订立，并转易该租契更具体描述的德克萨斯州埃尔帕索县埃尔帕索市巴特菲尔德径工业园第3单元第8座第12座地段的租契权益；(D)该份日期为1997年12月1日(1997年12月1日生效)的巴特菲尔德径工业园租契，租期为1997年12月1日(由1997年12月1日起生效)，租期为出租人得克萨斯州埃尔帕索市与承租人EastGroup Properties，L.P.之间的租契，该租契转易租约中更具体描述的得克萨斯州埃尔帕索县埃尔帕索市巴特菲尔德径工业园第二单元第8号地段及第7座第11座全部地段的租契权益；及。(E)该等巴特菲尔德径。, 根据租约中更具体的描述，作为出租人的得克萨斯州埃尔帕索市和作为承租人的EastGroup Properties，L.P.于1997年)转让了德克萨斯州埃尔帕索县埃尔帕索市第二单元巴特菲尔德步道工业园第11号地块第8号地块的部分租赁权益。

“合资格的土地租赁”是指由规定的持有人以书面明确批准的租约，或至少符合以下要求的租约：(A)剩余期限(包括承租人可自行选择的续期选择权)至少30年；(B)租赁权益无需业主事先同意即可转让和转让；(C)除其他事项外，土地租约可融资，因为除其他事项外，它规定或允许(I)无需房东进一步同意，(I)通知和治愈承租人的权利；(C)土地租契可融资，因为除其他事项外，它规定或允许(I)治愈承租人的通知和权利；(C)土地租约是可融资的，因为除其他外，它提供或允许(I)治愈承租人的通知和权利(Iii)承认收回租契权益，包括与贷款人订立新租约；及。(Iv)业主无权在未经承租人贷款人同意的情况下终止租约。特此规定，埃尔帕索地契、南佛罗里达地契和DFW地契构成合格的地契。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和环境保护或向环境中释放任何物质的限制，包括但不限于与危险物质有关的规定、法规、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、选择权或其他权利，不论是否经证明，可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券，或用以向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他股份)的认股权证、权利或选择权。该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益(但不限于合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、认股权证、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。

“股权百分比”是指本公司在每个未合并关联公司中的合计所有权百分比。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布并不时生效的规章制度。

“ERISA关联公司”是指根据守则第414条与公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。

“违约事件”在第11节中有定义。

“执行日期”在第3节中定义。

“固定费用覆盖比率”是指(A)公司前四个日历季度的EBITDA减去这一时期的单位资本支出，与(B)公司债务的所有应付和支付金额(不包括在规定的到期日到期的非正常最终“气球”本金支付)加上公司所有利息支出加上公司优先股和优先单位的所有应付和支付金额的比率，每种情况下计算EBITDA的期间都是如此。

“表格10-K”在第7.1(B)节中定义。

“表格10-Q”在第7.1(A)节中定义。

“营业收入”是指按照公认会计原则确定的公司净收入加上折旧和摊销，但不计入债务重组和出售折旧资产的损益。来自业务部门的资金将在计算日期之前的四个日历季度按年率计算。运营资金应按照公认会计原则在合并基础上计算，并包括(无重复)公司非合并关联公司运营资金的权益百分比。

“公认会计原则”是指对某一特定个人而言，由该人定期聘用并被要求的持有人接受的具有公认国家地位的独立会计师认为在当时符合美国公认会计原则并一贯适用的会计实务。“公认会计原则”是指对某一特定个人而言，由该人定期聘用并为所要求的持有人所接受的、在当时符合美国公认会计原则并一贯适用的会计实务。公认会计原则是指下列原则和做法：(A)经财务会计准则委员会认可的原则和做法；(B)在执行日期之后的所有期间适用的原则和做法，其适用方式与将这些原则和做法应用于相关人士提交给买方或持有人的最新经审计的财务报表的方式一致，或者在该人的独立审计师同意变更的情况下适用；(C)在执行日期之后的所有期间一致适用，以正确反映财务状况以及经营和变更的结果

“政府权威”是指

(A)香港政府

(I)美国或其任何州或其他政区，或

(Ii)本公司或任何附属公司进行全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或声称对本公司或任何附属公司的任何财产具有司法管辖权的任何其他司法管辖区，或

(B)行使任何该等政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与任何该等政府有关的任何实体。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职务候选人、任何国际公共组织的官员或任何其他以官方身份行事的人。

“担保人”的定义见第1.2节。

“担保”在第1.2节中定义。

“危险材料”是指任何或所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，包括但不限于石棉、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料等的产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤，这些物质的产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤，包括但不限于石棉、脲醛泡沫塑料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料。

“持有人”就任何票据而言，指以其名义在本公司根据第13.1条备存的登记册上登记该票据的人士，但如该人士为代名人，则就第7、12、17.2及18条及本附表B的任何相关定义而言，“持有人”指其姓名及地址载于登记册的该票据的实益拥有人。

“负债”是指，在不重复的情况下，包括(A)借款和信用证的所有义务或类似的偿还义务，(B)债券、债权证、票据或其他类似协议证明的所有义务，(C)支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，(D)与以下各项有关的所有担保、背书和其他或有义务，或购买或以其他方式获得的任何义务，其他人的总负债(但不包括购买不动产和承担相关负债的合同，但如果买方有权选择终止合同，则该合同尚未完成)；(E)任何留置权担保的所有负债总额，而该留置权是根据受该留置权约束的财产中该人的任何权益而存在的，不论由此担保的负债总额是否已被承担；(F)任何种类或性质的股息或就任何股票应支付的其他收益；(G)所有掉期合同的掉期终止价值；(F)任何种类或性质的股息或就任何股票应支付的其他收益；(G)所有掉期合同的掉期终止价值；(F)任何种类或性质的股息或就任何股票应支付的其他收益；(G)所有掉期合同的掉期终止价值，取消或以其他方式就该人士或任何其他人士发行的任何强制赎回股份支付任何款项，该等股份的估值以其自愿或非自愿清盘优先权中较大者为准，加上应计及未付股息。负债应按照公认会计原则(受第22.2条的约束)在综合基础上计算，就本公司而言，应包括(无重复)本公司未合并关联公司的负债权益百分比。

任何人的债务，应包括该人在(A)至(H)条所述性质的所有义务，只要该人仍负有法律责任。

尽管根据公认会计准则，任何此类义务被视为已消灭。

“工业楼宇”是指用作工业、服务中心及/或仓库用途的物业，楼层不超过一层，可出租净面积不超过15%，用作夹层写字楼。

“INHAM豁免”在第6.2(E)节中定义。

“机构投资者”是指(A)票据的任何购买者，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过5%的票据的任何持有人(连同其一家或多家关联公司)，(C)任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，不论其法律形式如何，以及(D)任何票据持有人的任何相关基金。

“利息支出”指个人因负债(无论是直接、间接或或有)而支付、累计或资本化的所有利息支出，包括但不限于所有可转换债务的利息，就本公司而言，应包括(不重复)本公司未合并关联公司的利息支出的股权百分比。

“法律要求”是指任何政府机构的任何法律、法规、条例、法令、要求、命令、判决、规则、法规(或前述任何规定的解释)，以及任何政府当局颁发的任何许可证或许可证的条款。

“留置权”是指任何抵押、质押、押记、产权负担、担保权益、抵押品转让或其他任何类型的留置权或限制，无论是基于普通法、宪法规定、法规还是合同，并应包括保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁和其他所有权例外。

“全额”在第8.6节中有定义。

“强制可赎回股票”就任何人而言，指该人的任何股权，而根据该股权的条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在任何事件发生时或以其他方式(A)到期或可强制赎回，依据偿债基金义务或其他方式(但不包括可赎回普通股或其他等值普通股的股权)，则该人的任何股权即为该人的任何股权，而该股权根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回(但以换取普通股或其他等值普通股的方式赎回的股权除外)，或(A)根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回(但以可赎回普通股或其他等值普通股换取的股权除外)。全部或部分(仅可用于换取普通股或其他等值普通股权益的股权除外)；在每种情况下，债券的到期日或之前。

“材料”是指与公司及其子公司整体的业务、运营、事务、财务状况、资产、财产或前景有关的材料。

“实质性不利变化”是指可以合理预期会产生实质性不利影响的变化。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：(A)公司及其子公司的整体财务状况或经营结果；(B)债务人根据其作为整体当事人的交易文件履行其重大义务的能力；(C)被视为一方的交易文件的有效性或可执行性。

(D)票据持有人根据整体交易文件所享有的重大权利及补救。

“物质信贷”是指，对本公司及其子公司而言，

(A)(I)循环信贷安排；。(Ii)由EastGroup Properties，L.P.和EastGroup Properties，Inc.于2013年8月28日向购买者发行的日期为2013年8月28日(经2015年10月7日及2018年8月22日修订)的票据购买协议，以及根据该协议由EastGroup Properties，L.P.及EastGroup Properties，Inc.发行于2025年8月28日到期的3.80%优先票据；。(Iii)于2015年3月2日订立，并于2015年7月30日、2016年4月15日、2018年6月29日、2018年10月17日、2021年9月27日修订的2015年定期贷款协议，以及由EastGroup Properties，L.P.、EastGroup Properties，Inc.、其贷款方和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为行政代理，以及在EastGroup Properties，L.P.、EastGroup Properties，Inc.、其贷款方和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间于2020年7月1日某种程度上解除留置权；(Iv)日期为2015年10月1日(经2018年8月22日修订)的债券购买协议，以及根据该协议于2025年10月1日到期的3.97%优先债券(及附注编号：(V)日期为2015年10月7日(经2018年8月22日修订)的票据购买协议，以及根据该协议由EastGroup Properties，L.P.及EastGroup Properties，Inc.于2015年10月7日发行予买方的3.99%优先票据；(V)于2015年10月7日由EastGroup Properties，L.P.及EastGroup Properties，Inc.发行予买方的票据购买协议(经2018年8月22日修订)，以及根据该协议于2025年10月7日到期的3.99%优先票据；(V)由EastGroup Properties，L.P.及EastGroup Properties，Inc.向其购买人发行的票据购买协议(经2018年8月22日修订)；(Vi)截至2016年4月1日签订的2016年定期贷款协议，该协议于2018年2月16日、2018年6月29日、2018年10月17日和2021年9月10日由EastGroup Properties，L.P.、EastGroup Properties，Inc.(其贷款人一方)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间修订，作为2016年定期贷款的代理；(Vii)日期为2016年12月15日(经2018年8月6日修订)的票据购买协议，以及于2024年12月15日到期的3.48%A系列优先票据(及附注编号：其下的RA-3其后作为附注编号重新发行。A-3A，2021年9月1日)，以及利率3.75%的高级债券，B系列，将于2026年12月15日到期, 由EastGroup Properties，L.P.和EastGroup Properties，Inc.根据本协议于2016年12月15日向其买方发行；(Viii)日期为2017年12月13日(经2018年8月22日修订)的票据购买协议，以及根据该协议由EastGroup Properties，L.P.和EastGroup Properties，Inc.发行于2024年12月13日到期的3.46%优先债券；(Ix)由EastGroup Properties，L.P.及EastGroup Properties，Inc.于2018年4月10日向购买者发行的日期为2018年4月10日的票据购买协议(经2018年8月22日修订)及根据该协议由EastGroup Properties，L.P.及EastGroup Properties，Inc.于2018年4月10日发行的3.93%优先票据；。(X)由EastGroup Properties，L.P.及EastGroup Properties，Inc.于2019年3月28日发行的票据购买协议及2019年3月28日到期的4.27%优先票据；。(Xi)日期为2019年8月15日的票据购买协议及据此由EastGroup Properties，L.P.及EastGroup Properties，Inc.向购买者发行的于2019年8月15日到期的3.54%优先票据；(Xii)日期为2019年8月19日的票据购买协议及于2019年8月19日到期的3.47%优先票据(及票据编号：R-5及R-6其后作为附注编号重新发出。R-5A，2021年9月1日)由EastGroup Properties，L.P.和EastGroup Properties，Inc.向其购买者发出；(Xiii)截至2019年10月10日签订的定期贷款协议，该协议于2021年9月29日修订，由EastGroup Properties，L.P.，EastGroup Properties，Inc.(其贷款人一方)、Regions Bank作为2019年定期贷款人的代理、U.S.Bank National Association作为辛迪加代理，以及Regions Capital Markets、Regions Capital Markets作为联合牵头安排人和联合簿记管理人；(十四)自2020年3月25日起签订的2020年定期贷款协议, 截至2021年6月29日的修订，以及2020年7月15日的特定留置权解除，由EastGroup Properties，L.P.，EastGroup Properties，Inc.(其贷款人一方(以下简称：2020年定期贷款人)、PNC银行、全国协会作为2020年定期贷款人的行政代理，以及PNC Capital Markets LLC作为唯一的首席安排人和簿记管理人)及其之间的留置权；及(Xv)截至2020年8月17日的债券购买协议及于2030年10月14日到期的2.61%A系列优先债券及2032年10月14日到期的2.71%B系列优先债券

于2020年10月14日由EastGroup Properties，L.P.和EastGroup Properties，Inc.向其购买者发出；(Xvi)由EastGroup Properties，L.P.，EastGroup Properties，Inc.(其贷款方(“2021年定期贷款人”)，纽约梅隆银行作为2021年定期贷款人的行政代理)于2021年3月18日签订的2021年定期贷款协议，该协议于2021年9月27日修订，并由EastGroup Properties，L.P.，EastGroup Properties，Inc.(以下简称“2021年定期贷款人”)签署；及(Xvii)截至2021年4月8日的票据购买协议，以及EastGroup Properties，L.P.和EastGroup Properties，Inc.根据协议于2021年6月10日到期并于2021年6月10日到期的2.74%优先票据；在每一种情况下，还包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；以及(Xvii)日期为2021年4月8日的票据购买协议，以及根据该协议于2021年6月10日到期的2.74%优先票据；以及

(B)就借入的款项而产生或证明债项的任何其他协议(不包括与某项不动产有关而招致或承担的任何该等债项(包括该等债项的任何再融资)，而(I)就该等财产的追索受合约限制(受惯常的无追索权分拆条款规限)及(Ii)为保证全部或部分该等债项而设定的任何留置权只适用于该等财产及其他财产，而该等财产是该财产的改良或为与该等财产相关的特定用途而取得的)或本公司或任何附属公司为债务人，或以其他方式提供担保或其他信贷支持，本金等于或大于50,000,000美元(或相当于相关付款货币的有关金额，根据该等其他货币的汇率于有关贷款关闭之日厘定)。

“重大子公司”是指资产总值超过3.00%的子公司。

“到期日”在每张票据的第一段中定义。

“备忘录”的定义见第5.3节。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指任何属于“多雇主计划”的计划(该术语在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。

“NAIC”指全国保险专员协会或其任何继承者。

“账面净值”是指按照公认会计原则确定的资产折旧后的账面净值。

“营业净收入”指产生本公司营运物业任何收入的(A)任何营业收入、所得款项及有关物业于厘定期间的其他收入减去(B)于厘定期间因经营或租赁该等物业而产生或与该等物业相关或适当分配的所有成本及开支(不包括保证金、利息开支及根据公认会计原则资本化的任何开支，但包括以市场为基础的内部管理费开支)之间的差额。营业净收入应按照公认会计原则在综合基础上计算(不包括租金水平直线调整的影响，以及高于和低于市场租金的无形资产摊销的影响，但包括(不重复)本公司非合并关联公司营业净收入的股权百分比)。

“净值”是指按照公认会计原则综合确定的公司及其子公司的股东权益，加上累计折旧和摊销。

“非美国计划”是指任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划(A)由公司或任何子公司主要为公司或居住在美国境外的一家或多家子公司的利益而在美国境外设立或维持，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付款项而递延收入，以及(B)不受ERISA或守则的约束。

“注释”在第1.1节中定义。

“义务人”是指现在或以后主要或次要承担支付交易文件项下全部或部分到期金额的任何人，包括公司和担保人。

“占有率”是指根据确定时的占有率水平，出租给没有任何义务人或目标物业经理(或其各自的任何关联方)根据书面租约支付所述租金的真正租户的占用面积。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关外国资产管制处制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高级财务官证书”是指高级财务官或公司任何其他高级人员的证书，其职责延伸至该证书的主题。

“经营合伙企业”是指EastGroup Properties，L.P.、特拉华州有限合伙企业或以第10.2节规定的方式成为此类合伙企业的任何继承人。

“组织文件”指公司的公司注册证书、公司章程和章程；对于合伙企业，指建立这种合伙关系的合伙协议；对于合资企业，指建立这种合资企业的合资企业协议；对于信托，指建立这种信托的文书；在每种情况下，都包括指该组织文件的交易文件日期的任何和所有修改，以及票据持有人同意的任何和所有未来的修改。

“原始担保人”是指位于特拉华州的EastGroup Properties Holdings，Inc.，位于特拉华州的EastGroup Properties General Partners，Inc.，以及位于特拉华州的EastGroup TRS，Inc.，或以第10.2节规定的方式成为此类公司的任何继承人。

“母公司”是指EastGroup Properties，Inc.、马里兰州的一家公司，或以第10.2节规定的方式成为此类公司的任何继承人。

“PBGC”指ERISA或其任何继承者中提及和定义的养老金福利担保公司。

“允许的产权负担”是指(A)由分区限制、地役权或其他对不动产使用的限制构成的产权负担，前提是这些项目不会对此类财产的用途造成实质性损害，而且现有的或拟建的建筑物或土地使用也不会在任何实质性方面违反该等财产的使用；(A)由分区限制、地役权或其他对不动产使用的限制构成的产权负担；(B)物料工、机械师、仓库管理人和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，以保证支付尚未到期的总负债，或正通过勤奋进行的适当法律程序真诚地争夺的总负债，并且物业拥有人已按照公认会计原则为其建立了足够的准备金；。(C)尚未到期并应支付的税款、评税和政府收费或评税的留置权，或正在通过勤奋进行的适当法律程序真诚地争夺的税收、评税和政府收费或评税的留置权。(D)由所有权保险围绕或以所有权保险进行保险的不动产的留置权；(E)担保应付给物业业主协会或类似实体的评估或费用的留置权，该评估或收费尚未到期、应支付或正在真诚地努力争辩；(F)以本公司为受益人的留置权，以担保一家附属公司对本公司的债务；及(G)为本协议、票据、其他交易文件以及本协议和本协议项下的债务(如有)提供担保的留置权。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、企业法人或者政府主管部门。

“计划”是指符合ERISA标题I的“员工福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，该计划是或在过去五年内已经建立或维持，或在过去五年内由本公司或任何ERISA关联公司作出或要求作出贡献的，或本公司或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任。

“池”的定义见第9.8(A)节。

“适当形式”是指在形式和实质上令要求的持有人合理满意。

“财产”或“财产”是指任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、租赁、非土地或混合财产、有形财产或无形财产。

“PTE”在第6.2(A)节中定义。

“买方”或“买方”是指签立并交付本协议给公司的每一位买方以及买方的继任者和受让人(只要任何此类转让符合第13.2条)；但是，任何因根据第13.2条转让票据而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人(通过代名人)的票据的买方，就本条例而言，将不再包括在该票据的“买方”的含义之内。

“QPAM豁免”在第6.2(D)节中定义。

“合格机构买家”是指根据证券法第144A(A)(1)条规定的术语所指的“合格机构买家”。

“追索权金额”是指向本公司或本公司另一子公司追索的未合并关联公司的债务金额。

“相关基金”就任何票据持有人而言，指(A)投资于证券或银行贷款，以及(B)由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。

“所需持有人”指于(A)收市前、买方及(B)收市当日或之后，持有当时未偿还票据本金超过50%的持有人(不包括本公司或其任何联属公司当时拥有的票据)。

“负责人”是指公司的任何高级财务官和负责管理本协议相关部分的任何其他高级人员。

“受限支付”在第10.11节中有定义。

“循环信贷协议”是指由EastGroup Properties，L.P.、EastGroup Properties，Inc.、签署该协议的金融机构(贷款人)、PNC Bank、National Association作为贷款人的行政代理、Regions Bank作为辛迪加代理、Wells Fargo Bank、National Association、Wells Fargo Bank、National Association、Bank of America，N.A.和U.S.Bank National Association作为共同文件代理，以及PNC Capital Markets LLC和PNC Capital Markets LLC以及PNC Capital Markets LLC和PNC Capital Markets LLC以及PNC Capital Markets LLC和PNC Capital Markets LLC以及PNC Capital Markets LLC和PNC Capital Markets LLC之间签订的截至2021年6月29日的第五份修订和重新签署的信贷协议

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何后续部门。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“担保债务”是指由留置权担保的本公司债务，以及本公司任何子公司欠不是本公司关联公司或该附属公司的个人的任何债务。

“担保债务与总资产价值之比”是指担保债务与总资产价值之比(以百分比表示)。

“证券”或“证券”应具有证券法第2条第(1)款规定的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“高级财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“源”在第6.2节中定义。

“南佛罗里达土地租赁”统称为：(A)1984年10月19日，佛罗里达州劳德代尔堡市政府作为出租人，詹姆斯·R·利伯蒂(James R.Liberty)作为出租人，佛罗里达州基南发展公司(Keenan Development，Inc.)作为K&L合伙企业的普通合伙人(承租人)签订的某些租赁协议，如承租人，1984年11月1日记录在佛罗里达州布罗沃德县公共记录(Public Records Of Broward County)第966页的正式记录簿12101中，该协议经该特定(I)租赁修正案修订后被记录在佛罗里达州布罗沃德县公共记录(Public Records Of Broward County)第966页的正式记录簿上《佛罗里达州布罗沃德县公共记录》第513页，(Ii)1987年2月17日的《租赁协议第二修正案》，1987年4月9日记载于《佛罗里达州布罗沃德县公共记录》正式记录册14332，第943页，(Iii)

(Iv)1992年9月4日的租赁协议第四修正案，记载于1993年4月10日的佛罗里达州布罗沃德县公共记录第0440页；(V)2001年6月27日的租赁协议第五修正案；以及(Vi)2001年4月26日的租赁协议第六修正案，分配给EastGroup Properties，L.及(B)1985年1月15日佛罗里达州劳德代尔堡市作为出租人与个人詹姆斯·R·利伯蒂(James R.Liberty)和佛罗里达州基南发展有限公司(Keenan Development，Inc.)作为K&L Partner(佛罗里达州普通合伙企业)普通合伙人的某些租赁协议，如承租人于1985年8月12日记录在佛罗里达州布罗沃德县公共记录的正式记录册12742页第764页上，并经1987年2月17日的某些(I)租约修正案修订并于4月9日记录，(Ii)1988年10月4日的租赁协议第二修正案，记录在佛罗里达州布罗沃德县公共记录第0274页的正式记录簿15960中；(Iii)1992年9月4日的租赁协议第三修正案，记录于1993年4月10日的佛罗里达州布罗沃德县公共记录第0435页；。(Iv)2001年6月27日的租赁协议第四修正案，以及(V)2001年4月30日的租赁协议第五修正案，分配给东方集团。(Iv)日期为1988年10月4日的租赁协议第二修正案，记录在佛罗里达州布罗沃德县公共记录第0274页的正式记录簿15960中；。(Iii)1992年9月4日的租赁协议第三修正案，记录于1993年4月10日的佛罗里达州布罗沃德县公共记录第0435页。(Iv)2001年6月27日的租赁协议第四修正案，并分配给东方集团。

“稳定日期”是指(A)入住率首次达到90%的日期，以及(B)除租户改善外的建筑物改善工程基本完成后一年的较早日期。

“国家制裁名单”是指美国境内任何州政府当局对在伊朗或根据美国经济制裁法律实施经济制裁的任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员所采用的名单。

“附属公司”对任何人而言，是指该第一人称或其一家或多家子公司或该第一人称与其一家或多家子公司拥有足够的股权或表决权权益，使其或他们(作为一个集团)在无意外情况下通常能够选举该第二人的多数董事(或履行类似职能的人)的任何其他人。以及任何合伙或合营企业，而该合伙企业或合营企业的利润或资本的50%以上权益由该第一人称或其一家或多家附属公司拥有，或该第一人称与其一家或多家附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业通常可以并确实在没有该人或其一家或多家附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动)。除文意另有明确要求外，凡提及“附属公司”，即指本公司的附属公司。

“替代买方”在第21节中有定义。

“SVO”指NAIC的证券估值办公室或该办公室的任何继任者。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期外汇交易、上限交易、下限交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何前述交易(包括但不限于订立上述任何一项的任何期权)，及(B)任何及所有上述交易。或由任何形式的

由国际掉期和衍生工具协会发布的主协议或任何国际外汇主协议。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)该等掉期合约的按市值计算的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“总资产价值”是指(A)公司所有经营性房地产资产的总价值，加上(B)任何现金和现金等价物的金额，不包括公司的承租人证券和其他限制性存款，加上(C)公司对主要从事工业建筑投资和运营业务的未合并附属公司的投资，其价值等于每个未合并附属公司的经营性房地产资产的价值乘以该未合并附属公司的股权百分比，价值之和(不重复)，(B)任何现金和现金等价物的金额，不包括公司的承租人担保和其他限制性存款，加上(C)公司对主要从事工业建筑投资和运营业务的未合并附属公司的投资，价值等于每个未合并附属公司的未合并附属公司的经营性房地产资产价值乘以该未合并附属公司的股权百分比，加上(不是任何在全国性交易交易所交易的义务人的联营公司，即守则第856(C)(1)条规定的房地产投资信托基金，或者是一家房地产运营公司，加上(E)公司对正在建设或开发为工业大厦但尚未投入运营的房地产资产的投资，以及(F)公司对以有效和可强制执行的第一和第二优先留置权为抵押的个人(不是任何义务人的联属公司)的贷款、垫款和信贷扩展的投资，以及(F)公司对以有效和可强制执行的第一和第二优先留置权担保的个人(不是任何义务人的联营公司)的投资，以及(F)公司对正在建设或开发为工业大厦但尚未投入运营的房地产资产的投资加上(G)公司拥有的未在开发中的土地。除本协议另有规定外，总资产价值应按照公认会计原则在合并基础上计算。

“负债总额”指(A)公司的负债和(B)根据公认会计原则将在确定负债总额之日列入公司资产负债表负债方的所有其他项目(不包括股本、盈余、收购的不利租赁(定义见财务会计准则委员会会计准则汇编第805主题)、盈余准备金和递延信贷)的总和，以及(无重复的)本公司的每一家未合并关联公司的股权。“负债总额”指并不重复地包括(A)公司的负债和(B)根据公认会计原则将在确定负债总额之日列入公司资产负债表负债方的所有其他项目(不包括股本、盈余、收购的不利租赁(定义见财务会计准则委员会会计准则汇编主题805)、盈余准备金和递延信贷)，以及(不重复的)本公司各未合并关联公司的权益

“总负债与总资产价值之比”是指总负债与总资产价值之比(以百分比表示)，总资产价值以上一日历季度为基础。

“交易文件”是指本协议、票据、担保、现在或以后根据任何前述条款签署或交付给票据购买者或票据持有人的所有票据、证书和协议，以及前述任何条款的所有修订、修改、续订、延期、增加、重新安排和替换。

就任何人士而言，“非合并联属公司”指任何其他人士(其股票在国家交易交易所交易的人士除外)，而该人士持有有表决权的股权或所有权权益，且其财务业绩不会根据公认会计原则与该人士的综合财务报表中的该人士的财务业绩合并。

“未担保利息覆盖比率”是指(A)截至上一个日历季度最后一天不受任何留置权约束的前四个日历季度每个财产的净营业收入之和与(B)用于计算净营业收入的期间的无担保利息支出之和。就紧接过去四个历季尚未由本公司拥有的任何该等物业，或在该期间已达到稳定日期的任何该等物业，该等物业的营业收入净额应根据本公司的所有权期间或稳定日期后的期间(视何者适用而定)按年计算。

“单位资本支出”指按年度计算的固定费用覆盖率和价值，其数额等于(A)截至适用报告期(或日历季度)最后一天，公司或其子公司拥有的每幢已完工营运办公楼的总建筑面积乘以0.75美元，再加上(B)截至适用报告期最后一天，由公司或其子公司拥有的每幢已建成营运工业大楼的总建筑面积。(B)本公司或其附属公司于适用报告期最后一天拥有的每幢已落成的营运工业大厦的总建筑面积，(A)乘以0.75美元，(B)本公司或其附属公司于适用报告期最后一天所拥有的每幢已落成的营运工业大厦的总建筑面积(

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。

“无担保债务”是指除担保债务以外的所有债务。

“无担保利息支出”是指公司所有无担保债务的利息支出。

“美国爱国者法案”是指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)(美国爱国者法案)，以及根据该法不时颁布的有效规则和条例。

“美国经济制裁法”是指由美国管理和执行的、对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或法规，包括“与敌贸易法”、“国际紧急经济权力法”、“伊朗制裁法”、“苏丹责任和撤资法”(每种情况下均经不时修订)以及任何其他OFAC制裁计划。

“价值”是指(A)财产(以下(B)项和总资产价值定义(E)和(G)条所述的财产除外)的总和，即(I)以前六个历月为基础的标的财产的营业净收入总额，再乘以2，减去该财产的单位资本支出总额，再除以(Ii)适用的百分比；(B)就(I)本公司或其附属公司在过往六个历月内尚未拥有的物业，或(Ii)已完成建造的物业(不论是收购或建造的物业)，而就该物业而言，稳定日期并未于厘定日期前六个月当日或之前出现，则为标的物业的合计账面净额基准。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，任何财产的估值都不得低于零。

“全资附属公司”是指在任何时候由本公司及本公司其他全资附属公司的任何一家或多家拥有的所有股权(董事资格股份除外)百分之百拥有的任何附属公司。

笔记的格式

EastGroup Property，L.P.
EastGroup Property，Inc.

优先票据到期3.03%[__________ __],1 2032

No. R-__ __________ _, 20__
$__________ PPN: 27731# AP0

以下签署人，特拉华州有限合伙公司EastGroup Properties，L.P.和马里兰州公司EastGroup Properties，Inc.，共同和各别(在此称为“公司”)，特此承诺向_[__________ __]，2,2032(“到期日”)，连同利息(按360天一年，共12个30天月计算)(A)自本合同日期起，未付余额年利率3.03%，每半年支付一次。[__]3天内[__________]和[__________]每年4个，从[__________ __]或[__________ __]5在本合同日期之后和到期日，直至本合同本金到期和应付为止，以及(B)在法律允许的范围内，(X)就任何逾期支付的利息和(Y)在违约事件持续期间未支付的余额和任何逾期支付的任何补足款项，按不时等于(I)5.03%或(Ii)2.00%中较大者的不时摩根大通公布的利率计算，年利率为5.03%或(Ii)2.00%，两者中的较大者为摩根大通公布的利率(I)5.03%或(Ii)2.00%中的较大者纽约为其“基准”或“最优惠”利率，如上所述每半年支付一次(或者，根据本合同登记持有人的选择，按需支付)。

本票据的本金、利息及任何补足款项将以美国的合法货币在纽约的摩根大通银行或本公司向本票据持有人发出书面通知指定的其他地点支付，如下文提及的票据购买协议所规定者。

本票据为根据本公司与名单所列各购买者于二零二二年二月三日订立的票据购买协议(不时修订为“票据购买协议”)而发行的一系列高级票据(本文称为“票据”)之一，并有权享有该等票据的利益。本票据的每位持有人在接受本票据后，将被视为已(I)同意票据购买协议第20节所载的保密条款，及(Ii)已作出票据购买协议第6.2节所载的陈述。除非另有说明，本票据中使用的大写术语应与票据购买协议中该等术语的含义相同。

本票据为登记票据，根据票据购买协议的规定，于本票据交回登记转让时，连同由本票据的登记持有人或该持有人以书面正式授权的受权人正式签立的书面转让文书，一张本金金额相同的新票据(或根据票据购买协议第13.2条规定，本金总额相等于交回票据的未付本金的新票据)将发行予受让人，并以受让人的名义登记。在正式提示办理转让登记之前，公司可以其名义对待该人

1填写从结算日起10年的月份和数字日。

2填写从结算日起10年的月份和数字日。

3填上截止日期的数字。

4填入由结算日起计10年及其后6个月的月份。

5填写月份及数字日，日期为自结算日起计10年，其后为6个月。

为收取款项及所有其他目的，本票据已登记为本票据的拥有人，本公司不会因任何相反的通知而受影响。

本票据可根据票据购买协议所指定的时间及条款，选择全部或不时预付部分款项，但不适用于其他情况。

如果违约事件发生并持续，本票据的本金可按票据购买协议规定的方式、价格(包括任何适用的整笔金额)宣布或以其他方式到期并应支付。

本附注须按照纽约州法律诠释及强制执行，本公司及本附注持有人的权利须受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

EastGroup Property，L.P.

作者：EastGroup Properties General Partners，
Inc.，普通合伙人

By:
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标题：

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姓名：
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EastGroup Property，Inc.

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标题：

担保的形式

保修日期为[__________ __], 2022, made by [____________________], a [____________________](“担保人”)，以以下不时提及的票据持有人(统称为“Obligee”)为受益人。

鉴于特拉华州有限合伙企业EastGroup Properties，L.P.与马里兰州公司EastGroup Properties，Inc.(“母公司”，连同经营合伙企业，“公司”)已于2022年2月3日与其附表A所列的机构买家签订了日期为2022年2月3日的票据购买协议(经不时修订或以其他方式修改，统称为“票据协议”)，规定公司发行及出售本金总额为150,000,000元的到期3.03厘优先债券予该等买家[__________ __], 2032 (the “Notes”); and

鉴于“票据协议”要求担保人签署并交付本担保；

鉴于保证人是母公司的子公司，保证人将从本保证的履行和交付中获得实质性的直接和间接利益。

因此，现在，考虑到这一前提，担保人同意如下：

第一节担保。

保证人作为主要债务人，而不仅仅是担保人，无条件且不可撤销地保证，

(I)于到期时(不论于指定到期日以预付、加速或其他方式)按时支付本公司于票据协议及票据下产生的所有责任，包括其所有展期、修订、取代、修订及续期，不论本金、利息(包括但不限于任何逾期本金的利息、补足金额(如有)及按票据所指明的利率计算的利息)，以及在任何针对母公司或经营合伙的法律程序展开之前及之后应累算或欠下的利息(如有的话)，以及在展开针对母公司或营运合伙的任何法律程序之前或之后应累算或欠下的利息(包括但不限于本金、利息(包括但不限于)任何逾期本金的利息、整笔款项(如有)及在针对母公司或经营合伙根据费用、开支、赔偿或其他

(Ii)公司妥为及准时履行和遵守其根据“票据协议”及“票据”须履行和遵守的所有契诺、协议及条件，

(所有该等责任均称为“保证责任”)；但该等履行及责任不得早于根据票据协议及票据对本公司的要求而到期；并进一步规定，担保人根据本保证须就保证责任承担的总责任，在任何时候均不得超过(1)保证责任金额及(2)担保人根据本保证须承担的最高金额中较小者，而该责任不会被视为欺诈性转让(或任何类似概念)项下的责任，则该责任不得被视为欺诈性转让(或任何类似概念)下的责任总额(或任何类似的概念)，以(1)保证责任金额及(2)担保人根据本保证承担的最高责任金额为准，而该责任不会被视为欺诈性转让(或任何类似概念)。这里使用的术语“债务人救济法”是指任何适用的清算、托管、破产、暂缓执行、重整、破产、重组或类似的影响债权人权利的不时生效的债务人救济法。

除上述金额外，担保人还同意支付任何受让人因执行本担保项下的任何权利或与本担保的任何修订相关而发生的任何和所有合理费用(包括合理的律师费和开支)。

在不限制前述一般性的情况下，本担保保证在本文规定的范围内，支付构成担保债务一部分的所有金额，如果不是由于涉及该人的破产、重组或类似程序的存在，任何其他人将欠任何受遗忘者的款项是不可强制执行或不允许的。

第二节保证绝对。

担保人根据本保证第1款承担的义务构成目前和持续的付款担保，而不是可收款担保，担保人保证担保的债务将严格按照票据协议和票据的条款支付，而不受任何司法管辖区现在或今后有效的任何法律、法规或命令的影响，这些法律、法规或命令影响任何此类条款或任何受保护人对此的权利。担保人在本担保项下的义务独立于担保义务，可以针对担保人提起单独的诉讼和起诉，以强制执行本担保，无论是否对母公司或经营合伙企业或任何其他对担保义务负有责任的人提起诉讼，或者母公司或经营合伙企业或任何其他此类人是否参与了任何此类诉讼。在法律允许的范围内，本担保项下担保人的责任应是主要的、绝对的、不可撤销的和无条件的，无论以下情况：

(I)任何担保义务、本票协议、任何票据、任何其他担保或与此有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)所有或任何保证债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对承兑协议、任何承兑汇票或任何其他担保的任何其他修订或宽免，或任何其他同意背离承兑协议、任何承兑汇票或任何其他担保；

(Iii)接受、交换、免除或不完善任何抵押品，或任何其他对所有或任何担保义务负有法律责任的人接受、放弃、修订、放弃或同意离开，或任何其他担保；

(Iv)以任何方式将抵押品或其收益运用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置母公司、营运合伙或任何其他附属公司的任何抵押品或任何其他资产；

(V)母公司或经营合伙企业或任何其他附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；或

(Vi)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)，否则可能构成母公司或经营合伙公司可获得的抗辩、抵消或反申索或解除母公司或经营合伙公司的责任。

如在母公司或营运合伙公司破产、破产或重组或其他情况下，任何受遗忘人或任何其他人士在任何时间撤销或以其他方式退还任何担保债务的付款，则本担保应继续有效或恢复有效(视属何情况而定)，一如该等付款未予支付一样。

第3条豁免

在适用法律允许的范围内，担保人在此不可撤销地放弃：

(I)关于任何担保义务和本担保的及时性、勤勉、提示、承兑通知和任何其他通知；

(Ii)任何受遗弃人或任何其他人须保障、保证、完善或承保任何留置权或受其规限的任何财产，或用尽任何权利或针对母公司或经营合伙或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何规定；

(Iii)就任何受遗弃人而提出的任何免责辩护、抵销或反申索，而该等免责辩护、抵销或反申索是由任何其他受遗弃人基于任何诉讼而提出的申索或抗辩而引起的；

(Iv)任何收容人有责任向担保人披露与该收容人现已知悉或以后知悉的任何人及其资产的业务、运作或状况有关的任何事宜、事实或事情；及

(V)它可能有权要求就任何担保义务的累算诉讼权提起诉讼的任何权利，或有权要求针对母公司或经营合伙、任何其他担保人或任何其他人提起诉讼的任何权利。

第四节放弃代位权和出资

担保人不得主张、强制执行或以其他方式行使(A)任何受让人或任何其他受益人对担保义务或任何抵押品或其他担保的任何权利、补救、权力、特权或留置权的代位权，或(B)就担保义务向母公司或经营合伙企业追偿、补偿、出资、赔偿或类似权利的任何权利，且担保人特此放弃任何及所有前述权利。(3)担保人不得主张、执行或以其他方式行使(A)对母公司或经营合伙企业的任何权利、补救、权力、特权或留置权；或(B)对母公司或经营合伙企业的担保义务或任何抵押品或其他担保的追索权、报销、出资、赔偿或类似权利，担保人特此放弃上述任何及所有权利向任何受益人或任何其他受益人提供的任何抵押品或其他担保，以保证担保债务的偿付，直至担保债务已不可撤销地全额偿付为止。尽管有前款规定，但保证人因前述行为而获得收益的，该收益应由保证人以信托形式代为持有，并与保证人的其他资金分开保管。

第5节陈述和保证。

担保人特此声明并保证如下：

(I)担保人是[待描述的公司/有限责任公司/其他实体]组织妥当，有效存在，并在法律适用的情况下，根据其成立管辖区的法律具有良好的信誉。本担保的签署、交付和履行已由担保人采取一切必要行动正式授权。

(Ii)本担保的签立、交付及履行，不会(I)违反、导致违反、构成失责，或导致担保人或其附属公司根据任何契据、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租约、公司章程、组织章程大纲及章程、规例或附例，就其任何有形财产设定留置权，或因此而产生留置权，或(Ii)本担保的签立、交付及履行不会(I)违反、导致任何违反或构成失责，或导致根据任何契据、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程大纲及章程细则、规例或附例设立留置权。或担保人或担保人的任何附属公司受其约束，或担保人或担保人的任何附属公司或其各自的任何物质财产可能受其约束或影响的任何其他重大协议或文书；(Ii)与或导致违反

任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决中适用于担保人或担保人的任何附属机构的任何条款、条件或规定，或(Iii)违反适用于担保人或担保人的任何附属机构的任何法规或其他规则或政府当局的任何规定的任何条款、条件或规定。

(Iii)担保人和本公司是同一综合集团公司的成员，担保人将从本担保的签署和交付中获得重大的直接和间接利益。

(Iv)在本保证的签立和交付生效后，担保人具有偿付能力，一般有能力在其债务在正常过程中到期支付时予以偿付。本保证项下担保人的付款义务至少与担保人的所有其他无担保、无从属债务并列。

第6条.修订等

本保证任何条款的任何修改或放弃以及担保人对其任何背离的同意在任何情况下均无效，除非该修改或放弃应以书面形式进行并由所要求的持有人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；在任何情况下，本保证的任何条款的修改或放弃以及担保人对该条款的任何背离均无效，除非该修改或放弃应由所要求的持有人以书面形式签署。但任何修订、放弃或同意不得(A)限制本协议下担保人的法律责任或免除其责任(根据票据协议的条款作出的免除除外)，(B)推迟本协议规定的任何付款日期或更改本协议下任何付款的金额，或(C)更改持有者须根据本协议采取任何行动的票据的百分比，除非以书面形式并经所有盲人签署，否则不得(A)限制本协议下担保人的责任或免除其责任(根据票据协议的条款作出的免除除外)，(B)推迟本协议所规定的任何付款日期，或更改本协议所规定的任何付款金额。

第7条通告的地址

本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并通过以下方式发送：(A)如果发件人在同一天通过公认的国际隔夜递送服务(预付费)发送该通知的确认副本，(B)通过挂号或挂号信发送并要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过公认的国际隔夜递送服务(预付费)发送。该通知如寄给担保人，应寄往本保函签字页上其姓名下方提供的担保人地址，或担保人此后通过通知每位票据持有人指定的其他地址，或如果寄给任何票据持有人，则应按票据协议中规定的地址寄给担保人。本章程规定发给所有未偿还票据持有人的任何通知或其他通讯，如如上所述送交当时未偿还票据的每名登记持有人，则应被视为已按本公司根据票据协议第13.1条的规定存置的票据登记册上所载的该持有人的地址妥为寄发。按上述规定邮寄的任何通知或其他通信(I)应视为在已填妥的美国邮政回执上注明的投递日期有效发出或接收；(Ii)由公认的国际隔夜递送服务寄送的应视为在隔夜递送服务的记录或证书上注明的包裹递送之日有效发出或接收；(Ii)由认可的国际隔夜递送服务寄送的通知或其他通信应视为在隔夜递送服务的记录或证书上注明的包裹递送日期视为有效, 和(Iii)通过电子邮件(连同国际公认的隔夜递送服务发送的副本)发送的通知或其他通信，如果在下午5点之前发送，应被视为在该通知或其他通信发送之日有效发出或接收。在营业日的东部时间和其他时间，应被视为在该通知传送之日后的第一个营业日有效地发出或接收该通知。拒绝接受交付应视为构成交付。

第8条没有放弃；补救。

任何受遗忘者未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利；任何单一或部分行使本协议所订的任何权利，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第九节继续保证。

本担保是对付款和履约的持续担保，并应(A)保持十足效力，直至全额偿付担保义务和本担保项下应支付的所有其他款项，(B)对担保人、其继承人和受让人具有约束力，(C)确保受让人及其继承人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。

第10条司法管辖权和诉讼程序；放弃陪审团审判。

担保人不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本担保引起或与本担保有关的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。在适用法律允许的最大限度内，担保人不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及任何向此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。

担保人同意以挂号信或挂号信、预付邮资、所要求的回执的方式，将在本节所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达的文件副本邮寄给担保人，寄往第7条规定的担保人地址或根据上述第7条通知被遗忘人的其他地址。担保人同意，在收到后，(I)在各方面应视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中有效地向其送达了法律程序文件，(Ii)在各方面均应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中有效地向其送达法律程序文件。视为有效的面交送达及面交保证人。本协议项下的通知应最终推定为已收到，并由美国邮政或任何享有盛誉的国际公认的快递或隔夜递送服务出具的递送收据作为证明。

本第10条并不影响任何免责辩护人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，亦不限制免责辩护人可能必须在任何适当司法管辖区的法院对担保人提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

担保人在因本担保书或与本担保书或与本担保书有关的任何其他文件而提起的任何诉讼中，放弃由陪审团审理本担保书或任何其他与本担保书或本担保书相关的文件的诉讼。

第十一节适用法律。

本担保应按照纽约州法律解释和执行，担保人和被保险人的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用纽约州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

第12节电子签约。

本保证可以有多份副本签署，每份副本均为正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。双方同意就本担保和本担保项下交付的所有其他文件进行电子签约和签字。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本担保及其所有其他文件交付电子签名或签名副本对双方具有完全约束力，与交付签名原件一样，并应在所有情况下均可被接纳为证据。(2)本担保的电子签名或签名副本，以及通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的所有其他文件，对双方均具有完全约束力，与交付签名原件一样，均应被接纳为证据。尽管有上述规定，如果受让人要求在本担保或本担保项下交付的任何其他文件上手工签署副本签名，担保人在此同意尽其合理努力在合理可行的情况下尽快提供此类手工签署的签名页。

[页面的其余部分故意留空]

在此见证，担保人已使本担保书在上述第一个写明的日期正式签立并交付。

[担保人]

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