美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)
(修订 第)*
Innoviz Technologies Ltd.
(发行人姓名 )
普通股, 无面值
(证券类别标题 )
M5R635108
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本报表的事件日期 )
选中相应的框 以指定提交此计划所依据的规则:
☐ | 规则第13d-1(B)条 |
☐ | 规则第13d-1(C)条 |
规则第13d-1(D)条 |
* | 本封面的其余部分应填写,以供报告人在 本表格中关于证券主题类别的初始备案,以及任何后续修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的 披露内容。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条(以下简称《证券交易法》) 的规定提交或以其他方式承担该法该章节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(但是, 看见这个备注).
CUSIP编号M5R635108 | 13G | 第2页,共11页 |
1. |
举报人员姓名 I.R.S.标识 NOS。上述人士中的 (仅限实体) 雅哈尔·齐尔卡 |
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 公民身份或组织地点 以色列和美利坚合众国 |
数量 股份 有益的 各自拥有 报道 人员 具有 |
5. |
唯一投票权 –0– |
6. | 共享投票权 9,466,206 | |
7. |
唯一处分权 –0– | |
8. | 共享处置权 9,466,206 |
9. |
每位报告人实益拥有的合计金额 9,466,206 |
10. |
如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明) ☐ |
11. |
第9行中按金额表示的班级百分比 7.1% |
12. |
上报人员类型 (参见说明) 在……里面 |
* | 上文第11行规定的实益拥有股份的百分比是基于截至2021年11月2日的普通股总数133,694,399股,这是发行人在2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的6-K文件中报告的。 |
CUSIP编号M5R635108 | 13G | 第3页,共11页 |
1. |
举报人员姓名 I.R.S.标识 NOS。上述人士中的 (仅限实体) 莫迪·罗森 |
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 公民身份或组织地点 以色列 |
数量 股份 有益的 各自拥有 报道 人 |
5. |
唯一投票权 –0– |
6. | 共享投票权 9,466,206 | |
7. |
唯一处分权 –0– | |
8. | 共享处置权 9,466,206 |
9. |
每位报告人实益拥有的合计金额 9,466,206 |
10. |
如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明) ☐ |
11. |
第9行中按金额表示的班级百分比 7.1% |
12. |
上报人员类型 (参见说明) 在……里面 |
* | 上文第11行规定的实益拥有股份的百分比是基于截至2021年11月2日的普通股总数133,694,399股,这是发行人在2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的6-K文件中报告的。 |
CUSIP编号M5R635108 | 13G | 第4页,共11页 |
1. |
举报人员姓名 I.R.S.标识 NOS。上述人士中的 (仅限实体) Magma Venture Partners General Partner Ltd. |
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 公民身份或组织地点 以色列 |
数量 股份 有益的 各自拥有 报道 人 |
5. |
唯一投票权 –0– |
6. | 共享投票权 9,466,206 | |
7. |
唯一处分权 –0– | |
8. | 共享处置权 9,466,206 |
9. |
每位报告人实益拥有的合计金额 9,466,206 |
10. |
如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明) ☐ |
11. |
第9行中按金额表示的班级百分比 7.1% |
12. |
上报人员类型 (参见说明) PN |
* | 上文第11行规定的实益拥有股份的百分比是基于截至2021年11月2日的普通股总数133,694,399股,这是发行人在2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的6-K文件中报告的。 |
CUSIP编号M5R635108 | 13G | 第5页,共11页 |
1. |
举报人员姓名 I.R.S.标识 NOS。上述人士中的 (仅限实体) 岩浆风险投资(br}资本管理IV,L.P. |
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
数量 股份 有益的 各自拥有 报道 人 |
5. |
唯一投票权 –0– |
6. | 共享投票权 9,466,206 | |
7. |
唯一处分权 –0– | |
8. | 共享处置权 9,466,206 |
9. |
每位报告人实益拥有的合计金额 9,466,206 |
10. |
如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明) ☐ |
11. |
第9行中按金额表示的班级百分比 7.1% |
12. |
上报人员类型 (参见说明) PN |
* | 上文第11行规定的实益拥有股份的百分比是基于截至2021年11月2日的普通股总数133,694,399股,这是发行人在2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的6-K文件中报告的。 |
CUSIP编号M5R635108 | 13G | 第6页,共11页 |
1. |
报告人姓名 I.R.S.标识 NOS。上述人士中的 (仅限实体) Magma Venture Capital(br}IV CEO Fund,L.P |
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
数量 股份 有益的 各自拥有 报道 人 |
5. |
唯一投票权 –0– |
6. | 共享投票权 259,481 | |
7. |
唯一处分权 –0– | |
8. | 共享处分权259,481 |
9. |
每位报告人实益拥有的合计金额 259,481 |
10. |
如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明) ☐ |
11. |
第9行中按金额表示的班级百分比 0.2% |
12. | 报告人类型(见说明) PN |
* | 上文第11行规定的实益拥有股份的百分比是基于截至2021年11月2日的普通股总数133,694,399股,这是发行人在2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的6-K文件中报告的。 |
CUSIP编号M5R635108 | 13G | 第7页,共11页 |
1. |
举报人员姓名 I.R.S. 识别NOS。上述人士中的 (仅限实体) 岩浆风险投资(br}Capital IV,L.P. |
2. | 如果是A组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
数量 股份 有益的 各自拥有 报道 人 |
5. |
唯一投票权 –0– |
6. | 共享投票权 9,206,725 | |
7. |
唯一处分权 –0– | |
8. | 共享处分权9,206,725 |
9. |
每位报告人实益拥有的合计金额 9,206,725 |
10. |
如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明) ☐ |
11. |
第9行中按金额表示的班级百分比 6.9% |
12. |
上报人员类型 (参见说明) PN |
* | 上文第11行规定的实益拥有股份的百分比是基于截至2021年11月2日的普通股总数133,694,399股,这是发行人在2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的6-K文件中报告的。 |
CUSIP编号M5R635108 | 13G | 第8页,共11页 |
第1(A)项。发卡人姓名:
Innoviz Technologies Ltd. (“发行方”)
第1(B)项。发行人主要执行办公室地址 :
以色列罗什海恩Afek工业园Amal街2号
第2(A)项。备案人员姓名 :
本声明由以下人员提交 ,内容涉及发行人的某些普通股(“股份”)。Magma Venture Capital IV首席执行官 Fund,L.P.(“Magma IV CEO”)和Magma Venture Capital IV,L.P.(“Magma IV”,与Magma IV首席执行官一起, “基金”)直接拥有普通股。
(A)雅哈尔·齐尔卡(Yahal{br)Zilka,拥有Magma普通合伙人50%的股份;
(B)莫迪·罗森(Modi Rosen),拥有Magma普通合伙人50%的股份;
(C)Magma 风险合伙人普通合伙人有限公司(“Magma普通合伙人”),Magma风险投资管理公司的唯一普通合伙人 IV,L.P.(“Magma Management IV”);
(D)Magma 第四管理公司,Funds;的唯一普通合伙人
(D)Magma IV首席执行官,直接拥有259,481股;以及
(E)直接拥有9,206,725股的Magma IV。
Yahal Zilka、Modi Rosen、Magma普通合伙人、Magma Management IV、Magma IV首席执行官和Magma IV在本文中有时单独称为“汇报人员”,统称为“汇报人员”。
第2(B)项。 主要营业所地址或住所(如无):
各报告人的主要营业所地址:
C/o 22 Rothschild 大道
25楼
特拉维夫,6688218
以色列
第2(C)项。公民身份:
Yahal Zilka-以色列和美利坚合众国
莫迪·罗森-以色列
Magma普通合作伙伴- 以色列
岩浆管理IV-开曼群岛
Magma IV首席执行官-开曼群岛
岩浆IV-开曼群岛
第2(D)项。证券 类标题:
普通股,无面值
第2(E)项。CUSIP 编号:M5R635108
第三项不适用。
第四项所有权。
报告人持有发行人的普通股 。
对于雅哈尔·齐尔卡:
(a) | 实益拥有金额:9,466,206股普通股。 |
(b) | 班级百分比:7.1% |
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一投票权或指导权:-0- |
(Ii) | 共同投票权或直接投票权:9,466,206 |
(Iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力:-0- |
(Iv) | 共有权力处置或指示处置:9,466,206 |
对于莫迪·罗森(Modi Rosen):
(a) | 实益拥有金额:9,466,206股普通股。 |
(b) | 班级百分比:7.1% |
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一投票权或指导权:-0- |
(Ii) | 共同投票权或直接投票权:9,466,206 |
CUSIP编号M5R635108 | 13G | 第9页,共11页 |
(Iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力:-0- |
(Iv) | 共有权力处置或指示处置:9,466,206 |
对于Magma General 合作伙伴:
(a) | 实益拥有金额:9,466,206股普通股。 |
(b) | 班级百分比:7.1% |
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一投票权或指导权:-0- |
(Ii) | 共同投票权或直接投票权:9,466,206 |
(Iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力:-0- |
(Iv) | 共同处置或指导处置:--9,466,206 |
对于岩浆管理 IV:
(a) | 实益拥有金额:9,466,206股普通股。 |
(b) | 班级百分比:7.1% |
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一投票权或指导权:-0- |
(Ii) | 共同投票权或直接投票权:9,466,206 |
(Iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力:-0- |
(Iv) | 共有权力处置或指示处置:9,466,206 |
Magma IV首席执行官:
(a) | 实益拥有金额:259,481股普通股 |
(b) | 班级百分比:0.2% |
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一投票权或指导权:-0- |
(Ii) | 共同投票权或直接投票权:259,481 |
(Iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力:-0- |
(Iv) | 共同处置或指示处置:259,481 |
对于岩浆IV:
(a) | 实益拥有金额:9,206,725股普通股。 |
(b) | 班级百分比:6.9% |
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一投票权或指导权:-0- |
(Ii) | 共同投票权或直接投票权:9,206,725 |
(Iii) | 处置或指示处置以下物品的唯一权力:-0- |
(Iv) | 共有权力处置或指示处置:9,206,725 |
第 项5.不适用于拥有5%或更少的类别。
第六条代表他人拥有5%以上的所有权。
作为Magma Management IV的普通 合伙人(是Magma IV首席执行官和Magma IV的唯一普通合伙人),Magma普通合伙人可能被视为 实益拥有该等基金直接持有的全部9,466,206股股份,并有权指导 出售该等股份的股息或收益。共同控制Magma General Partner的Yahal Zilka和Modi Rosen可能被视为实益拥有这些基金直接持有的所有 9,466,206股票,并有共同权力指导该等 股票的股息或出售所得。
第7项:母控股公司报告的取得证券的子公司的识别和 分类。
不适用。
项目8.集团成员的识别和 分类。
不适用。
项目9.集团解散通知
不适用。
第10项证明。
不适用。
CUSIP编号M5R635108 | 13G | 第10页,共11页 |
签名
经合理查询 ,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年2月8日
雅哈尔·齐尔卡 | ||
/s/Yahal Zilka | ||
姓名: | 雅哈尔·齐尔卡 | |
莫迪·罗森 | ||
/s/莫迪·罗森 | ||
姓名: | 莫迪·罗森 | |
岩浆创投合伙人普通合伙人有限公司。 | ||
/s/Yahal Zilka | ||
姓名: | 雅哈尔·齐尔卡 | |
莫迪·罗森 | ||
/s/莫迪·罗森 | ||
姓名: | 莫迪·罗森 | |
岩浆风险投资管理IV L.P. | ||
作者:Magma Venture Partners General Partner Ltd,其普通合伙人 | ||
/s/Yahal Zilka和Modi Rosen | ||
姓名: | 雅哈尔·齐尔卡和莫迪·罗森 | |
头衔:董事 | ||
Magma风险投资IV首席执行官基金,L.P. | ||
作者:Magma Venture Capital Management IV L.P.,其普通合伙人 | ||
作者:Magma Venture Partners General Partner Ltd,其普通合伙人 | ||
/s/Yahal Zilka和Modi Rosen | ||
姓名: | 雅哈尔·齐尔卡和莫迪·罗森 | |
头衔:董事 | ||
岩浆风险投资公司(Magma Ventures Capital IV L.P.) | ||
作者:Magma Venture Capital Management IV L.P.,其普通合伙人 | ||
/s/Yahal Zilka和Modi Rosen | ||
姓名: | 雅哈尔·齐尔卡和莫迪·罗森 | |
头衔:董事 |
CUSIP编号M5R635108 | 13G | 第11页,共11页 |
展品索引
附件1.修订后的1934年证券交易法规则13d-1(K)(1)所要求的联合备案协议
根据规则13d-1(K)(1)联合申报协议
签署人确认 并同意代表每个签署人提交附表13G上的前述声明,并同意随后对附表13G上的本声明的所有修订应代表每个签署人提交,而无需提交额外的联合提交声明 。(##**$ =签字人承认,每个人都应对及时提交此类修订以及本协议中有关其本人或个人的信息的完整性和准确性 负责,但不对其他实体或个人信息的完整性和准确性 负责,除非其知道或有理由相信 此类信息不准确。
日期:2022年2月8日
雅哈尔·齐尔卡 | ||
/s/Yahal Zilka | ||
姓名: | 雅哈尔·齐尔卡 | |
莫迪·罗森 | ||
/s/莫迪·罗森 | ||
姓名: | 莫迪·罗森 | |
岩浆创投合伙人普通合伙人有限公司。 | ||
/s/Yahal Zilka | ||
姓名: | 雅哈尔·齐尔卡 | |
莫迪·罗森 | ||
/s/莫迪·罗森 | ||
姓名: | 莫迪·罗森 | |
岩浆风险投资管理IV L.P. | ||
作者:Magma Venture Partners General Partner Ltd,其普通合伙人 | ||
/s/Yahal Zilka和Modi Rosen | ||
姓名: | 雅哈尔·齐尔卡和莫迪·罗森 | |
头衔:董事 | ||
Magma风险投资IV首席执行官基金,L.P. | ||
作者:Magma Venture Capital Management IV L.P.,其普通合伙人 | ||
作者:Magma Venture Partners General Partner Ltd,其普通合伙人 | ||
/s/Yahal Zilka和Modi Rosen | ||
姓名: | 雅哈尔·齐尔卡和莫迪·罗森 | |
头衔:董事 | ||
岩浆风险投资公司(Magma Ventures Capital IV L.P.) | ||
作者:Magma Venture Capital Management IV L.P.,其普通合伙人 | ||
/s/Yahal Zilka和Modi Rosen | ||
姓名: | 雅哈尔·齐尔卡和莫迪·罗森 | |
头衔:董事 |