合并协议和合并计划

随处可见

华纳音乐公司

MM Investment LLC，

三连胜合并子公司有限责任公司，

买方代表，

理论娱乐有限责任公司，

和

卖方代表

日期截至2021年12月16日

目录

页面

附件

附件A适用的会计原则

展品

附件A卖方明细表

附件B托管协议

展品C标签艺术家和顶级标签艺术家

附件D营运资金示例

合并证书附件E

附件F卖方同意

附件G仲裁规定

附件H卖方发布

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本“协议”)于2021年12月16日(“生效日期”)由以下各方签订：(I)特拉华州的华纳音乐公司(“买方1”)；(Ii)特拉华州的有限责任公司MM Investment LLC(“买方2”，与买方1一起，“买方”)；(Iii)特拉华州有限责任公司的Trifeta合并子公司LLC(“合并子公司”)；(Iv)买方代表；(V)理论娱乐有限责任公司d/b/a 300 Entertainment，特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)；及(Vi)卖方代表。

独奏会

鉴于，卖方合计拥有本公司已发行和已发行的股权证券(统称为“证券”)的百分之百(100%)；

鉴于，买方合计拥有合并子公司已发行和已发行的100%(100%)股权证券；

鉴于买方、合并子公司和本公司希望订立本协议，根据本协议，买方的全资子公司合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，从而本公司将继续作为合并后的幸存公司，并将成为买方的全资子公司；

鉴于，本公司董事会已通过董事会同意，除其他事项外，一致批准并宣布本公司签订本协议并完成本协议所拟进行的交易(包括合并)是可取的，且符合本公司的最佳利益；

鉴于，买方1的董事会已批准并宣布，为了买方1的最佳利益，签订本协议并完成本协议所考虑的交易(包括合并)是可取的，并且符合买方1的最大利益；

鉴于，买方2的董事会已批准并宣布，为了买方2的最佳利益，签订本协议并完成本协议所考虑的交易(包括合并)是可取的，且符合买方2的最佳利益。

鉴于，合并子公司的经理已批准本协议，并已批准完成本协议所拟进行的交易(包括合并)。

因此，考虑到前述内容和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认这些代价已收到和充分)，拟受法律约束的各方同意如下。

第一条

定义

1.1定义。就本协议的所有目的而言，下列大写术语应具有以下含义。

“法案”指特拉华州有限责任公司法。

“诉讼”是指任何诉讼、审计、诉讼、评估、听证、传票、停止函、查询或传票、索赔、调查(在每个案件中，无论是民事、刑事、行政或调查)或任何种类或性质的其他法律程序(包括任何调解、行政诉讼或仲裁程序)，无论是在法律上还是在衡平法上，在每个案件中，由政府当局或根据法律授权行事的任何其他人开始、提起、进行、审理或审理，或以其他方式涉及该等诉讼、审计、诉讼、评估、听证或传票、索赔、调查(在每个案件中，无论是民事、刑事、行政程序或调查程序)或其他法律程序(包括任何调解、行政诉讼或仲裁程序)。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。在本定义中，“控制”是指直接或间接通过股权证券所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该第一人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。尽管有上述规定，就本协议(X)而言，卖方、本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何子公司或代表不得被视为任何买方的关联公司；但本公司应在交易结束后被视为买方的关联公司；(Y)本公司、本公司的任何子公司、买方、买方的任何直接或间接股东、或其各自的任何子公司或其各自的任何代表均不得被视为任何卖方的关联公司；(Y)本公司、本公司的任何子公司、买方、买方的任何直接或间接股东、或其各自的任何子公司或其各自的任何代表均不得被视为任何卖方的关联公司；及(Z)就买方而言，只有以下(即由华纳音乐集团直接或间接拥有)的实体(包括合并子公司)才应被视为任何买方的附属公司。

“适用的会计原则”是指(A)附件A所列的会计原则、政策、程序、分类、定义、方法、惯例和技术；(B)附件A“公认会计原则”未述及的范围。

“仲裁公司”是指由买方代表和卖方代表书面商定的全国公认的独立会计师事务所。

“仲裁规定”是指附件G所列的规定。

“大西洋”指大西洋唱片公司。

“[***]“指[***].

“视听作品”是指包含任何目录母版的任何部分的所有视听作品。

“基价”是指相当于4亿美元(4亿美元)的金额。

“董事会同意”指本公司经理人董事会一致同意，其中本公司经理人委员会(A)批准拟进行的交易及每份交易文件；及(B)委任卖方代表就拟进行的交易代表本公司及卖方的利益(该等委任须由若干卖方根据卖方同意批准)。

“营业日”指周六、周日、纽约州法定假日或公民假日以外的任何日子，或法律授权或要求纽约的银行机构关闭的任何其他日子。

“买方分销协议”是指大西洋航空与本公司之间于2013年10月29日签署的、经日期为2016年10月31日的“特定修订”和日期为2019年9月25日的“特定修订”修订的某些协议。

“买方基本陈述”系指第6.1节(组织)、第6.2节(授权)、第6.3节(有约束力的义务)和第6.8节(无经纪人)中规定的买方的陈述和保证。

“买方代表”是指华纳音乐公司，根据本协议第11条的规定，华纳音乐公司已被指定代表买方与预期交易相关的利益。

“买方1秘书证书”是指买方1的授权人员或其他授权签字人的证书，证明其附件是买方1董事会通过的所有决议的真实和完整副本，授权签署、交付和履行本协议和其他交易文件以及完成预期的交易，并且所有这些决议都是完全有效的，并且都是与预期的交易相关的决议。“买方1的秘书证书”是指买方1的授权人员或其他授权签字人的证书，证明附件是买方1的董事会通过的所有决议的真实和完整副本，这些决议授权签署、交付和履行本协议和其他交易文件，并完成预期的交易。

“买方2秘书证书”是指买方2的授权人员或其他授权签字人的证书，证明其附件是买方2的经理通过的所有决议的真实和完整副本，授权签署、交付和履行本协议和其他交易文件以及完成预期的交易，并且所有这些决议都是完全有效的，并且都是与预期的交易相关的决议。“买方2的秘书证书”是指买方2的授权人员或其他授权签字人的证书，证明附件是买方2的经理通过的所有决议的真实和完整副本，授权签署、交付和履行本协议和其他交易文件，并完成预期的交易。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Pub.第116-136号(H.R.748))及其颁布的任何和所有法律(包括任何SBA规则、规章和指南)。

“目录母版”是指包括在公司资产中的任何记录，无论当前是否可以商业使用，以及其中的任何版权。

“结算合并对价”是指经第二条规定的调整后，等于(A)(一)基价；(二)估计公司现金；(三)估计营运资金超额(如果有)的总和；减去(一)估计公司现金的总和；(B)减去(一)估计公司现金的总和。

(Ii)估计的公司开支；(Iii)估计的未成年营运资金(如有)；及(Iv)托管金额。

“结账营运资金”是指紧接结账前的流动资金数额。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“共同单位”具有“公司经营协议”中规定的含义。

“公司资产”是指由公司或公司的任何子公司拥有或许可的所有资产和财产，包括公司及其各子公司对其的权利、所有权和权益(包括所有现有和未来的权利和利益)。

“公司业务”是指公司及其各子公司在紧接预期交易完成之前经营的业务。

“公司现金”是指所有现金、现金等价物和有价证券(就现金等价物和有价证券而言，在三十(30)天内可兑换为现金)(包括公司或公司任何子公司账户收到或存入或可供存款的尚未贷记的任何未结清支票、汇票或电汇，但不包括限制性现金、保证金、对外电汇以及从公司或公司任何子公司的账户开具但尚未清算的所有未清偿支票和汇票的净额)。“公司现金”指的是所有现金、现金等价物和有价证券(就现金等价物和有价证券而言，在三十(30)天内可兑换为现金)(包括公司或公司任何子公司账户上收到或存入或可供存款的任何未结清支票和汇票)。根据适用的会计原则确定。

“公司合同”是指公司或公司的任何子公司作为当事方的所有合同(以及根据这些合同产生的所有权利和索赔)，包括以下类别：(A)所有标签艺术家协议；(B)所有配乐、原创演员录音或汇编专辑合同，或与发行、制作或资助目录大师有关的任何合同；(C)所有商品协议；(D)所有独家制作人、混音师、混音师和特色艺术家合同或其他制作人、混音师、混音师和特色艺人合同(E)所有附带娱乐活动(包括被动参与巡演及赞助/代言)合约(或所谓的“360权利”)；(F)所有歌迷俱乐部合约；(G)所有贵宾/票务合约；(H)所有与寻人交易有关的合约，包括任何唱片交易；(I)涉及任何唱片艺人的任何利润分成合约；(J)涉及任何唱片艺人的所有营销或推广服务合约；及(K)涉及任何唱片艺人的所有审计或和解合约。

“公司披露明细表”是指卖方代表在截止日期向买方代表提交的披露明细表。

“公司费用”指(A)公司及其附属公司(或任何卖方向

本公司或本公司任何子公司应支付或将支付的金额)，不论是否应计，在紧接交易结束前仍未支付，与本协议和其他交易文件的谈判、执行和交付或预期交易的完成有关，包括法律、会计、投资银行、咨询和其他成本、费用和开支；(B)与谈判、签立和交付本协议和其他交易文件或完成预期的交易相关或预期支付的所有控制权变更、交易、保留或类似的付款或福利，在每种情况下，应支付给公司或公司任何子公司的任何员工，以及雇主的雇佣部分和可归因于该等付款的所有其他相关税款；及(C)任何转让税的50%(50%)；但公司的支出不包括公司负债中的任何金额

“公司基本陈述”系指第4.1节(组织)、第4.2节(授权)、第4.3节(有约束力的义务)、第4.4节(无冲突)、第4.6节(证券)、第5.1节(组织和授权)、第5.2(A)至(D)节(公司资本；子公司；组织文件)、第5.3节(无冲突)、第5.19节(关联交易)和第5.20节(无经纪人)中规定的卖方的陈述和保证。

“公司负债”是指公司及其各子公司在紧接关闭前存在的所有债务。

“公司经营协议”是指本公司自2020年3月26日起修订和重新签署的第四份经营协议。

“公司拥有的知识产权”是指公司或公司的任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

“公司隐私政策”是指任何(A)公司及其任何子公司的外部或内部过去或现在的数据保护、数据使用、隐私和安全政策；(B)公司或公司任何子公司的公开声明或承诺；以及(C)由于任何认证而适用于公司和公司任何子公司的政策和义务，每种情况下都涉及：(I)与公司任何网站或任何产品有关的个人隐私；(Ii)收集、存储、披露、以及(Iii)任何员工信息。

“公司秘书证书”指由本公司授权人员或其他授权签署人签发的证书，证明所附证书真实完整地复印本公司管理层通过的所有决议，授权签署、交付和履行本协议和其他交易文件以及完成预期交易，并且所有该等决议均完全有效，且均为与预期交易相关的所有决议。

“公司作品”统称为所有目录大师、视听作品、录音作品和材料。

“作曲”是指任何由单词或音乐组成的音乐作品或混合曲目，或任何戏剧性材料和桥梁段落，无论是器乐或声乐、散文或其他形式的，不论长度如何。

“保密协议”是指华纳音乐公司和本公司之间于2021年5月15日签订的某些相互保密、保密和不征求意见的协议，该协议经相同各方于2021年7月2日签署的“保密协议附录”修订后生效。“保密协议”是指华纳音乐公司和本公司之间于2021年5月15日签订的、由华纳音乐公司和本公司签署的、经日期为2021年7月2日的保密协议附录修订的某些相互保密、保密和不征求意见协议。

“预期交易”是指本协议和其他交易文件(包括合并)所预期的交易。

“留任员工”是指公司或其任何附属公司的每一名员工，他们在公司或其任何附属公司关闭后仍受雇于本公司或其任何附属公司，但仅限于他或她仍受雇于本公司或其任何附属公司。

“合同”是指任何合同、协议、安排、许可、再许可、有条件销售合同、抵押、特许经营协议、具有法律约束力的义务或承诺、承诺、选择权、认股权证、契据、信托契约、票据、债券、贷款、租赁、转租、担保、销售或购买订单或其他类似的具有约束力的承诺或合同权利(在每种情况下，无论是书面的还是口头的)。“合同”、“合同”和其他形式的“合同”应具有相关含义。

“版权”是指任何和所有美国和外国普通法和法定版权、原创作品、精神权利、版权权利(包括为版权目的发表作品的权利、根据版权登记权利要求的权利、延续和扩大此类版权的权利以及就过去、现在和将来侵犯版权行为提起诉讼的权利)、版权权益、所有版权申请、版权注册、版权的恢复、续展和延伸，以及世界和世界各地任何其他可版权标的的权利，无论或作为未来立法或对其解释的结果而存在的。

“流动资产”是指本公司及本公司各附属公司于任何日期的综合流动资产，根据适用的会计原则厘定，为免生疑问，不包括任何公司现金及任何税务资产。

“流动负债”指本公司及本公司各附属公司于任何日期的综合流动负债，根据适用的会计原则厘定，为免生疑问，不包括任何公司负债、公司开支及任何税务负债。

“数据泄露”是指未经授权访问、使用、披露、获取或修改个人数据或任何其他需要根据适用隐私要求通知受影响人员或监管机构的数据安全事件。

“域名”是指任何和所有的URL、域名或其他类似的用户界面。

“雇员”就任何人而言，是指该人的任何现任、前任或退休雇员、官员、顾问、独立承包商、代理人和董事。

“雇佣协议”一方面是指Elektra Music Group Inc.之间的雇佣协议，另一方面是指Elektra Music Group Inc.和Elektra Music Group Inc.[***]另一方面，在生效日期前双方商定的形式和实质上应于结案时生效。

“产权负担”统称为任何和所有留置权、债权、按揭、信托契据、保证债务的契据、质押、有条件的销售合同、限制、法令、裁决、命令、期权、认股权证、优先购买权或最后购买权、选择权、抵押权、抵押权、优先权、通行权、地役权、不利的所有权主张、契诺(包括不起诉或以其他方式强制执行的契诺)、条件、所有权违约或瑕疵、侵占。或合理地可能在截止日期当日或之后的任何时间减少、消除或阻碍本公司对本公司资产或对本公司资产的任何权利的行使。

“股权担保”是指：(A)任何股本、会员权益或其他股权担保；(B)可直接或间接转换为或可交换为任何股本、会员权益或其他股权担保或包含任何利润分享特征的任何证券；(C)直接或间接认购或购买任何股本、会员权益、其他股权担保或包含任何盈利分享特色的其他权利的任何合约、认股权证、期权或其他权利；或直接或间接认购或购买任何可直接或间接转换为或交换的任何证券的任何担保。或(D)因合约或其他原因而产生的任何股票增值权、影子股票或股权或其他类似权利。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指与本公司或本公司的任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的“单一雇主”的任何实体、行业或业务，无论是否注册成立。

“托管代理”指北卡罗来纳州花旗银行。

“托管协议”是指买方代表、卖方代表和托管代理将在截止日期就托管金额签订的托管协议，基本上采用本合同附件作为附件B的形式。

“第三方托管额”统称为购价调整第三方托管额、卖方同意第三方托管额和[***]T托管量。

“预计营运资金超额”是指预计营运资金超出目标营运资金(如有)的金额。

“预计未成年营运资金”是指目标营运资金超过预计营运资金(如有)的金额。

“利用”是指，对于任何目录母版、记录或其他知识产权，通过任何和所有手段、方法、流程、媒体设备和交付系统(无论现在已知或今后创建)对其进行展示、分发、传输、广播、电视播放、表演、许可、再许可、复制、营销或以其他方式进行商业利用。“剥削”就是造成剥削。

对于任何人来说，“欺诈”是指实际或故意的欺诈(不是推定欺诈或疏忽的失实陈述)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指：(A)任何国家或政府；(B)任何州、省、直辖市或其其他行政区；(C)任何行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体；(D)任何政府当局、机构或机构、部门、董事会、局、委员会或机构；(E)任何具有管辖权的法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；或(F)任何自律组织。

“负债”指对任何人而言且不重复的：(A)借款的任何债务或其他义务(为免生疑问，包括根据“顶峰贷款和担保协议”所欠的截至紧接交易结束前尚未支付的所有金额)，不论是流动的、短期的还是长期的，也不论是有担保的还是无担保的；(A)任何借款的债务或其他义务(为免生疑问，包括根据“顶峰贷款和担保协议”所欠的所有款项，直至紧接交易结束前尚未支付的部分)；(B)作为财产、权益、资产、货品或服务的递延购买价格而欠下的任何款额，不论是否或有，并包括任何“赚取”或类似的付款或义务(假设该等款额在紧接交易结束前已悉数到期计算)；。(C)由任何票据、债券、债权证、按揭、合约或其他证券或类似文书证明的任何债项或义务；。(D)与利率或货币掉期、项圈、上限、保障差饷或类似的对冲合约有关的任何法律责任；。(E)在信用证、任何担保或履约保证金、银行承兑汇票或任何银行透支及类似收费方面作为账户当事人的任何义务；。(F)根据“公认会计原则”规定须在资产负债表上资本化的租约(或其他传达使用权的安排，包括资本或融资租赁)下的任何义务；。(G)(I)现在或以后欠本公司或本公司任何附属公司的任何雇员(或已收到或提供终止雇佣通知的本公司或本公司任何附属公司的任何雇员)的任何未付遣散费及任何未付遣散费的价值；。(Ii)本公司或其任何附属公司的任何雇员赚取但未付的奖金(包括Find&Sign/Mind、A&R或其他类似计划奖金)；。(Iii)任何有薪假期(包括累积但未付的)。, 2021欠本公司或本公司任何附属公司的任何雇员；及(Iv)本公司或本公司的任何附属公司的任何雇员赚取的任何递延补偿义务，就前述第(I)至(Iv)款的每一款而言，包括

(H)任何资金不足或资金不足的养老金或类似养老金的负债，以及任何资金不足或资金不足的退休后和离职后福利负债；(I)任何有条件出售或其他所有权保留合同下的任何负债；(J)对公司的任何联属公司或公司的任何附属公司(不包括在紧接关闭后将由买家直接或间接100%拥有的任何人)的应计但未付的负债；(K)递延租金义务；(L)任何递延收入；(M)欠任何卖方或任何联营公司或任何卖方的直接或间接权益持有人的任何款额(包括依据任何谘询、谘询或管理合约或与任何该等人士订立的任何其他类似合约而须缴付的任何费用)；。(N)就另一人的上述(A)至(M)款所述类别的任何债项而作出的任何担保(包括根据任何“保持良好”或类似安排)或保证；。(O)就上述(A)至(M)款所述的任何债项而应累算而未支付的利息及费用；。(P)与上述(A)至(M)款所述债务在结算日偿还有关的任何终止费用、提前还款罚款、“破碎”费用、收费、赎回费、保费或类似付款；。(Q)在紧接结算日之前尚未支付的任何结算税(如该数额不少于零)(不论在紧接结算日之前是否到期及须予支付)。, 但不包括任何有争议或或有税，除非GAAP要求设立准备金)；(R)自截止日期翌日起至(包括)12月31日止的一段期间内，公司或其任何附属公司将招致的任何纽约市非法团营业税(UBT)的增量款额(减去UBT的一部分抵免GCT义务)，2021年(“UBT计量期”)与本公司或其任何子公司在UBT计量期内发生的UBT和纽约市一般公司税(GCT)金额的比较，在每种情况下，根据公司及其子公司过去的做法确定，如果公司的合伙企业地位在截止日期终止(包括从GCT获得的任何UBT抵免)，公司或公司的任何子公司将在UBT计量期内产生的UBT和纽约市一般公司税(GCT)金额进行比较；在这两种情况下，本公司或其任何子公司在UBT计量期内将产生的UBT和纽约市一般公司税(GCT)金额进行比较；和(S)25000美元(25000美元)，用于准备任何跨期回流。为免生疑问，债务不应包括：(I)任何履约保证金或信用证项下未提取或未催缴的任何债务；(Ii)买方、合并子公司或其各自关联公司(随后由本公司承担)产生的任何债务，包括因在成交日融资而产生的债务；或(Iii)根据Label Artist协议应支付的任何特许权使用费义务或任何其他普通课程义务。

“知识产权”是指在全球范围内，根据法律或衡平法产生的任何和所有知识产权、工业或专有权利(无论名称或术语如何)，无论是否提交、完善、注册或记录，也无论现在或将来是否存在、提交、颁发或获得，包括：(A)任何和所有美国和外国专利和实用新型以及世界上任何地方的同等或类似权利(“专利”)；(B)任何和所有美国和外国版权及邻接权；(C)任何和所有美国和外国商标、服务标志、商号、商业外观、徽标、座右铭、口号、标语、公司名称、产品名称、服务名称、人物名称、域名和地址，以及产品或服务的商业来源或来源的所有其他标记，以及与此相关并由此在世界各地象征的所有商誉(统称为“商标”)；(D)适用法律规定的任何和所有商业秘密，以及专有技术和保密的其他权利(Ii)发明、方法、构思、配方，

算法、规范、设计和方法；以及(Iii)与此相关的所有文件(包括纸张、蓝图、图纸、报告、日记、注释和笔记本)(“商业秘密”)；(E)任何和所有其他知识产权和工业产权及专有权利(世界各地各种类型和性质的，无论如何指定)，无论是否类似于上述任何权利，包括所有社交媒体账户；(F)以下任何和所有有形或无形的具体实施(G)现在或以后在整个宇宙中有效的与上述任何一项有关的任何和所有注册、申请、续期、延期、延续、部分延续、临时条款、分部、重新发行和重新审查，每一种情况下都是向政府主管当局提出的(统称为“注册”)；及(H)任何和所有由上述任何一项引起或与之相关的索赔或诉讼(不论过去、现在或将来)的主张或开始(不论过去、现在或将来)，包括强制执行任何和

“美国国税局”指美国国税局。

“买方知情”或任何类似用语是指经合理询问买方知情者后的实际知情情况。

“公司知识”或任何类似用语是指对公司知识人员进行合理询问后的实际知识。

“买方的知情者”是指，统称为“买方知情者”。[***].

“公司知识型人员”是指，[***].

“标签艺术家协议”是指公司或其子公司与标签艺术家(包括提供家具的实体或标签)之间的任何合同。

“标签艺术家”是指附件C中所列的艺术家(无论这些人是否以个人身份通过提供家具的实体或与标签的合同签约)。

“劳动法”是指与就业、就业标准、未成年人就业、就业歧视、性骚扰或其他骚扰、健康和安全、劳动关系、扣缴、工资、工时、假期、餐费、加班、分类、工作场所安全和保险或薪酬公平有关的任何法律。

“法律”指所有适用的联邦、州、地区、地方或外国法律、公约、宪法、法规、法典、工资令、条例、命令、禁令、法令、判决、仲裁裁决、机关要求、判决、条约、普通法、执照、许可、法规、公布的政策或指导、劳动法或任何政府当局的其他要求或法律规则。

“责任”是指任何损失、负担、负债、和解付款、赔偿、判决、罚款、罚金、索赔、评估、缺陷、债务、义务(不论是否依据合同)、税款、损害赔偿(包括惩罚性、附带和间接损害赔偿)、费用或开支(包括调查费用、法庭费用)。

讼费、辩护费、律师费及其他专业人士的费用、讼费及开支(为免生疑问，包括与第三方申索及各方之间的直接诉讼有关的费用、讼费及开支)，在每宗案件中，不论种类或性质，不论直接或间接、已知或未知、断言或未断言、绝对或或有、应累算或不应累算、有担保或无抵押、披露或未披露、到期或未到期、到期或将到期、归属或未归属、可执行、已决定、可厘定以及是否涉及第三方索赔(即，也包括与当事人之间的直接诉讼有关的索赔)。

“许可财产”是指与标签艺术家有关的名称(包括迄今和今后采用的任何专业名称、绰号和团体名称)、字符、符号、徽标、徽标、图案、艺术品、声音和肖像、视觉表现、亲笔签名(包括传真签名)、传记材料、服务标记或商标，以及与标签艺术家有关的版权(如果有的话)，无论是否现行。

“狮子树”指的是狮子树有限责任公司。

“损失”就任何人而言，是指对该人承担的、遭受的或影响该人的任何责任。

“材料”就任何目录母版、任何视听作品、任何录音艺术品或公司资产中包括的任何其他音频或视觉资产而言是指：(A)所有录音(包括其中包含的任何样本)和所有作品；(B)所有图画、视觉、音频或视听(与其相关的基本目录母版或其他音频或视觉资产不同)、数字、文学、动画、艺术、戏剧、雕塑、音乐或任何其他类型的创作；(B)所有图画、视觉、音频或视听(与其相关的其他音频或视觉资产不同)、数字、文学、动画、艺术、戏剧、雕塑、音乐或任何其他类型的创作；(C)所有名称(包括专业名称、绰号和团体名称)、文字、符号、徽章、徽标、设计、艺术品、包装、声音和肖像(无论是否最新，包括来自任何音像或视觉资产的照片、肖像、漫画和剧照)、视觉表述、亲笔签名(包括传真签名)、传记材料、元数据或其他识别材料；(D)所有商品和票务，包括与此相关的贵宾包和赞助；以及(E)所有商标

“重大不利影响”是指任何变化、事件、事件、情况、状况、效果或发展，无论是个别的，还是合计的，对(A)公司及其各子公司的业务、财务状况、负债或经营结果，或公司的资产或公司业务，作为一个整体，已经或将会产生重大的不利影响；(B)公司完成预期交易的能力；以及(B)公司完成预期交易的能力；(B)公司完成预期交易的能力；但在上述(A)条的情况下，实质性不利影响不包括由下列任何事项引起、有关或引起的任何变化、事件或情况：

(A)一般经济状况，包括金融或信贷市场状况、利率或货币兑换或公司业务所用材料价格的变化；

(B)天灾或其他灾难(包括流行病和流行病)、国家或国际政治或社会行动或条件，包括任何国家参与敌对行动(或敌对行动升级)，不论是在生效日期之前或之后开始，也不论是否依据宣布国家紧急状态或战争，或发生任何军事或恐怖袭击；

(C)一般影响本公司或本公司任何附属公司经营的任何行业的情况；

(D)生效日期后GAAP或普遍适用法律的变化；

(E)公司或公司的任何附属公司在截至生效日期或之后但在结束前的任何期间内，没有达到任何收入或收益的估计；

(F)公司或公司的任何附属公司应买方代表的明确书面请求或在买方代表的明确书面同意下采取或不采取的任何行动或不采取任何行动，或由于买方代表在卖方代表或公司的要求下没有同意而没有采取任何行动；和

(G)本协议或预期交易的宣布，包括由于买方的身份或买方关于买方关于公司业务行为的计划或意向的任何公开沟通(但是，如果任何陈述或担保意在解决签署本协议、其他交易文件或完成预期交易的后果，为免生疑问，包括第4.4节和第5.3节)，该条款不适用于任何陈述或担保；(G)本协议或预期交易的宣布，包括买方关于公司业务行为的计划或意图的任何公开沟通(但该条款不适用于任何陈述或担保，只要该陈述或担保旨在解决签署本协议、其他交易文件或完成预期交易所产生的后果，为免生疑问，包括第4.4节和第5.3节)；

此外，(I)就(A)、(B)、(C)及(D)条而言，该等改变、事件或情况，只可在与在本公司及其附属公司所经营的行业中经营的其他公司相比，对本公司及本公司的每一间附属公司整体造成不成比例的影响的范围内予以考虑；(Ii)就(E)条而言，在决定是否已有或可能有重大不利影响时，不得排除并可考虑潜在的改变、事件、发生、情况或发展。

“商品”是指并包括实物、数字或其他形式的任何和所有商品，包括海报、装饰品、锦旗、打火机、补丁、贴纸、交易卡、钥匙链、纽扣、新奇物品、日历、纪念品旅游节目、图文并茂的书籍、玩具、玩偶、午餐盒、游戏、设备、互动和在线产品和软件、蚀刻或浮雕的葡萄酒和饮料瓶、t恤、运动衫、运动衫。

“商品协议”是指与开发包含该标签艺术家许可财产的商品有关的标签艺术家协议。

“合并对价”是指根据第2.9、2.10和2.11节调整的合并对价总额，在符合各自条款的前提下，每一项合并对价均按第2.9条、第2.10条和第2.11条进行调整。

“合并对价函件”指卖方同意书附件C所载的指示性合并对价支付瀑布，列明合并对价的分配方式(为免生疑问，该等分派条款及条件应反映本公司经营协议于紧接成交前的现有分派条款及条件，而不作任何修改或偏离，包括根据本公司经营协议中“可分派现金”的定义扣除或拨备与拟进行交易有关的若干成本及开支)。

“道德权利”是指归属、亲权、完整、修改、披露和撤回的所有权利，以及在世界各地被称为或称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”等的任何其他权利。

“净调整额”是指一个金额，可以是正的，也可以是负的，等于(A)(I)最终营运资金；加上(Ii)最终公司现金；减去(Iii)最终公司负债和最终公司费用之和；减去(B)(I)估计营运资金；加上(Ii)估计公司现金；减去(Iii)估计公司负债和估计公司费用之和。

“分销协议付款净额”是指[***]，代表的金额等于(I)双方同意结算的金额，以代替大西洋航空根据10月、11月和12月(仅截止截止日期前一(1)个营业日)就买方分配协议提交的声明(统称为“未发布的买方分配协议声明”)应支付给本公司的金额，减去(Ii)双方共同商定的金额将被视为由本公司及其所有子公司贷记或支付。包括与特许权使用费义务有关的费用(“视为特许权使用费付款”)。

“无追索方”对于任何一方而言，是指该方的任何关联方；但本协议的任何一方不得被视为无追索方。

“名册上的标签艺术家”是指任何受本公司或本公司任何附属公司的任何合同约束的标签艺术家，无论是以其个人身份或通过提供设备的实体签约的，该合同要求或以其他方式考虑未来交付录音或作品，或未来提交可用的录音艺术家或词曲作者。

“命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局(在每种情况下，临时、初步或永久的，或书面或口头的)发布、公布、作出、提出或订立的任何命令、令状、禁令、法令、同意法令、判决、裁决、判决、裁决、裁决、强制令、和解或规定(在每种情况下，无论是临时的、初步的还是永久的，或者是书面的或口头的)。

“组织文件”就任何非自然人而言，是指该人的章程、证书或公司章程或组织章程、章程、备忘录和章程、经营协议、有限责任公司协议、合伙协议、有限合伙协议、有限责任合伙协议或其他组成或组织文件，在每一种情况下，均经修订、补充或以其他方式修改。

“拥有的知识产权”是指由本公司或本公司的任何子公司拥有或声称由本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。

“合伙企业审计规则”系指经2015年两党预算法第114-74条修订的“合伙企业审计规则”第63章小标题C分章的规定(以及其后的任何修正案、根据该条例颁布或与之相关的财政部条例及其公布的行政解释)。

“一方”是指本协议的一方。

“许可证”指任何政府当局为以下目的所需的任何许可证、批准、同意、注册、资格、证书、豁免、特许经营、许可证、通知、命令、备案或类似授权：(A)本公司目前合法经营的业务；或(B)本公司或本公司的任何附属公司对其资产和财产的合法所有权。

“允许的产权负担”是指(A)根据适用的证券法产生的对转让的任何限制(统称为“证券法允许的产权负担”)；(B)尚未到期、应支付或拖欠的税款或其他政府收费的产权负担，或正在通过适当的程序真诚地提出异议的税收或其他政府收费的产权负担，在每一种情况下，都有充足的准备金根据公认会计准则保持充足的准备金，并反映在财务报表中；(C)技工、承运人、工人、修理工和类似的法定产权负担，这些产权负担与过去的惯例一致，涉及尚未到期或拖欠的金额，或公司或公司任何附属公司或代表公司或其任何附属公司的适当诉讼程序真诚地对其金额或有效性提出质疑的金额或有效性，且在每种情况下，都有充足的准备金按照公认会计准则维持，并反映在财务报表中；(D)对知识产权和公司工程授予的非排他性许可；(D)根据“国际财务报告准则”授予的知识产权和公司工程的非排他性许可；(C)在正常业务过程中产生或招致的未到期或拖欠款项的机械师、承运人、工人、修理工和类似法定产权负担(E)根据公司合同条款在正常业务过程中产生的符合行业惯例和习惯的产权负担，不会对公司使用公司资产的权利造成实质性限制；但与公司合同所涉及的特定标签艺术家或特定录音有关的姓名、肖像、图像、照片和传记限制不得被视为实质性限制公司使用公司资产的权利；及(F)授予任何买家或任何买家的任何关联公司的任何产权负担，包括但不限于

“人”是指任何个人、公司、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、企业、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府主管部门或者其他单位。

“个人数据”是指与已识别或可识别的自然人或家庭有关或能够合理联系的信息，包括但不限于：自然人的姓名、街道地址或特定地理位置信息、出生日期、电话号码、电子邮件地址、在线联系信息、健康数据、照片、生物特征数据、社会保障号码、驾驶执照号码、护照号码、税务识别号码、任何政府颁发的身份证号码、金融账号、信用卡号码、允许进入金融账户的信息、允许进入金融账户的用户名或密码如果它受到数据泄露的影响，将需要根据隐私要求或“个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息”或隐私要求定义的其他类似术语进行通知。

“顶峰贷款和担保协议”是指本公司和其中指定的贷款人之间于2020年12月14日签署的特定贷款和担保协议。

“计划”是指每个“雇员福利计划”(按ERISA第3(3)条的定义，不论是否受ERISA约束)以及彼此之间的奖金、佣金、奖励、递延薪酬、期权、单位增值、利润分享、虚拟股权或其他股权或基于股权的薪酬、雇佣、个人咨询、遣散费、控制权变更、保留、终止、利润分享或收入分享、储蓄、退休、养老金、医疗、人寿或其他保险、休假、带薪休假、福利福利、自助餐厅、附带福利。本公司或本公司任何附属公司为本公司或本公司任何附属公司的任何雇员(或其任何受养人或受益人)的利益，或本公司或本公司的任何附属公司对其负有任何实际或或有责任或义务的任何责任或义务(不论实际或有)而赞助、维持或出资或须向其出资的任何条款(不论书面或非书面)，在每种情况下，本公司或本公司的任何附属公司为其任何雇员(或其任何受养人或受益人)的利益而赞助、维持或出资或须向其出资。

“结算前纳税期间”是指截止日期或之前的应纳税期间，以及截止日期或截止日期之前的跨期部分。

“关停前税金”是指任何和所有(A)公司或公司任何子公司在任何关门前纳税期间或与之有关的税款；以及(B)公司或公司任何子公司根据CARE法案第2302条递延的金额的任何负债；(B)公司或公司任何子公司根据CARE法案第2302条递延的任何金额的任何负债；但为确定关停前税额，(1)在跨期的情况下，(A)关停前税期以公司或公司任何子公司的收入、工资或收入为基础或以其收入、工资或收入衡量的任何税额，应根据截至关停日营业结束时的中期帐目结算来确定；(B)本公司或本公司任何附属公司在与关闭前的税期有关的跨越期内的其他税额，应视为整个应课税期间的其他税额乘以一个分数，该分数的分子是截至截止日期的应纳税期间内的天数，分母是跨越期内的天数；(2)任何直通实体和受控外国公司的纳税年度应视为在截止日期结束时终止(包括根据守则第951条或第951A条确认任何收入的目的)和有关的收入、收益、

该直通实体或受控外国公司的扣除、损失或抵免应分配到该直通实体或受控外国公司截至结账日结束的应纳税年度或期间；(3)结账前的税额应(A)不包括任何买方或其任何关联公司(包括本公司或其子公司)在结账日结账后在正常营业过程之外采取的任何行动所应缴纳的任何税款；(3)结账前的税额应扣除任何买方或其任何附属公司(包括本公司或其附属公司)在结账日采取的任何行动所应缴纳的税款；(3)结账前的税额应通过不包括任何买方或其任何附属公司(包括本公司或其子公司)在结账日后采取的任何行动而确定；(B)根据本公司过往的惯例(包括申报立场、选举及会计方法)，在适用法律许可的范围内编制其报税表；及(C)将本公司或其附属公司的任何流动税务资产、估计税款支付及就任何关门前税期多缴税款计算在内，以可实际减少适用关门前税期的应付税额为限。

“隐私要求”仅在适用于本公司及其子公司的范围内，指下列规定适用于个人数据的隐私或数据安全要求的规定：“联邦贸易委员会法”[15 U.S.C.§45]；“通信法”[47 U.S.C.§222 et q.]；2003年“CAN-Spam法案”[15 U.S.C.§7701 et q.]；“电话消费者保护法”[47 U.S.C.§227]；“电子通信隐私法”[18 U.S.C.§2510-22]。“存储通信法”，“美国法典”第18编，第2701-12节；“加州在线隐私保护法”，加州。公共汽车。&教授法典§22575等；联邦和州机构为实施这些法律和要求而颁布的修正案和条例；管理在数据泄露后通知消费者、员工或其他个人和监管机构的法律，加州。公民。代码§1798.82，纽约州通用客车。法律第899-AA条和马萨诸塞州。通用法律93H；管理数据安全的联邦、州和地方法律，马萨诸塞州通用法律CH。地址：93H，201 C.M.R.17.00，内华达州斯塔特牧师。603A；Cal Civ.这些法律包括：“美国法典”第18篇，第2710节；“视频隐私保护法”，2002U.S.C.551；“电缆法”，47U.S.C.551；地方、州和联邦法律；关于个人数据的收集、处理、存储、披露、处置或其他处理的法律，包括隐私、数据保护、信息安全或相关法律；国际法、欧洲联盟的“隐私和电子通信指令”(1798.83/58/EC)、“一般数据保护条例”，以及所有实施中的法规和要求，以及其他类似的法律。

“购进价格调整托管额”是指[***].

“记录”是指现在或以后已知的任何形式的复制、分发、传输、流式传输或其他传播，或促进获取记录(包括单独或与视觉图像一起复制声音)，其主要为个人使用、家庭使用、机构使用(如图书馆、学校等)、自动点唱机或交通工具使用，包括任何计算机辅助媒体、应用程序或技术，或作为所谓的“铃声”的用途而制造、传播、传输、流式传输或传播。“记录”指的是现在或将来已知的(包括声音的复制，单独或与视觉图像一起复制)的任何形式的复制、分发、传输、流式传输或其他形式的传播，或促进获取这些记录(无论是否为物理形式)，包括任何计算机辅助媒体、应用程序或技术或作为所谓的“铃声”使用。

“记录”是指在记录、制作或制造声音或用于任何其他声音用途的任何物质或材料(无论现在或将来已知)上，通过任何方法或在任何物质或材料上，用于产生声音的任何声音或数据的记录，无论是否与视觉图像相结合，包括用于所谓的“缓存”或“缓冲”的临时拷贝。

“录音艺术品”是指所有所谓的“专辑艺术品”和其他主要与任何目录管理员相关的艺术品，并且(A)由本公司或本公司的任何子公司使用；或(B)本公司或本公司的任何子公司有权使用。

“关联方”就任何人而言是指：(A)该人过去、现在或将来的任何关联公司；(B)该人的任何代表；或(C)该人过去、现在或将来的关联公司的任何代表；但(I)对于卖方而言，“关联方”不包括本公司；以及(Ii)对于买方而言，“关联方”应包括本公司。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何过去、现在或将来的雇员、经理、管理成员、股权持有人、代理人、合伙人(普通或有限)、成员、律师、会计师、顾问、顾问、受托人或其他代表。

“所需的政府意见书”指完成预期交易所需的所有政府当局的批准或同意，并载于公司披露时间表的附表1.1。

“必要投票”具有“公司经营协议”中规定的含义。

“版税义务”是指(A)与本公司签订的任何合同所产生的任何公司作品的所有机械、艺术家、制片人和其他版税(包括净利润和收入份额以及凌驾于版税之上的版税)，无论有权收取此类款项的人是否根据适用合同获得补偿，以及(B)关于任何公司作品的任何工会义务。

“证券法”是指1933年的证券法。

“卖方”是指附件A所列的每一个人(以及统称为“卖方”)。

“卖方关联人”是指卖方、任何卖方(买方和本公司除外)的任何关联公司、任何卖方或前述关联公司(买方除外)的任何经理、董事、董事总经理、股权持有人或雇员，以及上述任何人的任何直系亲属。

“卖方代表”是指[***]彼已根据董事会同意获委任代表本公司及卖方与拟进行交易有关之利益。

“卖方同意”指卖方与卖方(该等卖方包括：(A)根据本公司经营协议取得必要投票所必需的卖方及(B)代表所有已发行及尚未发行的共同单位的卖方)达成的若干同意，其中(I)卖方(A)批准预期的交易及每份交易文件；及(B)董事会同意批准卖方代表的委任，主要采用本协议所附的附件F的形式。

“卖方同意托管金额”是指[***].

“卖方放行”是指卖方中的每一方签订的以买方、合并子公司、本公司及其各自的关联方为受益人的某些放行，基本上以本合同附件作为附件H的形式。

“社交媒体账户”是指在以下任何网站上或与之相关的任何和所有账户、档案、页面、馈送、注册和其他存在：(A)社交媒体或社交网站或在线服务；(B)博客或微博；(C)移动应用程序；(D)照片、视频或其他内容共享网站；(E)虚拟游戏世界或虚拟社交世界；(F)评级和评论网站；(G)wiki或类似的协作内容网站；或(H)留言板、公告栏或类似的论坛。

“[***]“指[***].

“[***]“意味着某些协议[***].

“[***]“指[***].

“特定贷款”是指“公司披露明细表”附表5.19所列的贷款。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。

“附属公司”，就任何指定人士而言，指该指定人士(单独或连同该指定人士的任何其他附属公司)直接或间接拥有的任何公司、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、其他法人或其他人士：(A)拥有股权证券超过50%(50%)的股份，其持有人一般有权投票选举该法人实体的董事会或其他管理机构；或(B)该特定人士控制该人士的管理权的任何公司、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、其他法人实体或其他个人：(A)拥有股权证券超过50%(50%)的股份；或(B)该特定人士控制该法人的管理。

“目标营运资金”是指[***].

“税”、“税”或“征税”是指：(A)任何联邦、州、地方或外国的净收入、毛收入、暴利、遣散费、财产、生产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、就业、工资、替代或附加最低限额、从价税、增值税、转让、印花税或环境税，或由以下机构征收的任何其他税、征费、关税、关税、政府手续费或收费(包括扣缴支付给任何人或由任何人支付的款项)。政府主管部门对其征收的附加税或附加额；及(B)任何合约(在正常业务过程中订立的任何合约除外，其主要目的不是缴税)、作为受让人或继承人，或因法律的实施而成为或曾经是提交、将提交或已经提交合并、综合、统一或类似基础上的纳税申报单的任何实体集团的成员，根据(A)款所述金额厘定的任何支付款项的责任，或因其为受让人或继承人，或因法律实施的其他原因而导致的任何支付金额的法律责任；及(C)作为或曾经是提交、将提交或已提交合并、综合、统一或类似基础上的纳税申报单的任何实体集团的成员所承担的任何支付金额的责任。

“纳税申报表”是指已向或向任何政府主管部门提交、或要求向或要求向任何政府主管部门提交或提交的任何报税表(包括任何信息报税表、退税申请、税收抵免、奖励或福利或修订报税表)、报告、报表、声明、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或资料，包括其任何和所有附件、修正案和补充资料，或与任何税收有关的任何报税表、报告、声明、声明、预算、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或资料。

“顶级目录大师”是指每个顶级标签艺术家的所有目录大师。

“顶级标签艺术家”是指在附件C上标有星号(即“*”)的标签艺术家。

“交易文件”指本协议、第三方托管协议、董事会同意、卖方同意和卖方发布。

“转让”系指任何出售、转让、转让、质押、留置权、抵押、交换、质押、授予担保权益或其他权益处置或产权负担(不论直接或间接、有或无对价、自愿或非自愿或因法律的实施)或其行为。“受让人”、“转让人”、“受让人”、“受让人”以及其他形式的“受让人”，应当具有相互关联的含义。

“库务条例”是指根据本守则颁布的条例。

“营运资金”是指在任何日期根据适用的会计原则确定的所有流动资产减去截至该日期的所有流动负债。随函附上的附件D是营运资金的计算样本。

“营运资金超额”是指期末营运资金超出目标营运资金(如有)的金额。

“未成年营运资金”是指目标营运资金超过期末营运资金(如有)的金额。

1.2其他大写术语。下列术语应具有本协议指定部分中规定的含义：

1.3解释性规定。除非明示上下文另有要求，否则：

(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；

(B)单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然；

(C)“美元”及“$”指美元；

(D)本协议中对特定章节、小节、演奏会、附表或展品的提及应分别指本协议的章节、小节、演奏会、附表或展品；

(E)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”一词；

(F)凡提述任何性别之处，须包括彼此的性别；

(G)本条款中对任何人的提述应包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、遗产管理人、继承人和受让人；但本条(G)项的任何规定均不得授权本协议以其他方式不允许的任何转让或转让；

(H)此处对某一身分或某些身分的人的提述，不包括该人的任何其他身分；

(I)本合同(包括本协议)指按照合同条款不时修订、重述、修订和重述、补充或修改的合同；

(J)就任何期间的厘定而言，“自”一词须指“自并包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”；

(K)本条例凡提述任何法律，均指经不时修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代并不时生效的法律；

(L)本条例凡提述任何法律，亦须当作提述根据该等法律颁布的所有规则及规例；

(M)“或”一词应是析取的，但不是排他性的(即，除文意另有所指外，“或”将被解释为“和/或”，而不是“两者之一/或”)；

(N)此处使用但未定义的任何会计术语应按照公认会计准则解释；

(O)凡根据本协定，任何同意、批准、决定或类似决定将由某一缔约方的“酌情决定权”作出，“酌情决定权”一词应被视为指“唯一、绝对和不受约束的酌情决定权”；和

(P)如果发出本协议要求或允许的任何通知或执行任何行为的最后一天不是营业日，则发出该通知或执行该行动的时间应延至下一个营业日。(P)如果本协议要求或允许的任何通知或行为的最后一天不是营业日，则发出该通知或执行该行动的时间应延至下一个营业日。

第二条

交易记录

2.1合并。根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，本公司和合并子公司应在生效时根据公司法完成合并，根据该法案，(A)合并子公司应与公司合并并并入公司，合并子公司的单独存在随即停止；(B)公司将继续作为合并中的幸存公司，并继续受特拉华州法律(“幸存公司”)的管辖；(C)公司的独立存在及其所有权利、特权、豁免权和权力及(D)本公司将继承并承担合并子公司的所有权利和义务。合并应具有本法适用条款规定的效力。

2.2收盘。预期交易(“成交”)应在第8条中最后满足或放弃的条件(按其条款须在成交时满足或放弃的条件除外)或买方代表和卖方代表共同书面同意的其他时间和地点(“成交日期”)后的第二(2)个营业日通过文件和签名的交换(通过电子邮件传输)远程完成(“成交”)，或在买方代表和卖方代表共同同意的其他时间和地点(“成交日期”)通过交换文件和签名的方式(“成交”)远程完成交易(“成交”)，或在买方代表和卖方代表双方以书面商定的其他时间和地点(“成交日期”)远程交换文件和签名(“成交日期”)。

2.3合并的生效时间和效果。在截止日期截止的同时，双方应按照法案的相关规定，以附件E(“合并证书”)的形式向特拉华州州务卿提交合并证书。合并自合并证备案之日起或者在合并证中双方约定的其他时间(本文所称合并生效时间)生效。

2.4幸存的公司。

(A)成立证明书。本公司于紧接生效日期前有效的成立证书，应为紧接合并完成后尚存公司的成立证书，直至合并完成或根据适用法律的规定而更改或修订前，本公司的成立证书即为尚存公司的成立证书。

(B)经营协议。在紧接生效时间前有效的合并附属公司的经营协议应为紧接合并完成后尚存公司的经营协议，直至其后根据合并协议或适用法律的规定进行更改或修订。

(C)校董。在紧接生效时间之前，合并子公司的经理应为存续公司的经理，直至他们中的较早者为止

辞职或免职，或直至其各自的继任者正式当选并符合资格(视具体情况而定)为止。

(D)高级船员。紧接生效时间前的本公司高级职员应为尚存公司的高级职员，直至他们辞职或免职或其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格(视情况而定)为止。

2.5合并中的证券转换。根据本协议的条款和条件，在有效时间，凭借合并，买方和合并子公司(或其各自的股权持有人)或公司或卖方无需采取任何行动：

(A)所有于紧接生效日期前已发行及尚未发行的证券将予注销及终止，并自动转换为卖方根据合并代价函件收取各自应占合并代价的权利。

(B)合并附属公司于紧接生效日期前发行及发行的每一单位股本证券将转换为尚存公司的一(1)单位股本证券。

(C)卖方作为紧接生效日期前未偿还证券的唯一持有人，将不再拥有作为本公司股权证券持有人的任何权利，但接受本协议所载合并对价的权利除外。

2.6结账。卖方代表应在成交日前至少三(3)个工作日向买方代表递交(A)资金流备忘录(“资金流”)，其中应包括(I)收取合并对价的银行账户(“指定账户”)，(Ii)支付估计的公司费用的金额和银行账户，以及(Iii)根据Pinnacle还款信函支付顶峰贷款和担保协议项下的公司债务的金额和银行账户，以及(B)在成交时，买方代表应通过电汇立即可用的现金向指定账户支付(X)相当于成交合并对价的金额，(Y)在金额上与卖方代表在资金流中指定的账户相等的金额，此后卖方代表应根据合并对价函向卖方分配成交合并对价(扣除与预期交易有关的任何费用，但不包括在估计公司费用中)，并以形式和实质向买方代表提供证据[***].

2.7WithHolding。买方及其各自代理人有权从本协议项下应付给任何人的任何款项(包括合并对价)中扣除和扣缴根据任何税法任何条款规定必须扣除和扣缴的金额；前提是买方承认，在本合同日期之后如果法律没有改变，则不需要扣缴任何款项，除非按照第3.1(C)节的规定，对任何未提交正式签署并填写好的IRS表格W-9的卖方需要扣缴任何预扣款项。在扣除和扣留金额的范围内，该等金额应(A)存入有关政府当局；以及(B)在如此存入的范围内，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣除和扣留的人。

2.8收盘前合并对价调整。卖方代表应在成交日前至少三(3)个工作日向买方代表提交一份报表(“预计成交报表”)，列出截至成交时的估计(A)期末营运资金(“预计营运资金”)和由此产生的任何估计营运资金超支或估计营运资金不足；(B)公司负债(“估计公司负债”)；(C)公司现金(“估计公司现金”)；及(D)公司支出(“估计公司支出”)。预计结算表中所列金额应按照适用的会计原则(如适用)和本文所述的相关定义确定。卖方代表应

真诚地考虑在成交前从买方代表那里收到的对预计成交说明书的任何意见。

2.9完成合并后的对价调整。

(A)最后结案陈词。买方代表应在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于成交日期后九十(90)天)向卖方代表提交一份报表(“最终成交报表”)，说明(I)结算营运资金；(Ii)公司负债；(Iii)公司现金；(Iv)公司费用；以及(V)净调整金额(如有)。最终结算书中规定的金额应根据适用的会计原则(如适用)和本文规定的相关定义确定。最后的结案陈词必须列出支持计算。如果买方代表未在该九十(90)天期限内提交最终结算书，则预计结算书和预计结算书中反映的金额将是最终的、决定性的，并对双方具有约束力。这里使用的：“最终营运资金”是指根据第2.9(A)节或第2.9(B)节(以适用为准)最终确定的期末营运资金，以及根据第2.9(A)节或第2.9(B)节(以适用为准)最终确定的任何由此产生的营运资金超额或未成年营运资金；“最终公司负债”是指根据本第2.9(A)条或第2.9(B)节(以适用为准)最终确定的公司负债；“最终公司现金”是指根据本第2.9(A)条或第2.9(B)条(以适用为准)最终确定的公司现金；“最终公司费用”是指根据本第2.9(A)条或第2.9(B)条(以适用为准)最终确定的公司费用。

(B)争议。卖方代表收到最终结算书后四十五(45)天内，卖方代表应以书面形式通知买方代表最终结算书可接受，或就卖方代表对最终结算书或其中反映的金额的任何争议向买方代表递交书面通知(“不同意通知”)。异议通知必须合理详细地描述卖方代表有争议的最终结案陈述书中包含的项目。如果卖方代表没有在45天内通知买方代表有关最终结算书的争议，则该最终结算书和最终结算书中反映的金额将是最终的、决定性的并对双方具有约束力。如果向买方代表递交了不同意见的通知，买方代表和卖方代表应真诚地进行谈判，以解决此类争议，由此类真诚谈判产生的任何书面决定应是最终的、最终的和对双方都有约束力的。如果买方代表和卖方代表尽管做出了这种真诚的努力，但未能在卖方代表递交异议通知后三十(30)天内解决此类争议, 则买方代表和卖方代表应共同委托仲裁公司根据本第2.9条(B)项规定的标准解决此类争议。卖方代表和买方代表应采取商业上合理的努力，促使仲裁公司在提交仲裁公司后三十(30)天内作出书面决定，解决提交给仲裁公司的事项。由仲裁公司解决的争议的范围应限于《通知》中所列的争议项目

不同意见(I)的编制方式与结算营运资金、公司负债、公司现金、公司费用或净调整额(视具体情况而定)的定义一致；以及(Ii)根据本协议确定并按照适用的会计原则(视情况而定)编制，仲裁公司应在此基础上以专家身份确定最终结算表及其反映的金额(视情况而定)是否需要调整，以及在多大程度上需要调整，以符合本协议的条款和适用的会计原则(仲裁公司不作任何其他决定。仲裁公司的决定应完全基于卖方代表和买方代表及其各自代表的书面意见，卖方代表和买方代表中的每一方都应有机会对对方的书面意见作出书面答复。仲裁公司应(A)仅处理异议通知中有争议的项目；以及(B)不得为该项目指定大于任何一方在最终结案陈词或不同意通知(视情况而定)中声称的最大值，或小于任何一方在最终结案陈词或不同意通知(视情况而定)中所声称的该项目的最小值的值，并且(B)不得为该项目指定大于任何一方在最终结案陈词或不同意通知(视情况而定)中所声称的最大值的值。根据仲裁公司的裁决，可以在任何对该裁决要强制执行的当事人有管辖权的法院作出判决。仲裁公司的费用、成本和开支应在卖方代表和买方代表之间分配, 每一方当事人(由仲裁公司最终确定)向仲裁公司提交的争议项目的总金额(由仲裁公司最终确定)与如此提交的此类争议项目的总金额所占的比例是相同的，即提交给仲裁公司的争议项目的总金额(由仲裁公司最终确定)占如此提交的此类争议项目的总金额的比例相同。

(C)通道。为实施本第2.9节规定的条款，在买方代表提交最终结算书直至最终确定净调整额期间，买方代表应按照卖方代表的合理要求，向卖方代表提供公司及其任何子公司的所有账簿和记录的副本，在每种情况下，即使本合同中有任何相反规定，买方代表仍应向卖方代表提供公司及其任何子公司的所有账簿和记录的副本，在每种情况下，买方代表均应向卖方代表提供公司及其任何子公司的所有账簿和记录的副本。在与最终结算书中规定的金额的计算有关的范围内，以及在买方代表提出以买方代表合理满意的形式和实质提出要求的情况下，这些人签署惯例保密协议的范围内，并应允许在合理时间内(这种接触不会不合理地扰乱公司或公司任何子公司的业务和运营)与公司的高级财务人员和会计师进行合理接触，这是卖方代表审查最终结算书或其中反映的金额以及解决与此相关的任何争议时可能合理要求的如果买方代表提出要求，这些人应买方代表的要求，以买方代表合理满意的形式和实质签署惯例保密协议。

(D)向下调整。如果净调整金额为负，则合并对价将向下调整该净调整金额的绝对值(“向下调整金额”)，卖方代表和买方代表应立即(但无论如何在根据第2.9(B)条最终确定净调整金额之日起三(3)个工作日内)向指示

托管代理向买方代表发放(I)从托管账户中持有的购价调整托管金额向买方代表书面指定的账户向卖方代表和托管代理发放相当于向下调整金额的金额，以及(Ii)向指定账户发放相当于从托管账户中提取的购价调整托管金额余额的金额，卖方代表此后应根据合并对价函将该金额分配给卖方并向买方代表提供证据但如果卖方代表和买方代表未能及时向托管代理交付联合书面指示，则卖方代表或买方代表均有权向托管代理和买方代表或卖方代表(视情况而定)集体交付(即买方代表或卖方代表，视情况而定)。(B)仲裁公司根据第2.9(B)款作出的仲裁裁决，其中规定了净调整额和购价调整额的最终确定以及该金额的支付对象，第三方代理人应根据该仲裁裁决支付全部或部分购价调整费第三方金额，且第三方代理人应收到向双方发出的单一书面通知(第2.9(B)节规定最终确定净调整额和购价调整额的第三方金额以及该金额的付款人)，第三方代理应根据该仲裁裁决支付全部或部分购价调整额的第三方托管额，而第三方代理应根据该仲裁裁决支付全部或部分购价调整额和购价调整额的第三方托管人。

(E)向上调整。如果净调整金额为正，则合并对价将向上调整该净调整金额(“向上调整金额”)，以及(I)买方代表应向指定账户支付(卖方代表随后应根据合并对价函向卖方分配，并以买方代表可接受的形式和实质向买方代表提供证据)，金额等于(A)向上调整金额和(B)两者中较小者。[***]自根据第2.9(B)节最终确定净调整额之日起三(3)个工作日内，通过电汇立即可用资金(为免生疑问，该资金不应来自采购价格调整托管额)；和(Ii)买方代表和卖方代表应迅速(但无论如何应在根据第2.9(B)条最终确定净调整额之日起三(3)个工作日内)向托管代理递交联合书面指示，指示托管代理从托管账户中发放并向指定账户支付购买价格调整托管金额(卖方代表此后应根据合并对价函将该金额分配给卖方，并以形式和实质向买方代表提供证据但如果卖方代表和买方代表未能及时向托管代理交付联合书面指示，则卖方代表或买方代表均有权向托管代理和买方代表或卖方代表(视情况而定)集体交付(即买方代表或卖方代表，视情况而定)。(B)仲裁公司根据第2.9(B)款作出的仲裁裁决，其中规定了净调整额和购价调整额的最终确定以及该金额的支付对象，第三方代理人应根据该仲裁裁决支付全部或部分购价调整费第三方金额，且第三方代理人应收到向双方发出的单一书面通知(第2.9(B)节规定最终确定净调整额和购价调整额的第三方金额以及该金额的付款人)，第三方代理应根据该仲裁裁决支付全部或部分购价调整额的第三方托管额，而第三方代理应根据该仲裁裁决支付全部或部分购价调整额和购价调整额的第三方托管人。

(F)无调整。如果净调整金额等于零(0美元)，则不应根据本第2.9条对合并对价进行调整。买方代表和卖方代表应迅速(但无论如何应在根据第2.9(B)条最终确定净调整额之日起三(3)个工作日内)向托管代理递交联合书面指示，指示托管代理从托管账户中发放并向指定账户支付全额购买价格调整托管金额(卖方代表此后应根据合并对价函将该金额分配给卖方，并以可接受的形式和实质向买方代表提供证据但如果卖方代表和买方代表未能及时向托管代理交付联合书面指示，则卖方代表或买方代表均有权向托管代理和买方代表或卖方代表(视情况而定)集体交付(即买方代表或卖方代表，视情况而定)。且第三方代理人应是向双方发出的单一书面通知的接受方)仲裁公司根据第2.9(B)款作出的仲裁裁决，该条款规定了净调整额和购价调整托管额的最终确定以及该金额的支付对象(在本第2.9(F)款的情况下，为指定账户的全额购价调整托管额)，该仲裁裁决由仲裁公司根据第2.9(B)款规定最终确定净调整额和购价调整托管额，并支付给谁(在本第2.9(F)款的情况下，为指定账户的全额购价调整托管额), 第三方托管代理应根据仲裁裁决向指定账户支付全额采购价格调整第三方托管金额(卖方代表随后应根据合并对价函将该金额分配给卖方，并以买方代表可接受的形式和实质向买方代表提供证据)，并根据该仲裁裁决向买方代表支付全部采购价格调整后的第三方托管金额(卖方代表随后应根据合并对价函将该金额分配给卖方，并以买方代表可接受的形式和实质向买方代表提供证据)。

2.10卖方同意调整。

(A)就卖方同意而言，买方代表应向第三方托管账户支付卖方同意托管金额，以弥补任何买方及其各自的关联方及其所有前身、受让人和继任者(每个该等人，“买方关联方”)因任何人(包括任何卖方或其关联方及其所有前身)提起的诉讼所造成、引起的、与之相关的或以其他方式招致的任何和所有损失，这些损失的范围是由任何人(包括任何卖方或其关联方及其所有前身)提起的诉讼所引起的、与之相关的或以其他方式招致的。受让人和继任者)与(I)卖方代表对预期交易和交易文件采取的任何行动或不作为(为免生疑问，执行卖方代表或卖方关于预期交易和交易文件的权利除外)；(Ii)卖方同意的任何违反或没有履行；。(Iii)根据合并代价函计算、支付或分配合并代价，包括卖方在合并代价中的任何部分；。或(Iv)对于与交易文件和预期交易相关的任何据称的评估、异议或类似权利，在每种情况下，除本公司或本公司的任何子公司以外的任何买方关联方没有欺诈和/或违反本协议或托管协议(仅限于该违反是造成损失的原因或导致损失的事件的范围内)(也就是说，本公司或本公司的任何附属公司以外的任何买方关联方没有欺诈和/或违反本协议或第三方托管协议)(仅限于该违反行为是造成损失的原因或导致损失的情况下)。如果一项诉讼同时主张由本公司或本公司任何子公司以外的买方关联方违反本协议或托管协议而引起或产生的索赔，以及不是由本协议或托管协议引起或产生的索赔

由于此类违约，此类行为造成的损失应以公平合理的方式在此类索赔中分配))(每项索赔均为“卖方同意索赔”)。

(B)买方关联方寻求赔偿因卖方同意索赔而引起、产生、导致、有关或以其他方式招致的任何损失，应向卖方代表提供卖方同意索赔的合理及时通知。(B)买方关联方应就卖方同意索赔向卖方代表提供合理及时的通知，包括卖方同意索赔、卖方同意索赔或卖方同意索赔。未如此通知卖方代表不应影响买方相关方收回本协议项下任何卖方同意托管金额的权利，除非这种未通知会对卖方代表造成重大损害(且仅限于此类损害的程度)。卖方代表有权自行决定并自费参与和控制此类卖方同意索赔的抗辩，并由卖方代表选择的律师合理地令买方相关方满意；但只有在以下情况下，卖方代表才有权控制此类卖方同意索赔的抗辩：(I)卖方同意索赔仅涉及金钱损害，且不寻求强制令或其他衡平法或临时救济；(Ii)卖方同意索赔不涉及刑事指控，也不是由政府当局提出的；(Ii)卖方同意索赔不涉及刑事指控，也不是由政府主管部门提出的；(Ii)卖方同意索赔不涉及刑事指控，也不是由政府主管部门提出的；(Ii)卖方同意索赔仅涉及金钱损害赔偿，不寻求禁令或其他衡平法或临时救济；(Ii)卖方同意索赔不涉及刑事指控，也不是由政府当局提出(Iii)卖方代表在收到卖方同意索赔通知后十五(15)个工作日内以书面形式提出此类卖方同意索赔的抗辩；及(Iv)如果卖方代表承担此类卖方同意索赔的抗辩，卖方代表将积极努力地进行卖方同意索赔的抗辩，并以书面形式同意完全满足买方关联方的任何和所有损失(受本第2.10节规定的限制的限制，包括仅限于当时剩余的卖方同意)。, 关于此类卖方同意索赔(前述第(I)至(Iv)款中规定的条件，统称为“假设条件”)。

(C)只要卖方代表正在根据第2.10(B)节对卖方同意索赔进行辩护，(I)买方关联方可以参与对卖方同意索赔的辩护，并可以聘请其选择的单独律师，费用由买方承担(这不应构成损失)，为此，(Ii)卖方代表不会同意在未经买方关联方事先书面同意的情况下就卖方同意索赔作出任何判决或达成任何和解，但仅涉及支付卖方代表书面同意支付的金钱损害赔偿金的任何判决或和解除外，并提供买方关联方的完全、无条件的释放；(Ii)卖方代表不会同意在没有买方事先书面同意的情况下就卖方同意索赔作出任何判决或达成任何和解，但仅涉及支付卖方代表书面同意支付的金钱损害赔偿的判决或和解除外；但在下列情况下，卖方代表不得在未经买方关联方事先书面同意的情况下同意就卖方同意索赔作出任何判决或就卖方同意索赔达成任何和解(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)：(A)卖方同意索赔涉及政府当局或买方关联方业务的任何材料供应商、客户或其他合作伙伴；(B)卖方代表在以下情况下不得同意就卖方同意索赔作出任何判决或就卖方同意索赔达成任何和解(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)：(A)卖方同意索赔涉及政府当局或买方关联方业务的任何材料供应商、客户或其他合作伙伴；(B)就卖方同意索赔达成和解或就卖方同意索赔作出不利判决，在买方关联方的善意判断下，很可能确立对买方关联方的持续商业利益或声誉产生重大不利影响的先例习俗或做法；或(C)如果根据买方关联方的善意判断，买方关联方与卖方代表之间存在与卖方同意索赔相关的重大利益冲突。

(D)在任何假设条件不满足或不满足的情况下，则(I)买方关联方可以其认为适当的任何方式对卖方同意索赔进行抗辩；(Ii)未经卖方代表事先书面同意，买方关联方不会同意就卖方同意索赔作出任何判决或就卖方同意索赔达成任何和解(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；(Ii)如果未经卖方代表事先书面同意，买方关联方将不会同意就卖方同意索赔作出任何判决或就卖方同意索赔达成任何和解(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；以及(Iii)卖方同意托管金额将用于弥补买方相关方可能因卖方同意索赔而遭受的任何损失，或由卖方同意索赔造成的损失，或由卖方同意索赔而产生的损失，最大限度地按照第2.10节的规定予以支付。(Iii)卖方同意托管金额将用于弥补买方相关方可能因卖方同意索赔而遭受的任何损失。

(E)双方承认并同意，任何人否认或不承认任何事实的指控，如果属实，将意味着违反本协议的任何规定(包括在同意作出判决或解决任何卖方同意索赔的情况下)，不应构成证据，且在确定任何买方关联方是否有权根据本第2.10条获得卖方同意托管金额的清偿时，不得将其纳入考虑范围。(E)双方承认或同意，否认或不承认任何事实，即如果属实，将意味着违反本协议的任何规定(包括在同意作出判决或解决任何卖方同意索赔的情况下)，不应构成证据，且在确定买方关联方是否有权根据本条款第2.10条获得卖方同意托管金额时，不得将其考虑在内。

(F)卖方代表根据本第2.10款承担的义务在本协议签署后继续有效，直至托管代理解除了卖方同意的全部第三方托管金额为止。(F)卖方代表根据本协议第2.10节承担的义务在本协议签署后继续有效，直至托管代理解除全部卖方同意的第三方托管金额为止。该存活期代替任何其他适用的诉讼时效，当事人明确放弃，不论该诉讼时效是在法律上还是在衡平法上产生的。

(G)除欺诈情况外，买方关联方对所有卖方同意索赔的最高赔偿损失总额不得超过卖方同意托管金额。

(H)如果任何卖方同意索赔给买方相关方造成任何损失，买方代表应向卖方代表和托管代理集体递交通知(即卖方代表和托管代理应是向他们双方发出的单一书面通知的收件人)，指示托管代理将卖方同意托管金额的适用部分(可能是全部)从托管账户中释放并支付给买方代表，如果卖方代表未在五(5)个工作日内向第三方代表和买方代表递交书面反对意见，则托管代理应在买方代表向卖方代表和托管代理交付通知之日起五(5)个工作日内，按照该通知解除并支付卖方同意托管金额的该部分。如果卖方代表在这五(5)个工作日内向托管代理和买方代表递交了书面异议，而买方代表和卖方代表尽管诚意努力，但仍未能就适当释放适用的卖方同意托管金额达成一致，则买方代表和卖方代表应根据仲裁规定将该争议提交仲裁，托管代理应在下列较早发生的情况下解除卖方同意托管金额的适用部分(如果有)：(I)第三方托管收到, 在这种情况下，托管代理应根据联合书面指示解除并支付卖方同意托管金额的适用部分(如果有)；以及(Ii)托管代理从任何一方收到根据仲裁规定作出的裁决，

在这种情况下，托管代理应根据授权书解除并支付卖方同意托管金额的适用部分(如果有)。

(I)卖方同意的第三方托管金额应支付如下：

(I)截止日期六(6)个月后的五(5)个工作日，托管代理应从托管账户中释放并向指定账户支付一笔款项，以便在付款后卖方同意托管账户中的余额立即等于[***](卖方代表此后应根据合并对价函将该金额分配给卖方，并以买方代表可接受的形式和实质向买方代表提供证据)；条件是，如果在成交日期的六(6)个月前，第三方托管代理收到的未决索赔通知超过[***](超出“超额索赔金额”)，第三方托管代理向指定账户支付的金额应减去与超额索赔金额相等的金额。

(Ii)在成交日期一(1)周年之后的五(5)个工作日内，第三方托管代理应从第三方托管账户中提取卖方同意托管金额的剩余余额并将其支付给指定账户(卖方代表此后应根据合并对价函将该金额分配给卖方，并以买方代表可接受的形式和实质向买方代表提供证据)；但条件是，如果在截止日期一(1)周年之前，托管代理收到了未付索赔通知，则托管代理应在托管账户中保留剩余卖方同意托管金额的一部分，该部分金额等于未付索赔金额，并应根据第2.10(I)节的剩余部分予以释放和支付。(2)如果第三方代理收到未付索赔通知，则第三方代理应在第三方托管账户中保留相当于未付索赔金额的部分剩余卖方同意托管金额，并根据第2.10(I)节的剩余部分予以释放和支付。

(Iii)尽管第2.10(I)节有任何相反规定，如果截止日期六(6)个月和截止日期一(1)周年(视情况而定)有任何未解决的、未决的、主张的或威胁的卖方同意索赔，买方代表应向托管代理和卖方代表集体递交通知(“未决索赔通知”)(即，卖方代表和托管代理应是向他们双方发出的单一书面通知的收件人)，该书面通知对与此类卖方同意索赔相关的潜在损失金额(“未清偿索赔金额”)作出善意估计，并且该估计金额(或者，如果估计金额超过剩余的卖方同意托管金额，则卖方同意托管金额的剩余部分)应保留在托管账户中，直到符合上文第2.10(I)(I)和(Ii)节的规定在这种情况下，托管代理应按照联合书面指示解除并支付卖方同意托管金额的适用部分(如果有)；以及(Ii)第三方托管代理收到任何一方根据仲裁规定作出的裁决，在这种情况下，第三方托管代理

应根据授权书解除并支付卖方同意托管金额的适用部分(如果有)。

(Iv)如果卖方代表和买方代表尽管诚意努力，但未能就卖方同意从托管账户中保留或释放的第三方托管金额达成一致，则买方代表和卖方代表应根据仲裁规定将此类争议提交仲裁，并且第三方托管代理应在下列情况中较早发生时释放卖方同意托管金额的适用部分(如果有)：(I)第三方托管代理收到买方代表和卖方代表的联合书面指示，在这种情况下，托管代理应按照联合书面指示解除并支付卖方同意托管金额的适用部分(如果有)；以及(Ii)托管代理从任何一方收到根据仲裁规定作出的裁决，在这种情况下，托管代理应根据裁决解除并支付卖方同意托管金额的适用部分(如果有)。

2.11[***].

(a)[***].

(b)[***].

2.12买方经销协议。

(A)买方代表应在紧接交易结束前的结算日，通过电汇立即可用的现金到指定账户，向公司支付相当于分销协议净额的金额，此后卖方代表应根据合并对价函将分销协议净额支付给卖方，并以买方代表可接受的形式和实质向买方代表提供证据。[***].

(B)为免生疑问，在计算营运资金和公司现金时，应排除基于净分销协议付款和未出具的买方分销协议报表的分销协议净付款金额和所有第三方付款，包括特许权使用费义务。为免生疑问，双方同意并承认，视为特许权使用费付款乃双方就计算分销协议付款净额而协定的估计，但并不一定反映本公司及其各附属公司将须根据分销协议付款净额及未出具的买方分销协议结算书(“实际使用费付款”)于结业当日或之后支付或贷记的实际付款(包括特许权使用费义务)。

(C)在支付分销协议付款净额后，卖方无权获得与买方分销协议相关的任何额外付款(无论任何买方或其各自关联方在任何时间就买方分销实际收到的任何金额

无论是否同意)。卖方代表本人及其各自的关联方及其各自的继承人和受让人(统称为“解除人”)在此无条件且不可撤销地免除和解除买方、合并子公司、公司、其各自的关联方及其各自的继承人和受让人(统称为“解除人”)的任何和所有行为、损失、付款权、审计权、获得会计报表的权利、要求、留置权、义务、争议在衡平法或其他方面，不论现在已知或未知，怀疑或不怀疑，固定或或有或不存在，亦不论是否隐蔽或隐蔽，该豁免人曾经、现在或以后所拥有或可能拥有的权益，将会或可能会因与买方分销协议有关的任何事项、事实或情况而针对或可能具有，但因公司未能支付任何及所有实际使用费付款(“除外索偿”)以及买方、合并、合并或因公司未能支付任何及所有实际使用费(“除外索偿”)及买方、合并或合并，则不在此限为所有第三方(包括标签艺术家，但为免责起见，不包括任何卖方、本公司、本公司任何子公司以及本公司或本公司任何子公司的任何现任或前任雇员)维护和维护释放人的权利、诉讼、损失、支付权、要求、义务、争议、费用、律师费、开支、损害赔偿、判决、命令和责任，不论种类或性质、法律上、衡平法上或其他方面，与排除的索赔有关、基于或与之相关的任何性质的诉讼、损失、支付权、要求、义务、争议、费用、律师费、开支、损害赔偿、判决、命令和责任，无论是法律上的、衡平法上的还是其他方面的。

2.13合并对价的分配。在交易结束后九十(90)天内，卖方代表应向买方代表提交一份在公司资产中分配合并对价(根据第2.13节的规定，包括支付给指定账户并分配给卖方的任何其他对价，在适用的税收目的下被视为合并对价的一部分)的草案明细表(“分配明细表”)。分配明细表应当合理，并按照适用的税法编制。卖方代表应就分配时间表草案与买方代表协商，并真诚地考虑买方代表在收到分配时间表草案后十五(15)天内以书面形式提交给卖方代表的关于分配时间表草案的任何合理意见；如果买方和卖方在卖方代表收到分配计划草案后三十(30)天内没有解决关于分配计划草案的任何分歧，则分配计划草案对买方或卖方都不具有约束力，包括出于提交任何适用的税表以及联邦、州、地方和外国纳税申报单的目的，买方和卖方各自可以编制和使用他们可以接受的分配计划。

第三条

结账项目

3.1公司结账事项。在交易结束时，除资金流和合并对价函应在交易结束前三(3)个工作日交付；未支付的公司财务义务证书应在交易完成前一(1)个工作日交付；以及董事会同意，应在交易结束前三(3)个工作日交付；以及董事会同意，应在交易结束前三(3)个工作日交付；以及董事会同意，该同意应在交易结束前三(3)个工作日交付

在生效日期之前交付的货物，卖方代表应已向买方代表交付以下各项：

(A)由适用雇员妥为签立的雇佣协议；

(B)国务大臣出具的公司及其附属公司各自成立状况的良好证明，日期为截止日期前十(10)天内；

(C)(I)由每名身为美国人的卖方妥为签立并填妥的国际税务局表格W-9，证明就美国联邦所得税而言，每名该等卖方并非外国人，亦不受备用扣缴的规限；或(Ii)由每名外籍卖方正式签署并填写的适用IRS表格W-8，连同根据财政部条例1.1446(F)-2(C)(2)(Ii)(B)条正式签署并填写的关于该外国卖方在合伙企业债务中所占份额的证明(但是，买方和合并子公司在任何卖方未能交付该IRS表格W-8和证书或W-9的情况下的唯一补救办法是根据买方酌情决定权第2.7节的条款，扣留根据适用法律所要求的卖方部分的合并对价)；

(D)《公司披露时间表》附表3.1(D)所列的所有第三方同意书，在每种情况下，其形式和实质均为买方代表在其合理酌情权下可接受的；

(E)清偿、解除和终止与顶峰贷款和担保协议有关的所有产权负担的证据，在每种情况下，其形式和实质均应令买方代表合理满意(统称为“顶峰清偿函”)；

(F)在每种情况下，以买方代表合理满意的形式和实质，解除和终止关联安排(如适用，还包括规定的贷款)的证据；

(G)在每种情况下，公司管理人员辞职的证据，其形式和实质均合理地令买方代表满意；

(H)由公司妥为签立的公司秘书证明书；

(I)由卖方代表和托管代理正式签署的托管协议；

(J)资金流；

(K)合并考虑书；

(L)未支付的公司财务义务证书；

(M)卖方同意，由适用的卖方和卖方代表正式签署；

(N)卖方放行，并由适用的卖方正式签立；

(O)董事会同意，并由本公司经理董事会妥为签立；

(P)由本公司妥为签立并填妥的证明文件，证明根据守则第1445条及库务规例1.1445-11T(D)(1)条，根据库务规例1.1445-11T(D)(2)条，无须扣缴任何款项；及

(Q)对现有董事和高级管理人员实施尾部保单和网络安全保单的证据，在每种情况下，均应符合买方代表合理满意的形式和实质，并符合本合同第7.8节的规定。

3.2买入平仓项目。在交易结束时，买方代表应已交付(或已安排交付)以下各项：

(A)向卖方代表支付的现金金额，相当于(I)指定账户的成交合并对价(该金额将根据合并对价函分发给卖方，并由卖方代表以买方代表可接受的形式和实质向买方代表提供证据)，(Ii)按资金流中指定的金额和账户计算的估计公司费用，和(Iii)向指定账户支付的分销协议净额(该金额将根据合并考虑函和卖方代表分发给卖方，以便以买方代表可以接受的形式和实质向买方代表提供证据)；

(B)对顶峰公司还款函中所列的适用受款人，公司根据顶峰公司贷款和担保协议按照顶峰公司清偿函所规定的债务；

(C)向托管代理就托管金额存入托管账户(“托管账户”)，一笔相当于托管协议中指定的或托管代理在截止日期前以书面指定的账户的现金金额，由托管代理持有，并由托管代理按照托管协议的条款和本协议的适用规定分发；(B)向托管代理支付一笔或多笔现金，以供托管代理根据“托管协议”的条款和本协议的适用条款分发；(B)向托管代理支付与托管金额(“托管账户”)相等的现金金额，该金额为托管协议中指定的或托管代理在截止日期前以书面形式指定的账户，由托管代理根据托管协议的条款和本协议的适用条款分发；

(D)由Elektra Music Group Inc.妥为签立的适用雇员的雇佣协议；

(E)卖方代表由特拉华州国务卿出具的买方有效证明，日期为截止日期前十(10)天内；

(F)卖方代表由特拉华州国务卿出具的买方有效证明，日期为截止日期前十(10)天内；

(G)卖方代表，买方1号秘书证书，由买方1号妥为签立；

(H)卖方代表，由买方2正式签立的买方2秘书证书；

(I)向卖方代表提交由合并附属公司妥为签立的合并次要秘书证书；及

(J)对于卖方代表，由买方代表正式签署的托管协议。

第四条

关于每个卖方的陈述和保证

除公司披露明细表(根据第12.3节解释)所述外，公司特此就每个卖方向买方声明并保证，本第4条中包含的陈述在本协议日期和截止日期是真实和正确的(除非该陈述和保证明确涉及另一个日期(在该另一个日期的情况下))：

4.1组织。如果该卖方是一个法律实体，则该卖方是正式成立的，根据其成立法律，该卖方是有效存在的，并且具有良好的地位。该等卖方(A)拥有所需权力及授权拥有、租赁及经营其资产及物业，以及进行目前所进行的业务；及(B)拥有所有所需权力、授权及法定权利，以拥有证券及完成拟进行的交易。对该卖方没有悬而未决的或书面威胁，或据本公司所知，以其他方式威胁该卖方的解散、清算、破产、重组或资不抵债。

4.2授权。卖方具有必要的法律行为能力、权力和权限，可以签署、交付和执行其作为其中一方的任何交易文件，履行其在这些文件下的义务，并完成预期的交易。卖方签署、交付和履行其参与的任何交易文件以及完成预期的交易，均已获得卖方采取一切必要行动的适当和有效授权，而该卖方、其董事会或类似的管理机构或其股权持有人无需进行任何其他程序、同意或授权，即可授权该卖方签署、交付和履行其参与的任何交易文件，或完成该卖方的预期交易，而不需要该卖方采取任何其他程序、同意或授权来授权该卖方签署、交付和履行其参与的任何交易文件，或完成该卖方的预期交易，而不需要该卖方采取任何其他程序、同意或授权来授权该卖方签署、交付和履行其参与的任何交易文件或完成该卖方的预期交易。

4.3具有约束力的义务。卖方作为当事人的任何交易文件均已由卖方正式有效地签立和交付。假设每份此类交易文件已由其其他当事人正式签署和交付，则该卖方所属的每份此类交易文件构成该卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但其可执行性可能受到以下限制的范围除外：(A)适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或类似的适用法律。

影响债权人权利和救济的强制执行；(B)衡平法的一般原则(统称为“可强制执行性例外”)。

4.4没有冲突。卖方签署、交付和履行其作为一方的任何交易文件，以及该卖方完成预期的交易，不会也不会(视情况而定)：(A)如果该卖方是一个法人实体，则与该卖方的组织文件的任何规定相冲突、违反或构成违约，或构成违约，或构成在通知或时间流逝后会导致与该卖方的组织文件的任何规定相冲突、违反、违反或构成违约的事件；(B)如果该卖方是法人实体，则该卖方不会、也不会(视情况而定)完成预期的交易：(A)如果该卖方是一个法人实体，则与该卖方的组织文件的任何规定相冲突、违反或构成违约，或构成违约，或构成违约的事件；(B)与适用于该卖方或该卖方或本公司或任何本公司资产的任何法律或命令的任何条文发生重大冲突，导致重大违反、违反或构成违约，或构成在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下会导致冲突、重大违反、违反或构成违约的事件；及(C)与证券或本公司资产发生重大冲突，导致违反、违反、构成任何产权负担(准许产权负担除外)或产生或施加任何产权负担(准许产权负担除外)，或构成在通知或时间流逝后会导致与证券或本公司资产发生冲突、违反、违反、构成违约或导致产生或施加任何产权负担(准许产权负担除外)的事件，或构成在通知或时间流逝后会导致与证券或本公司资产发生冲突、违反、构成违约或导致产生或施加任何产权负担(准许产权负担除外)的事件，或(C)在发出通知或经过一段时间后会导致与证券或本公司资产发生冲突、违反、构成违约或产生或施加任何产权负担(准许产权负担除外)。

4.5没有政府授权。除所需的政府协议外，卖方不需要获得或向任何政府当局或其他人士发出任何与卖方签署、交付和履行其参与的任何交易文件或完成预期交易相关的授权、同意、批准、命令或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人士发出通知或向其指定、声明或备案。

4.6证券。成交时，该卖方拥有的证券占该卖方已发行和已发行的公司股票的百分之百(100%)。成交时，卖方将记录在案，实益拥有该证券，并对该证券拥有良好和有效的所有权，没有任何产权负担(证券法允许的产权负担除外)。

4.7不采取任何行动。本公司并无向该卖方提出任何待决或书面威胁的行动，或据本公司所知，任何政府当局或任何政府当局以其他方式威胁该卖方，而该等行动旨在阻止该卖方完成或会削弱该卖方完成预期交易的能力，或合理地预期会对该卖方履行其在其所属任何交易文件项下的义务的能力造成不利影响。据本公司所知，任何政府当局并无对该卖方或(据本公司所知)以其他方式威胁针对该卖方或以其他方式影响该卖方的调查待决或以书面形式进行，而该调查会对该卖方在任何交易文件(该卖方是其中一方或受其约束)下的表现，或对预期交易的完成产生不利影响。

4.8没有订单。该卖方不受任何禁止或以其他方式限制该卖方完全履行

根据其所属的任何交易文件，计划进行的交易或以其他方式履行其义务。

第五条

有关公司的陈述和保证

除公司披露明细表(根据第12.3节解释)所述外，公司特此向买方声明并保证，截至本协议日期和截止日期，本第5条中包含的陈述是真实和正确的(除非该陈述和保证明确涉及另一个日期(在这种情况下，截至该另一个日期))：

5.1组织和权威。

(A)本公司及其各附属公司根据其成立国家的法律正式成立、有效存在及信誉良好。本公司及其各附属公司拥有必要的权力及授权以(I)签署及交付本协议及本公司作为或指定为订约方的交易文件，并履行本协议及本协议项下本公司的责任及完成拟进行的交易；(Ii)拥有、租赁及经营本公司资产；及(Iii)经营本公司业务。本公司及本公司各附属公司已获合资格、获发牌或注册以处理业务，并在本公司资产的拥有权、使用或租赁或本公司业务的经营或性质令该等许可、资格或注册成为必需的每个司法管辖区内信誉良好(或同等地位)，惟未能获发牌、获发牌或注册对本公司及本公司各附属公司整体而言不会构成重大影响的个别或整体除外。本公司并无任何待决或书面威胁，或据本公司所知，以其他方式威胁本公司及本公司任何附属公司的解散、清盘、破产、重组或无力偿债。

(B)本公司签署、交付及履行本协议及本公司将于成交及完成预期交易时订立的每份其他交易文件，已获本公司一切必要行动正式及有效授权，本公司、其董事会或类似管治机构或其股权持有人毋须采取任何其他行动或程序授权签署、交付或履行本协议或任何交易文件或完成预期交易。本协议已由本公司正式、有效地签署和交付，且本协议已由本公司正式有效地签署和交付，并构成或将构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据本协议和每个交易文件的各自条款对本公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制，截止日期的每一份此类交易文件将由本公司正式有效地签署和交付，并构成或将构成本公司的一项有效和具有法律约束力的义务。

5.2公司资本化；子公司；组织文件。

(A)该等证券占本公司已授权、已发行及已发行股本证券的百分百(100%)。本公司披露附表5.2(A)载明：(I)本公司已授权、已发行及未发行股本证券的完整及准确清单；及(Ii)截至紧接收市前，本公司所有已授权、已发行及已发行股本证券的记录及实益拥有人。除本公司披露附表5.2(A)所载者外，本公司并无授权、发行、预留发行或未偿还之其他股本证券，亦无未偿还期权、认股权证、可换股或可交换证券、认购事项、权利、股票增值权、催缴、承诺或与本公司股本证券有关的合约，而本公司为订约方或须发行、交付或出售本公司股本证券。

(B)除本公司披露附表5.2(B)所载者外，本公司并无、亦从未拥有任何经授权、已发行或已发行的股票增值、影子股票、分红或类似权利。本公司并无亦从未拥有任何授权、已发行或未偿还的债券、债权证、票据或其他负债证据，而该等债券、债权证、票据或其他债务证据的持有人有权就任何事项与本公司的股权证券持有人投票(或可转换为、可交换或证明有权认购有表决权的股权证券)。截至紧接收市前，除本协议及交易文件外，除卖方外，本公司并无与任何一方订立任何合约，或本公司须：(I)回购、赎回或以其他方式收购任何证券；或(Ii)投票或处置任何证券，但本公司披露附表5.2(B)所载者除外，则本公司将不会与卖方订立任何合约，或须：(I)回购、赎回或以其他方式收购任何证券；或(Ii)投票或处置任何证券，但本公司披露附表5.2(B)所载者除外。于紧接收市前，除本公司披露附表5.2(B)所载者外，任何人士将不会就任何证券的任何未来要约、出售或发行拥有任何第一/最后要约权、第一/最后拒绝权或优先购买权。

(C)所有证券均获正式授权、有效发行、已缴足款项及不可评估。

(D)除本公司披露附表附表5.2(D)所载者外，本公司并无任何附属公司。本公司披露明细表的附表5.2(D)阐明了本公司对本公司各子公司的股权证券的所有权。本公司拥有的每家该等附属公司的所有已发行及已发行股本证券均获正式授权及有效发行，无任何及所有产权负担(证券法准许的产权负担除外)。除本公司披露附表5.2(D)所载外，并无任何该等附属公司已发行、预留供发行或未偿还之其他股权证券，亦无未偿还期权、认股权证、可转换或可交换证券、认购、权利(包括任何优先购买权或优先购买权)、股份增值权、任何该等附属公司作为订约方或可能须发行或出售其任何股权之催缴或承诺。

(E)卖方代表已向买方代表提供公司及其各子公司组织文件的真实、完整和准确副本。

5.3没有冲突。本协议和其他交易文件的签署、交付和履行以及预期交易的完成将不会：(A)与本公司或本公司任何子公司的组织文件的任何规定相冲突、导致违反、违反或构成违约，或构成在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会导致冲突、违反、违反或构成违约的事件；(B)本协议和其他交易文件的签署、交付和履行以及预期交易的完成将不会：(A)与本公司或本公司任何子公司的组织文件的任何规定发生冲突、导致违反、违反或构成违约，或构成在通知或时间流逝后会导致违反、违反或构成违约的事件；(B)与本公司及其任何附属公司作为一方的任何重要合同发生重大冲突、导致违反、违反或构成违约，或构成在通知或时间流逝后会导致与本公司及其任何附属公司作为缔约一方的任何重大合同发生冲突、违反、违反、构成违约或加速履行、或导致任何人终止或给予任何人终止该等重大合同的权利的事件；(C)与适用于本公司、本公司任何附属公司或本公司任何资产的任何法律或命令的任何条文发生重大冲突、导致违反、违反或构成失责，或构成在通知或经过一段时间后会导致与适用于本公司、本公司的任何附属公司或本公司的任何资产的任何法律或命令的任何条文冲突、违反、违反或构成失责的事件；或(D)与本公司资产或任何重大合约(准许产权负担除外)发生重大冲突，导致违反、违反、构成违约或导致产生或施加任何产权负担(准许产权负担除外)，或构成在通知或时间流逝后会导致与本公司资产或任何重大合约(准许产权负担除外)发生冲突、违反、违反、构成违约或产生或施加任何产权负担(准许产权负担除外)的事件。

5.4没有政府授权。除所需的政府协议外，本公司不需要就本公司签署、交付或履行本协议及本公司作为订约方的其他交易文件或完成本公司预期的交易而获得或向任何政府当局发出任何授权、同意、批准、命令或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或指定、声明或备案。任何“企业合并”、“公允价格”、“暂停收购”、“控制权收购”或其他类似的反收购法规、法律或法规均不适用于拟进行的交易。

5.5财务报表。

(A)公司披露附表5.5(A)载有(I)本公司及其各附属公司的经审计综合资产负债表，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的相关经审计综合收益表、留存收益和成员权益变动表、经营表和现金流量表，以及伯顿律师事务所(独立会计师事务所)的报告，并包括附注(统称为“经审计财务报表”)；(I)本公司及其各附属公司的经审计综合资产负债表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的相关经审计综合收益表、留存收益和成员权益变动表、经营表和现金流量表，以及其附注(统称“经审计财务报表”)；及(Ii)本公司及本公司各附属公司于二零二一年九月三十日(“最新资产负债表日期”)之未经审核综合资产负债表及本公司编制之截至该日九(9)个月之相关未经审核综合收益表、经营表及成员权益及现金流量表(统称为“中期财务报表”及连同经审核财务报表之“财务报表”)。每份财务报表(A)均根据本公司及本公司各附属公司的账簿及记录编制；(B)在所有重要方面公平地反映本公司及本公司各附属公司的综合财务状况、经营业绩及现金流量

(C)在中期财务报表所涵盖的期间内，根据一贯应用的公认会计原则编制；及(C)在中期财务报表的情况下，须遵守(I)正常及经常性年终调整(如有)，该等调整个别或合计并不重大，(Ii)没有脚注披露(若呈交，将不会与经审核财务报表所载的披露有重大差异)，及(Iii)公司披露附表5.5(A)所述的例外情况。

(B)本公司及本公司各附属公司已实施并维持一套“财务报告内部控制”制度(定义见证券法)，足以提供合理保证(I)本公司及各附属公司的财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则(GAAP)编制对外财务报表；(Ii)本公司及本公司各附属公司的收支仅根据本公司及本公司各自管理层及董事(视情况而定)的授权而作出；(Ii)本公司及本公司各附属公司的收支仅根据本公司及本公司各自的管理层及董事(视情况而定)的授权而作出；(Ii)本公司及本公司各附属公司的财务报告的可靠性及编制财务报表均符合公认会计原则(GAAP)的规定；及(Iii)防止或及时侦测本公司及本公司各附属公司各自资产的未经授权收购、使用或处置，而该等收购、使用或处置可能对本公司或本公司财务报表的任何附属公司产生重大影响。自最新资产负债表日起，本公司或本公司任何附属公司的“财务报告内部控制”并无重大影响或合理地可能会对本公司或本公司任何附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(C)除本公司披露附表5.5(C)所载者外，本公司、本公司任何附属公司或其或其独立会计师事务所概无在本公司或本公司任何附属公司的内部控制中发现任何重大缺陷或重大弱点，而据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司并无发现任何导致本公司或本公司任何附属公司相信该等内部控制存在或可能存在重大弱点或重大缺陷的情况。自最近一个资产负债表日期以来，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有关会计、内部控制或审计事宜的投诉，而若该等投诉所涉及的指控属实，则个别或整体而言，该等投诉可能会对本公司或本公司任何附属公司构成重大影响，而本公司及本公司各附属公司亦未通过本公司或本公司任何附属公司的举报人热线或同等系统收到任何投诉，以接收员工对可能违反适用法律的关注。本公司、本公司任何附属公司或其或其独立注册会计师事务所均未发现或知悉(I)任何涉及本公司或本公司任何附属公司及其管理层或其他雇员或其他人士参与编制财务报表或本公司及本公司各附属公司所使用的内部会计控制的欺诈(不论是否重大)；或(Ii)任何有关前述事项的索偿或指控。

5.6避免某些变化或事件。除本协议明确规定或本公司披露日程表附表5.6所述外，在2020年12月31日至本协议日期期间，(A)除与预期交易有关外，本公司及其各子公司仅在正常业务过程中按照以往惯例经营其业务；(B)没有重大不利影响；(B)除与预期交易有关外，本公司及其各子公司仅在正常业务过程中按照以往惯例经营业务；(B)在2020年12月31日至本协议日期期间，本公司及其各子公司仅在正常业务过程中经营业务；(B)没有重大不利影响；及(C)本公司或本公司任何附属公司均未有维持、放弃、遭受任何产权负担(准许产权负担除外)或容许任何有形或无形资产失效(就本(C)条而言，除在正常业务过程中与过往惯例一致外)。

5.7应收账款；应付账款。

(A)反映于中期财务报表的本公司及本公司各附属公司的应收账款及于最后资产负债表日期之后及于本协议日期或之前产生的应收账款(I)为有效债权(但有一项理解及同意，该等应收账款的可收回性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利执行的法律所限制)；及(Ii)根据过往惯例于正常业务过程中的善意公平交易所产生的应收账款(I)属有效债权(但须理解及同意，该等应收账款的可收回性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行的法律所限制)；及自最新的资产负债表日起，本公司及其各附属公司已按照以往惯例在正常业务过程中收回各自的应收账款，并且没有加快任何此类收回的速度。

(B)中期财务报表所反映的本公司及其各附属公司的应付账款，以及本协议日期之后及之前产生的应付账款，在正常业务过程中按照过去的惯例在真诚的公平交易中产生，而本公司及其各附属公司已按照过去的惯例在正常业务过程中支付各自的应付账款和应付票据。(B)本公司及其各附属公司于中期财务报表反映的应付账款及应付票据在正常业务过程中按照以往的惯例在真诚的公平交易中产生，且本公司及其各附属公司已按照以往的惯例支付各自的应付账款及应付票据。

5.8没有未披露的负债。除本公司披露明细表附表5.8所列外，本公司或本公司任何附属公司均无任何债务(就本第5.8节而言，不包括任何与本公司工程有关的特许权使用费义务或任何其他普通课程债务)或负债，不论其类型是否需要在按照公认会计原则编制的本公司或本公司任何附属公司的资产负债表上列出，或会对本公司、本公司的任何附属公司或其或其经营产生重大影响。除(1)截至最新资产负债表日期的中期财务报表所列或备抵的负债；(Ii)在最后一个资产负债表日之后，根据过往惯例在正常业务过程中产生的负债；(Iii)根据对本公司具有约束力的任何合约或许可证的条款而产生的负债(该合约或许可证下的违约或违约除外)；及(Iv)公司开支。

5.9遵守法律。本公司及其各附属公司在过去五(5)年来，在所有重要方面均遵守适用于本公司、本公司任何附属公司、本公司业务或

公司的任何资产。本公司或本公司的任何附属公司均未接获任何政府当局的通知，指本公司或本公司的任何附属公司严重违反或实质上不遵守任何适用的法律或命令，或承担任何补救行动的任何费用的义务。本公司并无就与本公司、本公司任何附属公司、本公司业务或本公司任何资产有关的任何潜在违反法律或秩序的行为向本公司发出任何待决或书面威胁，或(据本公司所知)其他威胁、外部或内部调查，本公司亦未识别任何资料会令合理人士相信存在与本公司、本公司任何附属公司、本公司业务或本公司任何资产有关的任何重大违法法律或秩序行为。

5.10允许。本公司及其各附属公司拥有下列各项所需的所有重要许可：(A)目前合法经营本公司业务；及(B)合法拥有、经营、使用及维护本公司资产。所有该等许可证均属有效及完全有效，并在所有重大方面均获遵守，本公司或本公司任何附属公司并无根据任何该等许可证发生重大违规或失责行为。本公司并无任何待决或书面威胁的行动，或据本公司所知，其他威胁会导致任何许可证被终止、撤销、暂时吊销或限制，或因违反与任何许可证有关的任何法律或命令而被施加任何重大罚款、重大惩罚、重大制裁或其他重大责任。本公司或本公司任何附属公司持有的任何许可证均不会因预期交易的完成而受到任何重大影响。该等许可证足以让买方在目前进行的交易结束后及结束后继续经营本公司业务。

5.11无操作。除本公司披露附表5.11所载者外，本公司并无亦在过去五(5)年内并无向本公司或据本公司所知以其他方式威胁本公司、本公司任何附属公司或与本公司任何资产(包括(为免生疑问)本公司或本公司附属公司或任何公司工程公司拥有或独家授权的任何本公司知识产权)、本公司业务、本协议或预期交易有关的待决诉讼、书面威胁或其他威胁。除本公司披露附表5.11所载者外，据本公司所知，并无任何事件或情况合理预期会导致或作为任何该等行动的基准，包括任何会计、收入计算或分配，或根据本公司或本公司任何附属公司为订约方或计入本公司资产的任何记录、生产、分销、制造、合营或利润分拆合约下的付款。除本公司披露日程表附表5.11所载者外，并无任何卖方为与本公司、本公司任何附属公司、本公司业务或本公司资产有关的原告的待决诉讼。

5.12无订单。本公司或本公司的任何附属公司均不受任何待决或未决命令的约束，亦不存在针对、影响或与本公司业务或本公司资产有关的未履行判决、处罚或裁决。没有任何政府当局的调查正在等待或以书面形式威胁

本公司或据本公司所知，以其他方式威胁或影响本公司、本公司业务或本公司资产。

5.13合同；公司工作。

(A)公司披露明细表中的附表5.13(A)列出了以下公司合同(该等上市合同统称为“重要合同”)。

(I)与顶级品牌艺术家的合同；

(Ii)给予本公司或本公司任何附属公司以外的任何人士独家或非独家权利在任何地区发行、出售或以其他方式使用包含任何目录母版的唱片的合约(非独家母版使用/同步或编译许可证或在正常业务过程中订立的副艺人或特色艺人标签豁免除外)，但标签艺人在正常业务过程中保留的权利除外；

(Iii)根据合同，公司或公司的任何附属公司对任何人有任何利润或其他收入参与或特许权使用费义务(包括与任何预付款有关)，涉及使用任何顶级标签艺术家的任何公司作品(不包括在正常业务过程中提供的所有机械特许权使用费和出版特许权使用费和指导书)；(Iii)根据该合同，公司或公司的任何附属公司对任何人有任何利润或其他收入参与或特许权使用费义务(包括与任何预付款有关)；

(Iv)本公司或本公司的任何附属公司为缔约一方的合约，该等合约规定本公司或本公司的任何附属公司有义务向任何人士支付任何开支或支付任何费用或任何其他款项或任何种类的代价(专利费或利润或其他收入分享除外，但包括就专利费或利润或其他收入分享而垫付的任何款项)，在每种情况下，均超过100,000美元；

(V)与任何债项的产生、担保或义务有关的合约，或与任何公司资产的任何部分作出按揭、质押或以其他方式作出产权负担有关的合约；

(Vi)与公司或公司的任何附属公司所拥有或租赁的任何土地或非土地财产的任何租契或其他权益的所有权或拥有权、租赁、使用、出售、交换或转让有关的合约；

(Vii)与任何合伙企业、合营企业或类似安排有关的合约，以进行共同的业务项目或目的(版税或利润或其他收入参与及普通课程录音音乐收入分享合约除外)；

(Viii)本公司或本公司任何附属公司将会招致任何控制权变更付款、交易红利或类似款项的合约

因任何交易文件或拟进行的交易而对其任何员工承担的责任；

(Ix)以全职、兼职、咨询、独立承包人或其他方式雇用或服务任何个人的合同，每年基薪超过175,000美元，但不包括规定随意就业和无遣散费义务的聘书；

(X)总代价超过10万美元(特许权使用费或利润或其他收入分享除外)的合同，且在每种情况下，公司或公司的任何附属公司都不能在没有罚款或没有通知的情况下取消合同，公司或公司的任何附属公司根据这些合同将工作分包给第三方；

(Xi)包括任何计划的合同，包括任何奖金、养老金、利润分享、退休或其他形式的递延补偿计划；

(Xii)与任何股权购买、股权期权、影子股权或类似计划有关的合同；

(Xiii)涉及任何利率、货币或商品衍生工具或套期保值交易的合约；

(Xiv)有关本公司或本公司任何附属公司以合并、股票或资产购买或其他方式直接或间接处置或收购本公司大部分资产或任何股权证券的合同；(B)授予任何人购买本公司业务、任何股权证券或本公司任何部分资产的优先权利；或(C)涉及本公司或本公司任何附属公司的意向书或类似安排；

(Xv)本公司或本公司的任何附属公司直接或间接向任何其他人士提供(或同意提供)垫款(相对于特许权使用费或利润或其他收入参与的垫款除外)、贷款、延长信贷或出资或对他人进行其他投资的合同，但与顶级唱片公司艺术家签订的任何标签艺术家协议除外，或根据该等合同，本公司或其任何附属公司直接或间接向任何其他人提供(或同意提供)垫款(相对于特许权使用费或利润或其他收入分享的垫款除外)；

(Xvi)涉及任何顶级标签艺人的合约，而该合约涉及任何与此有关的选择权行使或通知；

(Xvii)与任何与卖方有关联的人签订的合同(组织文件和雇佣协议除外)；

(Xviii)资本支出超过$100,000的合同；

(Xix)授予任何不起诉契诺的合约，或在任何重要方面限制或限制公司使用或行使以下任何权利的权利的合约

商标艺术家协议中的知识产权(姓名、肖像、图像、照片和传记限制除外)；

(Xx)载有限制本公司、本公司业务或本公司资产的竞业禁止、禁止征集、禁止偷猎、不贬损或其他限制性条款的合同(标签艺术家协议中的普通课程限制(即姓名、肖像、图像、照片和传记限制、混音、编辑或改动限制、“大权利”或戏剧化权利限制、“演示”、“样本”或类似限制除外)；

(Xii)合约：(A)声称限制或限制本公司进入或从事任何市场或业务的能力；。(B)载有本公司任何所谓的“最惠国”义务，或就任何产品或任何地理位置订立独家销售或购买义务；。(C)包括任何“关键人物”、“实质”、“个人服务”、“锁定”或其他类似规定，在每种情况下，均为本公司或任何附属公司以外的一方的利益。或(D)包括任何控制权变更或其他类似规定；

(Xxii)与任何公司的工作或与任何行会、工会、劳工组织或社团订立的合约有关的集体谈判协议；及

(Xxiii)与未成年人订立或涉及未成年人的合约(包括与任何在订立合约时是未成年人的人订立的合约)，而该等合约未经修改而未获司法认可。

(B)在截止日期之前，卖方代表已向买方代表提供，或卖方代表已允许买方代表查阅每份重要合同的真实完整副本，包括对其的所有修改和其他修改。

(C)所有重要合约均为有效的、存续的合约，具有十足效力和效力，并对合约各方具有约束力。根据任何重大合约，本公司或本公司的任何附属公司并无(且未被声称(视何者适用)重大违约或重大违约)，而据本公司所知，任何该等重大合约的任何其他订约方并无(或被声称在该等重大合约下)重大违约或重大违约。除本公司披露时间表附表5.13(C)所载外，任何重大合同的订约方均未行使(或通知本公司其打算行使)任何终止权利。每份材料合同在成交后将继续完全有效，并可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。除本公司或本公司任何附属公司在本公司工程中及对本公司工程的权利外，本公司所拥有的任何知识产权或向本公司或本公司任何附属公司独家许可的重大知识产权均不受以下任何合约的规限：(I)授予许可证、再许可或其他合约，根据该等合约，本公司或本公司的任何附属公司授予任何非关联人士使用该等公司拥有的知识产权或知识产权的权利或许可；或(Ii)授予许可证、再许可或其他合约，而根据该等合约，任何非-

除在正常业务过程中获得许可的商业现成软件外，关联人士授予本公司或本公司的任何子公司使用本公司拥有的任何知识产权或由该等其他人士拥有的知识产权的权利或许可。

(D)没有公司作品进入公有领域。本公司或本公司的附属公司已取得(且本公司的资产包括)本公司或本公司的附属公司在紧接关闭前所进行的与本公司业务相关的工程所需的所有机械及其他许可证及许可(包括样本许可及标签豁免)，而本公司或本公司的附属公司已取得所需的所有机械及其他许可证及许可(包括样本许可及标签豁免)。

(E)本公司披露时间表附表5.13(E)(I)所列目录大师名单包括本公司或本公司附属公司的任何人在紧接结束前拥有任何权利或权益的所有唱片，附表5.13(E)(Ii)就每名顶级艺人而言，指明该等顶级艺人唱片的权利是否(I)经由所有权或独家许可(包括发行权)；(Ii)全球范围或少于全球范围；及(Iii)就任何独家许可而言

(F)公司披露明细表附表5.13(F)所载内容真实、正确和完整：(I)所有合同的清单，但非独家母版使用/同步或编译许可或在正常业务过程中签订的辅助艺术家或特色艺术家豁免除外，根据这些合同，公司或公司的任何附属公司已授予任何人在任何顶级目录大师中仍然有效的任何权利，但标签艺术家在正常业务过程中保留的任何顶级目录大师中的权利和顶级目录大师的权利除外；(I)所有合同的清单，但在正常业务过程中签订的非独家母版使用/同步许可或汇编许可证或附带艺术家或特色艺术家豁免除外，根据这些合同，公司或公司的任何子公司已向任何人授予任何顶级目录大师的任何权利，但标签艺术家在正常业务过程中保留的权利除外；及(Ii)本公司或本公司任何附属公司收购、取得或以其他方式授予任何Top Catalog Master任何类别的任何权利或权益所依据的所有合约一览表。

(G)除本公司披露时间表附表5.13(G)所载外，并无任何针对本公司或本公司任何附属公司的诉讼待决或以书面形式威胁，或据本公司所知，对本公司或本公司任何附属公司的其他威胁，声称本公司的任何作品或对其的剥削是或在任何时间一直侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或以其他方式影响任何人的权利，或本公司或本公司的任何附属公司对任何公司作品的权利无效或

(H)除本公司披露明细表附表5.13(H)所披露的外，截至截止日期：(I)本公司或本公司的子公司拥有良好、有效和可销售的所有权(或任何适用的外国法律等价物)或有效的独家许可或其他使用本公司工程的权利，并且是所有该等拥有项目的唯一所有者，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)；(I)本公司或其附属公司拥有良好、有效和可销售的所有权(或任何适用的外国法律等价物)，并且是所有该等项目的唯一拥有者，没有任何产权负担(允许的产权负担除外)；(Ii)本公司或本公司附属公司的每项工作均具备足够的技术质素，使本公司或其附属公司能够在关闭后继续以本公司或本公司附属公司在关闭前所利用的相同方式利用该等本公司的工作；(Iii)本公司或本公司的附属公司拥有制造、推广、销售、宣传及分销目录大师所需的一切许可证、同意书及第三方权利，并须遵守该等许可、同意书及权利的条款；及(Iii)本公司或其附属公司拥有制造、推广、销售、广告及分销目录大师所需的所有许可证、同意书及第三方权利。

(V)本公司或本公司的任何附属公司均无订立(A)任何和解协议或不起诉的契诺；或(B)根据本公司合约的条款，限制其独家使用本公司作品的命令，以限制其按照本公司合约的条款使用本公司作品的独家能力的命令。(V)本公司或本公司的任何附属公司均无订立(A)任何和解或不起诉的契诺；或(B)本公司的任何作品，或与其相关的任何包装、广告、宣传、推广或利用，均不违反或侵犯任何其他人士的版权、商标或其他知识产权；及(V)本公司或本公司的任何附属公司均无订立(A)任何和解或不起诉的契诺；或

(I)预期交易的完成不会导致与顶级编目大师的所有权或使用权有关的权利的损失或减损，或根据重大合同的条款需要支付额外金额。

(J)本公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守本公司或本公司附属公司作为与本公司工程有关的任何适用集体谈判协议(如有)项下的所有规定。本公司或本公司附属公司已支付或安排支付以下各项：(I)所有参与及特许权使用费；及(Ii)根据与任何工会或行会订立的所有适用集体谈判协议而应付的所有款项，每项款项均由本公司或本公司附属公司或其代表到期应付，并已为根据公认会计准则应累算并反映在财务报表中的所有该等款项建立储备。除本公司披露明细表的附表5.13(J)所述以及Label Artist在正常业务过程中按照以往惯例进行的审计外，没有任何向本公司提出或以书面形式威胁的索赔，或据本公司所知，任何此类行会或工会或任何有权获得任何参与或特许权使用费的人员以其他方式威胁本公司的任何工作。

(K)截至截止日期，本公司及本公司各附属公司已支付或履行、或促使支付或履行与本公司或本公司任何附属公司须进行或履行的所有重大公司工程有关的所有重大责任。

(L)本公司披露明细表的附表5.13(L)列出了截至适用标签艺人的最近会计期间，任何标签艺人的任何未收回预付款(或类似)余额(无论是否由本公司或本公司的任何子公司注销)的真实完整清单，否则将受到本公司或本公司的任何子公司的补偿(无论是否由本公司或本公司的任何子公司注销)。

5.14与花名册上的标签艺术家的关系。没有任何花名册标签艺术家通知本公司或本公司子公司该花名册标签艺术家打算终止该花名册标签艺术家与本公司或本公司子公司的关系，据本公司所知，没有花名册标签艺术家打算终止该花名册标签艺术家与本公司或本公司子公司或代表该花名册标签艺术家向本公司或本公司附属公司提供权利的任何实体的关系，且据本公司所知，没有任何花名册标签艺术家打算终止该花名册标签艺术家与本公司或本公司子公司或代表该花名册标签艺术家向本公司或本公司附属公司提供权利的任何实体的关系，且据本公司所知，没有任何花名册标签艺术家打算终止该花名册标签艺术家与本公司或本公司子公司的关系。花名册上的标签艺术家均未被终止或取消(或以书面形式威胁本公司，或据本公司所知，

以其他方式威胁到本公司或本公司的子公司)该标签艺人与本公司或本公司的子公司之间的任何合同。

5.15出租车。

(A)就美国联邦及相关州所得税而言，本公司自成立之日起就一直被归类为不受重视的实体或合伙企业。公司披露日程表的附表5.15(A)规定了公司每个子公司在美国联邦和相关州所得税方面的当前分类，如果在过去五(5)年内已根据财务条例301.7701-3就该实体提交了实体分类选择，则说明该选择的日期和类型。

(B)本公司及其各附属公司须提交的所有所得税及其他重大税项报税表已及时提交，而该等报税表在各重大方面均完整及准确，而本公司及其各附属公司须缴交的所有税款(不论是否显示于任何报税表上)均已缴付。

(C)本公司或其任何附属公司有关评税的任何诉讼时效或提交任何报税表的时限(除法律实施所批准的自动延期外)目前并无生效，任何政府当局亦未提出任何要求。(C)本公司或其任何附属公司的评税时效或提交任何报税表的时限(除法律实施所批准的自动延期外)目前并无生效，亦无任何政府当局提出要求。

(D)在本公司或其任何附属公司尚未提交报税表或尚未缴纳税款的任何司法管辖区内，任何政府当局均未就必须在该司法管辖区提交该等报税表或缴付税款提出索偿。

(E)除本公司披露附表5.15(E)所载者外，并无任何政府当局发出书面通知表示有意展开审核或其他程序，或声称与本公司或其任何附属公司有关的任何欠项或额外税项申索，而该等审核或程序目前并无进行。本公司或其任何附属公司并无就未缴税款以书面威胁进行审核或建议欠缴税款。

(F)反映在本公司及其附属公司账面上的与本公司及其附属公司有关的费用、应计项目及税款准备金(不包括任何递延所得税拨备)足以支付本公司及其附属公司在其账面上记录项目的上一期期末的应计税项负债，以及自本公司及其附属公司在其账面上记录项目的上一期结束以来，本公司及其任何附属公司均未发生任何税项责任，亦未从事任何交易或采取任何

(G)除准许的产权负担外，本公司任何资产均无任何税项负担。

(H)本公司及其任何附属公司(I)均不是任何税收分享合同的缔约一方，或受其约束，或根据任何税收分享合同负有任何义务；(Ii)有任何其他义务就结束后有效的税款向任何其他人进行赔偿(根据主要主题不是税收的商业合同产生的义务除外)；(Iii)曾是提交美国综合联邦所得税申报单的关联集团或任何其他实体集团的成员，这些实体就合并、综合、单一或非税收项目提交纳税申报单；(Iii)本公司或其任何附属公司(I)均不是任何税收分享合同的订约方或受其约束的任何其他实体集团的成员；(Ii)有任何其他义务就交易结束后有效的税款对任何其他人进行赔偿(主要主题不是税收的商业合同产生的义务除外)；(Iv)是任何“结束协议”(如“守则”第7121(A)条或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定所述)的一方；或(V)对作为受让人或继承人的任何人或根据法律的实施负有任何实质性的纳税责任。

(I)本公司或其任何附属公司可能须负法律责任的任何与税款有关的裁决、要求裁决或结束协议并无影响本公司或该等附属公司在截止日期后的任何应课税期间的税务责任。

(J)本公司或其任何附属公司均无须在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内计入任何收入项目或从中扣除任何项目，原因如下：(I)根据守则第481(A)条(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)改变(或使用不当)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法；。(Ii)公司间交易；。或(Iv)在结算日或之前收到的预付金额或实现的递延收入。

(K)本公司或其任何附属公司均未参与、或从未完成或参与守则第6707A(C)节或美国财政部条例1.6011-4(B)节所指的“上市交易”，或根据州、地方或非美国法律的相应或类似规定要求披露的任何交易。

(L)由于(I)本协议拟进行的交易；或(Ii)本公司或其任何附属公司未能满足抵免、授予或类似金额所依据的一项或多项要求，因此不存在或可能因此而受到退还或收回税款的税项抵免、税项补助或类似金额的相关规定的影响。(I)本协议拟进行的交易；或(Ii)本公司或其任何附属公司未能满足抵免、授予或类似金额所依据的一项或多项要求。

(M)本公司或其任何附属公司于任何公司、合伙企业(包括为税务目的被视为合伙企业的任何安排)、合营企业或其他实体(本公司于本公司披露附表附表5.2(D)所列附属公司的权益除外)中并无或从未拥有任何直接或间接拥有权权益。本公司及其任何附属公司(I)目前或曾经拥有任何“被动外国投资公司”(指守则第1297节)的权益，或(Ii)现时或曾经是受控外国公司(指守则第957节)的美国股东(指守则第951(B)节)。

(N)本公司或其任何附属公司(I)没有或曾经在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构；(Ii)曾在其组织所在国家以外的任何国家从事贸易或业务，从而使其在该国家纳税；或(Iii)目前或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税。

(O)本公司及其各附属公司已全面遵守所有欺诈及无人认领财产法。

(P)本公司及其各附属公司已(I)在适用范围内实质遵守所有法律规定，以递延根据CARE法案第2302条规定的雇主应承担的任何“适用就业税”的金额；(Ii)在适用范围内，实质遵守所有法律规定，并根据“家庭第一冠状病毒应对法”第7001至7005条正式说明任何可用的税收抵免；及(Iii)未收到或申索根据CARE法案第2301条规定的任何税收抵免。

5.16员工福利计划。

(A)公司披露计划的附表5.16包含截至本计划日期的每个计划的真实和完整列表。

(B)公司已向买方代表提供关于每个计划的以下内容的真实完整副本(视情况而定)：(I)计划文件(或就任何不成文计划而言，其实质性条款的书面摘要)和任何相关的信托或其他资金或保险合同，包括对其的任何修订；(Ii)最新的概要计划说明和对其进行重大修改的摘要；(Iii)要求向任何政府当局提交的最新年度报告以及任何相关的精算报告和财务报表；(Ii)最新的概要计划说明和重大修改摘要；(Iii)要求提交给任何政府当局的最新年度报告以及任何相关的精算报告和财务报表；(Iv)国税局最近发出的决定或意见书(如有的话)；及。(V)在过去三(3)年内与政府当局的任何重要函件。

(C)每个计划都按照其条款和适用法律(包括但不限于ERISA和守则)在所有实质性方面进行维护、运营和管理。本公司或本公司的任何附属公司均不根据守则第43章或与违反2010年患者保护和平价医疗法案或2010年医疗保健和教育协调法案有关的任何重大责任。

(D)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划均已收到美国国税局就其合格地位发出的有利决定函件或有权依赖其意见函件，而据本公司所知，并不存在任何合理预期会对任何该等计划的合格地位产生不利影响的事实或情况。

(E)任何政府当局并无就任何计划向本公司发出待决或书面威胁，或据本公司所知，其他威胁、行动或其他索偿(正常过程中的福利索偿除外)或任何政府当局的审核、查询或调查。

(F)并无任何计划，亦无本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA联属发起人维持、出资或被要求在过去六(6)年内赞助、维持、出资或被要求出资，或对以下任何计划负有任何责任：(I)受ERISA第四章、ERISA第302条或守则第412条规限的计划；(Ii)多雇主退休金计划(ERISA第3(37)条所指的)；(Ii)多雇主退休金计划(ERISA第3(37)条所指的)；(Ii)(I)受ERISA第四章、ERISA第302条或守则第412条所指的多雇主退休金计划；(Ii)多雇主退休金计划(ERISA第3(37)条所指的)；(或(Iv)多雇主福利安排(“雇员补偿及补偿办法”第3(42)条所指的)。

(G)没有任何计划提供健康、人寿保险或其他福利福利(I)退休或其他雇佣或服务终止后(根据守则第4980B条或类似法律规定的续保除外)；或(Ii)向任何不是本公司现任或前任雇员(或其家属)的人士提供健康、人寿保险或其他福利。本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA联属公司均不会因违反守则第4980B条或ERISA第一标题B副标题第6部分而承担任何重大责任。

(H)受守则第409a节约束的每份图则在所有重要方面均符合守则第409a节的要求。

(I)除本公司披露附表5.16(I)所载者外，本协议的签立及交付或预期交易的完成(不论单独或连同任何其他事件)均不会：(I)使本公司或本公司任何附属公司的任何雇员有权获得任何薪酬或福利的增加，或任何交易、遣散费、留任红利或类似的付款或福利；或(Ii)导致应付该雇员的任何补偿或福利的支付、资金或归属时间加快；或(Ii)导致本公司或本公司任何附属公司的任何雇员有权获得任何补偿或福利的任何增加，或任何交易、遣散费、留任红利或类似的付款或福利；或(Ii)导致应付该雇员的任何补偿或福利的支付、资金或归属时间加快。无论是本协议的签署和交付，还是预期交易的完成，都不会(单独或与任何其他事件一起)导致任何将被描述为“降落伞付款”的付款或利益(如“守则”第280G(B)节所定义)。本公司或本公司的任何附属公司均无义务就根据守则第4999或409A条可能须缴付的任何税项支付“总价”或类似款项。

5.17员工和劳工事务。

(A)公司披露明细表的附表5.17(A)列出了一份在公司员工所有实质性方面真实、正确和完整的清单(但不包括预计在截止日期后不会继续提供服务的任何独立承包商)，列出了每个此类员工的身份：(I)身份证号码；(Ii)雇员身份(以及该雇用是全职、兼职、永久还是临时)或独立承包商；(Iii)聘用或聘用日期；(Iv)职称；(V)基本薪酬率，包括任何计划中的变动；。(Vi)该雇员是以受薪、计时、计件或其他非受薪方式留任，若然，该等非受薪雇员的详情为何；。(Vii)该雇员的受雇或聘用是否自愿或受雇佣协议或谘询协议所规限；。(Viii)工作地点；。(Ix)任何诱因补偿或非现金补偿，包括任何计划中的改变；。(Vii)该雇员的受雇或聘用是否属自愿或受雇佣协议或谘询协议规限；。(Viii)工作地点；。(Ix)任何诱因补偿或非现金补偿，包括任何计划中的改变；。以及(X)根据修订后的1938年《公平劳动标准法》(以下简称《公平劳工标准法》)，该雇员是否获得豁免或非豁免的加班要求。

没有员工通知公司他/她打算辞职或终止雇佣关系。

(B)并无涉及本公司或本公司任何附属公司员工的罢工、纠纷、罢工、停工、减速或停工，或据本公司所知，并无任何该等罢工、纠纷、罢工、停工、减速或停工在过去五(5)年内发生。在国家劳动关系委员会或任何其他政府机构，没有任何不公平的劳动行为指控待决，也没有任何申诉、投诉、索赔或司法或行政诉讼在每个案件中悬而未决，或据本公司所知，由本公司或本公司任何子公司的任何员工或其代表正在等待或威胁的任何申诉、投诉、索赔或司法或行政诉讼。

(C)本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守有关雇佣和雇佣惯例或雇用劳工的所有适用法律，包括雇用条款和条件、工资、工作时数、工人分类(包括分类为独立承包商)、职业安全和健康、薪酬公平、就业歧视、残疾、休假、工厂关闭和裁员、移民、劳动关系、扣缴税款或有关政府当局要求的其他款项，1964年民权法案(经修订)第七章，同工同酬法案修订后的“美国残疾人法”和FLSA在每种情况下，以及负责管理此类法律的适用机构通过的相关规则和条例。本公司或本公司的任何附属公司均不(或在过去五(5)年内)与任何政府当局签署的关于雇员或雇佣惯例的同意法令或引证，或以其他方式受其约束。

(D)在生效日期前五(5)年内，本公司或本公司的任何附属公司均未从事或实施任何“工厂关闭”或员工“大规模裁员”(在每种情况下，均由修订后的1988年“工人调整再培训和通知法”或任何类似的州或地方法规、规章或条例(统称，本公司或本公司任何附属公司在截止日期前九十(90)日内，并无计划或宣布任何有效减产或类似事件，当与足够类似的其他事件合在一起时，可能会产生代表本公司或其附属公司根据WARN法案承担的任何责任的情况下，本公司或本公司的任何附属公司并无计划或宣布任何影响本公司或其任何附属公司的任何雇佣地点或一个或多个设施或经营单位的减产或类似事件(下称“WARN法案”)。

(E)并无任何涉及本公司或本公司任何附属公司与任何现任或前任雇员或其他雇佣事宜有关的诉讼待决或书面威胁，或据本公司所知，涉及本公司或本公司任何附属公司的其他威胁。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司不存在针对(I)本公司或本公司的任何附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、经理和员工，或(Ii)本公司、本公司或本公司各自的代理人、顾问或代表本公司或本公司任何附属公司行事的独立承包商的任何附属公司(在适用的范围内，据本公司所知)的任何待决或书面威胁的诉讼，或(I)本公司或本公司的任何附属公司(据本公司所知)的其他威胁、发起或待决的行动，每宗案件均与违规行为有关(I)本公司或其任何附属公司或据本公司所知，其各自的代理人、顾问或独立承包商代表本公司或本公司的任何附属公司行事

被指控违反1964年“民权法”第七章、根据该法颁布的条例或同等、类似或其他与工作场所不当行为有关的州或地方法律(统称为“反歧视法”)。

(F)本公司及其各附属公司自二零一三年十一月一日起一直采纳并一直实施本公司披露附表5.17(F)所载有关骚扰、歧视及欺凌的一项或多项书面政策(统称为“骚扰政策”)。除本公司披露明细表附表5.17(F)所述外，本公司并无以书面形式或据本公司所知由(I)本公司或本公司任何附属公司或(据本公司所知)其各自的董事、高级管理人员、经理及雇员作出任何违反规定或涉嫌违反规定的指控、报告、调查或事件；或(I)本公司或其任何附属公司或据本公司所知由其各自的董事、高级管理人员、经理及雇员作出任何违反或涉嫌违反规定的指控、报告、调查或事件；或(Ii)在适用范围内及就本公司、本公司或代表本公司或本公司任何附属公司行事的各自代理人、顾问或独立承包商的任何附属公司所知，披露骚扰政策或其任何前身政策。

(G)(I)本公司及本公司各附属公司，据本公司所知，彼等各自的董事、高级管理人员、经理及雇员；及(Ii)在适用范围内及据本公司所知，本公司的所有附属公司及代表本公司或本公司任何附属公司行事的各自代理、顾问或独立承建商的每间附属公司均已遵守骚扰政策及反歧视法律。本公司或本公司的任何附属公司均没有终止本公司或本公司的任何附属公司的任何董事、高级管理人员、经理或雇员与任何违反或涉嫌违反骚扰政策和反歧视法律的行为有关的职务，据本公司所知，目前并无任何违反或涉嫌违反骚扰政策和反歧视法律的事实可合理预期会使本公司或本公司的任何附属公司受到公众的蔑视或嘲笑，或损害本公司或本公司的任何附属公司或其各自任何附属公司的业务或声誉

5.18知识产权。

(A)本公司或本公司任何附属公司在经营本公司业务时使用的所有知识产权(不包括本公司的所有作品)是：(I)由本公司或本公司的附属公司独家拥有，并由其雇员在其受雇范围内行事，或由在其受雇范围内行事的第三方开发和创造，或向本公司或其附属公司授予有效、可强制执行、永久和不可撤销的转让的：(I)本公司或本公司的附属公司在经营本公司业务时使用的所有知识产权(不包括本公司的所有作品)是：(I)由本公司或本公司的子公司独家拥有，并由在其受雇范围内行事的员工或第三方开发和创造所有权和权益转让给本公司或本公司的子公司；或(Ii)正式及有效授权予本公司或本公司附属公司，以本公司或本公司附属公司目前在处理本公司业务时所采用的方式使用，一如本公司及本公司各附属公司目前所采用的方式。本公司及其各子公司已采取一切必要行动，维护和保护

材料公司拥有知识产权，除获得注册外，公司还从事其他工作。

(B)以下各项：(I)本公司或本公司任何附属公司使用或持有以供与本公司业务相关使用的注册和待决的注册申请；(Ii)本公司资产中包含的商标；及(Iii)本公司或本公司任何附属公司使用或持有以供与本公司业务相关使用并包括在本公司资产中的域名：(A)由本公司或本公司附属公司独家拥有，不存在任何及所有产权负担(准许的产权除外)；及(Iii)由本公司或本公司的任何附属公司使用或持有以供与本公司业务有关而使用的域名；及(Iii)由本公司或本公司的任何附属公司使用或持有以供与本公司业务有关的注册及待处理的注册申请，且没有任何及所有产权负担(准许的产权除外)

(C)除可强制执行性例外情况外，公司知识产权和公司工程(如有)中包括的所有注册均为有效、存在和可强制执行的；[***]。在不限制前述一般性的情况下，没有任何公司的知识产权过期或被取消、放弃、进入公有领域或以其他方式终止，并未正式支付所有与此相关的续订和维护费、成本和开支，以及所有与此相关的申请。本公司或本公司的一家子公司独家拥有和拥有对所拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。据本公司所知，并无任何事实、情况或资料显示：(I)会使任何公司知识产权或公司工程失效或无法强制执行(可执行性例外情况除外)；或(Ii)会对任何未决的公司知识产权或公司工程注册申请造成不利影响。公司披露明细表的附表5.18(C)包含一份准确和完整的清单，其中列出了公司或公司的任何子公司拥有的所有登记，其中有待决的申请、登记、办公行动和其他未决项目，需要在关闭后九十(90)天内向政府当局提交答复，具体说明(X)此类要求答复的性质和细节，(Y)必须向其作出答复的政府当局，以及必须提交答复的日期，以及(Z)任何适用的登记、证书

(D)公司资产中包含的所有商标、服务商标、商号和注册或申请的原始证书或(如不在本公司拥有或控制范围内)真实而正确的副本已交付买方代表。

(E)《公司披露日程表》附表5.18(E)列出了(I)公司或公司任何子公司拥有的所有注册和(Ii)由公司或公司任何子公司注册或代表公司或任何子公司注册的所有社交媒体账户的准确和完整的列表，如适用，显示所有当前申请人和注册所有者的申请日期、注册日期、申请号、注册号、所有权、管辖权和姓名，对于互联网域名，还包括注册者、注册者和到期日公司披露日程表的附表5.18(E)也列出了一份准确而完整的清单，列出了目前对公司业务运营具有重大意义的所有未注册的公司知识产权，并详细说明了每个所有者(包括拥有其中任何所有权权益的任何其他人)。

(F)本公司知识产权及本公司工程已足够，并包括买方在紧接本公司目前进行的截止日期后在各重大方面经营本公司业务所需的所有知识产权。本协议的签署、交付和履行以及预期交易的完成，无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之，均不会：(I)违反管理任何公司知识产权或公司工程的任何合同；(Ii)导致任何公司知识产权或公司工程的任何损失、没收或终止(或导致没收或终止)任何公司知识产权或公司工程；(Ii)导致任何公司知识产权或公司工程的任何损失、没收或终止(或产生没收或终止的权利)；(Iii)以任何方式损害使用或利用任何公司知识产权或公司作品的权利，或就未经授权使用或披露、侵犯或挪用任何公司知识产权或公司作品而提起任何诉讼；(Iv)导致任何其他人收到(或给予任何其他人修改或终止的权利或选择权)任何关于公司知识产权或公司工程的合同、契诺、豁免权或其他权利，或导致公司或公司的附属公司不再拥有任何该等权利，其程度与该等签立、交付、履行或完成不发生时的权利相同；(V)促使或要求公司或公司的附属公司受任何竞业禁止的约束，或受任何竞业禁止的约束, (Vi)促使或要求本公司或本公司的附属公司(或加速本公司或本公司的附属公司的任何义务)向任何其他人支付本公司或本公司的附属公司本来不会被要求支付的任何特许权使用费或其他金额；或(Vii)导致任何其他人拥有(或给予或声称给予任何其他人)合同、契诺的权利或选择权，即不起诉、豁免或关于以下各项的其他权利

(G)公司的任何知识产权或公司工程均不受任何其他人终止任何公司知识产权或公司工程中任何权利的现行权利的约束，包括根据“美国法典”第17 U.S.C.第203或304(C)条的规定，且公司或公司的任何子公司均未收到任何关于行使或意欲行使任何终止权利的通知。

(H)社交媒体帐户的所有使用均符合并在所有实质性方面遵守：(I)适用于此类社交媒体帐户的所有条款和条件、使用条款、服务条款和其他合同；以及(Ii)适用法律。

(I)除本公司披露附表5.18(I)所载者外，本公司及其附属公司及其自2015年12月1日以来进行的各自业务的运作并没有亦从未：(I)(直接、间接、贡献、替代或以利诱)侵犯或挪用(直接、间接、贡献、替代或以利诱)任何其他人的任何知识产权；(Ii)侵犯任何其他人的任何权利(包括任何隐私权或公开权)或(Iv)根据任何司法管辖区的法律从事或构成不正当竞争或贸易行为。据本公司所知，没有任何其他人侵犯(直接、间接、贡献、替代或诱使)、挪用(直接、间接、贡献、替代或诱使)、使用或未经授权披露任何公司的知识产权或公司的工作。

(J)本公司或本公司附属公司的每名现任或前任雇员、顾问及承包商，如(全部或部分)创造或以其他方式对本公司拥有的知识产权或由本公司或本公司任何附属公司拥有或声称拥有的作品作出重大贡献，则已签署一项协议，即(I)载有以本公司或本公司附属公司为受益人的受雇作品(定义见美国版权法第101条)，(Ii)转让所有创作的作品的所有权利、所有权及权益(I)本公司或本公司附属公司的保密资料须为该等公司或附属公司的顾问及承包商；及(Iii)载有披露及使用责任，以保护本公司或本公司附属公司的机密资料的使用及披露。

5.19授权交易。除本公司披露附表5.19所载者外，截至收盘时，无任何卖方关联人士：(A)拥有或拥有任何公司资产或与本公司业务有关的任何其他资产或财产的任何权益；(B)已对本公司、本公司的附属公司或本公司的资产提起任何诉讼或有任何诉讼因由；(C)欠本公司或本公司的附属公司的钱，或被本公司或本公司的附属公司欠钱；(C)对本公司或本公司的附属公司提出任何诉讼或有任何诉讼因由；(C)欠本公司或本公司的附属公司的钱，或欠本公司或本公司的附属公司的钱；(D)控制任何与本公司、本公司附属公司或本公司业务有重大业务关系的人士；或(E)除组织文件及雇佣协议外，与本公司或本公司附属公司订立任何合约的一方或受益人。本第5.19节中描述的安排(为免生疑问，包括指定贷款)统称为“关联安排”。

5.20没有经纪人。除狮子树外，并无任何经纪、发现者或其他人士就本协议或拟进行的交易代表或代表卖方、本公司或本公司附属公司行事，且任何经纪、发现者或其他人士均无权根据本公司或本公司附属公司订立的任何安排或合约或其采取的任何行动，获得任何经纪、发现者或其他顾问或类似费用或佣金或成本、开支或类似付款。应付给狮树的任何及所有费用、成本、开支或金额均由卖方于拟进行的交易完成后独自及独家支付，并不构成本公司或任何买方的义务或责任。

5.21拒绝某些付款。

(A)本公司、本公司的附属公司，或据本公司所知，本公司的任何雇员或并非卖方(代表本公司或本公司的任何附属公司)的本公司附属公司，并无直接或间接将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，或直接或间接从公司资金向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何直接或间接非法款项，设立或维持任何非法或未记录的资金，作出任何回扣或其他类似的非法付款，或同意向任何客户、供应商、政府雇员或其他人士赠送任何礼物或类似福利，从而使本公司或本公司的子公司面临与任何行动相关的任何行动或损失。

(B)除本公司披露附表附表5.21(B)所列者外，本公司或本公司的任何附属公司均无维持或经营、或维持或进行任何业务、投资、营运或其他活动，以经营本公司业务，或与以下任何国家或人士拥有、经营或使用本公司资产：(I)任何受美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美利坚合众国经济制裁所针对的国家或人士；或(I)任何受美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)执行的任何美利坚合众国经济制裁的目标国家或人士，或(I)任何受美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)实施的任何美利坚合众国经济制裁的目标国家或人士；(Ii)出现在美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)发布的特别指定国民和受阻人士名单上的任何人；或(Iii)任何被美国财政部长根据“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)指定为“主要洗钱问题”的国家或个人。

(C)本公司及其各附属公司一直遵守并在所有重大方面遵守1977年美国“反海外腐败法”、2010年英国“反贿赂法”以及该人士开展业务的任何司法管辖区的任何其他反腐败或反贿赂法律。

5.22隐私和数据安全。

(A)本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守并一直遵守公司隐私政策(如有)、所有适用的隐私要求以及与数据隐私和安全有关的所有适用的合同义务，包括本公司在合同上有义务遵守的第三方隐私政策。预期交易的完成不会导致任何实质性违反任何公司隐私政策、与数据隐私和安全相关的任何合同义务或隐私要求。本公司或本公司的任何附属公司均不会在国际上转移个人数据，除非此类转移符合隐私要求和公司隐私政策。本公司或本公司的任何附属公司均未收到书面通知(包括任何强制执行通知)、信件或投诉，指控不遵守或可能不遵守任何隐私要求或公司隐私政策，也没有受到与不遵守或可能不遵守隐私要求或本公司或本公司处理个人数据的任何子公司有关的任何法律程序的影响，因此，本公司或本公司的任何子公司均未收到关于不遵守或可能不遵守任何隐私要求或公司处理个人数据的任何子公司的书面通知、信件或投诉。

(B)本公司或本公司的任何附属公司均没有或正在遭受资料泄露。据本公司所知，代表本公司或本公司任何附属公司处理个人资料的第三方并无涉及本公司或本公司个人资料或其他公司资产的任何附属公司的资料泄露事件。本公司或本公司的任何子公司均未将任何数据泄露通知或要求通知任何个人或政府当局。本公司、本公司的任何子公司以及根据本公司或本公司的任何子公司的指示或授权行事的任何第三方均未就任何实际或威胁的数据泄露或网络攻击(包括但不限于勒索软件攻击或拒绝服务攻击)向任何肇事者支付任何赔偿金。

5.23公司帐目。公司披露附表5.23载明：(A)真实完整的本公司或本公司任何附属公司的所有银行及储蓄账户、存款证及保管箱清单，有关的所有资料，包括银行机构和账户管理人，以及获授权在上面签名的人士；(B)所有借款、存管和转让决议以及根据这些决议有权行事的人士的真实完整副本；及(C)真实完整的本公司授予的所有授权书和根据该等授权书获授权行事的人士的名单。

5.24请勿加速收款。本公司或其任何联属公司概无要求或促使任何付款人在正常业务过程中按照过往惯例或根据任何合约义务，在截止日期后就本公司或其各自的任何联属公司的任何资产向本公司或其各自的任何联属公司支付款项，以早于通常到期日支付该等款项。

5.25不动产。

(A)本公司或本公司的任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产。

(B)本公司披露附表5.25(B)载列本公司或本公司任何附属公司作为立约方现在或将来使用或占用任何不动产(包括所有主租约或高级租约)的所有租约或其他合约的真实、正确及完整的清单，并包括所有修订、补充、修订、延期、重述、续订、担保及与此有关的其他相关合约(各为“租约”，统称为“租约”)，包括所有修订、补充、修订、延期、重述、续订、担保及其他相关合约(各为“租约”，统称为“租约”)，包括所有修订、补充、修订、延期、重述、续订、担保及其他相关合约(各为“租赁”，统称为“租赁”)。本公司已向买方代表提供所有租约的真实、正确和完整的副本。本公司或本公司的任何附属公司均不是任何转租的一方。除租约外，本公司或本公司任何附属公司于不动产(不论是否拥有、租赁或其他)并无任何其他直接或间接权益。

(C)每份租约均具有十足效力，并可根据其条款向本公司及本公司各附属公司(如适用)强制执行，而据本公司所知，根据其条款，每一份租约均可强制执行，但须受可强制执行性例外情况所规限。本公司或本公司的任何附属公司并无，且据本公司所知，任何租约的任何其他一方并无重大违反或实质违反或违约任何租约。

5.26Insurance

(A)本公司披露明细表附表5.26(A)所载，是一份真实、正确及完整的清单，列明本公司及本公司各附属公司所持有的财产、火灾及伤亡、产品责任、一般责任、工伤赔偿、错误及遗漏、董事及高级人员及其他形式的保险，包括本公司或本公司任何附属公司被指名为被保险人或以其他方式成为保险受益人的保险单，该清单包括保险公司及被保险人的名称、保单类别、减速页及

(B)本公司披露附表5.26(B)所列保单(I)完全有效；(Ii)与此相关的所有免赔额或自保保留额内的保费及留存损失均已支付或累算；及(Iii)本公司或本公司任何附属公司并无就任何该等保单接获终止、取消或不续订任何保单的书面通知；及(Iii)本公司或本公司的任何附属公司并无接获任何该等保单的终止、取消或不续期的书面通知。本公司及本公司各附属公司已全面遵守该等保单的条款及条文，而本公司或本公司的任何附属公司及据本公司所知，并无任何保险公司违反其在任何该等保单下的责任。

(C)公司披露明细表附表5.26(C)所载的是过去五(5)年内向任何人提交的与公司披露明细表附表5.26(C)所载任何保单相关的所有保险索赔的真实、正确和完整的清单，包括对每项索赔结果的详细解释。

(D)公司披露明细表附表5.26(D)所载的是过去五(5)年内向任何人提交的与公司披露明细表附表5.26(D)所载任何保单相关的所有保险索赔的真实、正确和完整的清单，这些索赔或者(I)被保险提供商拒绝；或者(Ii)保险提供商没有也没有支付。

5.27没有其他陈述或担保。除第4条或第5条(经本公司披露明细表修改)明确规定的陈述和保证外，除非发生因欺诈而引起、涉及或以其他方式涉及欺诈的任何诉讼，否则公司、本公司的任何子公司、任何卖方、其各自的任何关联公司或代表他们的任何其他人都不会就以下事项作出任何明示或暗示的陈述或保证(买方或其各自的任何关联公司或代表对任何该等陈述或保证不存在也不依赖于任何该等陈述或保证)，且买方或其各自的关联公司或代表不依赖于任何该等陈述或保证(且买方或其各自的任何关联公司或代表不依赖于任何该等陈述或保证)，否则本公司、本公司的任何附属公司、本公司的任何附属公司、任何卖方、其各自的关联公司或代表对于买方代表、买方或其各自代表或关联公司提供或提供给买方代表、买方或其各自代表或关联公司的任何其他信息，包括其准确性或完整性，本公司或其各自的业务或关联公司均不会提供或提供给买方代表、买方或其各自的代表或关联公司。在不限制前述规定的情况下，公司或任何其他人不对买方代表、买方或其各自的代表或关联公司或任何其他人因买方代表、买方或其各自的代表或关联公司使用任何信息、文件、预测、预测或其他材料而对买方代表、买方或其各自的代表或关联公司或任何其他人负有或承担任何责任或其他义务

买方或其各自代表或关联公司可获得的任何信息，包括本公司为预期交易而设的电子数据室中提供的任何信息、摘要、营销材料、机密信息备忘录、管理层陈述、功能性“分组”讨论、对代表买方或其各自代表提交的问题的答复或与预期交易相关的任何其他形式，除非且只要任何此类信息明确包括在第4条或第5条(经本公司披露明细表修改)所载的陈述或担保中，且除

第六条

买方和合并分部的陈述和担保

买方和合并分部特此共同和个别向公司和卖方保证，本条款6中包含的陈述在本协议日期和截止日期是真实和正确的(除非该陈述和保证明确涉及另一个日期(在这种情况下，截至该另一个日期))：

6.1组织。根据特拉华州的法律，买方是正式成立的，有效存在，信誉良好(或与之相当)。根据特拉华州的法律，合并子公司已正式成立、有效存在和信誉良好(或与之相当)。买方、合并附属公司及尚存公司各自拥有、租赁及经营其资产及物业，以及按目前进行的方式经营其业务所需的权力及授权，惟未能拥有该等所需权力及授权的情况下，个别或整体而言，合理地预期不会妨碍买方、合并附属公司或尚存公司履行其在本协议项下的任何责任，以及完成预期交易。没有悬而未决的或书面威胁，或据买方所知，买方、合并子公司和尚存公司的解散、清算、破产或资不抵债的其他威胁。合并附属公司纯粹为进行预期交易而成立，除与预期交易有关外，并无从事任何业务活动或进行任何业务。买方2是，也将在交易结束时，是WMG收购公司的全资子公司，WMG收购公司在交易结束时，就美国联邦所得税而言，被视为一家被视为公司的公司。

6.2授权。买方、合并子公司和尚存公司中的每一方均具有必要的法律行为能力、权力和授权，以签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，并完成预期的交易。买方、合并子公司和尚存公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件以及完成拟进行的交易，已由买方、合并子公司和尚存公司采取一切必要行动及时有效地授权，买方、合并子公司和尚存公司、其董事会或类似的管理机构或其股权持有人无需进行任何程序、同意或授权即可授权签署、交付和履行本协议或任何其他协议

它是一方的交易文件，以及买方对预期交易的完成情况。

6.3具有约束力的义务。本协议及买方、合并附属公司或尚存公司为一方的其他交易文件已由买方、合并附属公司及尚存公司(视何者适用而定)正式签署并交付。假设每份该等交易文件已由其他各方正式签立及交付(视何者适用而定)，则每份该等交易文件均构成买方、合并附属公司及尚存公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对买方、合并附属公司及尚存公司强制执行，惟其可执行性可能受强制执行例外情况所限制者除外。

6.4无冲突。买方、合并子公司和尚存公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，以及买方、合并子公司和尚存公司完成预期交易，不会也不会：(A)与以下任何组织文件的规定相冲突、导致违反、违反或构成违约，或构成在通知、时间失效或两者兼而有之后会导致与组织文件的任何规定相冲突、违反、违反或构成违约的事件合并子公司或存续公司；(B)与买方、合并附属公司或尚存公司属其中一方的合约或买方、合并附属公司或尚存公司有约束力的任何合约发生冲突、导致违反、构成失责或构成失责，或构成在通知或时间流逝后会导致冲突、违反、违反、构成失责或加速履行，或导致终止或给予任何人权利终止的任何事件，或构成在通知或时间流逝后会导致冲突、违反或构成失责的任何事件，或构成在通知或时间流逝后会导致冲突、违反或构成失责的任何事件，或构成会合理地预期会阻止买家的任何事件的任何事件，而该等合约是买方、合并附属公司或尚存公司的其中一方，或对买方、合并附属公司或尚存公司具有约束力的，合并子公司或尚存公司无法完成或将损害买方、合并子公司或尚存公司完成预期交易的能力，或合理预期会对买方、合并子公司或尚存公司履行本协议或其所属的任何其他交易文件项下义务的能力产生不利影响；或(C)与买方所适用的任何法律或秩序的任何规定相冲突、导致违反、违反或构成违约，或构成在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，导致与适用于买方的任何法律或秩序的任何规定相冲突、违反、违反或构成违约, 合并子公司和尚存公司或其各自的资产或财产。

6.5没有政府授权。除所需的政府协议外，买方、合并子公司或尚存公司不需要获得或向任何政府当局取得授权、同意、批准或其他行动，也不需要就买方、合并子公司或尚存公司签署、交付和履行本协议及买方、合并子公司或尚存公司签署、交付和履行本协议及其他交易文件或完成买方、合并子公司或尚存公司的预期交易而向任何政府当局发出通知或指定、声明或备案。

6.6无动作。任何政府当局不会采取任何未决或书面威胁的行动，或据买方所知，或以其他方式威胁买方、合并子公司或尚存公司，试图阻止买方、合并子公司和/或尚存公司完成或损害买方、合并子公司或尚存公司的合并。

以及尚存公司完成预期交易或合理预期将对买方、合并子公司或尚存公司履行本协议或其所属任何其他交易文件项下义务的能力产生不利影响的能力。

6.7没有订单。买方、合并子公司和尚存公司均不受禁止或以其他方式限制买方、合并子公司或尚存公司根据本协议或其所属的任何其他交易文件完成预期交易或以其他方式履行其义务的能力的任何未决或未决命令的约束。

6.8没有经纪人。任何经纪、发现者或其他类似人士并无代表买方、合并附属公司或尚存公司就本协议或拟进行的交易行事，且任何经纪、发现者或其他类似人士均无权根据买方、合并附属公司或尚存公司作出的任何安排或合约或买方、合并附属公司或尚存公司所采取的任何行动，获得任何经纪、寻获人或其他类似费用或佣金或成本、开支或类似付款。

第七条

圣约

7.1公告。

(A)买方代表、本公司和卖方代表应就有关预期交易的任何初步新闻稿或公告的时间和内容事先达成书面协议。未经买方代表、公司和卖方代表事先书面同意，公司、卖方或其各自的任何关联方、买方或其各自的任何关联方不得就本协议的条款和条件(包括本协议的存在)或拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或其他公告或声明，且该人不得向任何第三方披露或以其他方式向任何第三方(除其各自的董事、高级管理人员、律师以外)披露或提供任何此类信息关联公司、审计师、资金来源或其他代表，在需要了解的基础上，以他们的身份；但如任何获准收件人披露披露人依据本条文会被禁止披露的任何资料，则披露人须负上法律责任)。尽管如上所述，在生效日期之后并在任何公开宣布预期交易之前，卖方代表可联系标签艺术家(及其私人经理或类似的专业顾问)和公司员工，并披露预期交易，前提是在此期间, (A)应允许任何买方或任何买方的直接或间接母公司根据第7.1(B)节进行此类披露；及(B)卖方代表应就任何拟向任何标签艺术家(或其代表)披露的内容与买方代表进行有意义的磋商

个人经理或类似的专业顾问)和本公司或本公司任何附属公司的员工。

(B)本协议的任何内容都不会禁止任何一方或其关联方(就本第7.1节而言，包括买方的任何直接或间接母公司)发布任何新闻稿或发表任何公开声明，只要适用法律、任何证券交易所的适用规则、政府当局或命令(就任何买方而言，包括适用于买方或其附属公司的该等法律、规则、法规或政府当局)要求披露此类信息；或(Y)依据或与任何买方或其关联公司的股权、债务、债券或其他融资安排有关的要求或推荐；但仅就前述(Y)款而言，任何此类披露将以以下方式进行：(1)与此类融资收益的其他预期用途(例如，其他收购和/或其他一般公司目的)混合在一起；(2)不识别公司、公司的任何子公司、任何卖家、任何标签艺术家或预期的交易；(3)不会识别公司、公司的任何子公司、任何卖家、任何标签艺术家或预期的交易；以及(3)不会识别公司、公司的任何子公司、任何卖家、任何标签艺术家或预期的交易；(2)不识别公司、公司的任何子公司、任何卖家、任何标签艺术家或预期的交易；(3)不识别公司、公司的任何子公司、任何卖家、任何标签艺术家或预期的交易；此外，仅就前述(Y)款而言，这样的披露可以涉及(A)预期的交易涉及唱片音乐资产，(B)预期的与预期的交易相关的任何买家的增量收入，以及(C)预期的与预期的交易相关的任何买家的增量EBITDA。卖方代表将有合理机会对此类披露进行审查和评论, 买方代表将真诚地与卖方代表和任何买方承销商就双方商定的披露余额进行合作，这将保护交易的机密性，同时满足适用的证券法考虑。

7.2保密性。公司、卖方、卖方关联方或其各自的任何关联方，买方或其各自的任何关联方，另一方面均不得披露或导致披露本协议、本协议的存在或本协议的任何条款和条件；但该人可向其各自的董事、高级管理人员、律师、顾问、关联公司(就本第7.2节而言，包括任何买方的直接或间接母公司)、审计师或其他代表以其身份披露任何此类机密信息。但如披露人的任何获准收件人披露依据本条文会被禁止披露的任何资料，则披露人须负上法律责任。本协议的任何内容都不会禁止任何一方或其关联方(就本第7.2节而言，包括买方的任何直接或间接母公司)：(A)根据适用法律、任何证券交易所的适用规则、政府当局或有效命令(就本第7.2节而言，包括任何买方的直接或间接母公司)要求披露该等信息；(B)在第7.1(B)节允许的情况下；或(C)在与所需的政府协议相关的情况下。

7.3Tax很重要。

(A)提交报税表。

(I)卖方代表应编制并及时提交或安排编制并及时提交公司关于以下流量的所有纳税申报表-

通过对卖方征收的所得税，包括在成交日期之后提交的任何该等纳税申报表(“成交前流转纳税申报表”)，而该所得税涵盖的是关门前税期而不是跨期期的税期，包括在成交日期之后提交的任何该等纳税申报表(“成交前流转报表”)。卖方代表应在及时提交纳税申报单的截止日期前不少于二十(20)个营业日(如果是任何成交前的直通申报单，或者对于任何其他重要的纳税申报单，不少于二十(20)个营业日)向买方代表提交一份此类成交前的直通申报表的副本，以及公司或其任何子公司必须在成交日前或之前提交的任何其他重要纳税申报表的副本，以供买方代表审查和评论。(注：如果是成交前的直通纳税申报表，则应提交给买方代表；如果是成交前的直通纳税申报表，则应提交一份副本；如果是其他重要纳税申报表，则应在截止日期前提交一份与之相关的任何其他重要纳税申报表)，供买方代表审查和评论。或如果到期日在本协议之日起二十(20)个工作日内，应在本协议之日后尽快提交，并应真诚地考虑买方代表对此提出的任何意见。

(Ii)买方代表应编制并及时提交，或促使编制并及时提交公司或其任何子公司在截止日期后需要提交的所有纳税申报表(关闭前的直通申报表除外)，包括公司涉及跨越期间的直通所得税的任何纳税申报表(“跨期直通申报单”)；(2)买方代表应准备并及时提交除关闭前的直通申报表外，公司或其任何子公司应在截止日期后提交的所有纳税申报表，包括公司涉及跨期的直通所得税的任何纳税申报表(“跨期直通申报表”)；但是，如果任何此类重要纳税申报单涉及关闭前的税期，买方代表应在及时提交此类纳税申报单的到期日之前不少于二十(20)个工作日(如果是跨期直通报税单，或者如果是任何其他重要纳税申报单，则是一段合理的时间)向卖方代表提供该纳税申报单，以供审查和批准(此类批准不得被无理扣留或延迟)，或者如果到期日在以下日期的二十(20)个工作日内，则买方代表应将该纳税申报单提供给卖方代表进行审查和批准(此类批准不得被无理扣留或延迟)，或者如果到期日在提交该纳税申报单的到期日之前的二十(20)个工作日内。卖方应向本公司或买方汇出或安排汇出任何未考虑到的成交前税款，以确定负债。如果买卖双方对跨期直通退税(或任何其他申报结账前税额的重大退税)有任何分歧，买卖双方应在卖方代表收到该纳税申报单草案后二十(20)天内真诚地努力解决此类分歧，超过该期限的任何争议应提交仲裁公司按照第2.9(B)款(在适用范围内)规定的程序进行解决。在此期间内，买方和卖方应根据第2.9(B)款规定的程序(在适用的范围内)提交仲裁公司解决该争议，买方和卖方应在卖方代表收到该纳税申报表草案后二十(20)天内真诚地努力解决此类分歧。

(B)合作/争端。

(I)交易结束后，卖方代表、公司和买方代表应合理合作，并应促使各自的关联公司、雇员、审计师和其他代表在编制和提交所有纳税申报表以及解决与公司税务和通过公司的任何应税收入有关的所有争议和审计方面进行合理合作，包括相互提供所有与税收有关的必要记录，向另一方提供从任何政府当局收到的与任何税务审计或信息请求有关的所有通信的副本，并在相互方便的基础上向员工提供额外的

根据本协议提供的任何材料的信息或解释，或在与该争议或审计有关的诉讼中作证。

(Ii)卖方代表应控制与向卖方征收的流转所得税有关的公司纳税申报表的所有争议和审计，但与跨税期有关的争议或审计除外，买方及其各自的关联公司应采取一切必要行动，允许卖方代表行使这种控制权；但卖方代表应(A)将该争议或审计通知买方代表(如果买方代表收到任何此类争议或审计的通知，则应及时通知买方代表)；(2)卖方代表应(A)将该争议或审计通知买方代表(如果买方代表收到关于任何此类争议或审计的通知，则应及时通知买方代表)，且买方代表应采取一切必要行动，允许卖方代表行使这种控制权；但卖方代表应(A)将该争议或审计通知买方代表(如果买方代表收到任何此类争议或审计的通知，则应及时通知买方代表(B)允许买方代表使用买方代表自己的一名或多名律师参与此类争议或审计，费用由买方代表承担；(C)向买方代表提供所有重要信件的副本，并提供合理的机会审查和评论与此类争议或审计有关的任何提交的意见，并真诚地考虑有关意见。买方代表应控制与公司或其任何子公司有关的所有其他争议和审计；但如果任何此类争议或审计与跨期有关，买方代表应(W)将该争议或审计通知卖方代表(如果卖方代表收到任何此类争议或审计的通知, 应及时将此类争议或审计通知买方代表和公司)；(X)允许卖方代表使用卖方代表自己的律师或顾问参与此类争议或审计，费用由卖方代表承担；(Y)向卖方代表提供所有重要信件的副本以及审查和评论与该争议或审计有关的任何提交材料的合理机会，并真诚地考虑任何有关该争议或审计的意见；且(Z)未经卖方代表事先书面同意，不得妥协或解决与跨期直通退货有关的任何争议或审计，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(C)对于合伙企业审计规则适用的任何收盘前税期或跨期期，除非买方代表和卖方代表另有书面协议，否则本公司应根据守则第6226(A)节就支付估算不足的替代方案作出选择，双方及其关联公司应采取任何必要的行动，如备案、披露和通知，以实现该选择。

(D)结业后行动。未经卖方代表事先书面同意，买方不得(也不得促使本公司)就任何收盘前税期(或部分税期)修改与公司有关的任何纳税申报单，或就任何收盘前税期(或部分税期)采取任何其他行动，可能会导致卖方承担责任的任何新的或增加的税收，不得无理扣留该同意。

(E)运输税。所有因预期交易而产生的销售、使用、增值、转让、印花、登记、单据、消费税、不动产转让或收益或类似税项(“转让税”)应负担50%。

卖方支付50%，买方支付50%。卖方和买方同意合作，共同提交与运输税有关的所有纳税申报单，以及与预期交易相关的所有所有权变更和类似声明。

(F)第754条选举。双方同意，本公司应(且双方同意促使本公司在包括截止日期在内的本公司课税年度根据守则第754条和州或地方适用法律的任何类似规定作出选择并生效)。

(G)生存。尽管本协议有任何相反规定(包括第10条)，本第7.3节中规定的各方义务应在合同结束后继续有效，直至它们得到履行为止。

7.4进一步保证。就本协议及其他交易文件和预期交易而言，公司(并应促使其子公司)和卖方代表应采取商业上合理的努力，并真诚地与买方代表合作，签署并迅速交付任何额外文件和文书，并采取任何必要或合理适当的额外行动，以实施和履行本协议的规定，完成并使预期交易生效。

7.5公司内部业务。

(A)公司，在卖方代表控制的范围内，卖方代表约定并同意，除非本协议或适用法律另有规定，或经买方代表书面批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或延迟)，自生效日期起至本协议根据第九条终止之日(该期间，“过渡期”)生效之日起至本协议终止之日(该期间，“过渡期”)，公司将，并在卖方代表控制的范围内，在任何时间内，在生效日期及之后的任何时间，直至本协议根据第九条终止之日(该期间，“过渡期”)，本公司将，并在卖方代表书面批准的范围内(不得无理地扣留、附加条件或延迟)，直至根据第九条较早的成交日期和本协议终止之日为止。卖方代表将促使本公司及其各子公司(I)按照以往惯例在正常业务过程中开展业务；及(Ii)在商业上合理的努力在所有实质性方面保留其业务组织，并在所有实质性方面维护与其主要客户、供应商、员工、标签艺术家(包括顶级标签艺术家)以及与本公司进行材料业务交易的其他人士之间的现有关系和善意。

(B)公司和卖方代表(在卖方代表控制的范围内)约定并同意，在适用的反垄断法和竞争法允许的最大范围内，除非本协议另有明确规定、适用法律要求或买方代表书面批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则在过渡期内，公司不会且在卖方代表控制的范围内，卖方代表将不会促使公司和公司的每一家子公司：

(I)通过或提议对其或其组织文件进行任何修改；

(Ii)采纳或提出以下计划：(A)与任何其他人合并或合并；(B)组织任何其他人、合营企业或其任何业务组织或分支机构；(C)重组、重组、资本重组或完全或部分清盘；(D)收购任何其他人的任何股本或股权证券；(E)按照过去的惯例，在正常业务过程之外获取任何其他人的任何权利、资产或财产；或(F)获取任何房地产的任何收费权益；

(Iii)发行、出售、交付、赎回、质押、租赁、处置、批出、转让、购买或以其他方式设立或受制于任何产权负担(任何准许产权负担除外)，或授权发行、出售、交付、赎回、质押、租赁、处置、批出、转让、购买或设立本公司任何股权证券，或授予或订立有关以下各项的任何期权、认股权证、权利、合约或承诺

(Iv)(A)招致或承担任何债务(顶峰贷款及保证协议下的普通课程借款除外，而该协议的条款并无重大修改，包括可供借贷的金额有所增加)，或担保或以其他方式对另一人的债务承担责任，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以获取其债务证券；或(B)取消、免除、修订或转让欠本公司的任何债务；或(B)取消、免除、修订或转让欠本公司的任何债务；或(B)取消、免除、修订或转让欠本公司的任何债务；或(B)取消、免除、修订或转让欠本公司的任何债务；

(V)设立或招致任何产权负担(准许产权负担除外)(包括对任何公司资产的产权负担)；

(Vi)订立、受制于、修订、修改、终止、放弃、容许任何重大合约下的任何重大权利、申索或利益失效、解除或转让，或加速任何重大合约的任何条文，但按照合约在通常业务过程中符合过往惯例的条款期满者，则不在此限；

(Vii)(A)出售、转让、转让或独家许可任何公司知识产权或任何公司作品(买方或其各自的任何关联公司除外)；或(B)故意允许任何公司知识产权或任何公司作品的任何注册失效或被放弃、无效、专用于公众、或放弃，或以其他方式变得不可执行；

(Viii)向任何人支付任何预付款(或类似的)，但不按照任何适用的标签艺术家协议下的条款和条件(截至生效日期存在或在正常业务过程中与以往惯例一致的其他条款和条件)；

(Ix)订立、修改、修改或终止任何公司合同，但不是在正常业务过程中与过去有关非实质性合同的公司合同有关的惯例，或取消、修改或免除任何债务

或要求或放弃本公司或本公司任何附属公司在其项下拥有的任何权利；

(X)签署任何在签署时会受公司任何合约管限的人(按音乐界惯常理解的该词)；但如签署该等合约并不为公司或其任何附属公司带来个别超过$750,000或合计超过$1,500,000的确定财务责任，则公司可签署该人；

(Xi)放弃任何唱片公司艺人(该词在音乐界通常被理解)，或没有根据任何唱片公司艺人协议、与任何唱片公司艺人协议相关或根据任何唱片公司艺人协议行使任何选择权；

(十二)直接或间接影响其资本化的任何重组、重新分类、分配、股权拆分或类似的变化；

(Xiii)宣布、授权、作出、作废或支付其任何股权证券或与之有关的任何股息或其他分派(向本公司股权证券持有人派发现金股息或分派(包括税项分派)除外)；

(Xiv)对任何人作出任何资本投资，或向任何人作出任何贷款、出资或垫款；

(Xv)与(A)本公司的任何联属公司或任何卖方；(B)本公司的任何董事、高级管理人员或经理或任何卖方；(C)第(B)款所述的任何人士的任何家庭成员；或(D)第(B)或(C)款所述的任何人士的任何联属公司订立、修订或修改任何合约，或以其他方式订立或达成任何交易；

(Xvi)除公认会计原则或适用法律另有规定外：(A)更改任何年度税务会计期；(B)同意任何适用于任何重大税务申索或评税的时效期限的延长或豁免；(C)作出或更改任何重大税务选择；(D)采用或更改任何税务会计方法；(E)编制或提交任何与以往惯例有重大抵触的报税表，但编制和提交关闭前的结转报税表除外；(F)提交任何经重大修订的报税表；(G)解决或以其他方式妥协任何与税务有关的重要申索或争议；。(H)发起或订立任何与税务有关的结案、自愿披露或类似协议；。(I)放弃要求退还一笔实质税款或要求实质抵销或以其他方式减少缴税责任的任何权利；或。(J)要求就税务作出任何裁定或类似的指引；。

(Xvii)展开、放弃或免除任何重大权利、清偿、同意和解、和解或妥协任何待决或受威胁的诉讼，但以下情况除外：(A)就任何个别诉讼涉及的款项超过300,000美元，总计超过1,500,000美元；(B)给予本公司任何非金钱或强制令的济助或任何刑事处罚；(C)完全及无条件免除本公司及所有惯常关联方因以下事宜而产生的所有责任

该行为；或(四)在截止日期后对公司业务的经营有重大限制的；

(Xviii)设立任何新附属公司；

(Xix)将任何应收票据或账款(包括任何未收回的垫款或类似款额)注销为无法收回；

(Xx)取消或减少任何保险范围；

(Xxi)除法律另有要求外，根据任何计划(或任何计划、方案、政策、协议或安排，如果在生效日期生效，该计划、方案、政策、协议或安排将成为计划)建立、采用、订立、修订、终止或提供酌情福利；

(Xxii)(A)除“因由”外，终止雇用任何有(1)副总裁或以上职衔的公司雇员，或(2)每年基本工资超过175,000元；或(B)雇用、提升、降级或大幅改变公司任何雇员的职责，而该雇员有(1)副总裁或以上职称，或(2)每年基本工资超过175,000元；

(Xxiiii)与任何具有(A)副总裁或以上职衔；或(B)每年基薪超过$175,000的公司雇员订立、终止(“因由”除外)或在任何重要方面修订任何雇佣合约；

(Xxiv)出售、移转、转让、转易、租赁、特许使用或以其他方式处置或受制于任何产权负担(任何准许产权负担除外)公司任何材料资产(或其中的任何权益)，但在通常业务运作中按照以往惯例者除外；

(Xxv)(A)除本公司披露日程表附表7.5(B)(Xxv)所载外，增加、资助或加快本公司或本公司任何附属公司任何雇员的薪酬或福利(包括控制权、遣散费或解雇工资的变更)的支付或归属时间，但截至本计划日期有效的任何计划所要求的除外；或(B)根据任何计划(或任何在本计划日期有效的安排)设立、修订、提供酌情福利或终止任何计划

(Xxvi)实施或宣布任何“工厂关闭”或“大规模裁员”(根据“警告法案”的定义)；

(Xxvii)与任何工会或雇员代表团体订立任何集体谈判协议、职工会协议或其他合约；

(Xxviii)开办任何新业务，或放弃或终止任何现有业务；

(Xxix)订立任何合约，而该合约涉及公司在每宗个案中支付超过$1,500,000的固定(或承担)款额；或

(Xxx)授权或订立任何合约，或以其他方式作出任何承诺，以执行任何前述事项。

(C)除第7.5(A)及7.5(B)条明文准许或按照第7.5(A)及7.5(B)条明确准许外，或就取得卖方同意而言，本公司同意不会及同意不准许本公司及其各自代表的任何附属公司：(I)直接或间接招揽、发起、鼓励或便利(包括通过提供任何非公开信息或提供协助或获取财产或资产的方式)任何(1)本公司或本公司任何子公司的借款债务(为免生疑问，但不包括根据第7.5(B)(Iv)条)或股权融资，或(2)收购或购买本公司或本公司任何子公司的股权或任何主要部分资产的任何查询或任何建议或要约，(A)有关(1)借款的债务(为免生疑问，但不包括根据第7.5(B)(Iv)条)或股权融资的任何(2)收购或购买本公司或本公司任何子公司的股权或任何主要部分资产的查询或任何建议或要约；或(B)与本公司或本公司的任何附属公司订立任何合并、合并或其他业务合并、购股交易或股权或债务融资(为免生疑问，除非根据第7.5(B)(Iv)条)；(C)订立涉及或以其他方式涉及本公司或本公司的任何附属公司或其各自资产的任何其他非常业务交易；或(D)收购任何人士的任何股权、债务或其他证券或收购任何人士的任何资产；或(C)订立任何涉及或以其他方式涉及本公司或本公司任何附属公司或其各自资产的特别业务交易；或(D)收购任何人士的任何股权、债务或其他证券，或收购任何人士的任何资产；(Ii)直接或间接参与或进行有关任何前述任何事项的任何讨论、对话、谈判或其他通讯，或向任何其他人士提供有关上述任何事项的任何资料，或配合或鼓励任何其他人士作出任何努力或试图作出上述任何事项；(Iii)根据任何停顿或类似协议，就本公司或本公司任何附属公司的任何类别证券给予任何人任何豁免或免除；。(Iv)订立或提出任何协议。, (V)与要求本公司放弃、终止或未能完成拟议交易的任何人士订立任何协议、安排、谅解、条款说明书或意向书；或(V)与任何人士就上述任何事项订立或提出任何协议、安排、谅解、条款说明书或意向书。

7.6备案；其他行动；通知。

(一)合作。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在过渡期内，双方应相互合作，并应使用(并应促使各自子公司使用)各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的事情，以获得任何政府当局和任何其他人的所有必要行动、豁免、同意和批准，并准备和提交所有必要的登记、通知、报告和其他文件。在此期间，双方应相互合作，并应使用(并应促使其各自子公司使用)各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动、通知、报告和其他文件，以获得任何政府当局和任何其他人的所有必要行动、豁免、同意和批准，以及准备和提交所有必要的登记、通知、报告和其他文件。或避免任何政府当局采取行动或进行诉讼。在符合与信息交换有关的适用法律的情况下，每一缔约方均有权事先审查，并在切实可行的范围内，就与该缔约方或其任何各自子公司或附属公司(视情况而定)有关的所有信息相互协商，并真诚地考虑对方的意见，这些信息出现在向任何政府当局提交的与信息交换有关的任何文件或书面材料中。

预期交易。在行使上述权利时，各方应在实际可行的情况下及时合理地采取行动。

(B)资料。各方应应另一方的书面请求，向另一方提供有关其自身、其子公司、董事、高级管理人员、经理和股权持有人的所有信息，以及与该等各方或其任何子公司或其代表就拟议交易向任何政府当局提交的任何声明、备案、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。

(C)身份。在适用法律和任何政府当局的要求下，双方均应合理地向对方通报与完成预期交易有关的事项的状况，包括及时向另一方提供任何一方或其任何子公司从任何政府当局收到的关于预期交易的通知或其他通信的副本(视情况而定)。

(D)反垄断事宜。在遵守本协议中规定的条款和条件的情况下，在不限制本第7.6条规定的承诺的一般性的情况下，双方(关于第(I)、(Ii)和(Iii)条)和买方(关于第(Iv)条)同意采取或促使采取以下行动：

(I)迅速向每个联邦、州、地方或外国法院或政府当局提供任何适用的反垄断法或竞争法(“政府反垄断实体”)的执行管辖权的非特权信息和文件，这些信息和文件是任何政府反垄断实体要求的，或者是必要的、适当的或可取的，以允许完成预期的交易；

(Ii)尽各自合理的最大努力，尽可能迅速地(在尚未提交的范围内)准备并向任何适用的政府反垄断实体提交所有文件，以实施所有必要的备案、通知、请愿书、声明、注册、信息提交、申请和其他文件。为推进但不限于第7.6(D)(I)节，每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(在尚未提交的范围内)向适用的政府反垄断机构提交任何所需的关于计划中的交易的备案，并应在可行的情况下尽快提供根据该政府反垄断机构对任何计划中的任何交易的审查、批准或批准而可能要求的任何其他信息和文件材料；

(Iii)(A)迅速通知另一方任何政府反垄断实体给该方的任何书面或口头通信，并在符合适用法律的情况下，允许另一方事先审查任何关于该实体审查、批准或批准拟进行交易的任何拟议的书面通信；(B)在该政府反垄断实体允许的范围内，让另一方有机会出席和参加与该政府反垄断实体的会议；以及(C)提供

另一方持有其与其关联公司及其各自代表与任何政府反垄断实体或此类政府反垄断实体工作人员之间关于审查、批准或批准根据任何适用的反垄断法或竞争法进行的预期交易的所有通信、备案和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)的复印件，但适用法律或此类政府反垄断实体的指示禁止的范围除外；(B)本协议另一方应持有其与其关联方及其各自代表之间关于审查、批准或批准任何适用的反垄断法或竞争法下的预期交易的任何政府反垄断实体或其工作人员之间的所有通信、备案和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)的复印件；但在任何情况下，一方当事人在与另一方共享之前，应被允许删除任何商业敏感信息、遵守合同安排所需的任何信息、解决合理特权问题的任何信息或任何涉及估值问题的信息，或该当事一方的法律顾问可仅在外部律师的基础上与另一方的法律顾问共享完整版本；以及

(Iv)迅速利用其合理的最大努力，避免或消除任何政府反垄断实体可能主张的任何反垄断法下的任何障碍。

7.7R&W保险单。买方应在交易结束时或之前从Liberty盈馀保险公司获得一份交易陈述和保修保险单(连同一份来自Dual North America的超额陈述和保修保险单)(“R&W保险单”)。本公司应，并应促使其关联方(包括本公司的子公司)在买方自费的情况下，真诚合作并采取一切必要的合理行动，以协助买方获得R&W保险单，包括(A)应要求向买方代表或R&W保险单提供人提供与公司有关的任何合理要求或要求的习惯信息；(B)签立并向买方代表或R&W保险单提供人提供与此有关的合理要求或要求的任何习惯文件或材料。和(C)进行与本协议一致的其他习惯行为和事情，所有这些都是买方代表为实现本第7.7节的意图而合理要求的。自生效日期起及之后，买方不得就保险人放弃对卖方的代位权的任何条款修改保险条款(欺诈情况除外)。保险保单的所有费用和开支(包括所有保费、保险费或勤勉费用、剩余额度或保费税或其他适用的税费或附加费)应由买方承担。买方未能获得R&W保险单不应免除买方代表、买方或合并子公司根据本协议承担的任何义务，包括完成预期交易的义务, 也不会增加卖方代表或任何卖方的责任。根据第2.9、2.10和2.11条从第三方托管账户支付的任何金额，应扣除根据R&W保险单实际收到且不可行的任何净收益(扣除追回成本(如果有))。

7.8董事和高级职员的赔偿和免责。交易结束后，买方和尚存的公司同意，所有在交易结束前发生的作为或不作为的赔偿和免责权利，现在都存在于公司的现任或前任成员、经理、董事、高级管理人员或员工，他们有权根据本公司在其合同中规定的权利获得赔偿或免除责任。

组织文件或其他文件应在计划中的交易中继续存在，并应在不少于六(6)年的时间内按照其条款继续有效，不少于六(6)年。在交易结束前，公司应免费行使现有董事和高级管理人员的尾部保单和网络安全保单(即与保险公司接洽并确保承保)，这样董事和高级管理人员的尾部保单将延长六(6)年，网络安全保单将延长三(3)年。在每种情况下，每项此类尾部保单的执行证据均应在成交时以买方代表合理满意的形式和实质交付买方代表。如果在交易结束后，买方、尚存公司或其各自的继承人或受让人(A)应与任何其他独立人士合并或合并为任何其他独立人士，并且不应是该合并或合并的持续或继续存在的公司或实体，或(B)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何非关联个人，则在每种情况下，均应作出适当的规定，使买方(适用)或尚存公司的继承人和受让人应承担买方(适用的)的所有义务，以及(如适用)和(B)将其全部或实质上所有财产和资产转让给任何独立人士，则在上述每种情况下，买方(适用)或尚存公司的继承人和受让人应承担买方(适用的)的所有义务。即使本协议中有任何相反的规定，包括第7.8节，以及任何其他合同中有任何相反的规定，包括公司及其子公司的组织文件或任何雇佣或其他合同，买方、尚存的公司、其各自的子公司或其各自的附属公司均无义务为任何现任或前任成员、经理、董事辩护、赔偿或使其无害, 本公司或其附属公司之高级职员或雇员(以本公司有关身分或以本公司股权持有人身分)就拟议交易所引起、有关或相关之任何行动而采取任何行动。

7.9员工很重要。

(A)买方须作出商业上合理的努力，以促使：(A)免除有关买方医疗、牙科及视力计划的预先存在条件及豁免的所有限制，而该等限制涉及在买方或其各自附属公司的福利计划下适用于该等雇员在结算后可能有资格参加的任何福利计划下的参与及承保范围的规定，但以该等雇员在紧接结算前所参与的相应福利计划下本可免除或符合的范围为限，(A)买方须作出商业上合理的努力，以免除就买方的医疗、牙科及视力计划而预先存在的条件及豁免所作的一切限制，而该等限制及保障规定适用于买方或其各自附属公司在结算后有资格参与的任何福利计划下的连续雇员，以及(B)就买方或其各自附属公司所维持的相应雇员福利计划或安排所认可的所有服务，向买方或其各自附属公司提供的所有服务提供积分，以决定是否有资格参与(包括有关等待期)，以及在结业后归属买方或其各自附属公司的每项雇员福利计划、计划或安排，以及(B)就买方或其各自附属公司所维持的相应雇员福利计划或安排所承认的所有服务，以及在结业后归属买方或其各自附属公司的每项雇员福利计划、计划或安排而满足该等等待期的程度，以及(B)就买方或其各自附属公司维持的相应雇员福利计划或安排所承认的所有服务，以决定该等雇员在结业后是否有资格参与(包括有关等待期)，以及买方或其各自子公司的计划或安排。

(B)不迟于紧接截止日期的前一天，公司应采取一切必要的行动，终止300娱乐401(K)计划(“公司401(K)计划”)，该计划不迟于紧接截止日期的前一天生效

约会。公司应在采取此类行动前至少三(3)天向买方代表提供终止公司401(K)计划的适用决议草案，以及与终止该计划相关的所有其他文件，并应真诚地考虑买方代表提供的所有意见。

(C)在不限制第12.7款的一般性的情况下，本协议中的任何内容都不打算也不应(A)被视为对任何计划或其他福利或补偿计划或安排的修正，(B)阻止任何买方或其关联公司终止或修改任何计划或任何其他福利或补偿计划或安排，或(C)阻止任何买方或其关联公司在截止日期或之后以任何理由终止雇用任何连续雇员。本第7.9节的任何规定均不授予本公司任何现任或前任董事、员工、顾问或独立承包商任何权利或补救措施(包括第三方受益人权利)(包括关于任何持续的雇佣或聘用权)、买方或其各自关联公司或其任何受益人或家属或本合同双方以外的任何其他人。

(D)如果且仅限于估计结算表中反映的以下金额包括在公司债务中，在结账后，卖方代表有权向公司员工(包括卖方代表)分配不超过(I)的奖金，并促使公司向员工支付不超过(I)的奖金[***]如属已赚取及未支付的奖金，其数额须包括雇主方就该等奖金应缴的所有税款；(Ii)[***]就Find&Sign/Mind奖金而言，其数额应包括雇主方应就其支付的所有税款；及(Iii)[***]在特别奖金的情况下，其数额应包括与此相关的所有雇主方应缴税款。

7.10关联关系安排的终止。本公司及其各附属公司须安排终止所有联属安排(附表7.10所载者除外)，自终止之日起生效，并以终止为条件，此后本公司或本公司任何附属公司不再承担任何责任或义务。在不限制前述规定的情况下，本公司及本公司各附属公司的所有董事、高级管理人员、经理及雇员须于结算时全数偿还本公司或本公司任何附属公司向该等董事、高级管理人员、经理及雇员作出的任何贷款，包括(为免生疑问)指定贷款。在每种情况下，关联安排(为免生疑问，包括规定的贷款)的解除和终止(如果适用，全部偿付)的证据应以买方代表合理满意的形式和实质在成交时交付买方代表。

7.11未支付的公司财务义务。公司应在交易结束前一(1)个工作日向买方代表提交一份证书，列出每一项未付公司财务义务的真实和完整清单(但仅当该义务目前应支付或将来应支付，而不考虑行使额外合同期的选择权)，且(A)在与A&R相关的义务中，超过75万美元；(B)在营销支出义务中，就任何品牌艺术家而言，每种情况下都超过50万美元。否则将由本公司或本公司的任何附属公司支付(“未支付的公司财务义务证书”)。本第7.11节不应

(I)应用(I)第8.2(B)节规定的条件，以确定公司是否已在所有实质性方面履行并遵守了本协议要求公司在关闭之日或之前履行或遵守的所有契诺；(I)适用于第8.2(B)节规定的条件，以确定公司是否已在所有实质性方面履行并遵守了本协议要求公司在关闭之日或之前履行或遵守的所有契诺；或(Ii)符合第8.2(C)节规定的条件，为免生疑问，任何卖方或卖方关联人士均不会因未支付的公司财务责任证书或其上提供的或未能提供的信息而承担任何责任(不包括与预期交易相关的其他提供的信息(包括根据任何交易文件提供的信息)，且在一定程度上卖方或卖方关联人士对该等交易负有其他责任)。

7.12储备账户。卖方代表承认，卖方同意提供约为1,000美元的保证金(“保证金”)。[***]最初保留在指定账户中，并由卖方代表酌情用于除其他事项外的费用、负债和债务。卖方代表不应，也不应允许，[***]储备金(“特定储备金”)须从指定帐户发放，直至(A)项中较早者为止(如[***]和/或[***](每项“投资”及统称“投资”)(包括本公司或本公司任何附属公司拥有的投资的任何股权)在截止日期后货币化，使本公司或本公司的任何附属公司获得不少于[***]在这种情况下，特定储备金不再受本第7.12条的限制；或(B)截止日期后九十(90)天，在这种情况下，全部特定储备金应迅速(但无论如何在两(2)个营业日内)通过电汇立即可用现金到买方代表指定的一个或多个账户的方式发放给买方代表；但前提是，如果两项投资中的一项或两项在该九十(90)天及以下的时间内货币化，则应将全部特定储备金电汇至买方代表指定的一个或多个账户；或(B)在截止日期后九十(90)天内，全部特定储备应迅速(但无论如何不得少于两(2)个营业日)发放给买方代表[***]如本公司或其任何附属公司总共收到该差额，则应迅速(但无论如何在两(2)个营业日内)从特定储备金中拨出相当于该差额的金额，并将立即可用现金电汇至买方代表指定的一个或多个账户，而特定储备金的余额不再受本第7.12节的限制。

第八条

条件

8.1双方完成预期交易的义务的条件。每一方完成预期交易的各自义务取决于买方代表和卖方代表在交易结束时或之前满足或书面放弃以下条件：

(A)规管意见。(I)完成预期交易所需的所有政府当局的批准或同意(如有)均已获得公司披露时间表附表8.1(A)所载的所有批准或同意；及(Ii)已取得所有其他所需的政府协议(如有)(包括根据1976年“Hart Scott Rodino反垄断改进法案”(经修订)及其规则和条例规定的任何适用等待期的到期或终止)。

(B)诉讼。任何法院或其他有管辖权的政府机构不得制定、发布、公布、执行或进入任何有效的法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止完成预期的交易。

8.2买方义务的条件。买方完成预期交易的义务还须在下列条件结束时或之前得到满足(买方可全部或部分免除这些条件)：

(A)公司的陈述和担保。(I)本协议中规定的公司陈述和担保(公司基本陈述除外)应在生效日期和截止日期时(不考虑任何重大程度、实质性不利影响或类似措辞)在各方面真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在此情况下为该较早日期)，除非任何该等陈述和保证未能真实和正确(不生效)及(Ii)本公司的基本陈述于生效日期及截止日期在各方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出的一样(除非任何该等陈述及保证于较早日期有明文规定，在此情况下，以该较早日期为准)。

(B)履行公司的义务。公司应在截止日期或之前履行并遵守本协议要求其履行的所有协议、义务、契诺和条件。

(C)交割结束。根据第2.8节和第3.1节(第3.1(C)节除外)，公司应已完成或随时准备完成卖方根据第2.8节和第3.1节(除第3.1(C)节以外)必须交付的货物。

8.3公司义务的条件。公司完成预期交易的义务还须在以下条件结束时或之前得到满足(卖方代表可全部或部分免除这些条件)：

(A)买方的申述及保证。(I)本协议中规定的买方的陈述和担保(买方基本陈述除外)在生效日期和截止日期(除非任何该等陈述和保证明确声明的日期为较早的日期，在此情况下为该较早的日期)均为真实和正确的(不涉及任何重要性或类似的措辞)，除非任何该等陈述和保证未能真实和正确地(不影响任何资格)，如该陈述和保证不是真实和正确的(不影响任何资格)，则本协议中规定的买方的陈述和保证(买方的基本陈述除外)应在各方面都真实和正确(不涉及重要性或类似措辞)，如同在该日期和截止日期所作的陈述和保证一样(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明)，除非任何该等陈述和保证未能真实和正确严重延迟或严重损害预期交易的完成，或以其他方式阻碍买方履行其在本协议项下的义务；和(Ii)买方的基本陈述应完全真实和正确

就生效日期及截止日期而言，所有声明及保证均视为于该日期及截至该日期作出(除非任何该等陈述及保证于较早日期有明文规定，在此情况下，以该较早日期为准)。

(B)买方履行义务。买方应在所有实质性方面履行并遵守本协议规定买方在截止日期或之前必须履行的所有协议、义务、契诺和条件。

(C)交割结束。买方应已完成或在收盘时随时准备交付第3.2节规定的买方必须交付的货物。

第九条

终止

9.1终止。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)经买方代表和卖方代表书面同意；

(B)买方代表或卖方代表在下列情况下向其他各方发出终止的书面通知：(I)成交不应发生在生效日期(“终止日期”)后十二(12)个历日或之前；或(Ii)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成预期交易的命令应成为最终且不可上诉的命令；(B)买方代表或卖方代表在下列情况下终止交易：(I)交易结束不应发生在生效日期(“终止日期”)后十二(12)个历日或之前；或(Ii)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成预期交易的命令应成为最终且不可上诉；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，即在终止日期或之前未能完成关闭的原因或结果，则根据本9.1(B)款终止本协议的权利不适用于任何一方；

(C)如果卖方代表违反了买方在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或者任何此类陈述和保证在生效日期后变得不真实，以致第8.3(A)或8.3(B)条不能得到满足，并且该违反或条件不能治愈，或者如果可以治愈，则在(I)卖方代表向买方代表发出书面通知后三十(30)天内不能治愈；以及(Ii)终止日期，以较早者为准；以及(Ii)终止日期；但是，如果公司当时严重违反本协议中包含的任何陈述、保修协议或契诺，卖方代表将无权根据本协议第9.1(C)条终止本协议；或

(D)如果本协议违反了公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或者任何此类陈述和保证在生效日期后变得不真实，以致第8.2(A)或8.2(B)条不能得到满足，并且该违反或条件不能治愈，或者如果可以治愈，则在(I)买方代表向卖方代表发出书面通知后三十(30)天内不能治愈；以及(Ii)终止日期，以较早者为准；(Ii)终止日期；但根据本9.1(D)款终止本协议的权利应

如果买方当时实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保修协议或契诺，买方代表将无法获得。

9.2终止和放弃的效果。如果本协议根据第9条终止，则本协议无效，买方、合并子公司、本公司或卖方(或其各自的代表或关联公司)对任何人不承担任何责任；但前提是，即使前述有任何相反规定，(A)买方或合并子公司、卖方代表、卖方或本公司在终止前因欺诈、犯罪活动或违反本协议而对其他各方承担的任何责任(视情况而定)均不解除；(B)第7.2节、第9.2节和第12条中规定的规定在本协议终止后仍然有效。(B)在终止本协议之前，买方或合并子公司、卖方代表、卖方或本公司不应因欺诈、犯罪活动或违反本协议而对其他各方承担任何责任；(B)第7.2节、第9.2节和第12条中规定的条款在本协议终止后仍然有效。

第十条

没有生存

10.1无生还者。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在关闭后继续存在，与此有关的所有权利、索赔和诉讼理由(无论是合同、侵权或其他形式，或法律上或衡平法上的)均应在关闭时终止，但以下情况除外：(A)第12条在关闭后仍继续有效；以及(B)对于那些根据其条款在关闭时或之后全部或部分适用或将被履行的契诺和协议(包括第2.12(C)节规定的与除外索赔有关的赔偿要求)，应根据其各自的条款在相关部分继续有效。买方确认并同意，对于买方或其各自的任何关联公司、继承人或受让人因本协议中本公司的任何陈述、保证、契诺或协议的任何不准确或违反而招致的任何损失，本公司和卖方均无义务或责任，除(X)欺诈外，(Y)根据第9条终止本协议；或(Z)根据第12.11条执行本协议。为免生疑问，对于买方或其各自关联公司购买的本协议中所包含的陈述和保证，第10.1节中规定的存活期不应对R&W保险单进行控制，该保单应包含存活期，该存活期应根据本协议的目的进行控制。

第十一条

买方代表

11.1确认。通过签署本协议，每名买方应被视为已不可撤销地组成或任命买方代表作为其代表和真实合法的事实代理人(每名买方均承认该项任命是不可撤销的，并构成一种与利益相关的权力)，通过签署本协议，买方代表在此接受该任命，代表买方作为其代理人和事实代理人行事，并有充分的替代权，以其名义、地点和代替其行事，与预期的交易相关。在第11.1节中由各自授予的授权书

买方可受买方代表委托，在任何此类买方死亡或丧失工作能力后仍然有效。本公司、卖方代表和卖方有权依赖买方代表就计划中的交易采取的行动。通过签署本协议，每一买方应被视为已代表买方代表并以买方代表的名义授权和授权买方代表：

(A)以任何及所有身分代表及代表每名买方行事，并按买方代表的合理判断，作出及作出与拟进行的交易有关而规定或准许作出的每项作为及事情；

(B)发出及接收依据本协议或与本协议有关连的一切通知或文件发给或将由买方发出或将发出的所有通知或文件，并发出及接受与根据本协议引起的任何诉讼或法律程序相关的法律程序的送达；

(C)为买方聘请律师、会计师及其他顾问，并代买方招致买方代表认为适当的与拟进行的交易有关的其他费用；

(D)代表买方就有关本协议的任何修订、弃权或同意采取买方认为适当的行动；但就采取与买方赔偿义务有关的任何行动需征得适用买方的同意；

(E)采取买方代表根据本协定有权采取的其他行动；

(F)作出本协定要求或允许的所有决定；

(G)在所有诉讼中代表每名买方或双方作为一个团体，并就与拟进行的交易有关的任何争议进行谈判或达成和解或妥协；及

(H)在买方代表认为必要或适当的所有其他事项上采取一切相关行动，以完成预期的交易。

11.2买方代表的赔偿。买方应赔偿买方代表，并应使买方代表免受买方代表或其任何关联公司及其各自代表的任何损失、责任或费用的损害，在每一种情况下，这些损失、责任或费用都与买方代表作为买方代表的行为有关，包括所有自付的法律费用或其他费用，但因买方代表在本协议项下履行职责时的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失、责任或费用除外。此类赔偿的费用(包括执行这项赔偿权利的费用和费用)应是买方的义务。在本协议项下产生的所有问题中，买方代表可以依靠律师的建议，对于买方代表根据此类建议真诚地做出、遗漏或忍受的任何事情，买方代表不对买方或任何其他人负责。在任何情况下，买方代表均不得

对本协议项下或与本协议相关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害承担责任。

11.3信任度。

(A)在履行本协议项下的职责时，买方代表有权(I)依靠任何买方或本协议项下任何一方签署的、合理地相信其内容真实、准确的任何文件或文书，以及(Ii)假定任何声称按照本协议规定发出通知的人已获得正式授权。

(B)买方承认并同意卖方代表、卖方和卖方各自的关联方有权依赖买方代表或其任何正式授权人员代表买方采取的与预期交易相关的行动，包括(为免生疑问)关于本协议和任何其他交易文件的行动。(B)买方承认并同意，卖方代表、卖方和卖方各自的关联方有权依赖买方代表或其任何正式授权人员代表买方采取的与预期交易相关的行动，包括(为免生疑问)关于本协议和任何其他交易文件的行动。因此，卖方代表、卖方及卖方各自的关联方有权(但不限于此)：(A)依赖买方代表或其任何正式授权人员签署的、合理地认为其内容真实、准确的任何文件或文书；(B)假定买方代表或其任何正式授权人员的任何决定、行为、同意或指示应构成买方的决定，并对买方具有最终约束力和决定性。

(C)卖方代表(代表自身和卖方)和公司承认并同意买方代表、买方、合并子公司及其各自的关联方有权依赖卖方代表就预期交易采取的行动，包括(为免生疑问)就本协议和任何其他交易文件采取的行动。(C)卖方代表(代表自身和卖方)承认并同意，买方代表、买方、合并子公司及其各自关联方有权依赖卖方代表就预期交易采取的行动，包括(为免生疑问)本协议和任何其他交易文件。因此，买方代表、买方、合并子公司及其各自关联方有权(但不限于此)：(A)依赖任何合理地相信内容真实、准确并由卖方代表签署的文件或文书；及(B)假定卖方代表的任何决定、行为、同意或指示应构成卖方的决定，并对卖方具有最终约束力和决定性。

第十二条

其他

12.1手续费、成本和费用。除本协议明确规定外，与本协议和预期交易相关的所有费用、成本和支出应由产生该等费用、成本和支出的一方支付。

12.2修订和豁免。除非双方签署书面文件，否则不得修改、补充或修改本协议。任何一方或其受让人在行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施时未能或拖延不得视为放弃该等权力、权利或补救措施，任何此类权力、权利或补救措施的任何单一或部分行使也不妨碍其进一步行使或行使任何其他权力。

权利或补救。任何一方对本协议任何条款的放弃仅在书面形式下有效，不得解释为放弃随后违反或未能遵守本协议的同一条款或任何其他条款。

12.3最终协议；公司披露时间表。本协议(包括在任何情况下均被视为本协议一部分的证物、附件和公司披露时间表)和其他交易文件：(A)包含双方就本协议标的达成或达成的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议；及(B)取代双方或其代表就该标的达成或达成的所有先前和当时的协议、谈判、通信、承诺、意向书、条款说明书和通讯(口头或书面)。尽管公司披露明细表或本协议中包含的任何相反规定，任何公司披露明细表中包含的信息和披露内容仅应被视为在任何其他公司披露明细表中通过引用进行披露和并入，就像该公司披露明细表中完全列出了该公司披露明细表一样，并且从该披露的文本表面上看该信息和披露的适用性是合理明显的。为免生疑问，保密协议应自动终止，不需任何人采取任何进一步行动或同意，且不再有任何效力或效果，紧随其后。

12.4个标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不应影响双方的权利和义务。

12.5个节点。本协定要求或允许的任何通知或其他通信应被视为已正式发出和作出：(A)如果是书面通知或其他通信，并以面对面递送的方式送达给预定收件人；(B)如果是通过确认收据的电子邮件(包括收到收件人的确认性电子邮件)投递的；或(C)如果是以挂号信、挂号信或快递服务的方式投递到以下地址的缔约方，并将副本发送给指定的人员：

如果向任何买方、买方代表或成交后的本公司提供：

华纳音乐公司(Warner Music Inc.)
百老汇1633号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：保罗·罗宾逊(Paul Robinson)，执行副总裁兼总法律顾问；托马斯·马科图利奥(Thomas Marcotullio)，高级副总裁兼首席法律顾问，并购和公司法

电子邮件：[***]

复印件为：

盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)
1999年星光大道，17楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

注意：马修·C·汤普森(Matthew C.Thompson)
电子邮件：[***]

如果在成交前向卖方代表或本公司提交：

[***]

C/O理论娱乐有限责任公司

麦迪逊大道112号--4楼

纽约州纽约市，邮编：10013
电子邮件：[***]

副本发送至：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
南大大道300号，套房3400
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
注意：大卫·C·艾斯曼(David C.Eisman)和格伦·G·马斯特罗伯特
电子邮件：[***]

此类地址可通过按照第12.5节规定的方式发出通知的方式随时更改。

12.6绑定效应；分配。在本第12.6节的约束下，本协议对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施、控制权变更或其他方式转让或转授其在本协议项下的全部或任何部分权利、利益或义务；但尽管有上述规定，(A)涉及任何买方或任何买方的一个或多个直接或间接母实体的控制权变更或类似交易(不论是出售某人的全部或实质全部资产，或由另一人通过任何交易或一系列相关交易，包括重组、合并或合并)获取某人的未偿还股权证券超过50%的投票权，均不会触发前述反转让规定；(A)(A)涉及任何买方或任何买方的一个或多个直接或间接母实体的控制权的变更或类似交易(不论是出售某人的全部或实质全部资产，或由另一人通过任何交易或一系列相关交易，包括重组、合并或合并)，均不得触发前述反转让规定；(B)就任何买方或其附属公司为税务或其他商业或公司目的而进行的任何内部重组而言，任何买方均可将本协议或其在本协议项下的任何权利、利益、权益或义务全部或部分转让给任何买方的一个或多个附属公司，在任何情况下，均无需任何其他方事先同意；和(C)任何买方可以附带转让、转让、抵押或质押本协议及其包含在本协议中与债务产生相关的全部或部分各自权利、利益或权益，转让、转让、抵押或质押，或因转让而丧失抵押品赎回权并将其取消，不需要任何其他方的事先书面同意，但就(A)、(B)和(C)项中的任何一项而言，任何此类转让均不得限制或影响买方的义务。(C)任何买方均可附带转让、转让、抵押或质押本协议及其包含的与债务有关的全部或任何部分权利、利益或权益，转让、转让、抵押或质押或取消抵押品赎回权导致的转让不需要任何其他方的事先书面同意，但(A)、(B)

12.7第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何不是一方或一方的允许继承人或受让人的任何人任何性质的法律或衡平法权利、补救或索赔，除非(A)无追索权的各方有权强制执行第12.12条规定的权利，以及(B)为免生疑问，卖方代表有权根据本协议强制执行所有卖方的权利。

12.8若干法律代表事宜。

(A)在本协议或预期交易项下或与之相关的任何争议或程序中，卖方及其关联公司有权在其选择时保留Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“保留公司”)的律师事务所在该等事项上代表他们，买方在此不可撤销地同意并放弃与任何该等事项有关的任何该等代表。买方、合并子公司、本公司和卖方承认并同意保留的公司在本协议中担任本公司和卖方的法律顾问。双方代表各自及其关联公司同意，保留公司在交易结束前代表卖方和/或本公司的事实不妨碍保留公司就涉及本协议的任何事项代表卖方(或其任何关联公司)，包括任何一方在交易结束后可能产生的任何纠纷。买方、合并子公司、本公司和卖方代表其本人及其各自的关联公司，特此放弃与被保留公司在预期交易中代表卖方和本公司有关的任何实际或潜在的利益冲突。

(B)买方特此不可撤销地承认并同意卖方和/或公司(及其各自的董事、高级管理人员、雇员、关联公司、控制人和其他代表)与其律师(包括被保留的公司)之间与本协议或其他交易文件或任何时间表的谈判、准备、执行和交付有关的所有律师与客户之间的通信，这些通信与本协议或其他交易文件或任何时间表的谈判、准备、执行和交付有关。根据本协议或与计划中的交易或与交易成交相关的、根据适用法律享有律师-客户特权的证书或其他文件(统称为“特权通信”)应被视为特权通信，只有卖方代表才能放弃这种特权，买方、合并子公司、本公司或任何声称代表买方、合并子公司或公司行事的人不得寻求通过任何程序获得任何特权通信，但与任何第三方相关的程序不在此列。在此情况下，买方、合并子公司、公司或任何声称代表或通过买方、合并子公司或公司行事的人不得寻求通过任何过程获得任何特权通信，但与任何第三方有关的除外

(C)本第12.8条是为了卖方及其关联公司的利益，这些人是本第12.8条的第三方受益人。本第12.8条不可撤销，未经卖方代表事先书面同意，不得修改、放弃或修改本第12.8条的任何条款。

12.9行政法。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、签立或履行有关的任何索赔、争议或诉因(无论在合同或侵权行为中)(包括基于、产生于本协议或与本协议相关的任何陈述或担保或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼因由)，应完全由纽约州国内法管辖并按照纽约州国内法解释，但不在一定程度上实施法律冲突原则。

12.10WAIVER陪审团审判；同意管辖权。

(A)每一方同意放弃各自在与本协议或预期交易有关的任何事项上接受陪审团审判的权利。每一方均进一步声明并保证IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

(B)每一方同意接受位于纽约县的联邦法院或州法院在与交易文件或由此预期的任何协议或文书有关的任何争议、索赔或争议方面的唯一和专属管辖权。各方在此不可撤销且无条件地同意，除在此类法院外，不启动与此类争议、索赔或争议有关的任何诉讼，所有与此类争议、索赔或争议有关的索赔均将在此类法院(以及审理此类法院上诉的法院)审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃他们现在或今后可能对在该法院提起的任何此类争议的地点或与此相关的任何不便法院的抗辩。双方同意，任何争议、索赔或争议的最终判决将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。双方进一步同意，在与交易文件相关的任何诉讼中，除其他方式外，可根据第12.5节的规定，通过交付或邮寄该处理，将程序送达双方；任何此类交付或邮寄应被视为与纽约州境内的面交送达具有相同的效力和效果。本第12.10节所载内容不妨碍任何买方加入本公司或本公司附属公司，参与由另一人在任何司法管辖区对任何买方提起的诉讼。, 尽管任何买方在某一情况下未能加入本公司的任何此类诉讼，并不构成放弃买方对此或第三方随后对任何买方提起的任何诉讼的任何权利。此处包含的任何内容均不构成放弃任何买方可获得的任何其他补救措施。

12.11附带或其他救济。每一方都承认并代表自己及其附属公司同意本协议赋予的权利是独一无二的，任何违反本协议的行为都可能对其他方造成不可弥补的损害，仅凭金钱赔偿是不够的、难以计算的，或者两者兼而有之。因此，每一方明确同意，除根据本协议双方可能获得的任何其他补救措施外，每一方均有权就违约方违反或威胁违反本协议的任何条款、规定或契诺寻求强制令救济或其他衡平法救济(包括具体履行)。卖方代表代表自己和卖方明确放弃干扰或以其他方式禁止开发公司资产的权利。在符合前一句话的情况下，如果任何其他一方违反或有意违反本协议项下的义务，本协议所载任何内容均不得阻止或延迟任何一方寻求具体履行或其他衡平法补救措施。此外，任何一方均可就任何违约向违约方提出任何争议、争议或索赔，并可根据第12.10节的规定代表违约方追讨损害赔偿。在任何此类争议、争议或索赔中，胜诉方有权从非胜诉方或非胜诉方获得除

与该争议、争议或索赔有关的其他损失或救济，包括律师费在内的费用和费用。

12.12无追索权。尽管本协议有任何相反的规定(第12.7节规定的例外情况除外)，双方仍代表各自的附属公司同意：(A)本协议只能针对本协议的各方执行，任何违反本协议的诉讼(无论是合同还是侵权行为)只能针对本协议的各方；以及(B)无追索权的任何一方都不对本协议或任何预期的交易承担任何责任(除非发生因本协议而引起、涉及或以其他方式进行的任何诉讼)。

12.13可控性。如果本协议的任何条款或条款被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款和条款将保持完全有效，只要预期交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不应以任何方式影响、损害或失效本协议的任何条款或条款。在此决定后，双方应真诚协商修改本协议，以合理可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使预期的交易能够按照最初设想的最大可能完成。

12.14施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现含糊之处或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款或条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

12.15对应产品。本协议可以一式两份签署，每份副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一份相同的文书。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文档中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过电子格式(包括“pdf”、“tiff”或“jpg”)和其他电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括“联邦全球和国家商务电子签名法”、“特拉华州统一电子交易法”和任何其他适用法律，包括基于“统一电子交易法”或“统一商法典”的任何州法律。

(签名页如下)

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署并交付了本协议。

买家1：

华纳音乐公司(Warner Music Inc.)

作者：/s/保罗·罗宾逊
姓名：保罗·罗宾逊(Paul Robinson)
职务：执行副总裁、总法律顾问&

秘书

买家2：

MM投资有限责任公司

作者：/s/保罗·罗宾逊
姓名：保罗·罗宾逊(Paul Robinson)
职务：副总裁兼秘书

买方代表：

华纳音乐公司(Warner Music Inc.)

作者：/s/保罗·罗宾逊
姓名：保罗·罗宾逊(Paul Robinson)
职务：执行副总裁、总法律顾问&

秘书

合并子公司：

三连胜合并子公司有限责任公司

作者：/s/保罗·罗宾逊
姓名：保罗·罗宾逊(Paul Robinson)
职务：副总裁兼秘书

卖方代表：

By: /s/ [***]        
Name: [***]

公司：

By: /s/ [***]        
Name: [***]
头衔：首席执行官