对第二次修订和重述的信贷协议的第二次修正

(Libor过渡)

日期为2021年12月6日(“修订生效日期”)的第二次修订和重述信贷协议(LIBOR过渡)(本“协议”)是由特拉华州的雅各布斯工程集团有限公司(下称“本公司”)和作为行政代理的美国银行(下称“行政代理”)签订的，修订日期为2021年12月6日(下称“修订生效日期”)，由雅各布斯工程集团有限公司(以下简称“雅各布斯工程集团”)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(“行政代理”)签订。

独奏会

鉴于，本公司、指定借款方、贷款方(“贷款人”)和作为行政代理的美国银行已于2019年3月27日签订了该第二次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的“信贷协议”)；

鉴于，信贷协议项下以英镑、欧元和新加坡元(统称为“受影响货币”)计价的某些贷款和/或其他信贷延伸(“贷款”)根据信贷协议的条款产生或获准产生利息、手续费、佣金或其他金额，其依据的是由洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)管理的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)；以及

鉴于信贷协议项下的适用各方已根据信贷协议决定，受影响货币的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)应根据信贷协议以后续利率取代，因此，行政代理已认定某些符合规定的变更是必要或可取的。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方同意如下：

1.定义的术语。本协议中使用的大写术语但未作其他定义(包括本协议附件中的任何附录)应与经本协议修订的信贷协议中该等术语的含义相同。

2.协议。尽管信贷协议或与之相关的任何其他文件(“贷款文件”)有任何相反的规定，双方在此同意，附件A中规定的条款适用于受影响的货币。为免生疑问，在信贷协议的条文适用于受影响货币的范围内，而该等条文并未在附录A中特别述及，信贷协议的条文应继续适用于受影响的货币。

3.与借款单据冲突。如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

4.先行条件。本协议自行政代理收到本协议的对应方，并由公司和行政代理妥善执行后生效。

5.开支的支付。公司同意补偿行政代理与本协议的准备、执行和交付相关的所有合理且有文件记录的行政代理费用、收费和支出，包括行政代理的律师的所有合理和有文件记录的费用、收费和支出(应行政代理的要求直接支付给该律师)。

6.杂项。

(A)贷款文件和借款人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。本协议是一份贷款文件。

(B)本公司以其本人及指定借款人的名义，(I)承认并同意本协议的所有条款及条件，(Ii)确认其在贷款文件项下的所有义务，及(Iii)同意本协议及与本协议相关而签署的所有文件不会减少或履行其在贷款文件项下的义务。

(C)公司以其本身及指定借款人的名义，声明并保证：

(I)该人签署、交付和履行本协议是在该人的组织权力范围内，并已获得必要或需要的一切必要的组织、伙伴关系、成员或其他行动的正式授权。

(Ii)本协议已由该人正式签立和交付，并构成该人的有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般执行和一般衡平原则的类似法律的限制除外。

(Iii)该人签署和交付本协议以及该人履行本协议已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反其证书或公司章程或组织或其他适用的组织文件的条款，(B)冲突或导致违反或违反本协议，或在(X)项下设立任何留置权，或要求根据(X)任何合同义务支付任何款项，或要求根据(X)任何合同义务支付任何款项，或影响该人或该人或其财产的任何合同义务，或(B)违反或导致违反或违反本协议，或产生任何留置权，或要求根据(X)任何合同义务付款，或要求根据(X)任何合同义务付款，或要求根据(X)任何合同义务付款，或影响该人或其财产任何政府当局的令状或法令，或该人或其任何附属机构或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或(C)违反任何法律。

(Iv)在本协议生效之前和之后，(A)贷款文件中所列该人的所有陈述和担保在修订生效日期当日和截至该日为止，在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述或担保(在实施该重要性限定之后)已经受到重要性的限制)(除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，则除外)，(A)贷款文件中所列该人的所有陈述和担保在所有重要方面均真实无误(如果任何该等陈述或担保在(实施该重大限定之后)已受到重大限制)。(B)(B)不存在失责事件；及(B)在该较早日期，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或担保已受重大程度限制(在实施该重大程度限制后))，且(B)并不存在失责事件。

(D)本协议可以是电子记录的形式(以“.pdf”或其他形式)，并可以使用电子签名签署，电子签名应被视为正本，应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本协议可以在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一份协议。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为“.pdf”格式)的手动签署的协议，或转换为另一种格式的电子签署的协议，以便传输、交付和/或保留。

(E)本协定的任何规定在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，在该司法管辖区内，在不影响本协定其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效，且特定规定在特定司法管辖区的违法性、无效或不可执行性不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或不可强制执行。(E)本协定的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，在不影响本协定其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效。

(F)信贷协议中关于管辖法律、服从司法管辖、放弃地点和放弃陪审团审判的条款在必要时以引用方式并入本协议，双方同意此等条款。(F)信贷协议中关于管辖法律、服从司法管辖、放弃地点和放弃陪审团审判的条款经必要修改后并入本协议，双方同意该等条款。

[页面的其余部分故意留空]

自上文第一次写明的日期起，本协议的每一方均已正式签署并交付一份本协议副本。

公司：雅各布斯工程集团(Jacobs Engineering Group Inc.)

作者：/S/Kevin Berryman

姓名：凯文·贝里曼(Kevin Berryman)

职位：首席财务官

行政代理：美国银行，北卡罗来纳州

作者：/S/Liliana Claar

姓名：莉莉安娜·克拉尔(Liliana Claar)

职务：副总裁

附录A

适用于另类货币贷款的条款

1.定义的术语。下列术语应具有下列含义：

“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址和信贷协议中规定的与该货币有关的账户，或行政代理人可能不时通知本公司、信用证发行人和贷款人的与该货币有关的其他地址或账户。“行政代理人办公室”指的是行政代理人在信贷协议中就该货币指定的地址或账户，或行政代理人可能不时通知本公司、信用证发行人和贷款人的其他地址或账户。

“替代货币”是指以下每种货币：英镑、欧元和新加坡元。

“替代货币每日汇率”是指在任何一天内，与信贷协议项下的任何信贷延期有关的汇率：

(A)以英镑为单位的年利率，相等於依据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；及

(B)以新加坡元计价，年利率等于根据其定义确定的SORA每日汇率加上SORA调整数；

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币期限利率”是指，在任何利息期内，就信贷协议项下以欧元计价的任何信贷展期而言，年利率等于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期；前提是，如果有任何替代货币条款

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“适用费率”是指适用费率或信用证协议中的任何类似或类似定义。

“基本利率”是指信贷协议中的基本利率或任何类似或类似的定义。

“基准利率贷款”是指按照基准利率计息的贷款。

“借款”是指信贷协议中的承诺借款、借款或任何类似或类似的定义。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据行政代理处所在地的法律授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的其他日子外的任何一天；但条件是：

(A)如该日关乎以欧罗计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款而以欧罗支付的任何款项、支出、交收及付款，或依据本协定就任何该等替代货币贷款而进行的任何其他欧罗交易，指亦为目标日的营业日；

(B)如该日是与以(I)英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关的，则指并非银行在伦敦一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；(Ii)新加坡元，指银行在新加坡一般营业的日子(星期六或星期日除外)；及。(Iii)任何其他替代货币，指有关替代货币在伦敦或其他适用的离岸银行同业拆借市场的银行在伦敦或其他适用的离岸银行同业拆借市场进行存款交易的日期；及。

(C)如该日关乎就以欧罗以外货币计价的替代货币贷款而以欧罗以外货币支付的任何资金、支出、结算及付款，或与依据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧罗以外任何货币进行的任何其他交易有关，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“已承诺贷款通知”指已承诺贷款通知或信贷协议中任何类似或类似的定义，该术语应视为包括作为附件A所附的已承诺贷款通知。

“符合变更”是指，就任何货币的SONIA、EURIBOR、SORA每日汇率或任何拟议的后续汇率的使用、管理或任何相关约定而言，对“SONIA”、“EURIBOR”、“SORA每日利率”、“利息期间”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续)的任何符合规定的变更反映该适用汇率的采用和实施情况，并允许行政代理以与该货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该货币汇率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)，并允许行政代理以与管理本协议和任何其他贷款文件相关的合理必要的其他管理方式管理该适用汇率(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该货币的该汇率的市场惯例)。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指信贷协议中的美元等值或任何类似或类似的定义。

“欧洲货币汇率”是指“信贷协议”中的欧洲货币汇率或任何类似或类似的定义。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基准计息的贷款。

“付息日期”是指，(A)对于任何替代货币每日利率贷款，每月的最后一个营业日和信贷协议中规定的适用到期日；(B)对于任何替代货币定期利率贷款，指适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但如果替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期应为付息日期。

“利息期”，就每笔替代货币定期利率贷款而言，是指自该替代货币定期利率贷款支付或转换为替代货币定期利率贷款或作为替代货币定期利率贷款继续发放之日起至公司在承诺贷款通知中选择的之后1个月、3个月或6个月(每种情况下，取决于适用于相关货币的利率)之日止的期间；前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属另一货币定期利率贷款，则该营业日适逢另一个公历月，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)与另类货币定期利率贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日子)，则该利息期须在该公历月的最后一个营业日该利息期终结时结束；及

(C)利息期限不得超过信贷协议规定的适用到期日。

“相关利率”指以(A)英镑、索尼娅、(B)欧元、EURIBOR和(C)新加坡元、SORA每日利率(视适用情况而定)计价的任何贷款。

“必需贷款人”是指信用协议中的必需贷款人、必备贷款人、多数贷款人或任何类似或类似的定义。

就任何贷款而言，“重估日期”是指以下各项：(A)借用替代货币贷款的每个日期；(B)就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期；(C)根据信贷协议条款继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期；以及(D)行政代理决定或所需贷款人要求的其他日期。

对于任何适用的确定日期，“SONIA”指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。

“SORA每日费率”指与任何工作日相关的：

(A)该营业日的SORA放映率；或

(B)如果该工作日没有SORA筛选汇率，则指定、指定或建议每日参考汇率作为SORA每日汇率的替代

由新加坡金融管理局(和/或由新加坡金融管理局或接管SORA每日利率管理的任何其他人正式认可或召集的委员会)；或

(C)如果上述(B)款所述的SORA筛选汇率或替换汇率在该工作日不可用，则在考虑到市场惯例和监管指导后，由行政代理选择并经借款人同意的替换汇率(即每日汇率)。

“SORA调整”指的是，就SORA每日汇率而言，每年0.08%。

“SORA Screen Rate”是指新加坡金融管理局(或接管该利率发布的任何其他人)发布的SORA每日利率，标题为“SORA”，位于https://eservices.mas.gov.sg/Statistics/dir/DomesticInterestRates.aspx(或任何显示该利率的替换页面)或该等不时显示该利率的其他信息服务的适当页面上，以取代新加坡金融管理局。如果该页面或服务不再可用，贷款人可在咨询借款人后指定另一页面或服务显示相关利率。“SORA Screen Rate”指新加坡金融管理局(或接管该利率发布的任何其他人)发布的SORA每日利率，标题为“SORA”(或任何显示该利率的替换页面)，或位于不时显示该利率的其他信息服务的适当页面上。

“后续利率”是指后续利率、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)后续利率或信贷协议中任何类似或类似的定义。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基准利率贷款、欧洲货币利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

2.适用于另类货币贷款的条款。自“修正案”生效之日起及之后，双方同意如下：

(A)替代货币。(I)任何替代货币均不得视为已公布LIBOR利率的货币，及。(Ii)任何以替代货币计价的新贷款的请求，或继续以另一种货币计价的现有贷款的请求，均应被视为以替代货币每日利率或替代货币期限利率(视何者适用而定)计息的新贷款请求；(Ii)任何以替代货币计价的新贷款的请求，应视为以替代货币每日利率或替代货币期限利率(视何者适用而定)计息的新贷款请求；但如果在修订生效日未偿还以欧洲货币利率计息的任何贷款，则该贷款应继续按欧洲货币利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期或付款期结束为止，除非如果贷款按日浮动利率计息，则该日浮动利率不再具有代表性或不再可用，在这种情况下，该贷款应在本协定生效后立即按适用的替代货币利率计息。在这种情况下，该贷款应立即按适用的替代货币利率计息，除非该贷款是按日浮动利率计息的，否则该日浮动利率不再具有代表性或不再可用，在这种情况下，该贷款应立即按适用的替代货币利率计息。

(B)在信贷协议和贷款文件中提及欧洲货币利率和欧洲货币利率贷款。

(I)信贷协议条款和其他贷款文件中未特别提及的欧洲货币汇率和欧洲货币利率贷款(欧洲货币汇率和欧洲货币利率贷款的定义除外)应视为包括适用的替代货币每日汇率、替代货币定期利率和替代货币贷款。

(Ii)就要求借款人赔偿信贷协议中因任何替代货币贷款在任何利息期限(定义见信贷协议)最后一天以外的日期继续、转换、付款或预付所造成的损失而言，对利息期限(定义见信贷协议)的提述应被视为包括替代货币贷款的任何相关付息日期或付款期限。(Ii)就要求借款人赔偿信贷协议中因任何替代货币贷款的延续、转换、付款或预付而造成的损失而言，对利息期间(定义见信贷协议)的提述应被视为包括替代货币贷款的任何相关付息日期或付款期。

(C)利率。行政代理不担保，也不承担责任，也不对“替代货币每日汇率”、“替代货币期限汇率”定义中的汇率或任何其他与汇率有关的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任(为免生疑问，包括对该汇率和任何相关利差或其他调整的选择)，该汇率是任何该等汇率的替代、替代或继任者，或任何前述汇率的影响，或任何符合规定的变化。

(D)重估日期。行政代理应确定以替代货币计价的借款和贷款的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。

(E)替代货币贷款的借款和续期。除信贷协议中规定的任何其他借款要求外：

(I)另类货币贷款。每次借用替代货币贷款，以及每次延续替代货币定期利率贷款，都应在公司向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式确认。行政代理必须在上午11：00之前收到每份此类承诺贷款通知。(东部时间)任何借款请求日期之前三个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)，或者，如果是替代货币定期利率贷款，则是任何续贷请求日期之前的五个工作日。每一笔另类货币贷款的借款或续贷，本金应为美元等值5,000,000美元或超过1,000,000美元等值美元的整数倍。每份已承诺贷款通知须注明(I)本公司是否要求借款或延续另类货币定期利率贷款，(Ii)借款或延续(视属何情况而定)的申请日期(须为营业日)，(Iii)借款或延续的货币及本金金额，(Iv)借款的类型，(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果公司没有在申请借款的承诺贷款通知中指定货币，那么所要求的贷款应以美元计价。如果公司没有在承诺的贷款通知中具体说明贷款类型，或者公司没有及时发出要求继续贷款的通知，则适用的贷款应作为以美元计价的基准利率贷款；但条件是, 未及时申请续贷的，以原币续贷，期限为一个月。如果本公司在任何该等承诺贷款通知中要求借用或延续另一种货币定期利率贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。除信贷协议另有规定外，任何替代货币贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，而必须以该替代货币贷款的原币偿还，并以另一货币再借入。

(Ii)符合要求的变更。对于任何替代货币汇率，行政代理将有权随时做出符合规定的更改，即使本合同有任何相反规定，在信贷协议或任何

除其他贷款文件外，任何实施该等符合性变更的修订均将生效，而无需本协议、信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意；但条件是，对于已实施的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合性变更的各项修订张贴至本公司和贷款人。

(Iii)承诺贷款通知。为借款另类货币贷款或续贷另类货币定期利率贷款，公司应使用本合同所附承诺贷款通知作为证据A。

(F)利息。

(I)在信贷协议有关违约利息的规定的规限下，(X)每笔替代货币每日利率贷款须自适用借款日期起，以相当于替代货币每日利率加适用利率的年利率计算未偿还本金金额的利息；及(Y)每笔替代货币定期利率贷款须就每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期间的替代货币期限利率加适用利率。

(Ii)每笔替代货币贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及信贷协议规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(G)计算。所有另类货币贷款的利息计算，须以365天或366天(视属何情况而定)的一年及实际经过的天数为基准，或如属另类货币贷款的利息，则须按照该市场惯例计算与前述不同的市场惯例。每笔另类货币贷款于作出该另类货币贷款当日应计利息，而另类货币贷款或其任何部分不得于支付该另类货币贷款或该部分贷款当日产生利息，但在信贷协议条款的规限下，于同日偿还的任何另类货币贷款须计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(H)后续税率。信贷协议中关于替换货币当前后续利率的条款应被视为适用于替代货币贷款以及适用的SONIA、EURIBOR和SORA每日利率，相关定义的术语应被视为包括英镑和欧元以及适用的SONIA、EURIBOR和SORA每日利率。

附件A

已承诺贷款通知书格式
(另类货币贷款)

Date: ___________, _____1

致：北卡罗来纳州美国银行，担任行政代理

女士们、先生们：

请参阅雅各布斯工程集团有限公司、特拉华州一家公司(下称“公司”)、不时指定的借款人、不时的贷款人和信用证发行人，以及作为行政代理和Swing的美国银行(Bank of America，N.A.)之间于2019年3月27日签署的、日期为2019年3月27日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延伸、补充或以其他方式修改的“协议”；本文中定义的术语为“协议”)，其中定义的术语为雅各布斯工程集团有限公司、特拉华州一家公司(以下简称“公司”)、不时指定的借款人、贷款人和信用证发行人，以及作为行政代理和Swing的美国银行(Bank of America，N.A.)。

本公司特此代表其自身或(如果适用)以下引用的指定借款人(选择一个)请求：2

本协议要求的承诺借款(如果有的话)符合本协议第2.01节第一句和第2.01节最后一句的但书。

雅各布斯工程集团公司。

By:

姓名：[键入签字人姓名]

标题：[键入签字人头衔]

1.公司须知。根据单一承诺贷款通知提交的所有申请必须在同一日期生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个承诺贷款通知。

2.公司须知。对于特定设施的多次借用、转换和/或延续，请为每个借用/转换和/或延续填写新行。